Nanjing Chixia Development Co., Ltd. — AGM Information 2008

Mar 12, 2008

南京栖霞建设股份有限公司 2007 年度股东大会 会议资料

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二○○八年三月

2007 年度股东大会会议资料

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南京栖霞建设股份有限公司

2007 年度股东大会

议程及相关事项

一、会议召集人：公司董事会

• 二、会议召开时间：2008 年3 月18 日上午9：30

• 三、现场会议地点：南京市龙蟠路9 号兴隆大厦22 楼会议室

四、会议审议事项

• （1）2007 年度董事会工作报告

• （2）2007 年度监事会工作报告

• （3）2007 年度财务决算报告

• （4）2007 年度利润分配预案

• （5）支付2007 年度会计师事务所报酬及2008 年度续聘的议案

• （6）2007 年年度报告及年度报告摘要

• （7）在全年额度范围内为控股子公司提供贷款担保的议案

• （8）关于前次募集资金使用情况的报告

• 五、会议议程

• （1）主持人致欢迎辞，并介绍会议有关事项；

• （2）宣读会议议案；

• （3）宣读会议表决办法，投票表决；

• （4）在计票的同时回答股东的提问；

• （5）宣布议案表决结果和通过情况；

（6）律师宣读法律意见书。

六、会议联系方式

联系地址：南京市龙蟠路9 号兴隆大厦21 楼公司证券投资部（210037）

联系电话：025-85600533

传 真：025-85502482

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南京栖霞建设股份有限公司

2008 年3 月

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2007 年度股东大会会议资料

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议案一

2007 年度董事会工作报告

（见年度报告第八节）

议案二

2007 年度监事会工作报告

（见年度报告第九节）

议案三

2007 年度财务决算报告

（见年度报告第十一节）

议案四

2007 年度利润分配预案

公司（母公司）2007 年实现净利润274,156,343.14 元，提取10%的法定公 积金27,415,634.31 元，加上结余的未分配利润86,224,615.96 元，年末实际可 供股东分配的利润332,965,324.79 元。决定以2007 年末股份总数4.05 亿股为 基数，向全体股东每10 股派发现金红利5.5 元（含税），共计派发现金 222,750,000.00 元。

议案五

支付2007 年度会计师事务所报酬及2008 年度续聘的议案

公司（母公司）支付南京立信永华会计师事务所有限公司2007 年度的财务 审计费用30 万元，并续聘该所为公司2008 年度财务审计机构。

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2007 年度股东大会会议资料

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议案六

2007 年年度报告及年度报告摘要

（见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

议案七

在全年额度范围内为控股子公司提供贷款担保的议案

因项目开发建设需要，本公司的控股子公司需不定期地向银行申请贷款，并 由本公司提供担保。为支持控股子公司的经营，本公司授权董事长，在总授权额 度范围内，可以签署为控股子公司提供贷款担保的协议或办理其他有关手续，具 体授权额度为：为苏州栖霞建设有限责任公司（简称“苏州公司”）提供的担保 余额在年内不超过2 亿元；为无锡栖霞建设有限公司（简称“无锡公司”）提供 的担保余额在年内不超过2 亿元；为南京东方房地产开发有限公司（简称“东方 公司”）提供的担保余额在年内不超过1.5 亿元；为南京栖霞建设仙林有限公司 （简称“仙林公司”）提供的担保余额在年内不超过3 亿元；为无锡锡山栖霞建 设有限公司（简称“锡山公司”）提供的担保余额在年内不超过8 亿元。超出上 述授权额度范围外的担保，本公司将根据有关规定另行履行决策程序。控股子公 司承诺将为本公司的担保提供相应的反担保。

苏州公司注册资本3.6 亿元人民币，本公司持有其50％的股权，注册地址： 苏州工业园区胜浦镇招商中心内，法定代表人：陈兴汉，经营范围：从事苏州工 业园区及周边地区房地产开发经营、销售、租赁和相关配套服务等。截止2007 年12 月31 日，该公司资产总额99,168 万元，贷款总额46,000 万元，净资产 45,267 万元。2007 年公司实现净利润6,637 万元。

无锡公司注册资本2 亿元人民币，本公司持有其70％的股权，注册地址： 无锡蠡园开发区标准写字楼A6 楼780，法定代表人：陈兴汉，经营范围：房地 产开发经营、销售；自有房屋出租等。截止2007 年12 月31 日，该公司资产总 额154,132 万元，贷款总额92,500 万元，净资产19,239 万元。2007 年公司实 现净利润349 万元。

东方公司注册资本252 万美元，本公司持有其75％的股权，注册地址：栖 霞区和燕路251 号，法定代表人：陈兴汉，经营范围：开发建设外汇商品房等。

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截止2007 年12 月31 日，该公司资产总额26,127 万元，贷款总额15,000 万元， 净资产6,880 万元。2007 年公司实现净利润1,043 万元。

仙林公司注册资本2 亿元人民币，本公司持有其51％的股权，注册地址： 南京市栖霞区和燕路251 号，法定代表人：陈兴汉，经营范围：房地产开发、经 营、销售、租赁及相关配套服务等。截止2007 年12 月31 日，该公司资产总额 85,282 万元，贷款总额44,900 万元，净资产27,575 万元。2007 年公司实现净 利润6,548 万元。

锡山公司注册资本5000 万元人民币，为本公司的全资子公司，注册地址： 无锡市锡山区东北塘镇东政路，法定代表人：陈兴汉，经营范围：房地产开发、 经营、销售、租赁及相关配套服务等。截止2007 年12 月31 日，该公司资产总 额92,700 万元，贷款总额0 万元，净资产4,988 万元。因公司开发项目尚未销 售，2007 年公司实现净利润-12 万元。

截至目前，本公司的对外担保累计金额为10.6 亿元人民币，占公司最近经 审计净资产的65.1％，其中为控股子公司苏州公司、仙林公司、东方公司分别 提供担保1.7 亿元、3.02 亿元、1.3 亿元，为控股股东南京栖霞建设集团有限公 司提供担保4.58 亿元，未有逾期担保。以上担保均符合中国证监会的有关规定， 不存在违规担保。

议案八

关于前次募集资金使用情况的报告

一、前次募集资金的募集情况

2006 年7 月19 日，经中国证券监督管理委员会证监发行字［2006］49 号文 核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股股票6,000 万股，每股面值1 元， 每股发行价人民币10.42 元，募集资金人民币62,520 万元，扣除发行费用1,805 万元后，实际募集资金为人民币60,715 万元，该募集资金已于2006 年8 月16 日全部到位，该募集资金业经南京永华会计师事务所以宁永会验字（2006）第 0052 号验资报告验证。

公司按照《上市公司证券发行管理办法》规定分别在交通银行南京迈皋桥支 行（账号320006632018170042883）和中国农业银行南京城东支行（账号

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2007 年度股东大会会议资料

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033181100040005188）开设了募集资金的存储专户，募集资金于2006 年8 月16 日存入上述两账户，其中：交通银行南京迈皋桥支行账户存入金额为30,920 万 元，中国农业银行南京城东支行账户存入金额为30,000 万元。截止2007 年12 月31 日交通银行南京迈皋桥支行账户余额为零，中国农业银行南京城东支行账 户余额为1,961,424.75 元。

二、前次募集资金的实际使用情况

（一）公司招股说明书说明的用途

1、项目投资

（单位：人民币万元）

投资项目名称		工程项目投资	工程项目投资	工程项目投资
	投资总额	募集资金投入进度与金额				非募集资 金
		募集资金总额	2006 年	2007 年	2008 年
南京栖园一期	42,832	15,000	5,000	10,000	0	27,832
南京栖园二期	36,831	13,000	2,000	9,000	2,000	23,831
无锡瑜憬湾一 期	59,608	20,000	6,000	14,000	0	39,608
无锡瑜憬湾二 期	36,570	12,000	2,000	7,000	3,000	24,570
合 计	175,841	60,000	15,000	40,000	5,000	115,841

（二）募集资金实际使用情况

1、截止2007 年12 月31 日止的项目投资使用募集资金情况

（单位：人民币万元）

			（单位：人民币万元）	（单位：人民币万元）	（单位：人民币万元）	（单位：人民币万元）
募集资金中承诺的投资总额			截止本期末实际使用的累计募集资金总额
项目名称	承诺的投资情况			实际投资情况
	投资总额	其中：募集 资金投入	投资总额	其中：募集 资金投入	完工时间	完工比例
南京栖园一期	42,832	15,000	37,210	15,000	2008.06	86.87%
南京栖园二期	36,831	13,000	31,660	13,000	2008.06	85.96%
无锡瑜憬湾一 期	59,608	20,000	46,321	20,000	2008.12	77.71%
无锡瑜憬湾二 期	36,570	12,000	21,989	12,000	2008.12	60.13%
合 计	175,841	60,000	137,180	60,000		78.01%

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2007 年度股东大会会议资料

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2、投资项目具体情况说明：

（1）南京栖园一期项目于2006 年9 月开工建设，计划总投资42,832 万元， 募集资金计划投资金额15,000 万元，截止2007 年12 月31 日，该项目募集资金 计划投资已达100%，项目累计实际投资37,210 万元，项目资金投入进度为 86.87%。

南京栖园二期项目于2006 年9 月开工建设，计划总投资36,831 万元，募集 资金计划投资金额13,000 万元，截止2007 年12 月31 日，该项目募集资金计划 投资已达100%，项目累计实际投资31,660 万元，项目资金投入进度为85.96%。

截止2007 年12 月31 日，南京栖园一、二期项目已经开始预售，已预售面 积为27,094.26 平方米，合同销售金额为30,095.14 万元，已实现预收账款为 28,468.84 万元。

（2）无锡瑜憬湾一期项目于2006 年4 月开工建设，计划总投资59,608 万 元，募集资金计划投资金额20,000 万元，截止2007 年12 月31 日，该项目募集 资金计划投资已达100%，项目累计实际投资46,321 万元，项目资金投入进度为 77.71%。

无锡瑜憬湾二期项目于2006 年6 月开工建设，计划总投资36,570 万元，募 集资金计划投资金额12,000 万元，截止2007 年12 月31 日，该项目募集资金计 划投资已达100%，项目累计实际投资21,989 万元，项目资金投入进度为60.13%， 项目尚未完工，尚未开始预售。

截止2007 年12 月31 日，无锡瑜憬湾一期项目已经开始预售，已预售面积 为88,019 平方米，合同销售金额为62,670.07 万元，预收账款余额为58,642.76 万元。

（三）投资项目的效益情况

（单位：人民币万元）

			（单位：人民币万元）	（单位：人民币万元）
项目名称	承诺的项目效益		实际项目效益
	效益指标（净利 润）	计算方法	2006 年	2007 年
南京栖园一期	15,022.53	预计项目毛利率	0.00	5,309.82
南京栖园二期	14,867.40	预计项目毛利率	0.00	5,612.10
无锡瑜憬湾一期	23,772.60	预计项目毛利率	0.00	3,934.47
无锡瑜憬湾二期	15,565.41	预计项目毛利率	0.00	0.00
合 计	69,227.94		0.00	14,856.39

投资项目效益说明：

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2007 年度股东大会会议资料

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（1）项目名称：南京栖园

截止2007 年12 月31 日，南京栖园一期项目已完工4 幢住宅，已销售面积 13,607.57 平方米，已实现营业收入13,815.16 万元和营业毛利5,309.82 万元。 截止2007 年12 月31 日，南京栖园二期项目已完工11 幢住宅，已销售面积 12,581 平方米，已实现营业收入13,949.50 万元和营业毛利5,612.10 万元。

项目目前仅部分竣工销售，预计项目全部竣工销售实现的效益不低于承诺的 项目效益。

（2）项目名称：无锡瑜憬湾一期

截止2007 年12 月31 日，无锡瑜憬湾一期项目已完工4 幢住宅，已销售面 积25,275.96 平方米，已实现营业收入16,690.58 万元和营业毛利3,934.47 万 元。

项目目前仅部分竣工销售，预计项目全部竣工销售实现的效益不低于承诺的 项目效益。

上述项目实际效益的计算口径与承诺的项目效益计算口径相一致。

三、前次募集资金使用的结余情况

截止2007 年12 月31 日止，已募集尚未使用的募集资金余额为零元。募集 资金的存储专户中国农业银行南京城东支行账户余额1,961,424.75 元为募集资 金的部分利息收入。

四、董事会意见

经董事会审核，截止 2007 年 12 月 31 日，前次募集资金已全部使用完毕； 募集资金实际投资项目、实际投资金额与承诺投资项目、承诺投资金额一致；前 次募集资金实际使用情况与公司信息披露文件完全一致。

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