Nanjing Chixia Development Co., Ltd. — AGM Information 2007

Oct 25, 2007

南京栖霞建设股份有限公司 2007 年第六次临时股东大会会议资料

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二○○七年十一月

2007-6 股东大会会议资料

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南京栖霞建设股份有限公司

2007 年第六次临时股东大会

议程及相关事项

一、会议召集人：公司董事会

二、会议召开时间

现场会议：2007 年11 月6 日9：30

网络投票：2007 年11 月6 日9：30 至11：30、13：00 至15：00

三、现场会议地点：南京市龙蟠路9 号兴隆大厦22 楼会议室

四、会议审议事项

（1）关于前次募集资金使用情况的报告

（2）《募集资金管理办法》

五、会议议程

（1）主持人致欢迎辞，并介绍会议有关事项；

（2）宣读会议议案；

（3）宣读会议表决办法，投票表决；

（4）在计票的同时回答股东的提问；

（5）宣布现场会议表决结果；

六、会议联系方式

联系地址：南京市龙蟠路9 号兴隆大厦21 楼公司证券投资部（210037）

联系电话：025-85600533

传 真：025-85502482

联 系 人：朱宽亮 曹鑫

南京栖霞建设股份有限公司 2007 年11 月

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议案一

关于前次募集资金使用情况的报告

一、前次募集资金的数额和资金到位时间

公司于 2006 年 7 月 19 日经中国证券监督管理委员会证监发行字［ 2006 ］ 49 号文核准，向特定对象非公开发行人民币普通股股票 6,000 万股，每股面值 1 元，每股发行价人民币 10.42 元，募集资金人民币 62,520 万元，扣除发行费用 1,805 万元后，实际募集资金为人民币 60,715 万元，该募集资金已于 2006 年 8 月 16 日全部到位，业经南京永华会计师事务所宁永会验字（ 2006 ）第 0052 号 验资报告验证。

二、前次募集资金的实际使用情况

（一）承诺的募集资金计划使用项目

公司前次募集资金净额人民币 60,715 万元，根据募集资金投资计划，用于 以下几个项目，情况如下：

（单位：万元）

					（单位：万元）	（单位：万元）
项目名称	预计项目 总投资	募集资金计 划投资承诺 金额	募集资金各年度投资情况		募集资金实际投资与 承诺金额
			2006 年	2007年1-9月	差异数	比例
南京栖园一期	42,832	15,000	12,000	3,000	0.00	100%
南京栖园二期	36,831	13,000	8,690	4,310	0.00	100%
无锡瑜憬湾一期	59,608	20,000	20,000	——	0.00	100%
无锡瑜憬湾二期	36,570	12,000	12,000	——	0.00	100%
合 计	175,841	60,000	52,690	7,310	0.00	100%

（二）截止 2007 年 9 月 30 日，前次募集资金项目实际投资情况如下：

（单位：万元）

项目名称	项目预计 总投资	项目各年累计实际投资金额	项目各年累计实际投资金额	项目各年累计实际投资金额	项目各年累计实际投资金额	项目资金 投入进度	备注
		2004 年	2005 年	2006 年	2007年9月
南京栖园一期	42,832	0.00	19,523	22,645	33,127	77.34%	处于建设销售阶段
南京栖园二期	36,831	0.00	5,169	18,790	26,682	72.44%	处于建设销售阶段
无锡瑜憬湾一期	59,608	15,208	24,099	30,001	42,131	70.68%	处于建设销售阶段

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2007-6 股东大会会议资料

无锡瑜憬湾二期	36,570	0.00	14,514	15,978	17,161	46.93%	处于建设阶段
合 计	175,841	15,208	63,305	87,414	119,101	67.73%

项目情况说明：

1 、南京栖园一期项目于 2006 年 9 月开工建设，计划总投资 42,832 万元， 募集资金计划投资金额 15,000 万元，截止 2007 年 9 月 30 日，该项目募集资金 计划投资已达 100% ，项目累计实际投资 33,127 万元，项目资金投入进度为 77.34% ，项目尚未完工。

截止 2007 年 9 月 30 日，南京栖园一期项目已经开始预售，已预售面积为 6,270.82 平方米，合同销售金额为 6,158.80 万元，已实现预收账款为 3,855.93 万元。

2 、南京栖园二期项目于 2006 年 9 月开工建设，计划总投资 36,831 万元， 募集资金计划投资金额 13,000 万元，截止 2007 年 9 月 30 日，该项目募集资金 计划投资已达 100% ，项目累计实际投资 26,682 万元，项目资金投入进度为 72.44% ，项目尚未完工。

截止 2007 年 9 月 30 日，南京栖园二期项目已经开始预售，已预售面积为 9,042.62 平方米，合同销售金额为 8,962.04 万元，已实现预收账款为 7,717.68 万元。

3 、无锡瑜憬湾一期项目于 2006 年 4 月开工建设，计划总投资 59,608 万元， 募集资金计划投资金额 20,000 万元，截止 2007 年 9 月 30 日，该项目募集资金 计划投资已达 100% ，项目累计实际投资 42,131 万元，项目资金投入进度为 70.68% ，该项目目前已完工 4 幢住宅。

截止 2007 年 9 月 30 日，无锡瑜憬湾一期项目已经开始预售，已预售面积 为 61,564.25 平方米，合同销售金额为 42,385.90 万元，预收账款余额为 16,935.55 万元。

4 、无锡瑜憬湾二期项目于 2006 年 6 月开工建设，计划总投资 36,570 万元， 募集资金计划投资金额 12,000 万元，截止 2007 年 9 月 30 日，该项目募集资金 计划投资已达 100% ，项目累计实际投资 17,161 万元，项目资金投入进度为 46.93% ，项目尚未完工，尚未开始预售。

5 、上述四项募集资金投资项目的资金，公司先用银行贷款支付，募集资金

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到位后按照承诺投资金额用于该项目投资，部分用于归还该项目先期垫付的银行 贷款。

三、上述投资项目产生的经济效益

截止 2007 年 9 月 30 日，无锡瑜憬湾一期项目已完工 4 幢住宅，已销售面 积 25,117.17 平方米，已实现营业收入 16,665.89 万元和营业毛利 2,748.26 万 元。根据对上述投资项目的最新测算，预计上述项目的盈利水平将高于原盈利预 测水平。

四、董事会意见

经董事会审核，截止 2007 年 9 月 30 日，前次募集资金已全部使用完毕； 募集资金实际投资项目、实际投资金额与承诺投资项目、承诺投资金额一致；前 次募集资金实际使用情况与公司信息披露文件完全一致。

议案二

募集资金管理办法

第一章 总则

第一条 为规范募集资金的管理和运用，保护投资者利益，根据《中华人民 共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》 等有关法律、法规的规定，结合本公司实际，制定本办法。

第二条 本办法所称募集资金是指公司通过公开发行或非公开发行股票（包 括配股、增发等）以及发行可转换公司债券等方式，募集用于特定用途的资金。 第三条 募集资金限定用于公司对外公布的募集资金投向的项目，未经公司 股东大会依法作出决议，不得改变公司募集资金的用途。

第四条 凡违反本办法，致使公司遭受损失时，应视具体情况，给予相关责 任人以处分，必要时，相关责任人应承担相应民事赔偿责任。

第二章 募集资金的存放

第五条 为方便募集资金的管理、使用和对使用情况进行监督，公司建立募 集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户。

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第六条 公司将采取在银行设立专用账户存储募集资金的方式，对募集资金 实行专用资金存放管理，并与开户银行签订募集资金专用账户管理协议。

第七条 公司发行工作结束后，应及时办理验资手续，按照招股说明书所承 诺的募集资金使用计划安排使用募集资金。

第八条 公司设立专用账户由公司董事会批准。在公司申请募集资金时，将 该账户的设立情况及有关协议与申请材料一并报中国证监会及江苏证监局备案。

第九条 公司认为募集资金的数额较大，并且考虑到公司的发展，结合投资 项目的信贷安排以及与金融机构的长期合作关系，确有必要在一家以上银行开设 专用账户的，在坚持同一投资项目的资金在同一专用账户存储原则的前提下，经 董事会决议，可以在一家以上银行开设专用账户。

第三章 募集资金的使用

第十条 募集资金必须严格按照公司股东大会批准的非公开发行议案或公 开发行应披露的招股说明书、募集说明书承诺的投资项目、投资金额和投入时间 安排使用，实行专款专用。

第十一条 公司在使用募集资金进行项目投资时，应在董事会的授权下严格 履行资金申请和审批手续，按照募集资金的使用项目统一调度使用。

第十二条 募集资金投资项目应严格按照投资项目的计划进度实施，实行项 目负责人制，对董事会及总裁办公会负责。项目负责人应根据分管的具体项目组 织编制好详细的项目实施计划、细化具体工作进度，保证各项工作能按计划进度 完成。确因不可预见的客观因素影响项目不能按计划完成，公司应对实际情况公 开披露并说明原因。

第十三条 为避免资金闲置，充分发挥其效益，在确保不影响募集资金投资 项目建设进度的前提下，经董事会批准，募集资金可以暂时用于补充公司流动资 金。

第十四条 公司不得将募集资金用于委托理财、质押或抵押贷款、委托贷款 或其他变相改变募集资金用途的投资。禁止对公司具有实际控制权的法人及其关 联人占用募集资金。

第十五条 募集资金投资的项目，应当按照公司承诺的项目执行，原则上不 应变更。对确因市场发生变化，需要改变募集资金投向时，必须经董事会审议，

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并报股东大会审批。

第十六条 公司董事会决定变更募集资金投向，应按规定及时公告，披露以 下内容：

一、董事会关于变更募集资金投资项目的原因说明；

二、董事会关于新项目的发展前景、盈利能力、有关的风险及对策等情况的 说明；

三、新项目涉及收购资产或企业所有者权益的应当依照《上海证券交易所股 票上市规则》的有关规定予以披露；

四、新项目涉及关联交易的，还应当按照《上海证券交易所股票上市规则》 及《南京栖霞建设股份有限公司关联交易决策制度》的有关规定予以披露；

五、上海证券交易所要求的其他内容。

第十七条 公司募集资金项目的实施情况与公司承诺的事项相比，出现以下 变化，视作改变募集资金用途：

一、放弃或增加募集资金项目；

二、募集资金单个项目投资金额变化超过20%；

三、证监会或上海证券交易所认定的其他情况。

第四章 募集资金使用情况的报告

第十八条 总裁应当至少每季度召开一次办公会议，听取和检查募集资金使 用情况。

第十九条 总裁应当于每季度结束后一个月内向董事会报告截止前一季度末 募集资金使用及项目进展情况。

第二十条 董事会应当在年度股东大会和定期报告（年度报告、中期报告和 季度报告）中披露专用账户资金使用及项目实施进度情况。

第二十一条 募集资金使用情况的信息披露工作由董事会秘书负责，证券投 资部组织实施。

第五章 募集资金使用情况的监督

第二十二条 独立董事有权对募集资金使用情况进行检查。

经全体独立董事同意，可以聘请具有证券业务资格的会计师事务所对募集资 金使用情况进行专项审计。

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第二十三条 监事会有权对募集资金使用情况进行监督。

第二十四条 公司募集资金使用发生变化或更改，应知会保荐代表人，保荐 代表人有权对募集资金使用情况提出建议，保荐代表人认为必要时，可以要求公 司协助查阅募集资金银行专用账户资料。

第六章 附则

第二十五条 本办法如有与法律法规相悖，按照法律法规执行。 第二十六条 本办法由公司董事会提出并解释。

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