Nanjing Chixia Development Co., Ltd. — AGM Information 2007

Sep 28, 2007

南京栖霞建设股份有限公司 2007 年第四次临时股东大会会议资料

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二○○七年十月

2007-4 股东大会会议资料

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南京栖霞建设股份有限公司

2007 年第四次临时股东大会

议程及相关事项

一、会议召集人：公司董事会

• 二、会议召开时间：2007 年10 月9 日9：30

• 三、会议地点：南京市龙蟠路9 号兴隆大厦22 楼会议室

四、会议审议事项

• （1）为东方公司提供借款担保的议案

• （2）为集团公司提供借款担保的议案

五、会议议程

（1）主持人致欢迎辞，并介绍会议有关事项；

（2）宣读会议议案；

（3）宣读会议表决办法，投票表决；

• （4）在计票的同时回答股东的提问；

• （5）宣布议案表决结果和通过情况；

（6）律师宣读法律意见书。

六、会议联系方式

联系地址：南京市龙蟠路9 号兴隆大厦21 楼公司证券投资部（210037）

联系电话：025-85600533

传 真：025-85502482

联 系 人：朱宽亮 曹鑫

南京栖霞建设股份有限公司 2007 年10 月

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议案一

为东方公司提供借款担保的议案

1、担保情况概述

因南京“上城风景”一期项目开发建设需要，本公司的控股子公司南京东 方房地产开发有限公司（简称“东方公司”）拟向工商银行南京市城东支行借款 9000 万元人民币（借款期限为一年半）。本公司拟为上述借款提供连带责任保证， 南京栖霞建设集团有限公司为本公司的上述担保提供连带责任的反担保。

此前本公司及控股子公司的对外担保累计金额为8.13 亿元人民币（占公司 最近经审计净资产的57.02％）。公司第三届董事会第二十四次会议一致表决通 过了此项担保议案，此项交易尚须获得股东大会的批准。

2、被担保人基本情况

东方公司是本公司的控股子公司，本公司持有其 75％的股权。该公司注册 资本 252 万美元，注册地址：栖霞区和燕路 251 号，法定代表人：陈兴汉，经营 范围：开发建设外汇商品房等。截止 2007 年 6 月 30 日，该公司资产总额 24,797 万元，贷款总额 18,000 万元，净资产 6,015 万元。2007 年 1-6 月该公司实现净利 润 177 万元。

3、担保协议的主要内容

根据本公司与工商银行南京市城东支行即将签订的保证合同，本公司为东 方公司向工商银行南京市城东支行的 9000 万元借款提供连带责任保证，保证期 限为自借款到期之次日起两年。

南京栖霞建设集团有限公司为本公司的上述担保提供连带责任的反担保。 4 、董事会意见

公司提供以上担保是为了支持东方公司的房地产项目开发。公司董事会认 为，东方公司经营情况良好，财务状况稳定，有能力偿还到期债务，南京栖霞建 设集团有限公司提供的反担保能够有效保障本公司的利益。

5、累计对外担保和逾期担保情况

此前本公司及控股子公司的对外担保累计金额为 8.13 亿元人民币（占公司 最近经审计净资产的 57.02％），其中为控股子公司担保 6.17 亿元，为南京栖霞 建设集团有限公司担保 1.96 亿元，未有逾期担保，以上担保均符合中国证监会

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的有关规定，不存在违规担保。

议案二

为集团公司提供借款担保的议案

1、关联担保情况概述

因经营需要，本公司的控股股东南京栖霞建设集团有限公司（简称“集团公 司”）拟向中信银行南京市北京西路支行借款1000 万元人民币（借款期限为一 年），向南京银行南京市城东支行借款1400 万元人民币（借款期限为二年），向 南京市区农村信用合作联社马群信用社借款1500 万元人民币（借款期限为一 年）。本着互相支持、共同发展的原则，本公司拟为集团公司上述合计共3900 万 元的借款提供连带责任保证。

因南京栖霞建设集团有限公司是本公司的控股股东，本次交易构成了公司的 关联交易。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联 人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

2、关联方基本情况

南京栖霞建设集团有限公司是本公司的控股股东，持有公司股份13576.824 万股，占公司总股本的33.52％。该公司注册资本18962.5 万元人民币，注册地 址：南京市栖霞区和燕路251 号，法定代表人：陈兴汉，经营范围：房地产项目 开发、建设、销售、租赁及售后服务；工程建设管理；实业投资等。截止2006 年12 月31 日，该公司（母公司）资产总额85951 万元，贷款总额26270 万元， 净资产47450 万元，资产负债率44.8％。2006 年该公司实现净利润10016 万元。

3、关联担保的主要内容及对上市公司的影响

集团公司拟向中信银行南京市北京西路支行借款1000 万元人民币（借款期 限为一年），向南京银行南京市城东支行借款1400 万元人民币（借款期限为二 年），向南京市区农村信用合作联社马群信用社借款1500 万元人民币（借款期限 为一年）。

本公司成立以来，集团公司一直对公司的经营给予很大的支持，持续为公司 的借款提供担保。本着互相支持、共同发展的原则，本公司拟为上述借款提供连

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带责任保证。

此项关联交易是在公平、互利的基础上进行的。公司董事会对集团公司的经 营情况和财务状况进行了审慎的核查，认为该公司经营情况良好，财务状况稳定， 有能力偿还未来到期债务，对该公司的担保不会给上市公司带来重大的财务风 险，不会损害上市公司的利益，也不会影响上市公司的独立性。

4、累计对外担保和逾期担保情况

此前本公司及控股子公司的对外担保累计金额为 8.13 亿元人民币（占公司 最近经审计净资产的 57.02％），其中为控股子公司担保 6.17 亿元，为南京栖霞 建设集团有限公司担保 1.96 亿元，未有逾期担保，以上担保均符合中国证监会 的有关规定，不存在违规担保。集团公司目前为本公司（含控股子公司）提供的 担保（含反担保）累计金额为 13.52 亿元。

5、审议程序

经独立董事认可，此项关联交易提交公司第三届董事会第二十四次会议审 议。会议应到董事9 名，实到董事9 名。关联董事陈兴汉女士、江劲松先生、干 泳星女士、徐水炎先生回避表决，其他董事一致表决通过了此项议案。

公司独立董事刘志彪先生、安同良先生、王跃堂先生对此项关联交易发表的 意见为：此项关联交易对上市公司及全体股东是公平的，不存在损害中小股东利 益的情况，此项交易符合公司和全体股东的利益。

此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放 弃在股东大会上对该议案的投票权。

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