Nanjing Chixia Development Co., Ltd. — AGM Information 2007

Jul 9, 2007

南京栖霞建设股份有限公司 2007 年第二次临时股东大会会议资料

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二○○七年七月

2007-2 股东大会会议资料

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南京栖霞建设股份有限公司

2007 年第二次临时股东大会

议程及相关事项

一、会议召集人：公司董事会

二、会议召开时间：2007 年7 月18 日9：30

• 三、会议地点：南京市龙蟠路9 号兴隆大厦22 楼会议室

四、会议审议事项

（1）提高为仙林公司担保额度的议案

（2）为集团公司提供贷款担保的议案

五、会议议程

（1）主持人致欢迎辞，并介绍会议有关事项；

（2）宣读会议议案；

（3）宣读会议表决办法，投票表决；

• （4）在计票的同时回答股东的提问；

• （5）宣布议案表决结果和通过情况；

（6）律师宣读法律意见书。

六、会议联系方式

联系地址：南京市龙蟠路9 号兴隆大厦21 楼公司证券投资部（210037）

联系电话：025-85600533

传 真：025-85502482

联 系 人：朱宽亮 曹鑫

南京栖霞建设股份有限公司

2007 年7 月

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2007-2 股东大会会议资料

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议案一

提高为仙林公司担保额度的议案

公司第三届董事会第十八次会议及2006 年度股东大会曾审议通过《在全年 额度范围内为控股子公司提供贷款担保的议案》，同意公司在不超过3 亿元的额 度范围内为控股子公司南京栖霞建设仙林有限公司提供贷款担保。现由于该公司 开发规模不断扩大，贷款需求增加，公司拟提高为其担保额度至3.5 亿元人民币。

南京栖霞建设仙林有限公司注册资本2 亿元人民币，本公司持有其51％的 股权，注册地址：南京市栖霞区和燕路251 号，法定代表人：陈兴汉，经营范围： 房地产开发、经营、销售、租赁及相关配套服务等。截止2006 年12 月31 日， 该公司资产总额66,457 万元，贷款总额35,900 万元，净资产21,027 万元。2006 年公司实现净利润692 万元。

议案二

为集团公司提供贷款担保的议案

一、关联担保情况概述

本公司的控股股东南京栖霞建设集团有限公司（简称“集团公司”）拟向交 通银行南京中央门支行借款20000 万元人民币，向招商银行南京城西支行借款 3000 万元人民币，用于该公司经济适用房项目建设，借款期限均为两年。本着 互相支持、共同发展的原则，本公司拟为上述借款提供连带责任保证。

因南京栖霞建设集团有限公司是本公司的控股股东，本次交易构成了公司的 关联交易。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联 人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

二、关联方基本情况

南京栖霞建设集团有限公司是本公司的控股股东，持有公司股份13576.824 万股，占公司总股本的33.52％。该公司注册资本18962.5 万元人民币，注册地 址：南京市栖霞区和燕路251 号，法定代表人：陈兴汉，经营范围：房地产项目 开发、建设、销售、租赁及售后服务；工程建设管理；实业投资等。截止2006

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2007-2 股东大会会议资料

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年12 月31 日，该公司（母公司）资产总额85951 万元，贷款总额26270 万元， 净资产47450 万元，资产负债率44.8％。2006 年该公司实现净利润10016 万元。 三、关联担保的主要内容及对上市公司的影响

集团公司拟向交通银行南京中央门支行借款20000 万元人民币，向招商银行 南京城西支行借款3000 万元人民币，用于该公司经济适用房项目建设，借款期 限均为两年。

本公司成立以来，集团公司一直对公司的经营给予很大的支持，持续为公司 的借款提供担保。本着互相支持、共同发展的原则，本公司拟为上述借款提供连 带责任保证。

此项关联交易是在公平、互利的基础上进行的。公司董事会对集团公司的经 营情况和财务状况进行了审慎的核查，认为该公司经营情况良好，财务状况稳定， 有能力偿还未来到期债务，对该公司的担保不会给上市公司带来重大的财务风 险，不会损害上市公司的利益，也不会影响上市公司的独立性。

四、累计对外担保和逾期担保情况

目前本公司及控股子公司的对外担保累计金额为7.63 亿元人民币（占公司 最近经审计净资产的53.51％），其中为控股子公司担保5.67 亿元，为集团公司 担保1.96 亿元，未有逾期担保，以上担保均符合中国证监会的有关规定，不存 在违规担保。集团公司目前为本公司（含控股子公司）提供的担保（含反担保） 累计金额为10.72 亿元。

五、审议程序

经独立董事认可，此项关联交易提交公司第三届董事会第二十次会议审议。 会议应到董事9 名，实到董事9 名。关联董事陈兴汉女士、江劲松先生、干泳星 女士、徐水炎先生回避表决，其他董事一致表决通过了此项议案。

公司独立董事刘志彪先生、安同良先生、王跃堂先生对此项关联交易发表的 意见为：此项关联交易对上市公司及全体股东是公平的，不存在损害中小股东利 益的情况，此项交易符合公司和全体股东的利益。

此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放 弃在股东大会上对该议案的投票权。

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