Nanjing Chixia Development Co., Ltd. — AGM Information 2007

Apr 11, 2007

南京栖霞建设股份有限公司 2006 年度股东大会 会议资料

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二○○七年四月

2006 年度股东大会会议资料

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南京栖霞建设股份有限公司

2006 年度股东大会

议程及相关事项

一、会议召集人：公司董事会

• 二、会议召开时间：2007 年4 月18 日9：30

• 三、会议地点：南京市龙蟠路9 号兴隆大厦22 楼会议室

• 四、会议审议事项

• （1）2006 年度董事会工作报告

• （2）2006 年度监事会工作报告

• （3）2006 年度财务决算报告

• （4）2006 年度利润分配预案

• （5）支付2006 年度会计师事务所报酬及2007 年度续聘的议案

• （6）2006 年年度报告及年度报告摘要

• （7）在全年额度范围内为控股子公司提供贷款担保的议案

• （8）关于同意南京高科撤销不竞争承诺的议案

• 五、会议议程

• （1）主持人致欢迎辞，并介绍会议有关事项；

• （2）宣读会议议案；

• （3）宣读会议表决办法，投票表决；

• （4）在计票的同时回答股东的提问；

• （5）宣布议案表决结果和通过情况；

• （6）律师宣读法律意见书。

• 六、会议联系方式

联系地址：南京市龙蟠路9 号兴隆大厦21 楼公司证券投资部（210037）

联系电话：025-85600533

传 真：025-85502482

联 系 人：朱宽亮 曹鑫

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议案一

2006 年度董事会工作报告

（见年度报告第八节）

议案二

2006 年度监事会工作报告

（见年度报告第九节）

议案三

2006 年度财务决算报告

（见年度报告第十一节）

议案四

2006 年度利润分配预案

公司2006 年实现净利润227,510,199.57 元，提取10%的法定公积金 22,751,019.96 元，加上年初未分配利润165,541,640.56 元，减去分配的2005 年度利润105,000,000.00 元，年末实际可供股东分配的利润265,300,820.17 元。 决定以2006 年末股份总数4.05 亿股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利 3.6 元（含税），共计派发现金145,800,000.00 元。

议案五

支付2006 年度会计师事务所报酬及2007 年度续聘的议案

公司支付南京永华会计师事务所有限公司2006 年度的财务审计费用30 万 元，并续聘该所为公司2007 年度财务审计机构。

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议案六

2006 年年度报告及年度报告摘要

（见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

议案七

关于2007 年日常关联交易的议案

一、预计全年日常关联交易的基本情况

关联交易 类别	按产品或劳务 等进一步划分	关联人	预计2007年 总金额	预计2007年 总金额	占同类交 易的比例	2006年的 总金额
采购原材 料	铝合金门窗、塑 钢窗	南京栖霞建设 集团物资供销 有限公司	不超过 3100 万 元	总计 不超 过 4300 万元	约5.5％	3456 万元
	涂料、外墙保温 材料等	南京住宅产业 产品展销中心	不超过 1200 万 元
接受关联 人提供的 劳务	工程监理	南京东方建设 监理有限公司	不超过800 万元		约55％	505 万元

二、关联方介绍和关联关系

1、关联关系

南京栖霞建设集团有限公司为本公司的控股股东，持有公司股份 135,768,240 股，占公司总股本的33.52％。

南京栖霞建设集团物资供销有限公司为南京栖霞建设集团有限公司的控股 子公司，南京栖霞建设集团有限公司持有其90.91％的股权。本公司常务副总裁 范业铭先生兼任该公司董事长。

南京住宅产业产品展销中心为南京栖霞建设集团有限公司的全资下属企

业。

南京东方建设监理有限公司为南京栖霞建设集团有限公司的控股子公司， 南京栖霞建设集团有限公司持有其90.2％的股权。本公司常务副总裁范业铭先 生兼任该公司董事长。

2、关联方基本情况

• （1）公司名称：南京栖霞建设集团物资供销有限公司

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注册地址：南京市栖霞区和燕路251 号

注册资本：550 万元人民币 企业类型：有限责任公司 法人代表：范业铭

主营业务：建筑材料、金属材料、五金交电、化工产品（不含化学危险品）、 木材的销售，塑钢门窗、建筑门窗生产、安装。

（2）公司名称：南京住宅产业产品展销中心 注册地址：南京市栖霞区和燕路251 号 注册资本：1000 万元人民币 企业类型：国有企业 法人代表：江浩

主营业务：展示和销售国家2000 年小康城乡住宅科技产业工程和国家级示 范工程推荐使用的住宅产品及国内外先进优质、高科技新型建材和住宅配套产 品、涂料。

（3）公司名称：南京东方建设监理有限公司 注册地址：南京市栖霞区和燕路251 号 注册资本：51 万元人民币 企业类型：有限责任公司 法人代表：范业铭

主营业务：一般工业与民用建筑工程的建设监理。

3、关联方履约能力

南京栖霞建设集团物资供销有限公司、南京住宅产业产品展销中心与南京 东方建设监理有限公司财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议，公司基 本不存在履约风险。

三、关联交易的主要内容和定价政策

本公司向南京栖霞建设集团物资供销有限公司购买的建材主要为铝合金门 窗、塑钢窗，向南京住宅产业产品展销中心购买的建材主要为涂料、外墙保温材 料等。公司根据房地产项目开发进度及建设需要，在多方比较、保证质量的基础 上，确定购买量，分期签订购货协议。定价原则为低于行业同类、同档次产品的 市场平均价格。结算方式为根据购货协议约定预付部分价款，根据建设需要分期

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送货，货送现场后根据实际送货量结算货款。

南京东方建设监理有限公司通过南京市建筑工程交易中心向本公司的工程 项目投标获取监理项目，中标后与本公司签订监理合同，为本公司提供工程监理 服务。监理服务按国家收费标准的下限收费，并根据实际工程进度结算监理费。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

南京栖霞建设集团物资供销有限公司、南京住宅产业产品展销中心与本公 司建立了良好的合作关系，能够保证所供应的铝合金门窗、涂料等建材的质量， 并且供货及时，售后服务便捷，本公司拟持续向其采购建材。

南京东方建设监理有限公司拥有很多高素质的工程技术人才，能够提供优 质、高效的服务，从而保证公司的工程建设质量，该公司可以通过招投标持续为 本公司提供工程监理服务。

以上关联交易是在公平、互利的基础上进行的，未损害上市公司的利益， 不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生大的影响，也不会影响上市 公司的独立性，公司不会因此而对关联方产生依赖。

五、审议程序

经独立董事认可，此项关联交易提交公司第三届董事会第十八次会议审议。 会议应到董事9 名，实到董事9 名，关联董事陈兴汉女士、江劲松先生、干泳星 女士、徐水炎先生回避表决，其他董事一致表决通过了此项议案。

公司独立董事刘志彪先生、安同良先生、王跃堂先生对此项关联交易发表 的意见为：此项关联交易对上市公司及全体股东是公平的，不存在损害中小股东 利益的情况，此项交易符合公司和全体股东的利益。

六、备查文件目录

• 1、董事会决议以及经董事签字的会议记录；

• 2、经独立董事签字确认的独立董事意见。

议案八

在全年额度范围内为控股子公司提供贷款担保的议案

因项目开发建设需要，本公司的控股子公司需不定期地向银行申请贷款， 并由本公司提供担保。为支持控股子公司的经营，本公司授权董事长，在总授权

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额度范围内，可以签署为控股子公司提供贷款担保的协议或办理其他有关手续， 具体授权额度为：为苏州栖霞建设有限责任公司（简称“苏州公司”）提供的担 保余额在年内不超过4 亿元；为无锡栖霞建设有限公司（简称“无锡公司”）提 供的担保余额在年内不超过2 亿元；为南京东方房地产开发有限公司（简称“东 方公司”）提供的担保余额在年内不超过1 亿元；为南京栖霞建设仙林有限公司 （简称“仙林公司”）提供的担保余额在年内不超过3 亿元；为上述控股子公司 合并提供的担保余额在年内不超过10 亿元。超出上述授权额度范围外的担保， 本公司将根据有关规定另行履行决策程序。控股子公司承诺将为本公司的担保提 供相应的反担保。

苏州公司注册资本3.6 亿元人民币，本公司持有其50％的股权，注册地址： 苏州工业园区胜浦镇招商中心内，法定代表人：陈兴汉，经营范围：从事苏州工 业园区及周边地区房地产开发经营、销售、租赁和相关配套服务等。截止2006 年12 月31 日，该公司资产总额93,513 万元，贷款总额45,000 万元，净资产 38,255 万元。2006 年公司实现净利润2495 万元。

无锡公司注册资本2 亿元人民币，本公司持有其70％的股权，注册地址： 无锡蠡园开发区标准写字楼A6 楼780，法定代表人：陈兴汉，经营范围：房地 产开发经营、销售；自有房屋出租等。截止2006 年12 月31 日，该公司资产总 额76,798 万元，贷款总额54,948 万元，净资产18,338 万元。因公司开发项目 尚未销售，2006 年公司实现净利润-971 万元。

东方公司注册资本252 万美元，本公司持有其75％的股权，注册地址：栖 霞区和燕路251 号，法定代表人：陈兴汉，经营范围：开发建设外汇商品房等。 截止2006 年12 月31 日，该公司资产总额16,234 万元，贷款总额9,374 万元， 净资产5,761 万元。2006 年公司实现净利润179 万元。

仙林公司注册资本2 亿元人民币，本公司持有其51％的股权，注册地址： 南京市栖霞区和燕路251 号，法定代表人：陈兴汉，经营范围：房地产开发、经 营、销售、租赁及相关配套服务等。截止2006 年12 月31 日，该公司资产总额 66,457 万元，贷款总额35,900 万元，净资产21,027 万元。2006 年公司实现净 利润692 万元。

截至本公告日，本公司的对外担保累计金额为6.79 亿元人民币，占公司最 近经审计净资产的50.42％，其中为控股子公司苏州公司、仙林公司分别提供担

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保2.65 亿元、2.62 亿元，为控股股东南京栖霞建设集团有限公司提供担保1.52 亿元，未有逾期担保。以上担保均符合中国证监会的有关规定，不存在违规担保。

议案九

关于同意南京高科撤销不竞争承诺的议案

南京新港高科技股份有限公司（简称“南京高科”）为本公司的第二大股东， 在本公司设立时持有本公司股份29,240,000 股，占公司总股本的29.24％，目 前持有本公司股份58,421,520 股，占公司总股本的14.43％。为避免与公司同 业竞争，该公司曾向本公司出具不竞争承诺函。

鉴于南京高科持有本公司的股份已由本公司设立时的29.24％稀释到目前的 14.43％，对本公司的影响已大大降低，为促进双方共同发展，保证双方合理的 投资行为，保障双方股东的合法权益，南京高科提请本公司同意该公司撤销上述 不竞争承诺。

此项议案为关联事项。经独立董事认可，此项关联事项提交公司第三届董事 会第十八次会议审议。关联董事徐益民先生、肖宝民先生回避表决，其他董事一 致表决通过了此项议案。公司独立董事刘志彪先生、安同良先生、王跃堂先生认 为：此项关联交易对公司全体股东是公平的，不会损害公司中小股东的利益。

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