Nanjing Chixia Development Co., Ltd. — AGM Information 2007

Mar 27, 2007

证券代码：600533 证券简称：栖霞建设 编号：临2007-09

南京栖霞建设股份有限公司

第三届董事会第十八次会议决议 暨2006 年度股东大会通知公告

南京栖霞建设股份有限公司第三届董事会第十八次会议通知于2007 年3 月 15 日以电子传递方式发出，会议于2007 年3 月26 日在南京市龙蟠路9 号兴隆 大厦21 楼召开，董事会成员9 名，实际出席董事9 名，公司监事和高级管理人 员列席会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。

会议审议并通过了以下议案：

一、2006 年度总裁工作报告

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

二、2006 年度董事会工作报告

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

三、2006 年度财务决算报告

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

四、2006 年度利润分配预案

公司2006 年实现净利润227,510,199.57 元，提取10%的法定公积金 22,751,019.96 元，加上年初未分配利润165,541,640.56 元，减去分配的2005 年度利润105,000,000.00 元，年末实际可供股东分配的利润265,300,820.17 元。决定以2006 年末股份总数4.05 亿股为基数，向全体股东每10 股派发现金 红利3.6 元（含税），共计派发现金145,800,000.00 元。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

五、支付2006 年度会计师事务所报酬及2007 年度续聘的议案

公司支付南京永华会计师事务所有限公司2006 年度的财务审计费用30 万

元，并续聘该所为公司2007 年度财务审计机构。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

六、2006 年年度报告及年度报告摘要

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

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七、关于2007 年日常关联交易的议案 详见公司2007 年日常关联交易公告。

关联董事陈兴汉女士、江劲松先生、干泳星女士、徐水炎先生回避表决，出 席会议有效表决权数为5 票。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

八、在全年额度范围内为控股子公司提供贷款担保的议案

因项目开发建设需要，本公司的控股子公司需不定期地向银行申请贷款， 并由本公司提供担保。为支持控股子公司的经营，本公司授权董事长，在总授权 额度范围内，可以签署为控股子公司提供贷款担保的协议或办理其他有关手续， 具体授权额度为：为苏州栖霞建设有限责任公司（简称“苏州公司”）提供的担 保余额在年内不超过4 亿元；为无锡栖霞建设有限公司（简称“无锡公司”）提 供的担保余额在年内不超过2 亿元；为南京东方房地产开发有限公司（简称“东 方公司”）提供的担保余额在年内不超过1 亿元；为南京栖霞建设仙林有限公司 （简称“仙林公司”）提供的担保余额在年内不超过3 亿元；为上述控股子公司 合并提供的担保余额在年内不超过10 亿元。超出上述授权额度范围外的担保， 本公司将根据有关规定另行履行决策程序。控股子公司承诺将为本公司的担保提 供相应的反担保。

苏州公司注册资本3.6 亿元人民币，本公司持有其50％的股权，注册地址： 苏州工业园区胜浦镇招商中心内，法定代表人：陈兴汉，经营范围：从事苏州工 业园区及周边地区房地产开发经营、销售、租赁和相关配套服务等。截止2006 年12 月31 日，该公司资产总额93,513 万元，贷款总额45,000 万元，净资产 38,255 万元。2006 年公司实现净利润2495 万元。

无锡公司注册资本2 亿元人民币，本公司持有其70％的股权，注册地址： 无锡蠡园开发区标准写字楼A6 楼780，法定代表人：陈兴汉，经营范围：房地 产开发经营、销售；自有房屋出租等。截止2006 年12 月31 日，该公司资产总 额76,798 万元，贷款总额54,948 万元，净资产18,338 万元。因公司开发项目 尚未销售，2006 年公司实现净利润-971 万元。

东方公司注册资本252 万美元，本公司持有其75％的股权，注册地址：栖 霞区和燕路251 号，法定代表人：陈兴汉，经营范围：开发建设外汇商品房等。 截止2006 年12 月31 日，该公司资产总额16,234 万元，贷款总额9,374 万元，

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净资产5,761 万元。2006 年公司实现净利润179 万元。

仙林公司注册资本2 亿元人民币，本公司持有其51％的股权，注册地址： 南京市栖霞区和燕路251 号，法定代表人：陈兴汉，经营范围：房地产开发、经 营、销售、租赁及相关配套服务等。截止2006 年12 月31 日，该公司资产总额 66,457 万元，贷款总额35,900 万元，净资产21,027 万元。2006 年公司实现净 利润692 万元。

截至本公告日，本公司的对外担保累计金额为6.79 亿元人民币，占公司最 近经审计净资产的50.42％，其中为控股子公司苏州公司、仙林公司分别提供担 保2.65 亿元、2.62 亿元，为控股股东南京栖霞建设集团有限公司提供担保1.52 亿元，未有逾期担保。以上担保均符合中国证监会的有关规定，不存在违规担保。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

九、关于同意南京高科撤销不竞争承诺的议案

南京新港高科技股份有限公司（简称“南京高科”）为本公司的第二大股东， 在本公司设立时持有本公司股份29,240,000 股，占公司总股本的29.24％，目 前持有本公司股份58,421,520 股，占公司总股本的14.43％。为避免与公司同 业竞争，该公司曾向本公司出具不竞争承诺函。

鉴于南京高科持有本公司的股份已由本公司设立时的29.24％稀释到目前的 14.43％，对本公司的影响已大大降低，为促进双方共同发展，保证双方合理的 投资行为，保障双方股东的合法权益，南京高科提请本公司同意该公司撤销上述 不竞争承诺。

此项议案为关联事项。经独立董事认可，此项关联事项提交公司董事会审议。 公司独立董事刘志彪先生、安同良先生、王跃堂先生认为：此项关联交易对公司 全体股东是公平的，不会损害公司中小股东的利益。关联董事徐益民先生、肖宝 民先生回避表决，出席会议有效表决权数为7 票。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

此项议案尚须获得股东大会的批准，与该关联事项有利害关系的关联人将放 弃在股东大会上对该议案的投票权。

十、召开2006 年度股东大会的议案

于2007 年4 月18 日上午召开2006 年度股东大会。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

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• 1、召开会议基本情况

• （1）会议召集人：公司董事会

• （2）会议召开时间：2007 年4 月18 日上午9：30

• （3）会议地点：南京市龙蟠路9 号兴隆大厦22 楼会议室

• 2、会议审议事项：

• （1）2006 年度董事会工作报告

• （2）2006 年度监事会工作报告

• （3）2006 年度财务决算报告

• （4）2006 年度利润分配预案

• （5）支付2006 年度会计师事务所报酬及2007 年度续聘的议案

• （6）2006 年年度报告及年度报告摘要

• （7）在全年额度范围内为控股子公司提供贷款担保的议案

• （8）关于同意南京高科撤销不竞争承诺的议案

• 3、会议出席对象

• （1）在2007 年4 月16 日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上

• 海分公司登记在册的持有本公司股票的所有股东；

• （2）公司董事、监事及高级管理人员。

• 4、会议参会登记

• （1）登记方式

A、个人股东持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证办理登记；委托代理人 出席的，代理人须持授权委托书、委托人的股东帐户卡、持股凭证和代理人身份 证到公司办理登记。

B、法人股东持营业执照复印件、股东帐户卡、持股凭证、法人代表身份证 办理登记；委托代理人出席的，代理人须持授权委托书、委托法人的营业执照复 印件、股东帐户卡、持股凭证和代理人身份证到公司办理登记。

C、外地股东可用信函或传真的方式登记。

• （2）登记时间：2007 年4 月17 日（上午8：30—11：30，下午2：00—5：

00）

• （3）登记地点：公司证券投资部

• 5、会议联系方式

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联系地址：南京市龙蟠路9 号兴隆大厦21 楼公司证券投资部（210037） 联系电话：025-85600533

传 真：025-85502482 联 系 人：朱宽亮 曹鑫

6、备查文件目录

经与会董事和会议记录人签字确认的董事会决议、会议记录。

南京栖霞建设股份有限公司董事会 2007 年3 月28 日

附件：

授权委托书

兹委托 （先生/女士）代表我（单位/个人）出席南京栖霞建设股份有 限公司 2006 年度股东大会，并代为行使表决权。

1、对列入股东大会议程的各审议事项的表决意见如下：

议案序号（名称）： □赞成 □反对 □弃权

• 2、对可能纳入股东大会议程的临时提案的表决意见：

□赞成 □反对 □弃权

• 3、对未作具体指示的事项，代理人（可以/不得）按自己的意思表决。

委托人签名（或盖章）： 受托人签名： 委托人身份证号码： 受托人身份证号码： 委托人持股数： 委托有效期限： 委托人股东帐号：

2007 年 月 日

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北京市康达律师事务所

关于南京栖霞建设股份有限公司与股东

南京新港高科技股份有限公司

是否存在同业竞争的法律意见书

致：南京栖霞建设股份有限公司（贵公司）

根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司治 理准则》以及中国证券监督管理委员会发行监管部颁布的《发行审核备忘录》 的有关规定，北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）受南京栖霞建设股 份有限公司（以下简称 “公司”）的委托，以贵公司法律顾问的身份，出具 本法律意见书。

公司成立于一九九九年十二月二十一日，是经南京市人民政府《关于同意 设立南京栖霞建设股份有限公司的批复》（宁政复[1999]82 号文）批准, 由南 京栖霞建设（集团）公司（现已更名为“南京栖霞建设集团有限公司”、以下 简称“栖霞集团”）作为主发起人，联合南京新港高科技股份有限公司（以下 简称“南京高科”）、南京市栖霞区国有资产投资中心、南京市园林实业总公 司、东南大学建筑设计研究院和南京栖霞建设集团物资供销有限公司，采取 发起设立方式设立的股份有限公司，设立时的股本总额为10,000 万股，全部 为发起人股。其中栖霞集团持有公司的股份比例为68％，南京高科持有公司 的股份比例为29.24％，为公司第二大股东。

二○○六年一月，经公司股权分置改革相关股东会议审议通过，公司实施 股权分置改革方案，即公司流通股股东每10 股股份获得非流通股股东支付的 2.8 股对价股份。股权分置改革方案实施后，南京高科持有公司的股权比例降 至18.55%。

二○○六年七月十九日，经中国证券监督管理委员会以证监发行字〔2006〕 49 号文批准，公司实施了股票非公开发行，本次发行完毕后，南京高科持有

公司的股份比例降低至14.43%。

根据中国证券监督管理委员会与国家经贸委于二○○二年一月九日颁布 的《上市公司治理准则》第二十七条的规定，上市公司业务应完全独立于控 股股东。控股股东及其下属的其它单位不应从事与上市公司相同或相近的业 务。控股股东应采取有效措施避免同业竞争；以及中国证券监督管理委员会 发行监管部颁布的《发行审核备忘录》对同业竞争的界定“控股股东不得与 上市公司从事相同产品的生产经营，以避免同业竞争”。

据此，本所律师认为，南京高科与公司从事相同或相近的业务，不构成与 公司的同业竞争。

北京市康达律师事务所（盖章）

经办律师：

杨 健

二○○七年三月二十七日