Nanjing Chixia Development Co., Ltd. — AGM Information 2006

Aug 16, 2006

南京栖霞建设股份有限公司 2006 年第三次临时股东大会会议资料

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二○○六年八月

2006-3 股东大会会议资料

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南京栖霞建设股份有限公司

2006 年第三次临时股东大会

议程及相关事项

一、会议召集人：公司董事会

• 二、会议召开时间：2006 年8 月23 日9：30

• 三、会议地点：南京市龙蟠路9 号兴隆大厦22 楼会议室

四、会议审议事项

• （1）资本公积金转增股本的议案

• （2）与集团公司提供互担保的议案

• （3）授权经营层增加土地储备的议案

五、会议议程

• （1）主持人致欢迎辞，并介绍会议有关事项；

• （2）宣读会议各项议案；

• （3）宣读会议表决办法，投票表决；

• （4）在计票的同时回答股东的提问；

• （5）宣布议案表决结果和通过情况；

（6）律师宣读法律意见书。

六、会议联系方式

联系地址：南京市龙蟠路9 号兴隆大厦21 楼公司证券投资部（210037）

联系电话：025-85600533

传 真：025-85502482

联 系 人：朱宽亮 曹鑫

南京栖霞建设股份有限公司

2006 年8 月

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2006-3 股东大会会议资料

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议案一

资本公积金转增股本的议案

以公司本年度非公开发行股票完成后股份总数2.7 亿股为基数，以资本公积 金每10 股转增5 股，转增后公司股份总数为4.05 亿股。

议案二

与集团公司提供互担保的议案

一、关联担保情况概述

本着互相支持、共同发展的原则，在严格控制风险的前提下，本公司拟在未 来的两年内，为公司的控股股东南京栖霞建设集团有限公司的借款提供担保，担 保金额不高于该公司为本公司（含控股子公司）提供的担保金额，并且不高于2 亿元人民币。

因南京栖霞建设集团有限公司是本公司的控股股东，本次交易构成了公司的 关联交易。

二、关联方基本情况

南京栖霞建设集团有限公司是本公司的控股股东，持有公司股份9051.216 万股，占公司总股本的43.1％。该公司注册资本18962.5 万元人民币，注册地 址：南京市栖霞区和燕路251 号，法定代表人：陈兴汉，经营范围：房地产项目 开发、建设、销售、租赁及售后服务；工程建设管理；实业投资等。截止2006 年6 月30 日，该公司（母公司）资产总额68222 万元，贷款总额26970 万元， 净资产30745 万元，资产负债率54.9％。2006 年1-6 月实现净利润8007 万元。 三、关联担保的主要内容及对上市公司的影响

公司成立以来，控股股东南京栖霞建设集团有限公司一直对公司的经营给予 很大的支持，持续为公司的借款提供担保。本着互相支持、共同发展的原则，在 严格控制风险的前提下，本公司拟在未来的两年内，适当地为该公司的借款提供 担保。双方同意，在任一时点上，本公司提供的担保金额均不高于对方为本公司 （含控股子公司）提供的担保金额，并且本公司为对方提供的担保金额不超过2 亿元人民币。

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2006-3 股东大会会议资料

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在公司股东大会审议通过此项议案的两年后，公司拟签署新的担保合同为南 京栖霞建设集团有限公司提供担保的，公司将按照有关规定重新履行决策程序。 此项关联交易是在公平、互利的基础上进行的。公司董事会对南京栖霞建设 集团有限公司的经营情况和财务状况进行了审慎的核查，认为该公司经营情况良 好，财务状况稳定，有能力偿还未来到期债务，对该公司的担保不会给上市公司 带来重大的财务风险，不会损害上市公司的利益，也不会影响上市公司的独立性。 四、累计对外担保和逾期担保情况

目前本公司及控股子公司的对外担保累计金额为3.466 亿元人民币（包括第 三届董事会第九次会议审议通过的对仙林公司的担保），占公司最近经审计净资 产的48.3％，均为公司对控股子公司的担保，未有逾期担保。以上担保均符合 中国证监会的有关规定，不存在违规担保。 五、审议程序

经独立董事认可，此项关联交易提交公司第三届董事会第九次会议审议。会 议应到董事9 名，实到董事9 名（其中独立董事刘志彪先生委托安同良先生代为 行使表决权）。关联董事陈兴汉女士、江劲松先生、干泳星女士、徐水炎先生回 避表决，其他董事一致表决通过了此项议案。

公司独立董事刘志彪先生、安同良先生、王跃堂先生对此项关联交易发表的 意见为：此项关联交易对上市公司及全体股东是公平的，不存在损害中小股东利 益的情况，此项交易符合公司和全体股东的利益。

此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放 弃在股东大会上对该议案的投票权。

议案三

授权经营层增加土地储备的议案

为保证公司的持续发展，在国家宏观调控下充分发挥公司的优势储备必要的 资源，公司计划根据市场情况择机增加房地产项目储备。考虑到决策的效率和时 效性，决定授权经营层在未来的1 年内，根据市场情况积极参加南京旧城改造、 城中村改造、中低价位商品房及教师用房建设，择机增加土地储备，储备土地出 让金总金额在30 亿元人民币以内。

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