Nanjing Chixia Development Co., Ltd. — AGM Information 2006

May 26, 2006

南京栖霞建设股份有限公司 2006 年第二次临时股东大会会议资料

==> picture [249 x 74] intentionally omitted <==

二○○六年六月

2006-2 股东大会会议资料

==> picture [73 x 23] intentionally omitted <==

南京栖霞建设股份有限公司

2006 年第二次临时股东大会

议程及相关事项

一、会议召集人：公司董事会

• 二、会议召开时间：2006 年6 月2 日9：30

• 三、会议地点：南京市龙蟠路9 号兴隆大厦22 楼会议室

• 四、会议审议事项

• （1）关于公司符合非公开发行股票条件的议案

• （2）关于公司非公开发行股票方案的议案（分项表决）

（2.1）股票种类

• （2.2）每股面值

• （2.3）发行数量

• （2.4）发行方式与发行对象

（2.5）定价方式与价格

（2.6）募集资金用途

（2.7）决议有效期

• （2.8）本次增发完成后公司的利润分配方案

• （3）本次募集资金投资项目的可行性报告

• （4）关于前次募集资金使用情况的报告

• （5）提请股东大会授权董事会处理本次发行具体事宜的议案

五、会议议程

（1）主持人致欢迎辞，并介绍会议有关事项；

（2）宣读会议各项议案；

（3）宣读会议表决办法，投票表决；

• （4）在计票的同时回答股东的提问；

• （5）宣布议案表决结果和通过情况；

• （6）律师宣读法律意见书。

六、会议联系方式

联系地址：南京市龙蟠路9 号兴隆大厦21 楼公司证券投资部（210037）

1

2006-2 股东大会会议资料

==> picture [73 x 23] intentionally omitted <==

联系电话：025-85600533 传 真：025-85502482 联 系 人：朱宽亮 曹鑫

南京栖霞建设股份有限公司 2006 年6 月

2

2006-2 股东大会会议资料

==> picture [73 x 23] intentionally omitted <==

议案一

关于公司符合非公开发行股票条件的议案

公司于2006 年3 月28 日召开的2005 年度股东大会审议通过了《关于调整 公司增发新股发行方案的议案》，拟向社会公众公开发行新股不超过8000 万股。 现为提高融资效率，降低市场压力，公司拟调整发行方式为向特定对象非公开发 行。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监 督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定， 对公司实际情况及相关事项进行逐项检查后，董事会认为公司符合非公开发行股 票的各项条件。

议案二

关于公司非公开发行股票方案的议案（分项表决）

1、股票种类：境内上市人民币普通股（A 股）。

2、每股面值：人民币1 元。

3、发行数量：本次发行不超过6000 万股。提请股东大会授权董事会根据实 际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

4、发行方式与发行对象：本次发行为向证券投资基金等特定投资者非公开 发行。发行对象不超过十个投资者，每个投资者的有效认购数量不低于400 万股， 超过400 万股的必须是10 万股的整数倍。

5、定价方式与价格：发行价格不低于本次董事会决议公告日前二十个交易 日公司股票均价的95％。提请股东大会授权董事会与特定投资者协商确定具体 发行价格。

6、募集资金用途：

本次增发募集资金拟投资于以下项目：

序号	项目名称	拟投入募集资 金总额
1	南京仙林新市区NO.2005G28 地块项目一期	1.5亿
2	南京仙林新市区NO.2005G28 地块项目二期	1.3亿

3

==> picture [73 x 23] intentionally omitted <==

2006-2 股东大会会议资料

	200	6-2股东大会会议资料
3	无锡瑜憬湾项目一期	2.0亿
4	无锡瑜憬湾项目二期	1.2亿
	合 计	6亿

以上项目均已经过充分的市场调研和可行性分析，具有良好的市场前景。这 些项目共需投入约6 亿元人民币的募集资金。募集资金到位后，如实际募集资金 净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按上述 项目所列顺序依次投入，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方 式解决；如实际募集资金净额超过上述项目拟投入募集资金总额，超过部分将用 于补充公司流动资金。

无锡瑜憬湾项目一、二期由本公司的控股子公司无锡栖霞建设有限公司开发 建设，本公司拟以合作开发或追加投资的方式将募集资金投入，该公司的其他股 东将同时按持股比例投入相应的资金。

7、决议有效期：有效期为股东大会审议通过之日起1 年。

8、本次增发完成后公司的利润分配方案：在本次增发完成后，为兼顾新老 股东的利益，由公司新老股东共享本公司发行前的滚存未分配利润。

议案三

本次募集资金投资项目的可行性报告

本次发行股票募集资金计划投资于：南京仙林新市区NO.2005G28 地块项目 一期、南京仙林新市区NO.2005G28 地块项目二期、无锡瑜憬湾项目一期、无锡 瑜憬湾项目二期。

项目的可行性研究报告见附件。

议案四

关于前次募集资金使用情况的报告

经中国证券监督管理委员会“证监发行字〔2002〕7 号”文核准，公司于2002 年3 月14 日向社会公众发行4,000 万股人民币普通股。每股发行价8.3 元，共 计募集资金人民币33,200 万元，扣除发行费用1,517.20 万元，实际募集资金人

4

2006-2 股东大会会议资料

==> picture [73 x 23] intentionally omitted <==

民币31,682.80 万元。截止2002 年3 月20 日，上述募集资金已全部到位，并经 南京永华会计师事务所有限公司“宁永会一验字（2002）011 号”验资报告验证。 一、招股说明书承诺的募集资金计划使用项目

根据2002 年2 月28 日招股说明书披露，募集资金净额人民币31,682.8 万

• 元，结合公司特点和经营发展战略规划，用于以下几个项目：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目名称	预计项目 总投资	募集资金 计划投入	募集资金年度投资计划
			2002 年	2003 年
天泓山庄一期	24,379	7,000	7,000	——
天泓山庄二期	24,888	8,682.8	5,000	3,682.8
云锦美地一期	23,624	8,000	8,000	——
云锦美地二期	24,048	8,000	6,000	2,000
总计	96,939	31,682.8	26,000	5,682.8

二、前次募集资金实际使用情况

• 1、截止2005 年12 月31 日，公司前次募集资金实际使用情况如下：

项目名称	募集资金各年度实际投入情况	募集资金各年度实际投入情况	募集资金各年度实际投入情况	募集资金各年度实际投入情况	募集资金各年度实际投入情况	募集资金各年度实际投入情况	募集资 金实际 投资额 与承诺 金额比 例
	2002 年实 际投入金 额 （万元）	2002 年实 际投 入进 度	2003 年实 际投入金 额（万元）	2003 年实 际投 入进 度	实际投入 总金额（万 元）	实际 投入 与承 诺差 异
天泓山庄一期	7,000	100%	——		7,000	0	100%
天泓山庄二期	5,000	100%	3,682.8	100%	8,682.8	0
云锦美地一期	8,000	100%	——		8,000	0
云锦美地二期	6,000	100%	2,000	100%	8,000	0
总计	26,000	100%	5,682.8	100%	31,682.8	0

2、上述投资项目产生的经济效益

天泓山庄一期包括第一、二、三、四、五组团，天泓山庄二期包括第六组团； 云锦美地一期包括第一、二、三组团，云锦美地二期包括第四、五、六组团。截 止2005 年12 月31 日，天泓山庄一、二、三组团多层、四组团已全面竣工，绝 大部分已销售，三组团小高层、五、六组团已全面封顶；云锦美地一、二、三、 四、五、六组团除309 和310 幢外其余已全面竣工，绝大部分已销售。

天泓山庄一期、二期，因其北面规划建设高尔夫球场，已在十运会期间投入 使用，东北面规划建设十运会赛马场，公司借此机会对该项目进行了规划方案调

5

2006-2 股东大会会议资料

==> picture [73 x 23] intentionally omitted <==

整和优化；云锦美地一期、二期，因南京市第十届全国运动会场馆建设需要，市 政府对河西新城区统一规划调整，公司借此机会优化了规划方案，并公司根据市 场情况，适当调整了天泓山庄和云锦美地的建设标准。

截止2005 年12 月31 日，公司在天泓山庄项目上实现销售收入和销售利润 分别为37,886.13 万元和15,231.98 万元；在云锦美地项目上实现销售收入和销 售利润分别为98,460.56 万元和33,792.93 万元。

三、董事会意见

经董事会审核，截止2005 年12 月31 日，前次募集资金已全部使用完毕； 募集资金实际投资项目、实际投资金额与承诺投资项目、承诺投资金额一致；前 次募集资金实际使用情况与年度报告和其他信息披露文件完全一致。董事会认为 公司2002 年度首次公开发行的募集资金使用情况良好。

南京永华会计师事务所出具的《南京栖霞建设股份有限公司前次募集资金 使用情况专项报告》见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

议案五

提请股东大会授权董事会处理本次发行具体事宜的议案

为保证本次发行股票工作的顺利进行，提请股东大会授权董事会在决议范围 内全权办理本次发行的有关事宜。具体如下：

1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议， 制定和实施本次发行的具体方案；

2、根据中国证监会核准情况及市场情况，在股东大会决议范围内最终决定 和实施本次发行的具体方案，包括发行对象、发行时机、发行数量、发行起止日 期、发行价格等事宜；

3、授权批准、签署与本次发行有关的各项文件、协议、合约；

4、授权办理本次发行完成后新增股份在上海证券交易所上市流通事宜；

• 5、授权决定并聘请参与本次发行的中介机构；

6、授权在本次发行完成后，办理《公司章程》中有关条款修改、公司注册 资本工商变更登记等事宜；

6

2006-2 股东大会会议资料

==> picture [73 x 23] intentionally omitted <==

7、授权办理与本次发行有关的其他有关事宜；

8、本授权一年内有效。

附件：

仙林新市区NO.2005G28 地块 项目一期可行性研究报告

一、项目概况 （一）项目情况

1、地块位置

仙林新市区NO.2005G28 地块位于南京市栖霞区仙林大学城中心区东侧，南 起杉湖东路、北至文苑路，东接学院路、西侧为规划道路。地块北面有南京邮电 学院、南京财经大学等高校，南面靠近仙林大道和南京外国语学校，东面为南京 大学新校区和中医药大学，西面穿过学子路即是正在建设的仙林大学城中心区。 2、交通状况

仙林新市区通过近几年的发展，路网建设初具规模，仙林大道、仙隐路、文 苑路、学院路、学子路、文枢路等多条主干道四通八达，目前已开通50 路、70 路、97 路、107 路、108 路、310 路、南汤等公交线路，仙林新市区与主城之间 有快速通道与仙林大道直接相连，中山门到仙林的车程仅需8 分钟。

根据政府建设规划，仙林新市区今年还将建设江嵊路、临湖路、湖西路等7 条道路，地铁二号线的延长线也将直接通至仙林大学城中心区，地铁与公交联合 形成一个交通快捷、布局合理的现代化交通体系，使仙林新市区的交通更加便捷。 3、配套设施

在生活方面，周边配套有苏果超市、交通银行、中国银行、工商银行、宝岛 眼镜店、亮丽眼镜店、超妍美容美发店、华仔发型；在教育方面，目前已有南京 外国语学校仙林分校、国际学校；仙林新市区还规划了一座占地600 亩地、投资 建一个由鼓楼医院管理的大型综合性国际医院。

根据市政府批转市建委《2005 年城市规划、建设和管理任务组织实施方案》， 仙林新市区近两年还将建成10 万平方米商业、餐饮、娱乐等配套生活服务设施。

7

股东大会会议资料

==> picture [73 x 23] intentionally omitted <==

随着规划中学校、商业、医院、娱乐等大量配套设施的相继建成，仙林新市 区必将被营造成一个大型、高尚、健康的人文居住区。 4、主要经济技术指标

仙林新市区NO.2005G28 地块总占地22.54 万平米，总建筑面积20.36 万平 米。仙林新市区NO.2005G28 地块计划分两期进行开发建设，本项目作为一期工 程，占地12.23 万平米，总建筑面积约11 万平米，设计容积率0.69，绿化率50%。 其中，三层住宅1.8 万平米，五层住宅6.1 万平米，幼儿园0.19 万平米，配套 用房0.3 万平米，地下室2.6 万平米。

5、区域未来发展前景

仙林新市区规划东起七乡河、西至绕城公路，南达沪宁高速公路、北抵312 国道，规划总用地面积80.22 平方公里，可容纳60 万人在此工作、生活和学习。 仙林新市区与南京其它新市区相比，有以下三大主要优势：

（1）规划优势。仙林新市区坚持高起点规划，专门邀请国内外著名规划单 位和设计师编制总体规划、景观规划、生态规划、人文规划、中心区城市规划等 七项规划，并严格规划控制管理，确保高标准的规划落实到位。

（2）人文优势。大学城已进驻了南京师范大学、南京财经大学、南京中医 药大学、南京邮电学院等9 所大学，南京大学、南京体育学院、人口学院、南理 工、南京教育学院等高校也在大学城选新校址，众多高校所特有的学术氛围、创 新氛围和文化氛围交融，共同带动整个仙林新市区人文环境的提高。

（3）生态优势。仙林新市区地处宁镇山脉，地区山峦起伏，植被茂盛，自 然生态环境得天独厚。仙林新市区依托自然景观，将城市人工环境与自然生态环 境有机结合，构成位于广阔山林背景中的分散组团式的城市环境空间。

根据南京市宏观规划，未来几年内将有60 万老城居民向新区疏散，而仙林 新市区正是适应南京“东进南延”和“三个集中，一个疏散”城市发展战略的新 市区。凭借着高起点的规划建设、大学城特有的文化氛围和得天独厚的生态环境， 仙林新市区必将在南京市的新市区发展规划中占据先机和优势。

随着仙林新市区的开发建设，本地块未来的发展前景被看好。一方面，随着 基础设施、公建配套和商业配套的完善，土地价值会得到大幅提升；另一方面， 仙林新市区战略地位的确立和政府的导向作用，将使该地区的区位价值在消费者 心目中得到提升。

8

2006-2 股东大会会议资料

==> picture [73 x 23] intentionally omitted <==

（二）开发商情况

南京栖霞建设股份有限公司成立于1999 年12 月，是国家一级资质房地产开 发企业、中国房地产著名品牌企业和核准制下中国房地产行业的首家上市企业。

公司自成立以来，在“住宅产业现代化+企业管理现代化+资本运作现代化” 发展战略的指引下，秉承“新城市主义”开发理念，以诚信经营为根本，以技术 创新为依托，以市场需求为导向，以实现环境效益、社会效益、经济效益的同步 增长为目标，成功开发建设了包括多项国家示范工程在内的许多精品住宅小区， 在历次住宅小区评比中获得“国家小康示范工程”、“全国物业管理优秀示范住宅 小区”（两次）、“建国五十周年南京十大标志性工程”等各级各类荣誉60 余项， 其中，月牙湖花园不仅在建设部、科技部组织的小康住宅评比中一举获得规划设 计、工程质量、科技进步、室内装修、环境质量、物业管理等全部六项优秀奖（目 前为止，全国唯一），还获得联合国改善人居环境迪拜奖，并作为1996-2000 年 度中国住宅小区的唯一代表，于2001 年6 月在纽约联合国人居特别会议上进行 展示。目前，公司在江苏省范围内拥有天泓山庄、汇林绿洲、云锦美地、百水芊 城、枫情水岸、AILa 国际、瑜憬湾、上城风景、东方天郡等十多个开发项目， 总建筑面积达300 多万平方米。

凭借优秀的经营业绩和企业信誉，公司连续五年（2001-2005 年）蝉联“中 国房地产著名品牌企业”称号，连续多年被南京市委、市政府评为“建设新南京 有功单位”。在江苏省建设厅组织的2003 年度、2004 年度“房地产业综合实力 50 强企业”评比中，均荣获第一名。

作为江苏省房地产业的引跑者，栖霞建设已制定并实施了以跨区域发展为重 要内容之一的中长期发展规划，并成功进入苏州和无锡市场。以此为开端，在未 来三到五年内，栖霞建设还将通过输出品牌、输出管理、输出技术和资本运作， 适时进入长江三角洲地区的其它城市，在更高的起点上，更广阔的空间里，全面 实施 “三个现代化”的企业发展战略，力争早日成为全国最大的现代化住宅产 业集团之一。

二、南京房地产市场分析

1、2005 年南京房地产市场运行情况

在政府的积极引导和舆论的广泛监督下，南京房地产市场秩序不断规范，市 场主体更加理性，规范、健康、理性的房地产市场基本形成。2005 年，南京房

9

2006-2 股东大会会议资料

==> picture [73 x 23] intentionally omitted <==

地产市场保持了“总量基本平衡、结构基本合理、价格基本稳定”的良好局面， 在运行中主要呈现出以下几大特点。

（1）房地产开发投资保持平稳，增幅明显回落

2005 年前5 个月房地产开发投资增长较快，6 月份受到新政实施的影响，增 幅开始逐月回落。全市全年完成房地产开发投资296.1 亿元，与前年基本持平， 投资增幅明显回落，同比仅增长1.1%，而2004 年、2003 年的增幅分别达到59.3% 和34%。

（2）土地市场供应力度加大，地价基本平稳

2004 年由于土地政策缩紧，土地市场供应总量较小。2005 年南京市供应量 明显加大，共上市土地112 幅，上市面积770 万平米，楼面地价996 元/平米； 土地市场成交97 幅，成交面积612 万平米，平均地价1586 元/平米，楼面地价 1124 元/平米。土地市场竞争程度有所下降，开发企业拿地更加理性，土地成交 价格基本平稳。受竞争缓和及板块权重变化的影响，全市均价略有下降，但总体 更趋合理。

（3）施工规模仍然较大，空置面积不断减少

全市施工规模仍然较大，但增幅回落明显。全年施工面积2702 万平米，同 比增长16.9%，新开工面积798 万平米，同比减少24.8%，竣工面积627 万平米， 同比略有减少。与此同时，空置房屋大幅度减少，空置面积仅为38 万平米，同 比减少20.8%，其中，空置三年以上的只有2.6 万平米，同比减少67.2%。

（4）商品房供应充足，销售小幅增长

全市全年供应商品房960 万m2，相比前年有所减少，其中，商品住宅仍占 大多数，达790 万m2，写字楼和商业用房分别为45 万m2 和106 万m2。商品房 销售795 万m2，相比前年略有增长，其中，商品住宅685 万m2，写字楼和商业 用房分别为44 万m2 和50 万m2。全市商品房供应充足，供应量大于销售量，商 品房供销比为1.21：1，商品住宅供销比为1.15：1。

（5）板块之间差异较大，“一城两区”板块占市场主体

从商品住宅供销比例来看，“一城两区”板块，即河西板块、江宁板块和江 北板块占了房地产市场份额的绝大多数，三板块商品住宅上市比例都达到20%以 上，合计达586 万平米，占到74%，而其它板块的上市比例都不足10%。商品住 宅销售比例的板块分布特点基本与上市比例相同。

10

2006-2 股东大会会议资料

==> picture [73 x 23] intentionally omitted <==

==> picture [311 x 164] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

2005年各板块上市面积分布图
3.6% 2.7%6.2% 城中
5.8% 城南
26.6% 7.6% 城东
城北
江宁
河西
24.7%
江北
22.7%
仙西
----- End of picture text -----

（6）商品房价格保持稳定增长，涨幅减缓

2005 年，商品房销售均价实现小幅增长。商品房（不含政策性住房）均价 4820 元/m2，同比增长5.0%；其中商品住宅4432 元/m2，同比增长3.5%；从涨 幅看，市场虽有小幅波动，但房价总体趋于稳定。与前年同期相比，目前全市一 半以上的在售项目均价涨幅在-5%到5%之间，表明房价上涨偏快的矛盾已得到缓 和，开始进入理性平稳增长阶段。（数据来源：江苏省统计局、南京市房产管理 局）

• 2、南京房地产市场未来走势

（1）宏观调控政策显示效应，房地产市场更加规范

针对固定资产投资过热、房价上涨过快、投机炒房行为增多等问题，国家和 地方政府采取了一系列宏观调控措施，其中以央行的两次加息和建设部、发改委 等七个部门提出做好稳定住房价格工作意见的影响最大。

2005 年正是宏观调控继续加强并逐步显现效应的一年。随着宏观调控政策 的落续到位，房地产投资规模和增长速度得到了有效遏制，商品房供销总量基本 平衡，大量投机行为退出市场，房价趋于稳定。南京房地产市场在经过宏观调控 初期的震荡之后正逐步走向成熟，市场主体更加理性，市场行为不断规范，良好、 规范、健康的房地产市场秩序初步形成。

（2）市场潜在需求较大，居民改善型需求将成为需求主体

从消费需求看，发达国家的经验表明，在人均居住面积低于30 平方米时， 居民对住房的需求将保持旺盛增长。2004 年末，南京市城镇居民人均住房建筑 面积仅为21.6 平方米，这与我国确定的小康住房标准仍有一定的距离。人口方 面，南京在“十一五”规划中提出到2010 年人口将达到1000 万，这也大幅度增

11

2006-2 股东大会会议资料

==> picture [73 x 23] intentionally omitted <==

加了南京房地产市场的潜在需求。

同时，随着可支配收入的增长和生活水平的提高，人们的消费观念正由“温 饱型”向“小康型”转变，表现在居住方面，主要是提高居住水平和提升居住质 量，即改善型住房需求将成为房地产市场的需求主体。

（3）商品房供应量大于销售量，房价稳中有升

从2005 年的市场表现情况来看，商品房供销比为1.21：1，表明现阶段供 应量大于销售量。虽然商品房供应的各项主要指标增幅回落、甚至出现负增长， 但商品房施工规模和供应量仍然较大，而销售量则略微增加，因此，短期内商品 房总体上供过于求的状况不会改变。

房价方面，商品房总体上供过于求的现状在一定程度上抑制了房价进一步快 速上涨的势头，但房价也不存在大幅度下跌的可能性。从商品房的建设成本来看， 影响房价的主要因素为土地成本和建造成本，而“价高者得” 的土地竞拍制度、 产品品质的提升、原材料价格上涨、规划配套设施增多、融资费用提高和劳动力 成本增加等因素都造成了商品房成本的大幅提高，这就使得房价的总体走势必然 是小幅稳中有升。

（4）市场竞争更加激烈，品牌和品质成为取胜关键

市场竞争的激烈主要体现在两方面：一是经过宏观调控，一些资金规模小、 专业化程度低的小公司会遭到淘汰，剩下的大部分是综合实力强的大中型品牌企 业，竞争对手实力明显增强；二是市场供大于求的状况在短期内不会改变,而消 费者变得更加理性，商品房销售压力增大。

在市场总体供应大于需求的情况下，消费者有更多的选择权，房地产企业只 有提高公司运作水平和项目开发水平，创建高满意度的公司品牌，开发物超所值 的高品质楼盘，才能在众多的同质化产品中脱颖而出、最终赢得客户的认可。 三、项目优劣势分析

1、项目优势

目标地块在宏观经济运行、市场规范、区域规划等外部因素和地理位置、企 业品牌、企业开发经验等内部因素方面都具有一定的竞争优势。 （1）宏观经济运行良好，国民经济持续快速增长

2005 年南京市宏观经济形势良好，全市完成GDP 2413 亿元，同比增长15.2%； 全社会固定资产投资1402.7 亿元，同比增长16.7%；人均可支配收入14997 元，

12

2006-2 股东大会会议资料

==> picture [73 x 23] intentionally omitted <==

同比增长19.9%。主要经济指标的快速增长，为房地产市场的发展提供了良好的 宏观环境。

（2）国家、地方各项宏观调控政策逐步到位，房地产市场开始步入理性、 规范、平稳的发展阶段

从2004 年开始，房地产市场就进入了宏观调控期，尤其是央行两次加息和 七个部委提出“做好稳定住房价格工作的意见”影响最大。所有这些政策的出台， 都是为了加强对房地产市场的引导和调控、及时解决房地产市场运行中的矛盾和 问题、实现商品住房供求基本平衡、稳定住房价格，从而促进房地产市场的持续 健康发展。

（3）仙林新市区的规划建设符合南京市城市规划，未来发展前景看好

根据南京市宏观规划，未来几年内将有60 万老城居民向新区疏散，而仙林 新市区正是适应南京“东进南延”和“三个集中，一个疏散”城市发展战略的新 市区。凭借着高起点的规划建设、大学城特有的文化氛围和得天独厚的生态环境， 仙林新市区必将在新市区的发展中占据先机和优势。

（4）地块区位优势

本地块地处仙林新市区的中心区东侧，山脉环绕，东北面是小灵山，南面是 大灵山，自然环境优美，再加上大学城的学术氛围，未来必将是最适宜居住的片 区之一。

（5）品质优势

南京对高档房的界定标准为容积率低于1.0，并且销售价格大于8800 元/平 米。本项目容积率为0.7，销售价格远低于8800 元/平米，属于中档商品房，但 消费者却可以享受到配套齐全、环境优美、交通便捷的低密度高档公寓。

（6）品牌优势

栖霞建设一直是南京房地产业的龙头企业，在南京有着很高的品牌知名度和 美誉度，“星叶”品牌也是南京市的著名品牌，广大新老客户对栖霞建设有很高 的忠诚度和信任度。

2、项目劣势

1、仙西板块的土地出让面积不断增多，板块竞争度迅速增大。据不完全统 计，仙西板块目前已出让土地可建设住宅约120 万平方米，加上预计将上市的地 块，未来该板块的住宅总供应量要达到150 万平方米，虽然大部分是普通住宅，

13

2006-2 股东大会会议资料

==> picture [73 x 23] intentionally omitted <==

客户群定位与本地块不同，但还是会夺走潜在的一部分客户。

公司对策：做好规划设计，提倡设计创新，提高产品的附加值。

2、我公司在仙西板块已有一个30 万平米左右的项目东方天郡，再加上城东 板块的天泓山庄，使公司面临更多的板块风险和内部楼盘的竞争风险，这会增加 本地块的客户群定位与产品定位的难度和风险。

公司对策：在产品定位和客户群定位方面尽量形成错位经营，并营造本项目 的特色。

3、招商地产、常州新城等外地品牌企业纷纷进入仙林新市区开发项目，一 方面加剧了市场竞争，同时也提高了该地区的项目开发水平。

公司对策：在做好产品设计和工程管理的同时，也要充分发挥公司在南京的 品牌影响力。

3、项目机会

（1）政策环境。根据南京市宏观规划，未来几年内将有60 万老城居民向新 区疏散，而仙林新市区正是适应南京“东进南延”和“三个集中，一个疏散”城 市发展战略的新市区。仙林新市区今年又将新建、续建十三条道路，仙林大道也 将通上快速公交，南京地铁二号线东延直达仙林新市区，这些利好必将大大缩短 仙林新市区与南京老城区的时间距离，增加老百姓对仙林新市区项目的认可度。

（2）市场环境。仙西板块目前在售的项目不多，相比于其它板块的供销状 况，仙西板块竞争度不算高，而潜在市场机会将不断增多，板块发展前景被一致 看好。由于宏观调控的影响，别墅用地早在2003 年就已经基本停止供应，七部 委提出“做好稳定住房价格工作的意见”又再次明确了停止别墅供地，未来低容 积率的竞争性项目将不断减少。因此，本地块只要在产品和客户群方面准确定位， 销售价格具备竞争力，未来肯定能赢得市场的认可。

四、项目定位

1、客户群定位

目标客户群的总体特征可以概括地描述为：他们是在附近周边地区工作、大 部分年龄在30-50 之间、首次或二次置业、购房目的以改善居住条件为主、看重 栖霞建设品牌并且受过良好教育的行政事业单位人员、中高级管理人员、教师、 年轻白领、医生、专业技术人员等。

14

2006-2 股东大会会议资料

==> picture [73 x 23] intentionally omitted <==

2、产品定位

根据仙林新市区的规划发展和目标地块的周边环境、规划设计要点，以及潜 在客户群的特征，建议本项目的产品定位在高品质的联排别墅和别墅式公寓，楼 盘品质突出舒适、生态、人文、节能、环保等主题。

五、项目实施进度计划

项目一期计划于2006 年8 月开工建设，10 月出正负零，12 月主体封顶，2007 年6 月竣工，预计2006 年11 月开始预售，并于2008 年6 月全部售完。 六、项目效益分析

本项目预计总投资42,832 万元，其中：土地费用19,171 万元，前期工程费、 建造成本等合计23,661 万元，单位开发成本为5,420 元/平方米。

本项目预计可实现销售收入55,639 万元，获得净利润4,536 万元。预计项 目毛利率27%，投资利润率11%。

七、项目总体评价

南京市近几年的经济发展非常迅速，人民生活水平不断提高，购买力持续增 强，房地产市场欣欣向荣。

本项目地处南京仙林新市区，紧邻大学城中心区，自然环境和人文环境得天 独厚，项目定位和规划设计适合市场需求，预计有较好的市场前景。从财务测算 来看，本项目有着良好的经济效益，在公司不断加强内部管理、降低成本和提高 经济效益的方针指引下，本项目具有进一步提高经济效益的潜力。

综上所述，本项目可行。

仙林新市区NO.2005G28 地块

项目二期可行性研究报告

项目基本情况与上述一期项目基本相同，相同部分不再描述。 4、主要经济技术指标

仙林新市区NO.2005G28 地块总占地22.54 万平米，总建筑面积20.36 万平 米。仙林新市区NO.2005G28 地块计划分两期进行开发建设，本项目作为二期工 程，占地10.3 万平米，总建筑面积约9.35 万平米，设计容积率0.69，绿化率 50%。其中，三层住宅3.24 万平米，五层住宅3.49 万平米，配套用房0.4 万平

15

2006-2 股东大会会议资料

==> picture [73 x 23] intentionally omitted <==

米，地下室2.22 万平米。

五、项目实施进度计划

项目二期计划于2007 年2 月开工建设，4 月出正负零，6 月主体封顶，2008 年4 月竣工，预计2007 年4 月开始预售，并于2008 年底全部售完。 六、项目效益分析

本项目预计总投资36,831 万元，其中：土地费用16,327 万元，前期工程费、 建造成本等合计20,504 万元，单位开发成本为5,473 元/平方米。

本项目预计可实现销售收入49,558 万元，获得净利润4,924 万元。预计项 目毛利率30%，投资利润率13.4%。

七、项目总体评价

南京市近几年的经济发展非常迅速，人民生活水平不断提高，购买力持续增 强，房地产市场欣欣向荣。

本项目地处南京仙林新市区，紧邻大学城中心区，自然环境和人文环境得天 独厚，项目定位和规划设计适合市场需求，预计有较好的市场前景。从财务测算 来看，本项目有着良好的经济效益，在公司不断加强内部管理、降低成本和提高 经济效益的方针指引下，本项目具有进一步提高经济效益的潜力。

综上所述，本项目可行。

无锡瑜憬湾项目一期

可行性研究报告

一、项目概况 （一）项目情况

1、地理位置

瑜憬湾项目位于无锡市滨湖区蠡园经济开发区范围内，西侧为鸿桥路，南侧 为建筑路，东侧为隐秀路，北侧为梁溪河。瑜憬湾项目可建设用地共21.47 万平 米，总建筑面积约45 万平米。

2、交通状况

本项目交通十分方便，周边有鸿桥路、建筑路和隐秀路环绕，紧邻通往无锡 市中心的梁清路，还有通往滨湖新城的主干道青祁路。主要公交线路有 40、207、

16

2006-2 股东大会会议资料

==> picture [73 x 23] intentionally omitted <==

820 等直达市中心，随着城市交通的进一步建设，出行将更加方便。

3、配套设施

本项目地处无锡市副中心区，周边已经形成较为成熟的居住区，各种生活配 套设施齐全，如西园小学、蠡园中学、市体育中心、溪南医院、西郊装饰市场等， 生活十分方便。

4、主要经济技术指标

瑜憬湾项目计划分三期进行开发建设，本项目作为一期工程，占地7.38 万 平米，总建筑面积约17.76 万平米，设计容积率1.8，绿化率50%。其中，小高 层4.09 万平米，高层9.09 万平米，配套用房0.35 万平米，地下室4.23 万平米。 5、区域未来发展前景

本项目位于滨湖区蠡园开发区范围内，随着蠡湖新城的开发建设，项目未来 发展前景被一致看好。

蠡湖地区规划用地面积约20 平方公里，空间布局形态为以太湖大道和青祁 路交汇处为中心的环形放射状，建成一个由开放公园、居住区和城市基础设施组 成的旅游服务中心和高品质的湖滨居住社区，创造一个高度互动的“新湖城”。 “新湖城”规划结合人文历史、自然景观的特征和以人为本的设计理念，创造 “新蠡湖十八景”和大型沿湖开敞公共绿地，由会议中心、林荫大道、中央购物 公园、演艺中心、情人港湾、水上喷泉、水族馆等，形成一系列令人激动的湖滨 景观。

以上这些都将给本项目的价值带来巨大的提升。一方面，随着基础设施、商 业配套和交通的完善，土地价值会得到大幅提升；另一方面，蠡湖新城战略地位 的确立和政府的导向作用，将使该地区的区位价值在消费者心目中得到提升。 （二）开发商情况

无锡瑜憬湾项目的开发商为无锡栖霞建设有限公司，该公司成立于2004 年 9 月27 日，由南京栖霞建设股份有限公司和国联信托投资有限责任公司共同投 资设立，分别拥有其70％、30％的股权。公司注册资本10,000 万元人民币，注 册地址为无锡蠡园开发区标准写字楼A6 楼780 号。

1、南京栖霞建设股份有限公司

南京栖霞建设股份有限公司成立于1999 年12 月，是国家一级资质房地产开 发企业、中国房地产著名品牌企业和核准制下中国房地产行业的首家上市企业。

17

2006-2 股东大会会议资料

==> picture [73 x 23] intentionally omitted <==

公司自成立以来，在“住宅产业现代化+企业管理现代化+资本运作现代化” 发展战略的指引下，秉承“新城市主义”开发理念，以诚信经营为根本，以技术 创新为依托，以市场需求为导向，以实现环境效益、社会效益、经济效益的同步 增长为目标，成功开发建设了包括多项国家示范工程在内的许多精品住宅小区， 在历次住宅小区评比中获得“国家小康示范工程”、“全国物业管理优秀示范住宅 小区”（两次）、“建国五十周年南京十大标志性工程”等各级各类荣誉60 余项， 其中，月牙湖花园还获得联合国改善人居环境迪拜奖。

公司连续五年（2001-2005 年）蝉联“中国房地产著名品牌企业”称号，连 续多年被南京市委、市政府评为“建设新南京有功单位”。在江苏省建设厅组织 的2003 年度、2004 年度“房地产业综合实力50 强企业”评比中，均荣获第一 名。作为江苏省房地产业的引跑者，栖霞建设已制定并实施了以跨区域发展为重 要内容之一的中长期发展规划，并成功进入苏州和无锡市场。目前，公司在江苏 省范围内拥有天泓山庄、汇林绿洲、云锦美地、百水芊城、枫情水岸、AILa 国 际、瑜憬湾、上城风景、东方天郡等十多个开发项目，总建筑面积达300 多万平 方米。

2、国联信托投资有限责任公司

国联信托投资有限责任公司的前身是无锡市信托投资公司，初创于1987 年 2 月。2003 年1 月，经中国人民银行批准，无锡市信托投资公司获准重新登记， 并正式更名为国联信托投资有限责任公司，注册资本6.15 亿元人民币，公司控 股股东为无锡市国联发展（集团）有限公司。

2005 年末，公司受托信托资产规模49 亿元，净资产73814 万元，2005 年度 共实现利润10189 万元人民币，公司的资产规模、盈利能力等指标在行业中处于 领先地位。

二、无锡市房地产市场分析

1、2005 年无锡房地产市场运行情况

2005 年，无锡房地产市场在过去两年快速发展的基础上，在国家宏观调控 政策的引导下，保持着健康、快速的发展态势，其主要特征为：房地产开发投资 和建设规模基本合理，供求矛盾得到较为明显的改善，市场需求总量过度膨胀和 房价上涨过快势头得到遏制，商品房成交价格平稳增长，相对全市经济总量和城 镇居民收入水平的增长速度比较协调。

18

股东大会会议资料

==> picture [73 x 23] intentionally omitted <==

（1）房地产开发投资平稳增长，增幅明显回落

全市全年完成房地产开发投资226.8 亿元，同比增长15.96％，投资增幅明 显回落，其中，住宅投资158.5 亿元，同比仅增长了六个百分点。市区房地产开 发投资全年完成165.28 亿元，同比增长15.35％。

（2）土地市场热度减退，供应量有所减少

由于土地政策缩紧，土地市场供应量减少。2005 年，市区共出让经营性用 地643.21 万m2，较去年同期明显减少，可建房屋约992 万m2，其中住宅建设用 地约为419 万m2，可建住宅分别约678 万m2。与此同时，在土地出让面积减少 的情况下，土地成交金额仍有小幅增长，全年市区累计出让土地成交金额116.39 亿元，同比上涨16.42％。

（3）施工规模已得到有效控制，开竣工面积略有增长

全市全年完成施工面积1799 万m2，同比增长16.2%，新开工面积、竣工面 积分别为770 万m2、516 万m2，同比增长7.3%和6.7%，可见，施工规模的增长 速度已经大幅度放慢。

（4）商品房供应充足，供略大于求

2005 年，全市商品房供应充足，供应量大于销售量。市区经核准新增上市 预售商品房累计497.1 万m2，同比上涨11.59％，其中，住宅392.84 万m2，商 业用房94.46 万m2。市区商品房销售361.06 万m2，同比上涨0.84％；成交金 额163.85 亿元，同比上涨16.64％。市区成交的商品房中，住宅300.78 万m2， 商业用房51.05 万m2。

（5）中低价位住房供应量明显增多，市场供给结构进一步优化

全年中低价位住房供应量明显增多，根据网上备案数据，今年核准销售楼盘 中单价4000 元以下的楼盘超过了一半，比例达52％，其中下半年比上半年还增 加17.89％，占核准销售楼盘的57.81％。

（6）商品房价格保持稳定增长，涨幅减缓

2005 年，商品房销售均价实现小幅增长，市区商品住宅均值4140 元/m2， 比去年同期上涨10.39％，涨幅持续回落，同比下降了8 个百分点。从全年情况 看，市场虽有小幅波动，但房价总体趋于稳定。

（数据来源：江苏省统计局、无锡市房产管理局）

19

2006-2 股东大会会议资料

==> picture [73 x 23] intentionally omitted <==

2、无锡房地产市场未来走势

（1）宏观调控政策显示效应，房地产市场更加规范

针对固定资产投资过热、房价上涨过快、投机炒房行为增多等问题，国家和 地方政府采取了一系列宏观调控措施，其中以央行的两次加息和建设部、发改委 等七个部门提出做好稳定住房价格工作意见的影响最大。

2005 年正是宏观调控继续加强并逐步显现效应的一年。随着宏观调控政策 的落续到位，房地产投资规模和增长速度得到了有效遏制，商品房供销总量基本 平衡，大量投机行为退出市场，房价趋于稳定。无锡房地产市场在经过宏观调控 初期的震荡之后正逐步走向成熟，市场主体更加理性，市场行为不断规范，良好、 规范、健康的房地产市场秩序初步形成。

（2）市场潜在需求较大，居民改善型需求将成为需求主体

从消费需求看，发达国家的经验表明，在人均居住面积低于30 平方米时， 居民对住房的需求将保持旺盛增长。据第五次人口普查统计，在市区78.7 万个 家庭户中，住房间数在二间及以下的住户有52.4 万户，占66.6%；人均住房低 于30 平方米的家庭户有38.3 万户,占48.7%，其中人均住房低于12 平方米的家 庭户有12.5 万户,占15.9%。这与我国新确定的“户均一套，人均一间”的小康 住房标准仍有距离，相当一部分居民有急需改善住房条件的消费需要，一旦购房 时机成熟，将会成为今后几年商品房的需求主体。此外，城镇化进程的加快，外 向型经济的发展，会产生新增居民和外来人员的不断增长，这都将为无锡房地产 市场带来新的需求。

（3）商品房供应量大于销售量，房价稳中有升

从2005 年的市场表现情况来看，商品房供销比为1.38：1，表明现阶段供 应量大于销售量。虽然供应量的增长势头已得到有效遏制，但供应规模仍然较大， 而销售量则略微增加，因此，市场总体上供过于求的状况短期内不会改变。

房价方面，商品房总体上供过于求的现状在一定程度上抑制了房价进一步快 速上涨的势头，但房价也不存在大幅度下跌的可能性。从商品房的建设成本来看， 影响房价的主要因素为土地成本和建造成本，而“价高者得” 的土地竞拍制度、 产品品质的提升、原材料价格上涨、规划配套设施增多、融资费用提高和劳动力 成本增加等因素都造成了商品房成本的大幅提高。

同时，无锡房地产市场起步比南京、苏州等周边城市晚一些，目前还处在快

20

2006-2 股东大会会议资料

==> picture [73 x 23] intentionally omitted <==

速发展期，相比于无锡市较强的经济实力和消费者购买力，略显偏低的房价还存 在补涨的空间，所以，无锡房价在总体走势必然是小幅稳中有升。

（4）外地品牌企业纷纷涌入，市场竞争趋于激烈

由于无锡房地产市场发展迅速，商品房需求潜力巨大，近年来，万科、首创 置业、栖霞建设、华润、上海仲盛、上海复地、天津顺驰等外地品牌企业纷纷进 入无锡市场开发项目。外地开发企业带来了全新的开发理念、一流的住宅技术和 超前的规划设计，在提高无锡房地产开发水平的同时，也进一步加剧了市场竞争。 三、项目优劣势分析

1、项目优势

（1）区位优势

拟开发项目坐落在无锡市西南，距离无锡市新体育中心500 米，距无锡市的 新城区（蠡湖新城）不足1 公里，区域内各种生活配套设施齐全，交通便利，是 无锡市内最适合居住的区域之一。

（2）自然景观优势

项目的西面距五里湖500 米左右，北面距著名的风景区“无锡惠山景区”不 足1 公里，项目又处在梁溪河的南岸，一般住宅均可看到水面，小区内10 层以 上住宅可看到五里湖景，自然条件得天独厚。

（3）文化底蕴优势

项目北面与梁溪河相邻，梁溪河是无锡的母亲河，有着深厚的历史文化底蕴， 无锡人对梁溪河也有着深厚而特殊的感情，栖霞建设将充分挖掘这一文化资源， 力争把该项目打造成一个文化品牌。

（4）设计优势

该项目以“新城市生活”开发理念为指引，在总体规划上，倡导“园林之中 点缀建筑”，通过建设高层低密度住宅、底层架空和引水入区，扩大景观面积， 提升景观档次。在套型设计方面，在确保均好性、多样性、人性化和全明设计的 基础上，栖霞建设又引入了入户花园、合院阳台等，使得项目的套型设计在整个 无锡地区都处于领先地位。

（5）品质优势

栖霞建设有着丰富的开发经验和技术力量，这为开发高品质楼盘提供了强有 力的支撑。公司还计划将该项目申报为国家康居示范工程，从项目的规划设计、

21

2006-2 股东大会会议资料

==> picture [73 x 23] intentionally omitted <==

材料选用、施工工艺到智能化设备、节能技术的应用，全部按照甚至高于国家建 设部规定的标准，使楼盘品质在该地区极具竞争力。

（6）品牌优势

栖霞建设有着很高的品牌知名度和美誉度，广大新老客户都有很高的忠诚 度。本项目作为公司进驻无锡房地产市场的第一个项目，公司必将充分运用自己 在规划设计、工程施工、材料采购、物业管理等方面的优势，力争把项目做成无 锡市具有领先理念的高品质楼盘，打响公司的“星叶”品牌。

2、项目劣势

（1）外来企业运作成本增加。作为新进入无锡市的开发商，在市场调研、 企业运作、管理等方面势必会增加一定的成本。

公司对策：努力进行设计创新，降低开发成本，提高产品附加值。

（2）本项目规模大、资金需求量大、建设周期长，在产品定位、控制开发 节奏及适应市场变化等方面将有一定难度。

公司对策：拓宽融资渠道，灵活运用股东借款、银行贷款和股市融资等途径。 （3）外来有实力开发商逐渐增多，楼盘间竞争将不断增加。

公司对策：在产品定位和客户群定位方面尽量与竞争对手形成错位经营，并 营造本项目的特色。

3、项目机会

（1）政策环境。政府锐意推动房产开发，积极进行管理职能革新，简化政 府管理程序，办事效率大大提高；另一方面，随着开发区政府对基础设施的大量 投入，将会对发展中的房地产市场起着积极的引导作用。

（2）市场环境。开发区现有约500 家公司企业，每年将新增上千个就业岗 位，为项目提供了一定的市场需求；无锡市居民购房可以使用公积金帐户进行购 房贷款，其中公积金贷款比例最高至总房款的80%，在很大程度上提高了居民购 房积极性；无锡市旧城改造正在进行中，拆迁量仍然较大，市场需求得以扩容； 作为无锡市的副中心区，区内优美的环境、完善的生活配套和高品质的住宅产品， 将吸引周边消费者前来购房定居。

四、项目定位

1、客户群定位

本项目地处蠡园经济开发区，属于无锡市副中心区，园区内拥有大量高科技

22

2006-2 股东大会会议资料

==> picture [73 x 23] intentionally omitted <==

企业，针对这一特点，本项目的目标客户群定位为：（1）蠡园经济开发区内的企 业员工、中层干部，他们的年收入层次一般在中等以上，是项目地块潜在的客户 群体。（2）无锡市中心的年轻白领、城市中产者，他们买房主要是首次置业和改 善居住条件。

2、产品定位

根据蠡园开发区的规划发展和目标地块的周边环境、规划设计要点，以及潜 在客户群的特征，建议本项目的产品定位在高品质的小高层和高层住宅，楼盘品 质突出舒适、生态、人文、节能、环保等主题。

五、项目实施进度计划

瑜憬湾项目一期计划分三个组团滚动开发，一组团计划于2006 年6 月开工 建设，2007 年3 月主体封顶，2007 年9 月竣工，预计2006 年12 月开始预售； 二、三组团分别计划于2006 年9 月和2007 年3 月开工建设，整个项目计划于 2008 年10 月全部竣工，并于2008 年全部售完。详细计划见下表：

组团	物业类型	开工	正负零	封顶	竣工	预售
一组团	小高层住宅	2006.6	2006.11	2007.3	2007.9	2006.12
二组团	小高层住宅	2006.9	2007.2	2007.6	2007.12	2007.3
	高层住宅	2006.9	2007.2	2007.8	2008.2	2007.4
三组团	高层住宅	2007.3	2007.8	2008.3	2008.10	2007.10

六、项目效益分析

本项目预计总投资59,608 万元，其中：土地费用23,117 万元，前期工程费、 建造成本等合计36,491 万元，单位开发成本为4,484 元/平方米。

本项目预计可实现销售收入79,242 万元，获得净利润7,394 万元。预计项 目毛利率30%，投资利润率12.4%。

七、项目总体评价

无锡市近几年的经济发展迅速，人民生活水平不断提高，购买力持续增强， 房地产市场欣欣向荣。

本项目地处无锡市城西，自然环境优美，地理位置优越，项目所在区域的商 品房价格也正处在一个快速上升期。从财务测算来看，本项目有着良好的经济效 益，在公司不断加强内部管理、降低成本和提高经济效益的方针指引下，本项目 具有进一步提高经济效益的潜力。

23

2006-2 股东大会会议资料

==> picture [73 x 23] intentionally omitted <==

综上所述，本项目可行。

无锡瑜憬湾项目二期

可行性研究报告

本项目基本情况与上述一期项目基本相同，现不再对相同部分进行描述。 4、主要经济技术指标

瑜憬湾项目计划分三期进行开发建设，本项目作为二期工程，占地4.86 万 平米，总建筑面积约10.74 万平米，设计容积率1.69，绿化率50%。其中，小高 层0.92 万平米，高层7.27 万平米，地下室2.55 万平米。

五、项目实施进度计划

瑜憬湾项目二期计划于2007 年9 月开工建设，2008 年2 月出正负零，2008 年8 月主体封顶，2009 年6 月竣工，预计2008 年4 月开始预售，并于2009 年 底全部售完。

六、项目效益分析

本项目预计总投资36,570 万元，其中：土地费用14,242 万元，前期工程费、 建造成本等合计22,328 万元，单位开发成本为4,465 元/平方米。

本项目预计可实现销售收入49,414 万元，获得净利润5,013 万元。预计项 目毛利率31.5%，投资利润率13.7%。

七、项目总体评价

无锡市近几年的经济发展迅速，人民生活水平不断提高，购买力持续增强， 房地产市场欣欣向荣。

本项目地处无锡市城西，自然环境优美，地理位置优越，项目所在区域的商 品房价格也正处在一个快速上升期。从财务测算来看，本项目有着良好的经济效 益，在公司不断加强内部管理、降低成本和提高经济效益的方针指引下，本项目 具有进一步提高经济效益的潜力。

综上所述，本项目可行。

24