Nanjing Chixia Development Co., Ltd. — AGM Information 2006

Mar 20, 2006

南京栖霞建设股份有限公司 2005 年度股东大会会议资料

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二○○六年三月

2005 年度股东大会会议资料

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南京栖霞建设股份有限公司

2005 年度股东大会 议程及相关事项

• 一、会议召集人：公司董事会

• 二、会议召开时间：2006 年 3 月 28 日 9：30

• 三、会议地点：南京市龙蟠路 9 号兴隆大厦 22 楼会议室

四、会议审议事项

• 1 2005

• （ ） 年度董事会工作报告

• 2 2005

• （ ） 年度监事会工作报告

• （3） 2005 年度财务决算报告

• 4 2005

• （ ） 年度利润分配预案

• （5）支付 2005 年度会计师事务所报酬及 2006 年度续聘的议案

• （6）2005 年年度报告及年度报告摘要

• （7）关于 2006 年日常关联交易的议案

• （8）关于独立董事津贴的议案

• （9）修改公司章程的议案

• （10）修改公司治理相关制度的议案

• 11

• （ ）关于前次募集资金使用情况的说明

• 12

• （ ）关于公司符合增发新股条件的议案

• （13）关于调整公司增发新股发行方案的议案（注：分项表决）

• 14

• （ ）提请股东大会授权董事会处理本次增发具体事宜的议案

• 五、会议议程

• 1

• （ ）董事长致欢迎辞，并介绍会议有关事项；

• 2

• （ ）宣读会议表决办法，推举监票人；

• （3）宣读各项议案，投票表决；

• 4

• （ ）在计票的同时回答股东的提问；

• （5）宣布表决结果；

• （6）宣读股东大会决议；

• 7

• （ ）证券律师宣读法律意见书。

1

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六、会议联系方式

联系地址：南京市龙蟠路 9 号兴隆大厦 21 楼证券投资部（210037） 联系电话：025-85600533

传 真：025-85502482

联 系 人：周文龙 朱宽亮

南京栖霞建设股份有限公司 2006 年 3 月

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议案一

2005 年度董事会工作报告

（见年度报告第七节）

议案二

2005 年度监事会工作报告

（见年度报告第八节）

议案三

2005 年度财务决算报告

（见年度报告第十节）

议案四

2005 年度利润分配预案

公司2005 年实现净利润148,661,635.00 元，提取10%的法定公积金14,866,163.50 元，加上年初未分配利润 101,746,169.06 元，减去分配的 2004 年度利润 70,000,000.00 元，年末实际可供股东分配的利润 165,541,640.56 元。决定以 2005 年末股份总数 2.1 亿股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 5 元（含税），共计派发现金 105,000,000.00 元。

议案五

2005 2006 支付 年度会计师事务所报酬及 年度续聘的议案

公司支付南京永华会计师事务所有限公司 2005 年度的财务审计费用 30 万元，并续 聘该所为公司 2006 年度财务审计机构。

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议案六

2005 年年度报告及年度报告摘要

（见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）

议案七

2006 关于 年日常关联交易的议案

一、预计全年日常关联交易的基本情况

关联交易 类别	按产品或劳务等 进一步划分	关联人	预计2006 年 总金额	预计2006 年 总金额	占同类交 易的比例	2005 年的总金 额
采购原材 料	铝合金门窗、塑 钢窗	南京栖霞建设 集团物资供销 有限公司	不超过 3100万元	总计 不超 过 3950 万元	约5.5％	2931万元
	涂料、外墙保温 材料等	南京住宅产业 产品展销中心	不超过 850 万元
接受关联 人提供的 劳务	工程监理	南京东方建设 监理有限公司	不超过650万元		约55％	360万元

二、关联方介绍和关联关系

1 、关联关系

南京栖霞建设集团有限公司为本公司的控股股东，持有公司股份 9051.216 万股， 占公司总股本的 43.1％。

南京栖霞建设集团物资供销有限公司为南京栖霞建设集团有限公司的控股子公司， 南京栖霞建设集团有限公司持有其 90.91％的股权。本公司副总裁兼总工程师范业铭先 生兼任该公司董事长。

南京住宅产业产品展销中心为南京栖霞建设集团有限公司的全资下属企业。 南京东方建设监理有限公司为南京栖霞建设集团有限公司的控股子公司，南京栖霞 建设集团有限公司持有其 90.2％的股权。本公司副总裁兼总工程师范业铭先生兼任该公 司董事长。

• 2 、关联方基本情况

• 1

• （ ）公司名称：南京栖霞建设集团物资供销有限公司 注册地址：南京市栖霞区和燕路 251 号

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注册资本：550 万元人民币

企业类型：有限责任公司

法人代表：范业铭

主营业务：建筑材料、金属材料、五金交电、化工产品（不含化学危险品）、木材 的销售，塑钢门窗、建筑门窗生产、安装。

2 （ ）公司名称：南京住宅产业产品展销中心 注册地址：南京市栖霞区和燕路 251 号 注册资本：1000 万元人民币

企业类型：国有企业

法人代表：江浩

主营业务：展示和销售国家 2000 年小康城乡住宅科技产业工程和国家级示范工程 推荐使用的住宅产品及国内外先进优质、高科技新型建材和住宅配套产品、涂料。 （3）公司名称：南京东方建设监理有限公司 注册地址：南京市栖霞区和燕路 251 号 注册资本：51 万元人民币 企业类型：有限责任公司 法人代表：范业铭

主营业务：一般工业与民用建筑工程的建设监理。

3、关联方履约能力

南京栖霞建设集团物资供销有限公司、南京住宅产业产品展销中心与南京东方建设 监理有限公司财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议，公司基本不存在履约风 险。

三、关联交易的主要内容和定价政策

本公司向南京栖霞建设集团物资供销有限公司购买的建材主要为铝合金门窗、塑钢 窗，向南京住宅产业产品展销中心购买的建材主要为涂料、外墙保温材料等。公司根据 房地产项目开发进度及建设需要，在多方比较、保证质量的基础上，确定购买量，分期 签订购货协议。定价原则为低于行业同类、同档次产品的市场平均价格。结算方式为根 据购货协议约定预付部分价款，根据建设需要分期送货，货送现场后根据实际送货量结 算货款。

南京东方建设监理有限公司通过南京市建筑工程交易中心向本公司的工程项目投

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标获取监理项目，中标后与本公司签订监理合同，为本公司提供工程监理服务。监理服 务按国家收费标准的下限收费，并根据实际工程进度结算监理费。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

南京栖霞建设集团物资供销有限公司、南京住宅产业产品展销中心与本公司建立了 良好的合作关系，能够保证所供应的铝合金门窗、涂料等建材的质量，并且供货及时， 售后服务便捷，本公司拟持续向其采购建材。

南京东方建设监理有限公司拥有很多高素质的工程技术人才，能够提供优质、高效 的服务，从而保证公司的工程建设质量，该公司可以通过招投标持续为本公司提供工程 监理服务。

以上关联交易是在公平、互利的基础上进行的，未损害上市公司的利益，不会对公 司本期以及未来的财务状况、经营成果产生大的影响，也不会影响上市公司的独立性， 公司不会因此而对关联方产生依赖。

五、审议程序

经独立董事认可，此项关联交易提交公司第三届董事会第四次会议审议。会议应到 董事 9 名，实到董事 9 名。关联董事陈兴汉女士、江劲松先生、干泳星女士、徐水炎先 生回避表决，其他董事一致表决通过了此项议案。

公司独立董事刘志彪先生、安同良先生、王跃堂先生对此项关联交易发表的意见为： 此项关联交易对上市公司及全体股东是公平的，不存在损害中小股东利益的情况，此项 交易符合公司和全体股东的利益。

此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股 东大会上对该议案的投票权。

议案八

关于独立董事津贴的议案

鉴于公司的独立董事在工作中勤勉尽职，在公司的规范运作及重大生产经营决策等 方面发挥了重要作用，并肩负了重大责任，公司拟从 2006 年度开始调整独立董事的津 贴为每人 5 万元/年（含税）。

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议案九

修改公司章程的议案

2005 为规范公司运作，根据《中华人民共和国公司法》（ 年修订）、《关于规范上 市公司对外担保行为的通知》（证监发 [2005]120 号）等法律、法规、规章的规定，对 《南京栖霞建设股份有限公司章程》进行如下修改：

• 1 、原第六条、第七条合并为第六条：“公司注册资本为人民币 210,000,000 元。

• 公司为永久存续的股份有限公司。”

• 2 、原第八条变更为第七条：“董事长为公司的法定代表人。”

• 3 、原第九条变更为第八条：“公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为

• 限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。”

• 4 、第九条修改为：“公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应

• 当依法承担赔偿责任。

董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的， 股东可以向人民法院提起诉讼。”

5 、第十条修改为：“董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司 章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入， 不得侵占公司的财产。公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员利 用其关联关系损害公司利益，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的 规定，给公司造成损害的，应承担赔偿责任。连续一百八十日以上单独或者合计持有 公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求公司监事会或董事会向人民法院提起诉 讼。

监事会或者董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第三款规定的股东有权依照前 两款的规定向人民法院提起诉讼。”

• 6 、原第十条变更为第十一条：“本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组

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织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。 股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、 总裁和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程 起诉公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员。”

7 、原第十一条为：“本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、董事会 秘书、总会计师、总经济师、总工程师、征地拆迁总监及营销总监。”

修改并变更为第二百零九条：“本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、副总 裁、董事会秘书、总会计师。”

• 8 、第十六条原为：“公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，

• 同股同利。”，

修改为：“公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具 有同等的权利。”

9 、第二十条原为：“公司的股本结构为：普通股 210,000,000 股，其中发起人持 有 150,000,000 股，其他内资股股东持有 60,000,000 股。”

修改为：“同次发行的同类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或 者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。”

10 、第二十四条原为：“公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报 国家有关主管机构批准后，可以购回本公司的股票：

（一）为减少公司资本而注销股份；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。”

修改为：公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有关主管机 构批准后，可以购回本公司的股票：

（一）为减少公司注册资本；

• （二）与持有本公司股票的其他公司合并；

• （三）将股份奖励给本公司职工；

• （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股

• 份的。

公司因前款第（一）项至第（三）项的原因购回本公司股份的，应当经股东大会

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决议。公司依照前款规定购回本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自购回之 日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注 销。

公司依照第一款第（三）项规定购回的本公司股份，不得超过本公司已发行股份 总额的百分之五；用于购回的资金应当从公司的税后利润中支出；所购回的购份应当 在一年内转让给职工。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。”

11 10 、第二十六条原为：“公司购回本公司股票后，自完成回购之日起 日内注销 该部分股份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。” 修改为：“公司注销股份，应向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。”

12 3 、第二十九条原为：“发起人持有的公司股票，自公司成立之日起 年以内不 得转让。

董事、监事、总裁以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报 6 其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后 个月内不得转让其所持有的本公 司的股份。

就前二款的内容，国家法律、法规或者国家证券监管部门、证券交易所另有规定 的，从其规定。”

修改为：“董事、监事、高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其 所持有的本公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本 公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不 得转让。上述人员离职后半年内不得转让所持有的本公司的股份。

前款的内容，国家法律、法规或者国家证券监管部门、证券交易所另有规定的， 从其规定。”

13 5% 、第三十条原为：“持有公司 以上有表决权的股份的股东，将其所持有的公 6 6 司股票在买入之日起 个月以内卖出，或者在卖出之日起 个月以内又买入的，由此 获得的利润归公司所有。

5% 前款规定适用于持有公司 以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、总裁 和其他高级管理人员。

就前二款的内容，国家法律、法规或者国家证券监管部门、证券交易所另有规定

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的，从其规定。”

修改为：“公司董事、监事、高级管理人员以及持有公司百分之五以上有表决权 股份的股东，将其所持有的本公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之 日起六个月以内又买入的，由此获得的收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得 收益。

5% 前款规定适用于持有公司 以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、经理 和其他高级管理人员。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。

就本条第一款、第二款的内容，国家法律、法规或者国家证券监管部门、证券交 易所另有规定的，从其规定。”

14 、第三十五条第（六）项原为：“依照法律、公司章程的规定获得有关信息， 包括：

• 1 、缴付成本费用后得到公司章程；

• 2 、缴付合理费用后有权查阅和复印：

1 （ ）本人持股资料；

• 2

• （ ）股东大会会议记录；”

修改为：“依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：

• 1 、缴付成本费用后得到公司章程；

• 2 、缴付合理费用后有权查阅和复印：

1 （ ）本人持股资料；

• 2

• （ ）股东大会会议记录、董事会决议、监事会决议；”

15 、第三十七条原为：“股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股 东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。”

修改为：“股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规无效。股东大会或 者董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内 容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。” 16 、第四十条增加一款作为第二款：“公司的控股股东、实际控制人利用其关联

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关系损害公司利益给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”

• 17 、第四十一条原为：“本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：

• （一） 此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事； 30%

• （二） 此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司 以上的表决权或者 30%

• 可以控制公司 以上表决权的行使；

• 30%

• （三） 此人单独或者与他人一致行动时，持有公司 以上的股份；

• （四） 此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上控制公司。 本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或者

• 书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司 的目的的行为。”

修改为：“本章程所称“控股股东”是指其持有的股份占公司股本总额百分之五 十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表 决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。”

18 、第四十二条第（二）项原为：“选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；” 修改为：“选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；” 第（三）项原为：“选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事

项；”

修改为：“选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；” 第（十）项原为：“对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；” 修改为：“对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；” 5% 第（十三）项原为：“审议代表公司发行在外有表决权股份总数的 以上的股东 的提案；”

3% 修改为：“审议单独或者合计持有公司 以上股份的股东临时提案；”

19 、第四十四条第（三）原为：“单独或者合并持有公司有表决权股份总数 10% （不含投票代理权）以上的股东书面请求时；”

10% 修改为：“单独或者合计持有公司 以上股份的股东书面请求时；” 20 、第四十五条原为：“临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。” 修改为：“股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议。”

21 、第四十六条原为：“股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事 长因故不能履行职务时，由董事长指定的其它董事主持；董事长不能出席会议，董事 长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定人选的，由出席

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会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当 由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。”

修改为：“股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履 行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事主持；如果因任何理由， 董事无法主持会议时，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人） 主持。

董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主 持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股 份的股东可以自行召集和主持。”

22 30 、第四十七条原为：“公司召开股东大会，董事会应当在会议召开 日以前（不 包括会议当日）通知登记公司股东。

股东大会审议议题包含本章程第六十六条规定的事项时，公司董事会应当在股权 登记日后三日内再次公告股东大会通知。”

20 修改为：“公司召开股东大会，董事会应当在会议召开 日以前（不包括会议当 日）通知登记在册的公司股东。

15 临时股东大会应当于会议召开 日前通知各股东。

股东大会审议议题包含本章程第六十八条规定的事项时，公司董事会应当在股权 登记日后三日内再次公告股东大会通知。”

23 、第五十九条原为：“公司召开年度股东大会，持有或者合并持有公司发行在 5% 外有表决权股份总数的 以上的股东或者监事会，有权向公司提出新的提案。

公司年度股东大会采用网络投票方式的，提案人提出的临时提案应当至少提前十 天由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案，均 不得列入股东大会表决事项。”

3% 修改为：“公司召开年度股东大会，单独或合计持有公司 以上股份的股东或者 监事会，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会。董事会应当在 收到提案后二日内公告，并将该临时提案提交股东大会审议。

提案人在会议现场提出的临时提案或其他未按章程规定时间公告的临时提案，均 不得列入股东大会表决事项。”

24 、第六十五条第一款原为：“股东大会决议分为普通决议和特别决议。”

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修改为：“除本章程另有规定外，股东大会决议分为普通决议和特别决议。 25 、第六十七条第三项原为：“公司的分立、合并、解散和清算；” 修改为：“公司的分立、合并、解散、清算、变更公司形式；”

26 、第六十七条增加一项作为第（六）项：“在一年内购买、出售重大资产或者 担保金额超过公司资产总额百分之三十的；”

27 、第六十八条第一款原为：“下列事项须经全体股东大会表决通过，并经参加 表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过后，方可实施或提出申请：

（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权 证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召 开前承诺全额现金认购的除外）；

（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价 20% 达到或超过 的；

（三）股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；

（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

（五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

股东大会审议上述事项，除现场会议投票外，还需按有关规定进行网络投票表 决。”

修改为：“为保护股东权益，股东大会审议重大事项时，除现场会议投票外，还 需按照有关规定进行网络投票。”

28 、第七十一条第一款原为：“公司董事（含独立董事）、监事（指非由职工代表 担任的监事）的选举实行累积投票制。”

30 修改为：“公司控股股东的持股比例超过 ％时，公司董事（含独立董事）、监事 （指非由职工代表担任的监事）的选举实行累积投票制。”

29 、第八十二条第一款原为：“股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名， 并作为公司档案由董事会秘书保存。”

修改为：“股东大会记录由出席会议的主持人、董事和记录员签名，并作为公司 档案由董事会秘书保存。”

30 57 58 、第八十五条原为：“《公司法》第 条、第 条规定的情形以及被中国证监 会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。”

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147 修改为：“《公司法》第 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者， 并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。”

31 、原第八十六条第二款中删除：“董事在任期届满以前，股东大会不得无故解 除其职务。”

增加一款作为第三款：“董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致 董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政 法规和公司章程的规定，履行董事职务。”

32 、第八十七条原为：“董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行 职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和 股东的最大利益为行为准则，并保证：

（一） 在其职责范围内行使权利，不得越权； （二） 除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司 订立合同或者进行交易； （三） 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益； （四） 不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益 的活动； （五） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （六） 不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人； （七） 不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机 会；

（八） 未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金； （九） 不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存； （十） 不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保； （十一） 未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉 及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主 管机关披露该信息： 1 、法律有规定； 2 、公众利益有要求；

• 3 、该董事本身的合法利益有要求。

修改为：“董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公

司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利 益为行为准则，并保证：

（一） 在其职责范围内行使权利，不得越权； （二） 除经公司章程规定或者股东大会以特别决议批准，不得同本公司订立 合同或者进行交易； （三） 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益； （四） 未经股东大会同意，不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者 从事损害本公司利益的活动；

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（五） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （六） 不得挪用公司资金或者未经股东大会或董事会同意将公司资金借贷给 他人； （七） 未经股东大会同意，不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本 应属于公司的商业机会； （八） 未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金； （九） 不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存； （十） 未经股东大会同意，不得以公司资产为他人提供担保； （十一） 未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉 及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主 管机关披露该信息： 1 、法律有规定； 2 、公众利益有要求； 3 、该董事本身的合法利益有要求。

本条前款规定适用于公司高级管理人员。董事、高级管理人员违反前款规定所得 的收入应当归公司所有。”

其中的（二）、（四）、（六）、（七）、（十）项有修改。

33 、第九十条第三款增加：“该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可 举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关 联关系董事人数不足三人的，由股东大会对该等交易作出相关决议。”

34 、第一百零八条第七项原为：“拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、 分立和解散方案；”

修改为：“拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案；”

35 、第一百一十一条第二款原为：“公司对外担保应取得董事会全体成员三分之 二以上同意。公司对外担保应要求对方提供反担保，不得直接或间接为资产负债率超 70 50% 过 ％的被担保对象提供担保，不得为控股股东及本公司持股 以下的其他关联方、 任何非法人单位或个人提供担保。公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并 50% 会计报表净资产的 。”

修改为：“公司对外担保审批权限及审议程序按以下规定执行：

（一）公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资 金、资产及其他资源。以下事项须经董事会审议通过后，提交股东大会审批：

1 50 、公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产 ％或者 30 超过公司资产总额 ％以后提供的任何担保；

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• 2 70% 、公司为资产负债率超过 的担保对象提供的担保；

• 3 10% 、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 的担保；

• 4 、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受 该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东 所持表决权的半数以上通过。

（二）除前项规定以外的对外担保事项，均应取得董事会全体成员三分之二以上 同意。

董事会违反对外担保审批权限、审议程序致使公司受到损失时，公司监事会或符 合条件的股东可依据本章程的规定提起诉讼。”

36 、第一百一十四条原为：“董事长不能履行职权时，董事长应当指定其他董事 代行其职权。”

修改为：“董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一 名董事履行职务。”

删除第一百一十七条第二款。

37 、第一百一十五条原为：“董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于 10 会议召开 日以前书面通知全体董事。”

10 修改为：“董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 日以前 书面通知全体董事、监事。”

38 、第一百一十六条增加一项：“代表十分之一以上表决权的股东提议时。” 39 、第一百一十九条原为：“董事会会议应当由 1/2 以上的董事出席方可举行，每 一董事享有一票表决权，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。”

1/2 修改为：“董事会会议应当由 以上的董事出席方可举行，每一董事享有一票表 决权，董事会作出决议，除本章程另有规定外，必须经全体董事的过半数通过。”

40 、第一百二十五条原为：“董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承 担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董 事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可 以免除责任。”

修改为：“董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决

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议违反法律、法规、公司章程或者股东大会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的 董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事 可以免除责任。”

• 41 、第一百二十六条原为：“董事会下设三个委员会：

• 3 1

• （一）审计委员会，由 名董事组成，由其中 名独立董事担任主席； 该委员会的主要职能如下：

• 1 、检查会计政策、财务状况和财务报告程序；

• 2 、与会计师事务所通过审计程序进行交流；

• 3 、推荐会计师事务所；

• 4 、检查内部控制结构和内部审计功能；

• 5 、检查公司遵守法律和其他法定义务的状况；

• 6 、检查和监督公司及其下属公司所有形式的风险，如财务风险（包括资金风险、

• 担保风险、投资风险）高级管理人员违规风险和电脑系统安全风险；

• 7 、检查和监督公司行为规则；

• 8 、董事会赋予的其他职能。

• 5 1

• （二）投资决策委员会，由 名董事组成，由其中 名独立董事担任主席； 该委员会的主要职能如下：

负责拟定、监督和核实公司重大投资政策和决策。

3 1 （三）提名和薪酬委员会，由 名董事组成，由其中 名独立董事担任主席； 该委员会的主要职责如下：

• 1 、对董事会规模和构成向董事会提出建议，建议新董事和公司高级管理人员的

• 提名程序，向董事会提名董事和公司高级管理人员的候选人，确保所有董事和公司高 级管理人员的聘任程序公正、透明。

• 2 、负责拟定、监督和核实公司高级管理人员的薪酬政策。”

修改为：“董事会下设四个委员会：

• 3

• （一）审计委员会，由 名董事组成，其中独立董事占多数，且至少有一名独立

• 董事是会计专业人士；

该委员会的主要职责如下：

• 1 、提议聘请或更换外部审计机构；

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• 2 、监督公司的内部审计制度及其实施；

• 3 、负责内部审计与外部审计之间的沟通；

• 4 、审核公司的财务信息及其披露；

• 5 、审查公司的内控制度。

• 5

• （二）投资决策委员会，由 名董事组成；

该委员会的主要职责是对公司重大投资决策进行研究并提出建议。

3 （三）提名和薪酬委员会，由 名董事组成，其中独立董事占多数； 该委员会的主要职责如下：

• 1 、研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；

• 2 、广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；

• 3 、对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；

• 4 、研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；

• 5 、研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

• 3

• （四）投资者关系工作委员会，由 名董事组成；

该委员会的主要职责是研究公司投资者关系工作的方针和计划，并指导和参与重 大的投资者沟通活动。”

42 57 58 、第一百三十三条原为：“《公司法》第 条、第 条规定的情形以及被中国 证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的总裁。”

147 修改为：“《公司法》第 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者， 并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的总裁。”

公司章程第一百四十四条做相应修改。

43 、第一百四十五条增加一款作为第二款：“监事任期届满未及时改选，或者监 事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍 应当按照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。”

44 3 、第一百四十九条原为：“公司设监事会。监事会由 名监事组成，其中一名 由职工代表担任。监事会设召集人一名，由全体监事会成员过半数以上选举产生和罢 免。 监事会召集人不能履行职权时，由该召集人指定一名监事代行其职权。” 3 修改为：“公司设监事会。监事会由 名监事组成，其中一名由职工代表担任。

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监事会设主席一人，由全体监事会成员过半数以上选举产生和罢免。

• 监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务

• 的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。”

• 45 、第一百五十条原为：“监事会行使下列职权：

• （一） 检查公司的财务；

• （二） 对董事、总裁和其他高级管理人员执任公司职务时违反法律、法规或者 章程的行为进行监督；

• （三） 当董事、总裁和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予 以纠正，必要时向股大会或国家有关主管机关报告；

• （四） 提议召开临时股东大会；

• （五） 列席董事会会议；

• （六） 公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

• 修改为：“监事会行使下列职权：

• （一） 检查公司的财务；

• （二） 对董事、总裁和其他高级管理人员执任公司职务的行为进行监督，对违 反法律、法规、公司章程或者股东大会的董事、高级管理人员提出罢免 建议；

• （三） 当董事、总裁和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予 以纠正，必要时向股大会或国家有关主管机关报告；

• （四） 提议召开临时股东大会会议，在董事会不履行《公司法》或公司章程规 定的召集和主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会会议；

• （五） 向股东大会会议提出提案；

• （六） 列席董事会会议，并对董事会会议决议事项提出质询或者建议； （七） 依据《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉 讼；

• （八） 公司章程规定或股东大会授予的其他职权。”

• 46 、第一百六十二条原为：“公司交纳所得税后的利润按下列顺序分配：

• 1

• （ ）弥补上一年度的亏损；

• 2 10%

• （ ）提取法定公积金 ；

• 3 5%

• （ ）提取法定公益金 ；

• 4

• （ ）提取任意公积金；

• 5

• （ ）支付股东股利。

50% 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 以上的，可以不再提取。提取法定 公积金、公益金后，是否提取任意公积金，由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损 和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。”

修改为：“公司交纳所得税后的利润按下列顺序分配：

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1 （ ）弥补上一年度的亏损；

2 10% （ ）提取法定公积金 ；

3 （ ）提取任意公积金；

• 4

• （ ）支付股东股利。

50% 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 以上的，可以不再提取。提取法定 公积金后，是否提取任意公积金，由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法 定公积金之前向股东分配利润。”

47 、第一百八十三条原为：“公司指定《中国证券报》及《上海证券报》为刊登 公司公告和其他需要披露信息的报刊。”

修改为：“公司指定《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》为刊登公司 公告和其他需要披露信息的报刊。”

48 、第一百八十六条原为：“公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资 10 产负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起 日内通知债权 30 3 人，并于 日内在第一百六十八条所列报刊上公告 次。”

修改为：“公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清 10 30 单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起 日内通知债权人，并于 日内 在第一百八十三条所列报刊上公告。”

49 、第一百八十七条原为：“债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书 的自第一次公告之日起 90 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不 能清偿债务或者提供相应担保的，不进行合并或者分立。”

30 修改为：“债权人自接到通知书之日起 日内，未接到通知书的自第一次公告之 45 日起 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。”

50 、第一百九十一条原为：“有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算： （一）营业期限届满；

（二）股东大会决议解散；

（三）因合并或者分立而解散；

（四）不能清偿到期债务依法宣告破产；

（五）违反法律、法规被依法责令关闭。”

修改为：“有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：

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（一）营业期限届满或公司章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；

• （三）因合并或者分立而解散；

• （四）不能清偿到期债务依法宣告破产；

• （五）违反法律、法规被依法责令关闭；

（六）人民法院依照《公司法》第一百八十三条的规定裁定解散公司。”

51 、第一百九十四条原为：“清算组在清算期间行使下列职权：

（一）通知或者公告债权人；

（二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；

（三）处理公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。“

修改为：“清算组在清算期间行使下列职权：

（一）通知、公告债权人；

（二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；

• （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

• （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

• （六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

• （七）代表公司参与民事诉讼活动。”

52 10 、第一百九十五条原为：“清算组应当自成立之日起 日内通知债权人，并于

60 3 日内在至少一种中国证监会指定报刊上公告 次。”

10 60 修改为：“清算组应当自成立之日起 日内通知债权人，并于 日内在至少一 种中国证监会指定报刊上公告。

30 45 债权人应当自接到通知书之日起 日内，未接到通知书的自公告之日起 日内， 向清算组申报其债权。”

53 、第一百九十六条增加一款作为第二款：“在申报债权期间，清算组不得对债 权人进行清偿。”

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54 、第一百九十八条第（二）项原为：“支付公司职工工资和劳动保险费用；” 修改为：“（二）支付公司职工工资、劳动保险费用和法定补偿金；”

55 、增加一条作为第二百一十条：“本章程所称实际控制人是指虽不是公司的股 东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。”

议案十

修改公司治理相关制度的议案

2005 为规范公司运作，根据《中华人民共和国公司法》（ 年修订）、《关于规范上市 公司对外担保行为的通知》（证监发 [2005]120 号）等法律、法规、规章以及《南京栖霞 建设股份有限公司章程》的有关规定，需对公司治理相关制度进行修改。

提请股东大会授权董事会根据以上规定对公司《股东大会议事规则》、《董事会议事 规则》、《监事会议事规则》、《重大投融资决策规则》、《独立董事制度》、《总裁工作细则》、 《董事会秘书工作细则》等制度进行相应的修改。

议案十一

关于前次募集资金使用情况的说明

经中国证券监督管理委员会“证监发行字〔2002〕7 号”文核准，公司于 2002 年 3 月 14 日向社会公众发行 4,000 万股人民币普通股。每股发行价 8.3 元，共计募集资金 人民币 33,200 万元，扣除发行费用 1,517.20 万元，实际募集资金人民币 31,682.80 万 元。截止 2002 年 3 月 20 日，上述募集资金已全部到位，并经南京永华会计师事务所有 限公司“宁永会一验字（2002）011 号”验资报告验证。

一、招股说明书承诺的募集资金计划使用项目

根据 2002 年 2 月 28 日招股说明书披露，募集资金净额人民币 31,682.8 万元，结 合公司特点和经营发展战略规划，用于以下几个项目：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目名称	预计项目 总投资	募集资金 计划投入	募集资金年度投资计划
			2002 年	2003 年
天泓山庄一期	24,379	7,000	7,000	——
天泓山庄二期	24,888	8,682.8	5,000	3,682.8
云锦美地一期	23,624	8,000	8,000	——

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云锦美地二期	24,048	8,000	6,000	2,000
总计	96,939	31,682.8	26,000	5,682.8

二、前次募集资金实际使用情况

1、截止 2005 年 12 月 31 日，公司前次募集资金实际使用情况如下：

项目名称	募集资金各年度实际投入情况	募集资金各年度实际投入情况	募集资金各年度实际投入情况	募集资金各年度实际投入情况	募集资金各年度实际投入情况	募集资金各年度实际投入情况	募集资 金实际 投资额 与承诺 金额比 例
	2002年实际 投入金额 （万元）	2002 年实 际投 入进 度	2003 年实 际投入金 额（万元）	2003 年实际 投入进 度	实际投入总 金额（万元）	实际 投入 与承 诺差 异
天泓山庄一期	7,000	100%	——		7,000	0	100%
天泓山庄二期	5,000	100%	3,682.8	100%	8,682.8	0
云锦美地一期	8,000	100%	——		8,000	0
云锦美地二期	6,000	100%	2,000	100%	8,000	0
总计	26,000	100%	5,682.8	100%	31,682.8	0

2 、上述投资项目产生的经济效益

天泓山庄一期包括第一、二、三、四、五组团，天泓山庄二期包括第六组团；云锦 美地一期包括第一、二、三组团，云锦美地二期包括第四、五、六组团。截止 2005 年 12 月 31 日，天泓山庄一、二、三组团多层、四组团已全面竣工，绝大部分已销售，三 组团小高层、五、六组团已全面封顶；云锦美地一、二、三、四、五、六组团除 309 和 310 幢外其余已全面竣工，绝大部分已销售。

天泓山庄一期、二期，因其北面规划建设高尔夫球场，已在十运会期间投入使用， 东北面规划建设十运会赛马场，公司借此机会对该项目进行了规划方案调整和优化；云 锦美地一期、二期，因南京市第十届全国运动会场馆建设需要，市政府对河西新城区统 一规划调整，公司借此机会优化了规划方案，并公司根据市场情况，适当调整了天泓山 庄和云锦美地的建设标准。

截止 2005 年 12 月 31 日，公司在天泓山庄项目上实现销售收入和销售利润分别为 37,886.13 万元和 15,231.98 万元；在云锦美地项目上实现销售收入和销售利润分别为 98,460.56 万元和 33,792.93 万元。

三、董事会意见

经董事会审核，截止 2005 年 12 月 31 日，前次募集资金已全部使用完毕；募集资 金实际投资项目、实际投资金额与承诺投资项目、承诺投资金额一致；前次募集资金实 际使用情况与年度报告和其他信息披露文件完全一致。董事会认为公司 2002 年度首次

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公开发行的募集资金使用情况良好。

南京永华会计师事务所出具的《南京栖霞建设股份有限公司前次募集资金使用情况 专项报告》见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

议案十二

关于公司符合增发新股条件的议案

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理 委员会颁布的《上市公司新股发行管理办法》、《关于上市公司增发新股有关条件的通知》 等有关法律、法规的规定，对公司实际情况及相关事项进行逐项检查后，董事会认为公 A 司符合增发境内上市人民币普通股（ 股）的各项条件。

议案十三

关于调整公司增发新股发行方案的议案（注：分项表决）

• 1 A 、发行股票种类：境内上市人民币普通股（ 股）。

• 2 1 、每股面值：人民币 元。

• 3、发行数量：

本次增发的股票数量不超过 8000 万股，募集资金总额不超过公司发行前一年末经 审计的净资产额。最终发行数量由公司与保荐机构(主承销商)根据申购情况、资金需求 以及证券市场的实际情况协商确定。

• 4 、发行方式：

本次发行采用询价方式发行。公司全体股东可按其股权登记日收市后登记在册的持 股数享有一定比例的优先认购权。提请公司股东大会授权董事会根据中国证监会的有关 规定确定具体发行方式。

• 5、发行价格：

采用询价机制确定发行价格，具体的定价原则为：

• 1

• （ ）不低于最近一期的每股净资产；

• 2

• （ ）参考公司股票的二级市场价格、市盈率状况、公司所处行业和盈利前景；

• （ 3 ）具体定价方式和价格由公司与保荐机构(主承销商)协商后确定。 提请公司股东大会授权公司董事会依据上述定价原则确定具体定价方式和发行价

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格。

6、发行对象：

A 在上海证券交易所开立人民币普通股（ 股）股东账户的境内自然人、法人以及符 合中国证监会规定的其他投资者（国家法律、法规、规章和政策禁止者除外）。 7 、募集资金用途及数额：

本次增发募集资金拟投资于以下项目：

序号	项目名称	拟投入募集资金总额
1	南京仙林新市区NO.2005G28 地块项目一期	1.5 亿
2	南京仙林新市区NO.2005G28 地块项目二期	1.3 亿
3	无锡瑜憬湾项目一期	2.0 亿
4	无锡瑜憬湾项目二期	1.2 亿
	合 计	6 亿

以上项目均已经过充分的市场调研和可行性分析，具有良好的市场前景。这些项目 共需投入不超过 6 亿元人民币的募集资金。募集资金到位后，如实际募集资金净额少于 上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按上述项目所列顺序依 次投入，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

无锡瑜憬湾项目一、二期由本公司的控股子公司无锡栖霞建设有限公司开发建设， 本公司拟以合作开发或追加投资的方式将募集资金投入，该公司的其他股东将同时按持 股比例投入相应的资金。

8、增发新股决议有效期：

董事会提请公司 2005 年度股东大会审议本次增发股票的议案，与本次增发有关的 决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效，同时提请股东大会授权董事会在出现 不可抗力或其他足以使本次增发计划难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来极其 不利后果之情形，可酌情决定该等增发计划延期实施。

9、本次增发完成后公司的利润分配方案:在本次增发新股完成后，为兼顾新老股东 的利益，由公司新老股东共享本公司发行前的滚存未分配利润。

10、增发新股募集资金计划投资项目可行性

本次增发新股募集资金计划投资：南京仙林新市区 NO.2005G28 地块项目一期、南 京仙林新市区 NO.2005G28 地块项目二期、无锡瑜憬湾项目一期、无锡瑜憬湾项目二期。 项目可行性研究报告见附件。

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2005 年度股东大会会议资料

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议案十四

提请股东大会授权董事会处理本次增发具体事宜的议案

A A 为保证公司增发 股工作的顺利进行，提请股东大会授权董事会在增发 股决议范 A 围内全权办理本次增发 股的有关事宜。具体如下：

• 1 、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，制定和 A

• 实施本次增发 股的具体方案；

• 2 、根据中国证监会核准情况及市场情况，在股东大会决议范围内最终决定和实施

• 本次增发的具体方案，包括发行对象、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行方式、 询价区间、发行价格等事宜；

• 3、授权批准、签署与本次增发 A 股有关的各项文件、协议、合约；

• 4 A 、授权办理本次增发 股完成后增发股份在上海证券交易所上市流通事宜；

• 5、授权决定并聘请参与本次增发 A 股的中介机构；

• 6、授权在本次增发 A 股完成后，办理《公司章程》中有关条款修改、公司注册资

• 本工商变更登记等事宜；

• 7 A 、授权办理与本次增发 股有关的其他有关事宜；

• 8、本授权一年内有效。

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2005 年度股东大会会议资料

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附件：

NO.2005G28 仙林新市区 地块

项目一期可行性研究报告

一、项目概况 （一）项目情况

1 、地块位置

仙林新市区 NO.2005G28 地块位于南京市栖霞区仙林大学城中心区东侧，南起杉湖 东路、北至文苑路，东接学院路、西侧为规划道路。地块北面有南京邮电学院、南京财 经大学等高校，南面靠近仙林大道和南京外国语学校，东面为南京大学新校区和中医药 大学，西面穿过学子路即是正在建设的仙林大学城中心区。 2 、交通状况

仙林新市区通过近几年的发展，路网建设初具规模，仙林大道、仙隐路、文苑路、 学院路、学子路、文枢路等多条主干道四通八达，目前已开通 50 路、70 路、97 路、107 路、108 路、310 路、南汤等公交线路，仙林新市区与主城之间有快速通道与仙林大道 直接相连，中山门到仙林的车程仅需 8 分钟。

7 根据政府建设规划，仙林新市区今年还将建设江嵊路、临湖路、湖西路等 条道路， 地铁二号线的延长线也将直接通至仙林大学城中心区，地铁与公交联合形成一个交通快 捷、布局合理的现代化交通体系，使仙林新市区的交通更加便捷。 3 、配套设施

在生活方面，周边配套有苏果超市、交通银行、中国银行、工商银行、宝岛眼镜店、 亮丽眼镜店、超妍美容美发店、华仔发型；在教育方面，目前已有南京外国语学校仙林 分校、国际学校；仙林新市区还规划了一座占地 600 亩地、投资建一个由鼓楼医院管理 的大型综合性国际医院。

根据市政府批转市建委《2005 年城市规划、建设和管理任务组织实施方案》，仙林 新市区近两年还将建成 10 万平方米商业、餐饮、娱乐等配套生活服务设施。

随着规划中学校、商业、医院、娱乐等大量配套设施的相继建成，仙林新市区必将 被营造成一个大型、高尚、健康的人文居住区。

• 4 、主要经济技术指标

仙林新市区 NO.2005G28 地块总占地 22.54 万平米，总建筑面积 20.36 万平米。仙

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2005 年度股东大会会议资料

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林新市区 NO.2005G28 地块计划分两期进行开发建设，本项目作为一期工程，占地 12.23 万平米，总建筑面积约 11 万平米，设计容积率 0.69，绿化率 50%。其中，三层住宅 1.8 万平米，五层住宅 6.1 万平米，幼儿园 0.19 万平米，配套用房 0.3 万平米，地下室 2.6 万平米。

5 、区域未来发展前景

仙林新市区规划东起七乡河、西至绕城公路，南达沪宁高速公路、北抵 312 国道， 规划总用地面积 80.22 平方公里，可容纳 60 万人在此工作、生活和学习。 仙林新市区与南京其它新市区相比，有以下三大主要优势：

1 （ ）规划优势。仙林新市区坚持高起点规划，专门邀请国内外著名规划单位和设 计师编制总体规划、景观规划、生态规划、人文规划、中心区城市规划等七项规划，并 严格规划控制管理，确保高标准的规划落实到位。

2 （ ）人文优势。大学城已进驻了南京师范大学、南京财经大学、南京中医药大学、 南京邮电学院等 9 所大学，南京大学、南京体育学院、人口学院、南理工、南京教育学 院等高校也在大学城选新校址，众多高校所特有的学术氛围、创新氛围和文化氛围交融， 共同带动整个仙林新市区人文环境的提高。

（3）生态优势。仙林新市区地处宁镇山脉，地区山峦起伏，植被茂盛，自然生态 环境得天独厚。仙林新市区依托自然景观，将城市人工环境与自然生态环境有机结合， 构成位于广阔山林背景中的分散组团式的城市环境空间。

根据南京市宏观规划，未来几年内将有 60 万老城居民向新区疏散，而仙林新市区 正是适应南京“东进南延”和“三个集中，一个疏散”城市发展战略的新市区。凭借着 高起点的规划建设、大学城特有的文化氛围和得天独厚的生态环境，仙林新市区必将在 南京市的新市区发展规划中占据先机和优势。

随着仙林新市区的开发建设，本地块未来的发展前景被看好。一方面，随着基础设 施、公建配套和商业配套的完善，土地价值会得到大幅提升；另一方面，仙林新市区战 略地位的确立和政府的导向作用，将使该地区的区位价值在消费者心目中得到提升。 （二）开发商情况

南京栖霞建设股份有限公司成立于1999 年 12 月，是国家一级资质房地产开发企业、 中国房地产著名品牌企业和核准制下中国房地产行业的首家上市企业。

• • 公司自成立以来，在“住宅产业现代化 企业管理现代化 资本运作现代化”发展战 略的指引下，秉承“新城市主义”开发理念，以诚信经营为根本，以技术创新为依托，

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2005 年度股东大会会议资料

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以市场需求为导向，以实现环境效益、社会效益、经济效益的同步增长为目标，成功开 发建设了包括多项国家示范工程在内的许多精品住宅小区，在历次住宅小区评比中获得 “国家小康示范工程”、“全国物业管理优秀示范住宅小区”（两次）、“建国五十周年南 京十大标志性工程”等各级各类荣誉 60 余项，其中，月牙湖花园不仅在建设部、科技 部组织的小康住宅评比中一举获得规划设计、工程质量、科技进步、室内装修、环境质 量、物业管理等全部六项优秀奖（目前为止，全国唯一），还获得联合国改善人居环境 迪拜奖，并作为 1996-2000 年度中国住宅小区的唯一代表，于 2001 年 6 月在纽约联合 国人居特别会议上进行展示。目前，公司在江苏省范围内拥有天泓山庄、汇林绿洲、云 锦美地、百水芊城、枫情水岸、AILa 国际、瑜憬湾、上城风景、东方天郡等十多个开发 项目，总建筑面积达 300 多万平方米。

凭借优秀的经营业绩和企业信誉，公司连续五年（2001-2005 年）蝉联“中国房地 产著名品牌企业”称号，连续多年被南京市委、市政府评为“建设新南京有功单位”。 在江苏省建设厅组织的 2003 年度、2004 年度“房地产业综合实力 50 强企业”评比中， 均荣获第一名。

作为江苏省房地产业的引跑者，栖霞建设已制定并实施了以跨区域发展为重要内容 之一的中长期发展规划，并成功进入苏州和无锡市场。以此为开端，在未来三到五年内， 栖霞建设还将通过输出品牌、输出管理、输出技术和资本运作，适时进入长江三角洲地 区的其它城市，在更高的起点上，更广阔的空间里，全面实施 “三个现代化”的企业 发展战略，力争早日成为全国最大的现代化住宅产业集团之一。 二、南京房地产市场分析

1 2005 、 年南京房地产市场运行情况

在政府的积极引导和舆论的广泛监督下，南京房地产市场秩序不断规范，市场主体 更加理性，规范、健康、理性的房地产市场基本形成。2005 年，南京房地产市场保持了 “总量基本平衡、结构基本合理、价格基本稳定”的良好局面，在运行中主要呈现出以 下几大特点。

1 （ ）房地产开发投资保持平稳，增幅明显回落

2005 年前 5 个月房地产开发投资增长较快，6 月份受到新政实施的影响，增幅开始 逐月回落。全市全年完成房地产开发投资 296.1 亿元，与前年基本持平，投资增幅明显 回落，同比仅增长 1.1%，而 2004 年、2003 年的增幅分别达到 59.3%和 34%。

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2 （ ）土地市场供应力度加大，地价基本平稳

2004 年由于土地政策缩紧，土地市场供应总量较小。2005 年南京市供应量明显加 大，共上市土地 112 幅，上市面积 770 万平米，楼面地价 996 元/平米；土地市场成交 97 幅，成交面积 612 万平米，平均地价 1586 元/平米，楼面地价 1124 元/平米。土地市 场竞争程度有所下降，开发企业拿地更加理性，土地成交价格基本平稳。受竞争缓和及 板块权重变化的影响，全市均价略有下降，但总体更趋合理。

（3）施工规模仍然较大，空置面积不断减少

全市施工规模仍然较大，但增幅回落明显。全年施工面积 2702 万平米，同比增长 16.9%，新开工面积 798 万平米，同比减少 24.8%，竣工面积 627 万平米，同比略有减少。 与此同时，空置房屋大幅度减少，空置面积仅为 38 万平米，同比减少 20.8%，其中，空 置三年以上的只有 2.6 万平米，同比减少 67.2%。

4 （ ）商品房供应充足，销售小幅增长

全市全年供应商品房 960 万 m2，相比前年有所减少，其中，商品住宅仍占大多数， 达 790 万 m2，写字楼和商业用房分别为 45 万 m2 和 106 万 m2。商品房销售 795 万 m2， 相比前年略有增长，其中，商品住宅 685 万 m2，写字楼和商业用房分别为 44 万 m2 和 50 万 m2。全市商品房供应充足，供应量大于销售量，商品房供销比为 1.21：1，商品住 宅供销比为 1.15：1。

（5）板块之间差异较大，“一城两区”板块占市场主体

从商品住宅供销比例来看，“一城两区”板块，即河西板块、江宁板块和江北板块 占了房地产市场份额的绝大多数，三板块商品住宅上市比例都达到 20%以上，合计达 586 万平米，占到 74%，而其它板块的上市比例都不足 10%。商品住宅销售比例的板块分布 特点基本与上市比例相同。

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2005年各板块上市面积分布图
3.6% 2.7%6.2% 城中
5.8% 城南
26.6%
7.6% 城东
城北
江宁
河西
24.7%
江北
22.7% 仙西
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（6）商品房价格保持稳定增长，涨幅减缓

2005 年，商品房销售均价实现小幅增长。商品房（不含政策性住房）均价 4820 元 /m2，同比增长 5.0%；其中商品住宅 4432 元/m2，同比增长 3.5%；从涨幅看，市场虽有 小幅波动，但房价总体趋于稳定。与前年同期相比，目前全市一半以上的在售项目均价 涨幅在-5%到 5%之间，表明房价上涨偏快的矛盾已得到缓和，开始进入理性平稳增长阶 段。（数据来源：江苏省统计局、南京市房产管理局）

2 、南京房地产市场未来走势

1 （ ）宏观调控政策显示效应，房地产市场更加规范

针对固定资产投资过热、房价上涨过快、投机炒房行为增多等问题，国家和地方政 府采取了一系列宏观调控措施，其中以央行的两次加息和建设部、发改委等七个部门提 出做好稳定住房价格工作意见的影响最大。

2005 年正是宏观调控继续加强并逐步显现效应的一年。随着宏观调控政策的落续到 位，房地产投资规模和增长速度得到了有效遏制，商品房供销总量基本平衡，大量投机 行为退出市场，房价趋于稳定。南京房地产市场在经过宏观调控初期的震荡之后正逐步 走向成熟，市场主体更加理性，市场行为不断规范，良好、规范、健康的房地产市场秩 序初步形成。

2 （ ）市场潜在需求较大，居民改善型需求将成为需求主体

从消费需求看，发达国家的经验表明，在人均居住面积低于 30 平方米时，居民对 住房的需求将保持旺盛增长。2004 年末，南京市城镇居民人均住房建筑面积仅为 21.6 平方米，这与我国确定的小康住房标准仍有一定的距离。人口方面，南京在“十一五” 规划中提出到 2010 年人口将达到 1000 万，这也大幅度增加了南京房地产市场的潜在需 求。

同时，随着可支配收入的增长和生活水平的提高，人们的消费观念正由“温饱型” 向“小康型”转变，表现在居住方面，主要是提高居住水平和提升居住质量，即改善型 住房需求将成为房地产市场的需求主体。

（3）商品房供应量大于销售量，房价稳中有升

从 2005 年的市场表现情况来看，商品房供销比为 1.21：1，表明现阶段供应量大于 销售量。虽然商品房供应的各项主要指标增幅回落、甚至出现负增长，但商品房施工规 模和供应量仍然较大，而销售量则略微增加，因此，短期内商品房总体上供过于求的状 况不会改变。

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房价方面，商品房总体上供过于求的现状在一定程度上抑制了房价进一步快速上涨 的势头，但房价也不存在大幅度下跌的可能性。从商品房的建设成本来看，影响房价的 主要因素为土地成本和建造成本，而“价高者得” 的土地竞拍制度、产品品质的提升、 原材料价格上涨、规划配套设施增多、融资费用提高和劳动力成本增加等因素都造成了 商品房成本的大幅提高，这就使得房价的总体走势必然是小幅稳中有升。

4 （ ）市场竞争更加激烈，品牌和品质成为取胜关键

市场竞争的激烈主要体现在两方面：一是经过宏观调控，一些资金规模小、专业化 程度低的小公司会遭到淘汰，剩下的大部分是综合实力强的大中型品牌企业，竞争对手 实力明显增强；二是市场供大于求的状况在短期内不会改变,而消费者变得更加理性， 商品房销售压力增大。

在市场总体供应大于需求的情况下，消费者有更多的选择权，房地产企业只有提高 公司运作水平和项目开发水平，创建高满意度的公司品牌，开发物超所值的高品质楼盘， 才能在众多的同质化产品中脱颖而出、最终赢得客户的认可。 三、项目优劣势分析

1 、项目优势

目标地块在宏观经济运行、市场规范、区域规划等外部因素和地位位置、企业品牌、 企业开发经验等内部因素方面都具有一定的竞争优势。

1 （ ）宏观经济运行良好，国民经济持续快速增长

2005 年南京市宏观经济形势良好，全市完成 GDP 2413 亿元，同比增长 15.2%；全 社会固定资产投资 1402.7 亿元，同比增长 16.7%；人均可支配收入 14997 元，同比增长 19.9%。主要经济指标的快速增长，为房地产市场的发展提供了良好的宏观环境。

2 （ ）国家、地方各项宏观调控政策逐步到位，房地产市场开始步入理性、规范、 平稳的发展阶段

从 2004 年开始，房地产市场就进入了宏观调控期，尤其是央行两次加息和七个部 委提出“做好稳定住房价格工作的意见”影响最大。所有这些政策的出台，都是为了加 强对房地产市场的引导和调控、及时解决房地产市场运行中的矛盾和问题、实现商品住 房供求基本平衡、稳定住房价格，从而促进房地产市场的持续健康发展。

（3）仙林新市区的规划建设符合南京市城市规划，未来发展前景看好

根据南京市宏观规划，未来几年内将有 60 万老城居民向新区疏散，而仙林新市区 正是适应南京“东进南延”和“三个集中，一个疏散”城市发展战略的新市区。凭借着

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高起点的规划建设、大学城特有的文化氛围和得天独厚的生态环境，仙林新市区必将在 新市区的发展中占据先机和优势。

4 （ ）地块区位优势

本地块地处仙林新市区的中心区东侧，山脉环绕，东北面是小灵山，南面是大灵山， 自然环境优美，再加上大学城的学术氛围，未来必将是最适宜居住的片区之一。

（5）品质优势

南京对高档房的界定标准为容积率低于 1.0，并且销售价格大于 8800 元/平米。本 项目容积率为 0.7，销售价格远低于 8800 元/平米，属于中档商品房，但消费者却可以 享受到配套齐全、环境优美、交通便捷的低密度高档公寓。

（6）品牌优势

栖霞建设一直是南京房地产业的龙头企业，在南京有着很高的品牌知名度和美誉 度，“星叶”品牌也是南京市的著名品牌，广大新老客户对栖霞建设有很高的忠诚度和 信任度。

2 、项目劣势

1 、仙西板块的土地出让面积不断增多，板块竞争度迅速增大。据不完全统计，仙 西板块目前已出让土地可建设住宅约 120 万平方米，加上预计将上市的地块，未来该板 块的住宅总供应量要达到 150 万平方米，虽然大部分是普通住宅，客户群定位与本地块 不同，但还是会夺走潜在的一部分客户。

公司对策：做好规划设计，提倡设计创新，提高产品的附加值。

2、我公司在仙西板块已有一个 30 万平米左右的项目东方天郡，再加上城东板块的 天泓山庄，使公司面临更多的板块风险和内部楼盘的竞争风险，这会增加本地块的客户 群定位与产品定位的难度和风险。

公司对策：在产品定位和客户群定位方面尽量形成错位经营，并营造本项目的特色。

3、招商地产、常州新城等外地品牌企业纷纷进入仙林新市区开发项目，一方面加 剧了市场竞争，同时也提高了该地区的项目开发水平。

公司对策：在做好产品设计和工程管理的同时，也要充分发挥公司在南京的品牌影 响力。

3 、项目机会

（1）政策环境。根据南京市宏观规划，未来几年内将有 60 万老城居民向新区疏散， 而仙林新市区正是适应南京“东进南延”和“三个集中，一个疏散”城市发展战略的新

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市区。仙林新市区今年又将新建、续建十三条道路，仙林大道也将通上快速公交，南京 地铁二号线东延直达仙林新市区，这些利好必将大大缩短仙林新市区与南京老城区的时 间距离，增加老百姓对仙林新市区项目的认可度。

2 （ ）市场环境。仙西板块目前在售的项目不多，相比于其它板块的供销状况，仙 西板块竞争度不算高，而潜在市场机会将不断增多，板块发展前景被一致看好。由于宏 观调控的影响，别墅用地早在 2003 年就已经基本停止供应，七部委提出“做好稳定住 房价格工作的意见”又再次明确了停止别墅供地，未来低容积率的竞争性项目将不断减 少。因此，本地块只要在产品和客户群方面准确定位，销售价格具备竞争力，未来肯定 能赢得市场的认可。

四、项目定位

1 、客户群定位

目标客户群的总体特征可以概括地描述为：他们是在附近周边地区工作、大部分年 龄在 30-50 之间、首次或二次置业、购房目的以改善居住条件为主、看重栖霞建设品牌 并且受过良好教育的行政事业单位人员、中高级管理人员、教师、年轻白领、医生、专 业技术人员等。

2 、产品定位

根据仙林新市区的规划发展和目标地块的周边环境、规划设计要点，以及潜在客户 群的特征，建议本项目的产品定位在高品质的联排别墅和别墅式公寓，楼盘品质突出舒 适、生态、人文、节能、环保等主题。

五、项目实施进度计划

项目一期计划于 2006 年 8 月开工建设，10 月出正负零，12 月主体封顶，2007 年 6 月竣工，预计 2006 年 11 月开始预售，并于 2008 年 6 月全部售完。 六、项目效益分析

本项目预计总投资 42,832 万元，其中：土地费用 19,171 万元，前期工程费、建造 成本等合计 23,661 万元，单位开发成本为 5,420 元/平方米。

本项目预计可实现销售收入 55,639 万元，获得净利润 4,536 万元。预计项目毛利 率 27%，投资利润率 11%。

七、项目总体评价

南京市近几年的经济发展非常迅速，人民生活水平不断提高，购买力持续增强，房 地产市场欣欣向荣。

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本项目地处南京仙林新市区，紧邻大学城中心区，自然环境和人文环境得天独厚， 项目定位和规划设计适合市场需求，预计有较好的市场前景。从财务测算来看，本项目 有着良好的经济效益，在公司不断加强内部管理、降低成本和提高经济效益的方针指引 下，本项目具有进一步提高经济效益的潜力。

综上所述，本项目可行。

NO.2005G28 仙林新市区 地块 项目二期可行性研究报告

项目基本情况与上述一期项目基本相同，相同部分不再描述。 4 、主要经济技术指标

仙林新市区 NO.2005G28 地块总占地 22.54 万平米，总建筑面积 20.36 万平米。仙 林新市区 NO.2005G28 地块计划分两期进行开发建设，本项目作为二期工程，占地 10.3 万平米，总建筑面积约 9.35 万平米，设计容积率 0.69，绿化率 50%。其中，三层住宅 3.24 万平米，五层住宅 3.49 万平米，配套用房 0.4 万平米，地下室 2.22 万平米。 五、项目实施进度计划

项目二期计划于 2007 年 2 月开工建设，4 月出正负零，6 月主体封顶，2008 年 4 月竣工，预计 2007 年 4 月开始预售，并于 2008 年底全部售完。 六、项目效益分析

本项目预计总投资 36,831 万元，其中：土地费用 16,327 万元，前期工程费、建造 成本等合计 20,504 万元，单位开发成本为 5,473 元/平方米。

本项目预计可实现销售收入 49,558 万元，获得净利润 4,924 万元。预计项目毛利 率 30%，投资利润率 13.4%。

七、项目总体评价

南京市近几年的经济发展非常迅速，人民生活水平不断提高，购买力持续增强，房 地产市场欣欣向荣。

本项目地处南京仙林新市区，紧邻大学城中心区，自然环境和人文环境得天独厚， 项目定位和规划设计适合市场需求，预计有较好的市场前景。从财务测算来看，本项目 有着良好的经济效益，在公司不断加强内部管理、降低成本和提高经济效益的方针指引 下，本项目具有进一步提高经济效益的潜力。

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2005 年度股东大会会议资料

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综上所述，本项目可行。

无锡瑜憬湾项目一期 可行性研究报告

一、项目概况

• （一）项目情况

1 、地理位置

瑜憬湾项目位于无锡市滨湖区蠡园经济开发区范围内，西侧为鸿桥路，南侧为建筑 21.47 路，东侧为隐秀路，北侧为梁溪河。瑜憬湾项目可建设用地共 万平米，总建筑面 积约 45 万平米。

2 、交通状况

本项目交通十分方便，周边有鸿桥路、建筑路和隐秀路环绕，紧邻通往无锡市中心 的梁清路，还有通往滨湖新城的主干道青祁路。主要公交线路有 40、207、820 等直达 市中心，随着城市交通的进一步建设，出行将更加方便。 3 、配套设施

本项目地处无锡市副中心区，周边已经形成较为成熟的居住区，各种生活配套设施 齐全，如西园小学、蠡园中学、市体育中心、溪南医院、西郊装饰市场等，生活十分方 便。

4 、主要经济技术指标

瑜憬湾项目计划分三期进行开发建设，本项目作为一期工程，占地 7.38 万平米， 总建筑面积约 17.76 万平米，设计容积率 1.8，绿化率 50%。其中，小高层 4.09 万平米， 高层 9.09 万平米，配套用房 0.35 万平米，地下室 4.23 万平米。

5 、区域未来发展前景

本项目位于滨湖区蠡园开发区范围内，随着蠡湖新城的开发建设，项目未来发展前 景被一致看好。

蠡湖地区规划用地面积约 20 平方公里，空间布局形态为以太湖大道和青祁路交汇 处为中心的环形放射状，建成一个由开放公园、居住区和城市基础设施组成的旅游服务 中心和高品质的湖滨居住社区，创造一个高度互动的“新湖城”。“新湖城”规划结合 人文历史、自然景观的特征和以人为本的设计理念，创造“新蠡湖十八景”和大型沿湖

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开敞公共绿地，由会议中心、林荫大道、中央购物公园、演艺中心、情人港湾、水上喷 泉、水族馆等，形成一系列令人激动的湖滨景观。

以上这些都将给本项目的价值带来巨大的提升。一方面，随着基础设施、商业配套 和交通的完善，土地价值会得到大幅提升；另一方面，蠡湖新城战略地位的确立和政府 的导向作用，将使该地区的区位价值在消费者心目中得到提升。

（二）开发商情况

无锡瑜憬湾项目的开发商为无锡栖霞建设有限公司，该公司成立于 2004 年 9 月 27 日，由南京栖霞建设股份有限公司和国联信托投资有限责任公司共同投资设立，分别拥 有其 70％、30％的股权。公司注册资本 10,000 万元人民币，注册地址为无锡蠡园开发 区标准写字楼 A6 楼 780 号。

1 、南京栖霞建设股份有限公司

南京栖霞建设股份有限公司成立于1999 年 12 月，是国家一级资质房地产开发企业、 中国房地产著名品牌企业和核准制下中国房地产行业的首家上市企业。

• • 公司自成立以来，在“住宅产业现代化 企业管理现代化 资本运作现代化”发展战 略的指引下，秉承“新城市主义”开发理念，以诚信经营为根本，以技术创新为依托， 以市场需求为导向，以实现环境效益、社会效益、经济效益的同步增长为目标，成功开 发建设了包括多项国家示范工程在内的许多精品住宅小区，在历次住宅小区评比中获得 “国家小康示范工程”、“全国物业管理优秀示范住宅小区”（两次）、“建国五十周年南 京十大标志性工程”等各级各类荣誉 60 余项，其中，月牙湖花园还获得联合国改善人 居环境迪拜奖。

公司连续五年（2001-2005 年）蝉联“中国房地产著名品牌企业”称号，连续多年 被南京市委、市政府评为“建设新南京有功单位”。在江苏省建设厅组织的 2003 年度、 2004 年度“房地产业综合实力 50 强企业”评比中，均荣获第一名。作为江苏省房地产 业的引跑者，栖霞建设已制定并实施了以跨区域发展为重要内容之一的中长期发展规 划，并成功进入苏州和无锡市场。目前，公司在江苏省范围内拥有天泓山庄、汇林绿洲、 云锦美地、百水芊城、枫情水岸、AILa 国际、瑜憬湾、上城风景、东方天郡等十多个开 发项目，总建筑面积达 300 多万平方米。

• 2 、国联信托投资有限责任公司

国联信托投资有限责任公司的前身是无锡市信托投资公司，初创于 1987 年 2 月。 2003 年 1 月，经中国人民银行批准，无锡市信托投资公司获准重新登记，并正式更名为

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2005 年度股东大会会议资料

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国联信托投资有限责任公司，注册资本 6.15 亿元人民币，公司控股股东为无锡市国联 发展（集团）有限公司。

2005 年末，公司受托信托资产规模 49 亿元，净资产 73814 万元，2005 年度共实现 利润 10189 万元人民币，公司的资产规模、盈利能力等指标在行业中处于领先地位。 二、无锡市房地产市场分析

1 2005 、 年无锡房地产市场运行情况

2005 年，无锡房地产市场在过去两年快速发展的基础上，在国家宏观调控政策的引 导下，保持着健康、快速的发展态势，其主要特征为：房地产开发投资和建设规模基本 合理，供求矛盾得到较为明显的改善，市场需求总量过度膨胀和房价上涨过快势头得到 遏制，商品房成交价格平稳增长，相对全市经济总量和城镇居民收入水平的增长速度比 较协调。

1 （ ）房地产开发投资平稳增长，增幅明显回落

全市全年完成房地产开发投资 226.8 亿元，同比增长 15.96％，投资增幅明显回落， 其中，住宅投资 158.5 亿元，同比仅增长了六个百分点。市区房地产开发投资全年完成 165.28 亿元，同比增长 15.35％。

2 （ ）土地市场热度减退，供应量有所减少

由于土地政策缩紧，土地市场供应量减少。2005 年，市区共出让经营性用地 643.21 万 m2，较去年同期明显减少，可建房屋约 992 万 m2，其中住宅建设用地约为 419 万 m2， 可建住宅分别约 678 万 m2。与此同时，在土地出让面积减少的情况下，土地成交金额仍 有小幅增长，全年市区累计出让土地成交金额 116.39 亿元，同比上涨 16.42％。

（3）施工规模已得到有效控制，开竣工面积略有增长

全市全年完成施工面积 1799 万 m2，同比增长 16.2%，新开工面积、竣工面积分别 为 770 万 m2、516 万 m2，同比增长 7.3%和 6.7%，可见，施工规模的增长速度已经大幅 度放慢。

4 （ ）商品房供应充足，供略大于求

2005 年，全市商品房供应充足，供应量大于销售量。市区经核准新增上市预售商品 房累计 497.1 万 m2，同比上涨 11.59％，其中，住宅 392.84 万 m2，商业用房 94.46 万 m2。市区商品房销售 361.06 万 m2，同比上涨 0.84％；成交金额 163.85 亿元，同比上 涨 16.64％。市区成交的商品房中，住宅 300.78 万 m2，商业用房 51.05 万 m2。

（5）中低价位住房供应量明显增多，市场供给结构进一步优化

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全年中低价位住房供应量明显增多，根据网上备案数据，今年核准销售楼盘中单价 4000 元以下的楼盘超过了一半，比例达 52％，其中下半年比上半年还增加 17.89％，占 核准销售楼盘的 57.81％。

（6）商品房价格保持稳定增长，涨幅减缓

2005 年，商品房销售均价实现小幅增长，市区商品住宅均值 4140 元/m2，比去年同 期上涨 10.39％，涨幅持续回落，同比下降了 8 个百分点。从全年情况看，市场虽有小 幅波动，但房价总体趋于稳定。

（数据来源：江苏省统计局、无锡市房产管理局）

2 、无锡房地产市场未来走势

1 （ ）宏观调控政策显示效应，房地产市场更加规范

针对固定资产投资过热、房价上涨过快、投机炒房行为增多等问题，国家和地方政 府采取了一系列宏观调控措施，其中以央行的两次加息和建设部、发改委等七个部门提 出做好稳定住房价格工作意见的影响最大。

2005 年正是宏观调控继续加强并逐步显现效应的一年。随着宏观调控政策的落续到 位，房地产投资规模和增长速度得到了有效遏制，商品房供销总量基本平衡，大量投机 行为退出市场，房价趋于稳定。无锡房地产市场在经过宏观调控初期的震荡之后正逐步 走向成熟，市场主体更加理性，市场行为不断规范，良好、规范、健康的房地产市场秩 序初步形成。

2 （ ）市场潜在需求较大，居民改善型需求将成为需求主体

从消费需求看，发达国家的经验表明，在人均居住面积低于 30 平方米时，居民对 住房的需求将保持旺盛增长。据第五次人口普查统计，在市区 78.7 万个家庭户中，住 房间数在二间及以下的住户有 52.4 万户，占 66.6%；人均住房低于 30 平方米的家庭户 有 38.3 万户,占 48.7%，其中人均住房低于 12 平方米的家庭户有 12.5 万户,占 15.9%。 这与我国新确定的“户均一套，人均一间”的小康住房标准仍有距离，相当一部分居民 有急需改善住房条件的消费需要，一旦购房时机成熟，将会成为今后几年商品房的需求 主体。此外，城镇化进程的加快，外向型经济的发展，会产生新增居民和外来人员的不 断增长，这都将为无锡房地产市场带来新的需求。

（3）商品房供应量大于销售量，房价稳中有升

从 2005 年的市场表现情况来看，商品房供销比为 1.38：1，表明现阶段供应量大于 销售量。虽然供应量的增长势头已得到有效遏制，但供应规模仍然较大，而销售量则略

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微增加，因此，市场总体上供过于求的状况短期内不会改变。

房价方面，商品房总体上供过于求的现状在一定程度上抑制了房价进一步快速上涨 的势头，但房价也不存在大幅度下跌的可能性。从商品房的建设成本来看，影响房价的 主要因素为土地成本和建造成本，而“价高者得” 的土地竞拍制度、产品品质的提升、 原材料价格上涨、规划配套设施增多、融资费用提高和劳动力成本增加等因素都造成了 商品房成本的大幅提高。

同时，无锡房地产市场起步比南京、苏州等周边城市晚一些，目前还处在快速发展 期，相比于无锡市较强的经济实力和消费者购买力，略显偏低的房价还存在补涨的空间， 所以，无锡房价在总体走势必然是小幅稳中有升。

4 （ ）外地品牌企业纷纷涌入，市场竞争趋于激烈

由于无锡房地产市场发展迅速，商品房需求潜力巨大，近年来，万科、首创置业、 栖霞建设、华润、上海仲盛、上海复地、天津顺驰等外地品牌企业纷纷进入无锡市场开 发项目。外地开发企业带来了全新的开发理念、一流的住宅技术和超前的规划设计，在 提高无锡房地产开发水平的同时，也进一步加剧了市场竞争。 三、项目优劣势分析

1 、项目优势

1 （ ）区位优势

拟开发项目坐落在无锡市西南，距离无锡市新体育中心 500 米，距无锡市的新城区 1 （蠡湖新城）不足 公里，区域内各种生活配套设施齐全，交通便利，是无锡市内最适 合居住的区域之一。

2 （ ）自然景观优势

项目的西面距五里湖 500 米左右，北面距著名的风景区“无锡惠山景区”不足 1 公 里，项目又处在梁溪河的南岸，一般住宅均可看到水面，小区内 10 层以上住宅可看到 五里湖景，自然条件得天独厚。

（3）文化底蕴优势

项目北面与梁溪河相邻，梁溪河是无锡的母亲河，有着深厚的历史文化底蕴，无锡 人对梁溪河也有着深厚而特殊的感情，栖霞建设将充分挖掘这一文化资源，力争把该项 目打造成一个文化品牌。

4 （ ）设计优势

该项目以“新城市生活”开发理念为指引，在总体规划上，倡导“园林之中点缀建

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筑”，通过建设高层低密度住宅、底层架空和引水入区，扩大景观面积，提升景观档次。 在套型设计方面，在确保均好性、多样性、人性化和全明设计的基础上，栖霞建设又引 入了入户花园、合院阳台等，使得项目的套型设计在整个无锡地区都处于领先地位。

（5）品质优势

栖霞建设有着丰富的开发经验和技术力量，这为开发高品质楼盘提供了强有力的支 撑。公司还计划将该项目申报为国家康居示范工程，从项目的规划设计、材料选用、施 工工艺到智能化设备、节能技术的应用，全部按照甚至高于国家建设部规定的标准，使 楼盘品质在该地区极具竞争力。

（6）品牌优势

栖霞建设有着很高的品牌知名度和美誉度，广大新老客户都有很高的忠诚度。本项 目作为公司进驻无锡房地产市场的第一个项目，公司必将充分运用自己在规划设计、工 程施工、材料采购、物业管理等方面的优势，力争把项目做成无锡市具有领先理念的高 品质楼盘，打响公司的“星叶”品牌。

2 、项目劣势

1 （ ）外来企业运作成本增加。作为新进入无锡市的开发商，在市场调研、企业运 作、管理等方面势必会增加一定的成本。

公司对策：努力进行设计创新，降低开发成本，提高产品附加值。

2 （ ）本项目规模大、资金需求量大、建设周期长，在产品定位、控制开发节奏及 适应市场变化等方面将有一定难度。

公司对策：拓宽融资渠道，灵活运用股东借款、银行贷款和股市融资等途径。 （3）外来有实力开发商逐渐增多，楼盘间竞争将不断增加。

公司对策：在产品定位和客户群定位方面尽量与竞争对手形成错位经营，并营造本 项目的特色。

3 、项目机会

1 （ ）政策环境。政府锐意推动房产开发，积极进行管理职能革新，简化政府管理 程序，办事效率大大提高；另一方面，随着开发区政府对基础设施的大量投入，将会对 发展中的房地产市场起着积极的引导作用。

（2）市场环境。开发区现有约 500 家公司企业，每年将新增上千个就业岗位，为 项目提供了一定的市场需求；无锡市居民购房可以使用公积金帐户进行购房贷款，其中 公积金贷款比例最高至总房款的 80%，在很大程度上提高了居民购房积极性；无锡市旧

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城改造正在进行中，拆迁量仍然较大，市场需求得以扩容；作为无锡市的副中心区，区 内优美的环境、完善的生活配套和高品质的住宅产品，将吸引周边消费者前来购房定居。 四、项目定位

1 、客户群定位

本项目地处蠡园经济开发区，属于无锡市副中心区，园区内拥有大量高科技企业， 1 针对这一特点，本项目的目标客户群定位为：（ ）蠡园经济开发区内的企业员工、中层 2 干部，他们的年收入层次一般在中等以上，是项目地块潜在的客户群体。（ ）无锡市中 心的年轻白领、城市中产者，他们买房主要是首次置业和改善居住条件。 2 、产品定位

根据蠡园开发区的规划发展和目标地块的周边环境、规划设计要点，以及潜在客户 群的特征，建议本项目的产品定位在高品质的小高层和高层住宅，楼盘品质突出舒适、 生态、人文、节能、环保等主题。

五、项目实施进度计划

瑜憬湾项目一期计划分三个组团滚动开发，一组团计划于 2006 年 6 月开工建设， 2007 年 3 月主体封顶，2007 年 9 月竣工，预计 2006 年 12 月开始预售；二、三组团分 别计划于 2006 年 9 月和 2007 年 3 月开工建设，整个项目计划于 2008 年 10 月全部竣工， 并于 2008 年全部售完。详细计划见下表：

组团	物业类型	开工	正负零	封顶	竣工	预售
一组团	小高层住宅	2006.6	2006.11	2007.3	2007.9	2006.12
二组团	小高层住宅	2006.9	2007.2	2007.6	2007.12	2007.3
	高层住宅	2006.9	2007.2	2007.8	2008.2	2007.4
三组团	高层住宅	2007.3	2007.8	2008.3	2008.10	2007.10

六、项目效益分析

本项目预计总投资 59,608 万元，其中：土地费用 23,117 万元，前期工程费、建造 成本等合计 36,491 万元，单位开发成本为 4,484 元/平方米。

本项目预计可实现销售收入 79,242 万元，获得净利润 7,394 万元。预计项目毛利 率 30%，投资利润率 12.4%。

七、项目总体评价

无锡市近几年的经济发展迅速，人民生活水平不断提高，购买力持续增强，房地产 市场欣欣向荣。

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本项目地处无锡市城西，自然环境优美，地理位置优越，项目所在区域的商品房价 格也正处在一个快速上升期。从财务测算来看，本项目有着良好的经济效益，在公司不 断加强内部管理、降低成本和提高经济效益的方针指引下，本项目具有进一步提高经济 效益的潜力。

综上所述，本项目可行。

无锡瑜憬湾项目二期 可行性研究报告

本项目基本情况与上述一期项目基本相同，现不再对相同部分进行描述。 4 、主要经济技术指标

瑜憬湾项目计划分三期进行开发建设，本项目作为二期工程，占地 4.86 万平米， 总建筑面积约 10.74 万平米，设计容积率 1.69，绿化率 50%。其中，小高层 0.92 万平 米，高层 7.27 万平米，地下室 2.55 万平米。

五、项目实施进度计划

瑜憬湾项目二期计划于 2007 年 9 月开工建设，2008 年 2 月出正负零，2008 年 8 月 主体封顶，2009 年 6 月竣工，预计 2008 年 4 月开始预售，并于 2009 年底全部售完。 六、项目效益分析

本项目预计总投资 36,570 万元，其中：土地费用 14,242 万元，前期工程费、建造 成本等合计 22,328 万元，单位开发成本为 4,465 元/平方米。

本项目预计可实现销售收入 49,414 万元，获得净利润 5,013 万元。预计项目毛利 率 31.5%，投资利润率 13.7%。

七、项目总体评价

无锡市近几年的经济发展迅速，人民生活水平不断提高，购买力持续增强，房地产 市场欣欣向荣。

本项目地处无锡市城西，自然环境优美，地理位置优越，项目所在区域的商品房价 格也正处在一个快速上升期。从财务测算来看，本项目有着良好的经济效益，在公司不 断加强内部管理、降低成本和提高经济效益的方针指引下，本项目具有进一步提高经济 效益的潜力。

综上所述，本项目可行。

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