Nanjing Chixia Development Co., Ltd. — AGM Information 2005

Feb 28, 2005

南京栖霞建设股份有限公司 2004 年度股东大会会议资料

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二○○五年三月

2004 年度股东大会会议资料

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南京栖霞建设股份有限公司

2004 年度股东大会议程及相关事项

一、会议召集人：公司董事会

二、会议时间

现场会议时间：2005 年 3 月 8 日 14：00 开始

网络投票时间：2005 年 3 月 8 日 9：00 至 2005 年 3 月 8 日 15：00

三、会议地点

现场会议地点：南京市苜蓿园大街 69 号月牙湖会所 2 楼会议室 网络投票网址：www.chinaclear.com.cn

四、会议审议事项

• 1 2004

• （ ） 年度董事会工作报告

• 2 2004

• （ ） 年度监事会工作报告

• （3） 2004 年度财务决算报告

• 4 2004

• （ ） 年度利润分配预案

• （5）支付 2004 年度会计师事务所报酬及 2005 年度续聘的议案

• （6） 2004 年年度报告及年度报告摘要

• 7

• （ ）关于前次募集资金使用情况的说明

• （8）关于公司符合增发新股条件的议案

• （9）关于公司增发新股发行方案的议案（注：分项表决）

• （10）增发新股募集资金计划投资项目可行性的议案

• 11

• （ ）本次增发完成后新老股东共享公司滚存利润的议案

• 12

• （ ）提请股东大会授权董事会在决议有效期内处理本次增发具体事宜的议案

（13）预计 2005 年日常经营关联交易的议案

• 14

• （ ）修改公司章程的议案

• （15）资本公积金转增预案

• （16）《重大投融资决策规则》

• 17

• （ ）《关联交易决策制度（修订稿）》

以上第 8、9、10、11、12 项议案需要参加表决的流通股股东所持表决权的半数 以上通过方可实施。

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五、会议议程

1 （ ）董事长致欢迎辞，并介绍会议有关事项；

• 2

• （ ）宣读会议表决办法，推举监票人；

（3）宣读各项议案，投票表决；

4 （ ）在计票的同时回答股东及新闻界的提问；

（5）宣布表决结果；

• （6）宣读股东大会决议；

• 7

• （ ）证券律师宣读法律意见书。

六、会议联系方式

联系地址：南京市龙蟠路 218 号兴隆大厦 20 楼证券投资部（210037）

联系电话：025-85600533

传 真：025-85502482

联 系 人：周文龙 朱宽亮

南京栖霞建设股份有限公司 2005 年 3 月

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议案一

2004 年度董事会工作报告

一、报告期内整体经营情况的讨论与分析

1 、经营环境

2004 年是国家“宏观调控年”。在这一年中，国土资源部和监察部联合下发通知， 2004 8 31 规定了土地协议出让的最后期限为 年 月 日，以后经营性土地使用权转让必须 2004 10 实行招标、拍卖、挂牌，房地产开发用地供应量明显减少；央行又宣布从 年 月 29 日起上调金融机构存贷款基准利率并放宽人民币贷款利率浮动区间和允许人民币存 款利率下浮，金融机构一年期存款基准利率上调 0.27 个百分点，由原有的 1.98% 提高到 2.25% 0.27 5.31% 5.58% ，一年期贷款基准利率上调 个百分点，由原有的 提高到 ，同时 房地产企业向银行申请贷款的门槛也有了较大的提高，金融资金向行业中的优势企业集 中。相应地，我国房地产产业在“银根紧缩”的宏观调控政策环境下仍继续保持稳步发 展的态势，在国民经济体系中的支柱产业地位更加突出，房地产企业的规模效应和品牌 知名度在企业竞争中已显得越来越重要。

1 （ ）全国房地产业发展慨况

2004 8357 28.3% 年前三季度，全国房地产开发投资 亿元，同比增长 。其中，商品 5684 27.4% 住宅完成投资 亿元，同比增长 ；办公楼和商业营业用房完成投资同比分别 32% 35.1% 1.22 增长了 和 。全国房地产开发企业完成土地开发面积 亿平方米，同比增长 8.1% 4.11 12.2% 。全国商品房新开工面积为 亿平方米，同比增长 。其中，商品住宅新开 工面积为 3.28 亿平方米，同比增长 10.6% 。全国房屋竣工面积累计完成 1.69 亿平方米， 同比增长 9.5% 。其中，商品住宅竣工面积 1.39 亿平方米，增长 9.1% 。分地区看，东部 1.04 4.3% 27.8% 地区房屋竣工面积为 亿平方米，同比增长 ；中、西部地区分别增长 和 11.6% 2777 / 13% 。全国商品房平均销售价格为 元 平方米，同比上涨 。其中，商品住宅 平均销售价格为 2566 元 / 平方米，同比上涨 10.9% 。分地区看，东部地区商品房平均销 售价格为 3449 元 / 平方米，同比上涨 14.3% ；中、西部地区商品房平均销售价格同比分 别上涨了 15.7% 和 9% 。 9 月末，全国商品房空置面积为 9748 万平方米，同比下降 2.3% 。 5700 58.5% 其中，空置时间在一年以上的商品房面积为 万平方米，所占比重为 。按用 5736 11.4% 途分，商品住宅空置面积为 万平方米，同比下降 ；办公楼空置面积同比增

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0.1% 20.3% 长 ；商业营业用房空置面积同比增长 。

2 （ ）江苏房地产业发展慨况

2004 1-8 657.38 45.52 年 月份，江苏省房地产投资 亿元，较上年同期增长了 ％，其 中商品房建设投资 505.4 亿元，较上年同期增加 56.93 ％；土地开发投资 59.07 亿元，较 上年同期增加 28.31 ％。商品房施工面积 9533.62 万平方米，较去年增加了 55.63 ％，其 中住宅施工面积 7663.37 万平方米，办公楼施工面积 319.69 万平方米，商业营业用房施 工面积 1170.71 万平方米，分别较去年同期增长 52.29 ％、 47.15 ％和 75.07 ％。商品房竣 工面积较去年同期增长 41.78 ％，达到了 1306.25 万平方米，其中住宅竣工面积 1058.59 万平方米，办公楼竣工面积 26.94 万平方米，商业营业用房竣工面积 148.2 万平方米， 分别较去年同期增长 36.35 ％、 30.14 ％和 60.25 ％。商品房销售建筑面积 1344.19 万平方 米，其中住宅销售建筑面积 1170.68 万平方米；办公楼销售建筑面积 29.2 万平方米；商 121.05 25.24 24.11 业营业用房销售建筑面积 万平方米，分别较上年同期增长了 ％、 ％、 13.31 33.30% ％和 。全省商品房销售额的增长率比销售面积的增长率还要高，以上四项 内容分别较去年同期增长了 49.1% 、 41.45 ％、 72.14% 和 89.67% 。在商品房较旺的销售 8 345.87 形势下，全省商品房空置面积继续减少，至 月底，江苏省商品房空置面积为 185.58 30.24 万平方米，其中住宅空置面积为 万平方米；办公楼空置面积 万平方米；商 业营业用房空置面积为 105.32 万平方米，分别较去年同期减少了 21.46 ％、 29.18 ％、 25.92 ％和 1.89 ％。江苏省商品房平均价格 2615.04 元 / 平方米，比去年同期增加 418.56 元 / 平 方米，上涨了 19.06 ％，其中住宅平均价格 2349.91 元 / 平方米，比去年同期增加 288.11 元 / 平方米，上涨了 13.97 ％；办公楼平均价格为 5583.39 元 / 平方米，比去年同期增加 1908.26 元 / 平方米，上涨了 51.92 ％；商业营业用房平均价格为 4687.81 万 / 平方米，比去 年同期增加 1393.16 元 / 平方米，上涨了 42.29 ％。

3 （ ）南京房地产业发展慨况

2004 年 1-9 月份，全市土地实际成交 28 幅，总面积 239.36 万平方米，仅完成全年 计划的 23.43% ，仅为上年同期的一半。南京市房地产累计开发投资 189.42 亿元，同比 增长 52.97% ，高于江苏全省投资增幅 5.25 个百分点。施工面积 1964.48 万平方米，新 845.36 314.7 57.4% 开工面积 万平方米，竣工面积 万平方米，分别比上年同期增长了 、 71.38% 和 111.25% ，空置面积 40.79 万平方米，同比下降了 22.56% 。全市商品房累计上 市 729.18 万平方米，同比增长 83.04% ；全市商品房销售面积 582.91 万平方米，同比增 5.6% 638.87 71.07% 513.66 长 。其中，全市住宅上市 万平方米，同比增长 ，住宅销售面积

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万平方米，同比增长 14.13% 。全市住宅销售均价 4096 元 / 平方米，月平均上涨 1.28% ， 涨幅温和。

4 （ ）苏州房地产业发展慨况

2004 年 1-9 月份，全市房地产累计开发投资 190.27 亿元，同比增长 59.19% ，其中， 住宅投资 157.72 亿元，同比增长 51.23% 。施工面积 3198 万平方米，新开工面积 1221 万平方米，竣工面积 422 万平方米，分别比上年同期增长了 87.23% 、 60.85% 和 48.89% ， 空置面积 90.52 万平方米，同比上涨了 2.61% 。其中，住宅施工面积 2709 万平方米，住 1057 337 宅新开工面积 万平方米，住宅竣工面积 万平方米，分别比上年同期增长了 79.94% 、 54.68% 和 37.07% ，住宅空置面积 51.14 万平方米，同比上涨了 22.9% 。苏州工 业园区自身的优势：首先是优惠政策多，补贴员工的住房公积金比例非常高，个人缴存 22% 44% 500 88 ，共 ；其次，园区的规划超前，环境优美，世界 强企业已有 家入驻工 业园区；再次，交通便利，轻轨已确定通往工业园区；另外，经过多年的发展，园区原 有的规划已经不能满足进一步发展的需要，新的园区规划已通过国务院批准，整个园区 的行政中心也将迁往金鸡湖东岸。

5 （ ）无锡房地产业发展慨况

2004 年 1-9 月份，全市房地产累计开发投资 108.38 亿元，同比增长 61.75% ，其中， 住宅投资 81.34 亿元，同比增长 56.91% 。施工面积 1123 万平方米，新开工面积 506 万 平方米，竣工面积 108 万平方米，分别比上年同期增长了 21.6% 、 4.72% 和 37.9% ，空置 面积 30.68 万平方米，同比上涨了 5.72% 。其中，住宅施工面积 923 万平方米，同比增 长了 15.19% ，住宅新开工面积 406 万平方米，住宅竣工面积 92 万平方米，分别比上年 6.16% 40.67% 24.4 31.18% 同期下降了 、 ，住宅空置面积 万平方米，同比上涨了 。

2 、经营状况

2004 年，公司努力突破宏观调控政策的制约和房地产销售市场不利因素的影响， 秉承务实进取的精神，致力于在扩大规模的基础上，不断提升和培育公司在房地产主业 方面的核心竞争力。

2004 年，公司经营情况良好，实现主营业务收入 97,480.33 万元，比上年同期增长 102.85% ；实现主营业务利润 20,919.03 万元，比上年同期增长 52.62% ；实现净利润 10,571.69 万元，比上年同期增长 49.95% ；每股收益 0.755 元（全面摊薄），净资产收益 17.12% 率 （全面摊薄）。

公司以及控股、合营公司开发建设的太阳城天悦花园、太阳城天泓山庄、云锦美地、

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汇林绿洲、东方城、苏州枫情水岸等项目销售顺利。南京仙林大学城东方天郡、尧化门 IALa 上城风景、无锡蠡园开发区、苏州 国际等项目的前期准备工作进展顺利。

2004 66.76% 1.61 截止 年末，公司的资产负债率（按母公司计算）为 ，流动比率为 ， 资产结构良好。公司资产中主要项目为贷币资金、预付工程款和存货，分别占资产总额 的 13.79% 、 4.40% 和 79.47% ，上述合计占资产总额的 97.66% ，公司资产质量良好，变 现能力强，无较大不良资产，公司的资产负债结构体现行业特点，能够满足公司经营发 展的要求。

2004 年末，公司的货币资金余额为 44,931.7 万元， 2004 年度现金及现金等物净增 加额为 16,299.2 万元，公司在本年度经营规模和房地产开发投资大幅增长的同时，现金 64.68% 充足，支付能力增长 ，较好的满足了公司经营活动的正常开展和经营规模扩大 的需要。

2004 年，公司的净资产收益率、毛利率、成本费用利润率等相对盈利能力指标远 高于行业平均水平。

2004 年，公司及控股子公司销售的房地产项目有太阳城天悦花园、太阳城天泓山 庄、汇林绿洲一期、汇林绿洲二期、云锦美地、百水芊城和东方城。公司及控股子公司 的销售面积及销售收入已连续五年在南京市住宅市场排名第一。

3 、管理情况

2004 年，结合房地产主业发展的需要，公司通过“企业流程再造”工程，全面实 施了由八大业务流程、二十个管理办法、十二个作业指导书组成的新的管理制度，力争 早日建立起一套高效的现代企业运作模式，从而使公司真正做到管理组织科学化、管理 职责明确化、管理过程规范化、管理内容标准化、管理工具软件化、管理人才专业化。 实践证明，公司的“企业流程再造”工程不仅保证了公司持续、快速的发展，而且使公 司的管理效率得到了明显提高。

我们在公司业务流程再造的基础上，运用过程方法疏理活动的主过程和支过程，应 用矩阵式描述方式，采用 ISO9001:2000 质量管理体系，进行了管理体系再造。一年来， 公司围绕年度目标的实现，针对性地加强了计划管理、成本控制、财务控制以及人员整 合等工作，有力地保证了项目开发过程中每一环节均有专人和部门负责，均有工作标准 2500 和控制措施。公司全年仅工程建设大宗材料设备采购就比去年同期节约 万元，工 1000 3000 程预决算严格把关节约投资近 万元，通过图纸会审，核减工程结构费用 万元。 与此同时，公司各部门在工程质量管理方面的协调配合取得了明显进步，质量通病得到

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了有效遏制；公司售后服务工作也取得了较好的成绩，客户投诉明显减少。

4 、业务扩张

为实现公司立足南京，通过输出品牌、输出管理、输出技术，向长江三角洲市场进 2003 2004 行低成本扩张的战略目标，继 年公司成功拓展苏州市场后， 年苏州枫情水岸 一期顺利开盘，南京市市长蒋宏坤先生在视察苏州枫情水岸时对该项目给予了高度评 价，目前苏州项目无论市场运作还是品牌形象均表现出了良好的发展态势。与此同时， 5 28 公司通过多次调研论证以及与无锡市政府和蠡园开发区的协商， 月 日，我们以毛地 3.85 21.4 底价人民币 亿元成功竞得无锡市蠡园开发区内一幅 万平方米地块的居住和商 业开发权，这标志着栖霞建设“长三角品牌扩张战略”又迈出了新的一步。目前无锡公 司已正式成立，并正常运营，无锡项目的各项前期工作正在有条不紊地开展。公司在充 分扩大南京市场份额的同时，积极拓展苏州、无锡市场，在手土地资源储备充足，为公 司的快速发展提供了强有力的支撑。

5 、资本运作

实现“资本运作现代化”是公司新世纪发展战略的重要组成部分之一。从去年下半 年以来，随着国务院提高房地产公司项目资本金比例、银行紧缩房地产信贷等宏观紧缩 政策的不断出台，融资能力越来越成为制约房地产公司发展的一个瓶颈。由于公司上市 后企业信誉不断提升，各商业银行已给公司及其子公司的授信贷款额度已超过十亿，银 行的宏观紧缩政策不仅对公司没有产生实质上的影响，而且反而给公司提供更大的发展 空间和机遇。

公司作为一家上市公司，除了打通了资本市场的融资渠道外，而且依托自身的品牌 和实力，与江苏省国际信托投资有限责任公司、无锡国联信托投资有限责任公司等非银 行金融机构，以及老牌上市公司“南京高科”和国内著名民营企业“雨润集团”建立起 了良好的合作关系。去年，公司通过与上述非银行金融机构以及著名企业的项目合作， 1.5 通过股权融资以及合作方按比例提供项目开发资金等多种融资方式，共融得了约 亿 2003 的开发资金。公司子公司苏州栖霞建设有限责任公司在 年与江苏国投合作，成功 2004 2005 1 26 2.1055 发行并于 年园满结束第一期信托计划后，又于 年 月 日成功发行了 亿元的第二期信托计划。多渠道融资能力已成为公司未来几年高速发展的一个重要保 证。

与此同时，我们积极启动了公司在证券市场的再融资工作，在各部门密切协作下， 目前该项工作进展顺利。

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6 、全程营销

随着供求关系的变化，南京、苏州等地的房地产业已进入买方市场阶段，楼盘竞争 2004 加剧。在这样的背景下，为缩短项目的销售周期、保证资金流顺畅， 年公司进一步 贯彻全程营销思想，以市场需求为导向，全面提高项目运作效率。规划设计部门通过引 进多家国内外知名设计单位，结合项目定位，对项目的规划方案、户型设计和景观营造 等方面进行了大量创新，其中苏州枫情水岸、太阳城天泓山庄、汇林绿洲三期和东方天 郡等项目的规划设计得到了社会各界的好评。工程部门通过应用新材料、新设备、引进 新技术、尝试新工艺和完善质量保证体系，克服质量通病，提高了住宅品质；同时通过 优化建设方案，加快了项目建设进度。营销部门在项目销售过程中，进行大量的策划工 作，并结合市场动态调查，强化营销策略的针对性研究，取得了较为显著的成效，如东 方城、天泓山庄、云锦美地、汇林绿洲等项目一经推出，均出现供不应求的情况，尤其 是云锦美地项目，不仅销售业绩显著，而且在营销手段上不断创新，得到广大客户的好 评。此外，公司与南京市房产局试点推出的“一房清”活动，即“一手交房、一手交证” 1300 服务，首次在东方城拂晓园进行了实施，全年共办理房产证 多户，不仅赢得了主 管部门和广大住户的好评，而且也开了全国房屋产权管理上的先河。

7 、企业文化

一年来，根据房地产市场竞争的要求，公司不断对企业文化的内涵进行完善和发展。 一年来，我们通过创建“学习型组织”，积极提高公司企业文化的知识含量；通过企业 品牌建设和企业形象宣传工作，及时有效地传播企业文化，极大地提高了公司的知名度 和美誉度。企业文化建设极大地提高了企业内部的凝聚力，使广大员工时刻保持昂扬奋 发的精神状态，心往一处想、劲往一处使。企业文化建设还大大增强了社会和客户对公 司及公司产品的信任和认同。事实证明，企业文化已经成为公司核心竞争能力的重要组 成部分。

8 、投资者关系管理

公司为了保护流通股股东的权益，首先从制度上力争确保流通股东及中小股东参与 公司重大事项的决策权。在《公司章程》中确立了独立董事制度和董事选举中的累积投 票制度，建立和完善了《投资者关系管理制度》、《关联交易决策制度》、《信息披露管理 办法》、《董事会秘书工作细则》等管理制度。公司根据中国证监会最近颁发的流通股股 东分类表决的办法又修改了《公司章程》、《关联交易决策制度》，制定了《独立董事制 度》、《重大投融资决策规则》、《对外投资管理办法》。其次，在信息披露方面，公司根

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据中国证监会的有关规定和上交所的上市规则，严格按照公平、公开、及时、完整、准 确的原则，认真履行信息披露义务。再次，公司积极做好流通股股东和中小投资者的日 常咨询、沟通、来电来访和接待工作，不断增强公司的透明度和管理层对流通股股东及 中小投资者责任感。

二、报告期公司经营情况

1 、公司主营业务的范围及其经营情况

(1) 公司主营业务经营情况的说明

公司主营业务范围：住宅小区综合开发建设；商品房销售、租赁、售后服务、物 业管理。

2004 报告期内，公司主营业务收入全部来自于商品房开发、销售、物业管理。 年， 公司开发销售的商品房面积较大幅度增长，实现主营业务收入 97,480.33 万元，比上年 同期增长 102.85% ，实现主营业务利润 20919.03 万元，比上年同期增长 52.62% 。实现 净利润 97,480.33 万元，比上年同期增长 49.95% 。

报告期内，公司及控股、合营公司销售的房地产项目主要有汇林绿洲、云锦美地、 太阳城天泓山庄、天悦花园、东方城、马群经济适用房、苏州枫情水岸。

(2) 主营业务分行业情况表

: : 单位 元 币种 人民币

分行业	主营业务收入	占主营业务收入 比例(%)	主营业务利润	占主营业务利润 比例(%)
房地产开发与经营	974,803,338.88	100	209,190,319.47	100
其中:关联交易
合计	974,803,338.88	/	209,190,319.47	/
内部抵消		/		/
合计	974,803,338.88		209,190,319.47

(3) 主营业务分产品情况表

: : 单位 元 币种 人民币

分产品	主营业务收入	占主营业务 收入比例(%)	主营业务利润	占主营业务 利润比例(%)
东方城	58,529,108.37	6.00	23,204,410.12	11.09
天悦花园	56,457,927.71	5.79	1,617,762.22	0.77
汇林绿洲	115,980,955.57	11.90	26,762,016.11	12.79
云锦美地	422,035,099.54	43.29	117,267,569.72	56.06
天泓山庄	101,392,015.00	10.40	36,105,563.48	17.26

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经济适用房	212,404,282.69	21.79	1,904,971.58	0.91
东方花园	8,003,950.00	0.82	2,328,026.23	1.11
其中:关联交易
合计		/		/
内部抵消		/		/
合计	974,803,338.88	/	209,190,319.47	/

0 其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品的关联交易总金额 元。 (4) 主营业务分地区情况表

: : 单位 元 币种 人民币

分地区	主营业务收入	占主营业务收 入比例(%)	主营业务利润	占主营业务利 润比例(%)
南京地区	974,803,338.88	100	209,190,319.47	100
其中:关联交易
合计	974,803,338.88	/	209,190,319.47	/
内部抵消		/		/
合计	974,803,338.88		209,190,319.47

公司房地产业务主要分布于南京、苏州、无锡三地 , 由于苏州、无锡项目尚未竣工 , 故今年收入都来自南京地区。

(5) 生产经营的主要产品及市场占有率情况的说明

公司及控股子公司的产品主要为商品房住宅小区 , 公司及控股子公司的销售收入在 4% 南京市住宅市场的占有率约为 。

• (6) 占主营业务收入或主营业务利润总额 10% 以上的主要产品

		单位:元 币种:人民币	单位:元 币种:人民币
分行业或分产品	主营业务收入	主营业务成本	毛利率(%)
房地产开发与经营	974,803,338.88	705,476,169.88	27.63

注：公司毛利率有所下降，主要原因是今年马群经济适用房、天悦花园复建房决算 35.58% 确认收入，扣除上述两个项目影响，公司毛利率为 。

(7) 主营业务及其结构发生重大变化的原因说明

报告期内，公司主营业务及其结构未发生重大变化。

(8) 报告期内产品或服务变化情况

新产品或服务 对公司经营及业绩影响 为了使原集团物业公司更好地为本公司的房地产主业服务 , 提升房地产主 物业管理 业的品牌价值，同时能够减少本公司的关联交易。报告期内 , 公司分别出资 354.66 33.25 万元、 万元受让南京栖霞建设集团有限公司、南京栖霞建设集团建

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64% 6 筑设计有限公司持有的南京栖霞建设集团物业有限公司 和 ％的股权。受 70% 让完成后本公司拥有其 的股权。物业公司经营情况稳定，收购物业公司不 会对本公司的财务状况和经营成果产生大的影响。

2 、主要控股公司及合营公司的经营情况及业绩

(1) 主要控股、合营公司的经营情况及业绩

公司名称	业务性 质	主要产 品或服 务	注册资本	资产规模	净利润
南京东方房地产开 发有限公司	房地产 开发	商品房	2,520,000美元	127,779,359.80	17,847,012.88
南京栖霞建设集团 物业有限公司	物业管 理	物业管 理	5,000,000元人民币	20,242,398.75	349,532.52
无锡栖霞建设有限 公司	房地产 开发	商品房	100,000,000元人民币	226,963,998.02	-1,312,922.47
苏州栖霞建设有限 责任公司	房地产 开发	商品房	300,000,000元人民币	906,330,003.11	-9,921,121.21
南京栖霞建设仙林 有限公司	房地产 开发	商品房	60,000,000元人民币	581,265,863.73	-389,586.44

截止报告期末，东方城最后一个组团拂晓园已全部竣工，且四栋多层已销售完毕 , 两栋小高层尚余 3 户一楼、两户顶楼未销售 , 其余全部销售完毕。尧化门项目尚处于前期 开发阶段。

无锡栖霞建设有限公司系本公司和国联信托投资有限责任公司共同投资设立的 , 本 70% 2004 5 28 3.85 " 公司拥有其 的权益。该公司将开发本公司于 年 月 日以 亿元竞得的 锡国土 2004-23" 号挂牌出让地块。该地块实际出让面积 214,656.2 平方米。目前该项目 处于前期开发阶段。

公司第二届董事会第二十次会议审议并通过了受让南京栖霞建设物业有限公司的 议案 , 为了使原集团物业公司更好地为本公司的房地产主业服务，同时减少本公司的关联 354.66 33.25 交易，公司分别出资 万元、 万元受让南京栖霞建设集团有限公司、南京栖 64% 6 霞建设集团建筑设计有限公司持有的南京栖霞建设集团物业有限公司 和 ％的股 权。受让完成后本公司拥有其 70% 的股权 , 南京栖霞建设集团有限公司仍拥有其 30% 的 2004 12 20 股权。工商变更已于 年 月 日完成。

公司合营公司苏州栖霞建设有限责任公司开发建设的枫情水岸项目一、二、三、 四组团已经全面开工 , 一、二组团已于 10 月份开始销售 , 预计到 2007 年 6 月底 , 该项目将 IALA 2005 全部竣工。 国际项目一、二、三组团预计将在 年上半年开工。

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2004 年度股东大会会议资料

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公司合营公司南京栖霞建设仙林有限公司开发建设的仙林大学城项目 ,46 号地块 已于 2004 年年底开工建设 ,45 号地块预计 2005 年下半年开工建设。 3 、主要供应商、客户情况

: : 单位 元 币种 人民币

前五名供应商采购金额合计 134,916,462.91 占采购总额比重 55.01 前五名销售客户销售金额合计 13,296,418.5 占销售总额比重 1.47

4 、在经营中出现的问题与困难及解决方案

2003 自去 年下半年以来的中国人民银行针对房地产行业的信贷紧缩政策，给公司 增加土地储备、扩大开发规模带来了一定的难度。面对上述情况，公司一方面充分利用 已获得的银行授信，适当增加银行借款，同时依托合作方按持股比例增加开发资金；另 一方面加快项目的开发进度和销售力度及资金回笼，较好地满足了公司经营活动的资金 需要。由于公司及时采取了应对措施，上述房地产信贷政策的调整未对公司计划经营活 动产生不利影响。下一步，公司将积极拓宽融资渠道，并充分利用市场整合的机会，扩 大公司业务和市场占有率，实现公司业务持续稳定的发展 。

中国人民银行从 2004 年 10 月 29 日起上调了金融机构存贷款基准利率 , 对公司楼盘 的销售产生一些影响 , 公司及时调整了营销策略 , 采取了多种多样的销售手段 , 目前公司在 建楼盘销售形势良好。

三、公司投资情况

报告期内公司投资额为 7,387.91 万元人民币，比上年减少 10,612.09 万元人民币， 减少的比例为 -58.96 ％。

公司本年内投资的公司具体情况如下：

南京栖霞建设集团物业有限公司 : 该公司注册资本 500 万元 , 经营范围为物业管理； 354.66 33.25 房屋租赁、维修服务；搬家服务。公司利用自有资金分别出资 万元、 万元 受让南京栖霞建设集团有限公司、南京栖霞建设集团建筑设计有限公司持有的南京栖霞 64% 6 70% 建设集团物业有限公司 和 ％的股权。受让后，公司持有物业公司 的股权。工 2004 12 20 商变更登记已于 年 月 日完成。

无锡栖霞建设有限公司 : 该公司注册资本 10000 万元 , 经营范围为房地产开发经营、 7000 销售；自有房屋出租；市政基础设施及公用配套开发、建设。公司利用自筹资金出资 万元 , 占注册资本的 70% 。

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2004 年度股东大会会议资料

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1 、募集资金使用情况

公司于 2002 年 3 月 14 日通过首次公开发行募集资金 31,682.8 万元人民币，已按募 2003 集资金使用计划于 年底前全部用于募集资金项目。

2 、承诺项目使用情况

: : 单位 千元 币种 人民币

承诺项目名 称	拟投入金 额	是否变 更项目	实际投入 金额	预计收益	实际收益	是否符 合计划 进度	是否符 合预计 收益
天泓山庄	156,828	否	156,828	667,000	149,556	是	是
云锦美地	160,000	否	160,000	627,200	635,522	是	是
合计	316,828	/	316,828	1,294,200	785,078	/	/

(1) 天泓山庄

项目拟投入 156,828 千元人民币，实际投入 156,828 千元人民币。天泓山庄一期包 2004 12 31 括第一、二、三、四、五组团；天泓山庄二期包括第六组团。截止 年 月 日， 天泓山庄一、二组团已全面竣工，绝大部分已销售，其他组团正在建设尚未完工。

天泓山庄一期、二期，因其北面规划建设高尔夫球场，东北面规划建设十运会赛马 场，公司借此机会对该项目进行了多轮规划方案调整和优化。

(2) 云锦美地

项目拟投入 160,000 千元人民币，实际投入 160,000 千元人民币。云锦美地一期包 括第一、二、三组团；云锦美地二期包括第四、五、六组团。云锦美地一（ 109 幢除外）、 二、三（ 309 和 310 幢除外）、四、五组团已全面完工，绝大部分已销售，六组团正在建 设尚未完工。

云锦美地一期、二期，因南京市第十届全国运动会场馆建设需要，市政府对河西新 城区统一规划调整，公司借此机会优化了规划方案。

• 3 、非募集资金项目情况

• (1) 东方城

东方城小区总投资约 29800 万元，最后一个组团拂晓园已全部竣工，并绝大部分已 销售，竣工比例为 100% 。今年实现收入 5852.91 万元。

(2) 天悦花园

天悦花园总投资约 30470 万元， 截止报告期末 ,1-53 幢已经竣工 ,54-57 幢预计 2005 年 10 月开工 , 竣工比例为 93% 。 今年实现收入 5645.79 万元。

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2004 年度股东大会会议资料

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(3) 汇林绿洲一期

汇林绿洲一期总投资约 19505 万元，汇林绿洲一期已全部竣工，并绝大部分已销售， 100% 4122.03 竣工比例为 。今年实现收入 万元。

(4) 汇林绿洲二期

汇林绿洲二期总投资约 22471 万元，汇林绿洲二期 5-8 幢多层已经竣工 ,1-4 幢小高 层预计 2005 年 6 月竣工 , 竣工比例为 27% 。今年实现收入 7476.06 万元。

• (5) 汇林绿洲三期

汇林绿洲三期总投资约 46660 万元，汇林绿洲三期已经全部开工建设 , 预计 2005 年 至 2006 年分两期竣工 , 目前竣工比例为 0% 。今年未实现收入。

• (6) 马群经济适用房

马群经济适用房总投资约 40848 万元，马群经济适用房 1-5 组团已经竣工 ,6-7 组团 预计 2005 年上半年竣工 , 竣工比例为 73% 。今年实现收入 21240.43 万元。

四、报告期内公司财务状况经营成果分析

: : 单位 元 币种 人民币

项目名称	期末数	期初数	增减额	增减幅度
总资产	3,257,113,076.46	1,598,953,908.14	1,658,159,168.32	103.70
主营业务利润	209,190,319.47	137,067,741.43	72,122,578.04	52.62
净利润	105,716,886.04	70,503,076.16	35,213,809.88	49.95
现金及现金等价物净增加 额	162,992,350.93	22,516,734.40	140,475,616.53	623.87
股东权益	617,432,424.40	560,629,677.82	56,802,746.58	10.13

变动原因：

• (1) 总资产变化的主要原因是三家子公司并表。

• (2) 主营业务利润变化的主要原因是销售面积增加和销售价格上升。

• (3) 净利润变化的主要原因是销售面积增加和销售价格上升。

• (4) 现金及现金等价物净增加额变化的主要原因是销售收入增加。

• (5) 股东权益变化的主要原因是利润增加。

五、董事会日常工作情况

• 1 、董事会会议情况及决议内容

报告期内 , 公司董事会共召开了 9 次会议 , 具体情况如下 :

14

年度股东大会会议资料

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1 2004 2 16 218 （ ）公司第二届董事会第十三次会议于 年 月 日在南京市龙蟠路 号 兴隆大厦 2101 会议室召开 , 会议审议并通过了以下议案：变更高级管理人员的议案；变 更董事的议案；召开临时股东大会的议案。

2004 2 18 21 本次会议决议公告刊登于 年 月 日的《中国证券报》 版、《上海证券报》 8 版。

2 2004 3 24 218 （ ）公司第二届董事会第十四次会议于 年 月 日在南京市龙蟠路 号 兴隆大厦 2101 会议室召开 , 会议审议并通过了以下议案： 2003 年度总经理工作报告 ; 2003 年度董事会工作报告 ; 2003 年度财务决算报告 ; 2003 年度利润分配预案 ; 支付 2003 年度会计师事务所报酬及 2004 年度续聘的议案 ; 2003 年年度报告及年度报告摘要 ; 公司 组织结构调整的议案 ; 修改公司章程的议案 ; 召开 2003 年度股东大会的议案。

本次会议决议公告刊登于 2004 年 3 月 26 日的《中国证券报》 49 版、《上海证券报》 61 版。

3 2004 4 22 218 （ ）公司第二届董事会第十五次会议于 年 月 日在南京市龙蟠路 号 兴隆大厦 2101 会议室召开 , 会议审议并通过《 2004 年一季度报告》 , 本次决议根据上海证 券交易所规定免于公告。

4 2004 5 25 218 （ ）公司第二届董事会第十六次会议于 年 月 日在南京市龙蟠路 号 兴隆大厦 2101 会议室召开 , 会议审议并通过了《授权董事长参加土地竞买的议案》 , 本次 2004 5 27 32 24 会议决议公告刊登于 年 月 日的《中国证券报》 版、《上海证券报》 版。

5 2004 8 15 218 （ ）公司第二届董事会第十七次会议于 年 月 日在南京市龙蟠路 号 兴隆大厦 2101 会议室召开 , 会议审议并通过了以下议案： 2004 年半年度报告及其摘要 ; 调整投资无锡栖霞建设有限公司的议案 ; 召开临时股东大会的议案。

2004 8 18 33 本次会议决议公告刊登于 年 月 日的《中国证券报》 版、《上海证券报》 C12 版。

（ 6 ）公司第二届董事会第十八次会议于 2004 年 9 月 2 日在南京市龙蟠路 218 号兴 隆大厦 2101 会议室召开 , 会议审议并通过了关于调整无锡栖霞建设有限公司投资方的议 案 , 本次会议决议公告刊登于 2004 年 9 月 4 日的《中国证券报》 A16 版、《上海证券报》 21 版。

（ 7 ）公司第二届董事会第十九次会议于 2004 年 10 月 19 日在南京市龙蟠路 218 号 兴隆大厦 2101 会议室召开 , 会议审议并一致通过了《向苏州栖霞建设有限责任公司提供 5000 万元贷款担保的议案》 , 本次会议决议公告刊登于 2004 年 10 月 21 日的《中国证券

15

2004 年度股东大会会议资料

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17 A8 报》 版、《上海证券报》 版。

8 2004 10 24 218 （ ）公司第二届董事会第二十次会议于 年 月 日在南京市龙蟠路 号兴隆大厦 2101 会议室召开 , 会议审议并通过了以下议案： 2004 年第三季度报告 ; 调整 公司绩效考核与薪酬激励制度的议案 ; 受让物业公司股权的议案。

2004 10 26 28 本次会议决议公告刊登于 年 月 日的《中国证券报》 版、《上海证券报》 C25 版。

（ 9 ）公司第二届董事会第二十一次会议于 2004 年 12 月 2 日在南京市龙蟠路 218 号兴隆大厦 2101 会议室召开 , 会议审议并通过了以下议案：增资南京栖霞建设仙林有限 公司的议案 ; 召开临时股东大会的议案。

2004 12 04 B24 本次会议决议公告刊登于 年 月 日的《中国证券报》 版、《上海证券 17 报》 版。

2 、董事会对股东大会决议的执行情况

报告期内，董事会严格按照《公司章程》及有关法律、法规的规定，认真执行股 东大会的各项决议。

2004 6 2003 2003 年 月，根据 年度股东大会决议，董事会实施了 年度利润分配方 2003 1.4 10 3.5 案：以 年末股份总数 亿股为基数，向全体股东每 股派发现金红利 元（含 税），共计派发现金 49,000,000.00 元。本次分配的股权登记日为 2004 年 6 月 4 日 , 除息 日为 2004 年 6 月 7 日 , 现金红利发放日为 2004 年 6 月 11 日。本次分红派息公告刊登于 2004 6 1 21 13 年 月 日的《中国证券报》 版、《上海证券报》 版。

16

2004 年度股东大会会议资料

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议案二

2004 年度监事会工作报告

（一）监事会的工作情况

报告期内 , 公司监事会共召开了 2 次会议 , 具体情况如下 :

• 1 2004 3 24 218 、公司第二届监事会第三次会议于 年 月 日在南京市龙蟠路 号兴隆

• 大厦 2101 会议室召开 , 会议审议并通过了以下议案 :

2003 一、 年度监事会工作报告；

2003 二、 年度财务报告；

2003 三、 年年度报告及年度报告摘要。

本次会议决议公告刊登于 2004 年 3 月 26 日《中国证券报》 49 版、《上海证券报》 61 版。

2 2004 8 15 218 、公司第二届监事会第四次会议于 年 月 日在南京市龙蟠路 号兴隆 大厦 2101 会议室召开 , 会议审议并通过了《 2004 年半年度报告及其摘要》 , 本次会议决议 根据上海证券交易所规定免于披露。

（二）监事会对公司依法运作情况的独立意见

报告期内，监事会成员出席了公司股东大会，并列席了各次董事会会议，对公司 决策和运作情况进行了监督；职工代表监事亲自参与公司各种内部制度的建设。监事会 认为，公司有完善的法人治理结构和内部控制制度，经营运作规范，决策程序合法，公 司董事、高级管理人员在执行公司职务时能够尽心尽职，未发现有违反法律、法规、公 司章程或损害公司利益的行为。

（三）监事会对检查公司财务情况的独立意见

报告期内，监事会列席了审议公司为子公司提供担保等事项的董事会会议；审核 2004 了董事会提交的年度报告及其他文件。监事会认为，公司 年财务状况良好，公司 财务报告及南京永华会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见的审计报告真实、客 观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。

（四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

公司于 2002 年 3 月公开发行 4,000 万 A 股股票，募集资金 31,682.8 万元。监事会 认为，公司募集资金实际投入项目和招股说明书承诺投入项目一致，未涉及投资项目变

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2004 年度股东大会会议资料

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更事项；董事会关于募集资金使用情况的说明是客观、真实、完整、准确的。 （五）监事会对公司关联交易情况的独立意见

监事会认为，公司与关联方的关联交易均能遵循公开、公平、公正的原则，按市 场价格进行交易，因此关联交易未损害公司利益。

议案三

2004 年度财务决算报告

（详见 2004 年年度报告第十一节）

议案四

2004 年度利润分配预案

公司 2004 年实现净利润 105,716,886.04 元，加上 2004 年初未分配利润 60,886,815.92 元，提取 10%的法定公积金 10,571,688.60 元，5%的法定公益金 5,285,844.30 元，减去 2004 年支付的 2003 年股利 49,000,000.00 元，年末实际可供股 东分配的利润 101,746,169.06 元。决定以 2004 年末股份总数 1.4 亿股为基数，向全体 股东每 10 股派发现金红利 5 元（含税），共计派发现金 70,000,000.00 元。

议案五

2004 2005 支付 年度会计师事务所报酬及 年度续聘的议案

公司支付南京永华会计师事务所有限公司 2004 年度的财务审计费用 30 万元，并续 聘该所为公司 2005 年度财务审计机构。

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2004 年度股东大会会议资料

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议案六

2004 年年度报告及年度报告摘要

（详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）

议案七

关于前次募集资金使用情况的说明

2002 7 2002 3 经中国证券监督管理委员会“证监发行字（ ） 号”文批准，公司于 年 月 14 日首次向社会公开发行 4,000 万股 A 股，每股面值为人民币 1 元，每股发行价格 人民币 8.30 元，扣除发行费用，实际募集资金 31,682.8 万元。该募集资金已于 2002 年 3 20 2002 011 月 日全部到位，并已经南京永华会计师事务所“宁永会一验字（ ） 号”验 资报告验证。

1 、前次募集资金实际使用情况

公司前次发行股票的《招股说明书》中承诺投资项目预计共需资金约 96,939 万元， 其中由募集资金投入约 31,682.8 万元。《招股说明书》承诺的募集资金使用计划如下：

单位：人民币万元

项目名称	预计项目 总投资	募集资金 计划投入	募集资金年度投资计划	募集资金年度投资计划
			2002 年	2003 年
天泓山庄一期	24,379	7,000	7,000	——
天泓山庄二期	24,888	8,682.8	5,000	3,682.8
云锦美地一期	23,624	8,000	8,000	——
云锦美地二期	24,048	8,000	6,000	2,000
总计	96,939	31,682.8	26,000	5,682.8

截止 2004 年 12 月 31 日，公司前次募集资金实际使用情况如下：

项目名称		募集资金各年度实际投入情况	募集资金各年度实际投入情况	募集资金各年度实际投入情况	募集资金各年度实际投入情况		募集资 金实际 投资金 额与承 诺金额 比例
	2002 年 实际投 入金额 （万元）	2002 年 实际投 入进度	2003年实 际投入金 额（万元）	2003 年 实际投 入进度	实际投 入总金 额（万 元）	实际投 入与承 诺差异

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2004 年度股东大会会议资料

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天泓山庄一期	7,000	100%	——	——	7,000	0	100%
天泓山庄二期	5,000	100%	3,682.8	100%	8,682.8	0
云锦美地一期	8,000	100%	——	——	8,000	0
云锦美地二期	6,000	100%	2,000	100%	8,000	0
总计	26,000	100%	5,682.8	100%	31,682.8	0

前次募集资金已按招股说明书中披露的投入时间、投入进度，在 2003 年度全部使 用完毕。上述情况已在公司 2002 年度和 2003 年度的年度报告中详细披露。

2 、前次募集资金收益情况

天泓山庄一期包括第一、二、三、四、五组团；天泓山庄二期包括第六组团。云锦 美地一期包括第一、二、三组团；云锦美地二期包括第四、五、六组团。截止 2004 年 12 月 31 日，天泓山庄一、二组团已全面竣工，绝大部分已销售，其他组团正在建设尚 未完工；云锦美地一、二、三、四、五组团已全面完工，绝大部分已销售，六组团正在 建设尚未完工。

天泓山庄一期、二期，因其北面规划建设高尔夫球场，东北面规划建设十运会赛马 场，公司借此机会对该项目进行了规划方案调整和优化；云锦美地一期、二期，因南京 市第十届全国运动会场馆建设需要，市政府对河西新城区统一规划调整，公司借此机会 优化了规划方案。同时，随着房价的逐步提高，天泓山庄的均价已由招股说明书中预测 3000 5500 3200 5200 的 元左右上升到现在的 元以上，云锦美地的均价已由 左右上升到 以上。由于售价的上升，募集资金项目的盈利能力大幅提高。

截止 2004 年 12 月 31 日，公司在天泓山庄项目上实现销售收入和销售利润分别为 149,555,796.00 万元和 60,806,614.63 万元；在云锦美地项目上实现销售收入和销售利 润分别为 635,522,473.64 万元和 192,746,088.83 万元。

3 、董事会意见

经董事会审核，截止 2004 年 12 月 31 日，前次募集资金已全部使用完毕；募集资 金实际投资项目、实际投资金额与承诺投资项目、承诺投资金额一致；前次募集资金实 际使用情况与年度报告和其他信息披露文件完全一致。董事会认为公司 2002 年度首次 公开发行的募集资金使用情况良好。

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2004 年度股东大会会议资料

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议案八

关于公司符合增发新股条件的议案

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理 委员会颁布的《上市公司新股发行管理办法》、《关于上市公司增发新股有关条件的通知》 等有关法律、法规的规定，对公司实际情况及相关事项进行逐项检查后，董事会认为公 A 司符合增发境内上市人民币普通股（ 股）的各项条件。

议案九

关于公司增发新股发行方案的议案（注：分项表决）

• 1 A 、发行股票种类：境内上市人民币普通股（ 股）。

• 2 1 、每股面值：人民币 元。

• 3、发行数量：

本次增发的股票数量不超过 10000 万股，募集资金总额不超过公司发行前一年末的 净资产额。最终发行数量由公司与保荐机构(主承销商)根据申购情况、资金需求以及证 券市场的实际情况协商确定。

• 4 、发行方式：

本次发行采用询价方式发行。原社会公众股股东可按其股权登记日收市后登记在册 的持股数享有一定比例的优先认购权。提请公司股东大会授权公司董事会确定具体发行 方式。

• 5、发行价格：

采用询价机制确定发行价格，具体的定价原则为：

• 1

• （ ）不低于最近一期的每股净资产；

• 2

• （ ）参考公司股票的二级市场价格、市盈率状况、公司所处行业和盈利前景；

• （ 3 ）具体定价方式和价格由公司与保荐机构(主承销商)协商后确定。

21

2004 年度股东大会会议资料

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提请公司股东大会授权公司董事会依据上述定价原则确定具体定价方式和发行价 格。

6、发行对象：

A 在上海证券交易所开立人民币普通股（ 股）股东账户的境内自然人、法人以及符 合中国证监会规定的其他投资者（国家法律、法规、规章和政策禁止者除外）。 7 、募集资金用途及数额：

本次增发募集资金拟投资于以下项目：

序号	项目名称	拟投入募集资金总额
1	南京尧化门项目一期	1.2 亿
2	无锡蠡园开发区项目一期	1.9 亿
3	无锡蠡园开发区项目二期	1.9 亿
	合 计	5 亿

以上项目均已经过充分的市场调研和可行性分析，具有良好的市场前景。这些项目 共需投入募集资金约 5 亿元人民币。募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项 目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按上述项目所列顺序依次投入， 募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决；如实际募集资金净额超 过项目拟投入募集资金总额，超过部分将用于补充项目配套流动资金。

南京尧化门项目由本公司的控股子公司南京东方房地产开发有限公司开发建设，本 公司拟以合作开发或追加投资的方式将募集资金投入，该公司的其他股东将同时按持股 比例投入相应的资金；无锡蠡园开发区项目由本公司的控股子公司无锡栖霞建设有限公 司开发建设，本公司拟以合作开发或追加投资的方式将募集资金投入，该公司的其他股 东将同时按持股比例投入相应的资金。

8、增发新股决议有效期：

董事会提请公司 2004 年度股东大会审议本次增发股票的议案，与本次增发有关的 决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效，同时提请股东大会授权董事会在出现 不可抗力或其他足以使本次增发计划难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来极其 不利后果之情形，可酌情决定该等增发计划延期实施。

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2004 年度股东大会会议资料

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议案十

增发新股募集资金计划投资项目可行性的议案

南京尧化门项目一期可行性研究报告

一、项目概况

• （一）项目介绍

1、地块位置

本地块位于南京市栖霞区尧化门街 179 号，西侧紧邻绕城公路、东侧是栖霞区政府、 南边为尧化门街。尧化门地块 B 区（项目一期）总占地面积 65,202 平方米，属二类居 10 住用地，总建筑面积约 万平方米。

2 、交通状况

71 76 本项目交通比较方便，不仅有 路、 路等公交车直达中央门火车站和长途汽车 东站，还有尧新路、尧化门街、绕城公路、宁镇公路等快速公路，再加上尧化门二号路、 四号路，可以方便快速地通往市中心和仙林新市区。随着城市道路的进一步建设，公交 线路也会相应增加，出行将更加方便。

3 、配套设施

本项目周边有尧化新村、港尧新村、计算新村等小区及栖霞区人民政府，项目前边 有一条繁华的街道，生活配套齐全。另外，临近仙林大学城，新市区在教育、医疗、商 业、娱乐等方面的配套设施，也将大大方便和丰富居民的日常生活。

4 、主要经济技术指标

术指标
总占地面积	65,202 m2
地上建筑面积	81,128 m2
住宅	75,475 m2
其中：多层	47,012m2
小高层	28,463 m2
架空层	233 m2
商业用房	3,050 m2

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2004 年度股东大会会议资料

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	2004 年度股东
活动中心、物业用房	780 m2
幼儿园	1,590 m2
地下室	21,330 m2

5、未来发展前景分析

2001 根据 年调整的南京总体规划，南京市城镇将形成主城—新市区—新城—重点 87% 城镇—一般城镇五级大中小级配合理的等级结构，并提出规划远景按 城市化水平和 870 万左右城镇人口进行规划安排。现已确定大厂、新尧、板桥、龙潭、雄洲、永阳和 7 淳溪 个新城，这些新城的规划建设将大大加快。

新尧新城作为七大新城之一，位于南京市栖霞区，紧靠南京市中心和仙西新市区 , 本项目位于新尧新城的中心区，随着新尧新城的开发建设，项目未来发展的前景被看好。 一方面，随着基础设施、商业配套和交通的完善，土地价值会得到大幅提升；另一方面， 新尧新城战略地位的确立和政府的导向作用，将使该地区的区位价值在消费者心目中得 到提升。

（二）开发商介绍

尧化门项目一期的开发商为南京东方房地产开发有限公司，该公司成立于 1992 年 7 18 月 日，由南京栖霞建设股份有限公司、英国第一东方中国地产（南京）有限公司共 75% 25% 252 同投资设立，分别拥有 、 的股权。公司注册资本 万美元，注册地址为南京 251 市栖霞区和燕路 号。南京东方房地产开发有限公司具有房地产开发二级资质，建设 20 规模约 万平方米的东方城小区是其成功开发的住宅小区之一，该小区是经国家建设 2002 部批准的小康住宅示范小区， 年东方城小区荣获“江苏省老百姓满意住宅”评选第 一名。

南京栖霞建设股份有限公司是国家一级资质房地产开发企业、中国房地产著名品牌 企业和核制准下中国房地产行业的首家上市企业。该公司开发项目曾获得“联合国改善 2001-2003 人居环境迪拜奖”、“国家小康示范工程”等各级各类荣誉数十项，并连续三年（ 2002 2003 年）蝉联“中国房地产著名品牌企业”称号，连续两年（ 、 年度）被南京市委、 市政府评为“建设新南京有功单位”。目前，该公司在江苏省范围内拥有十多个在建项 300 目，总建筑面积 多万平方米。

英国第一东方中国地产（南京）有限公司是香港第一东方投资集团的成员单位。香 港第一东方投资集团是一家以香港为基地，专门从事直接投资业务的公司。

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2004 年度股东大会会议资料

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二、南京市房地产市场分析

1、2004 年南京市房地产市场运行情况

2004 年，南京市房地产市场在国家宏观调控政策的引导下，保持着健康快速发展的 态势，其主要特征为：房地产开发投资持续快速增长，但增幅减少；商品房供应充足， 但板块差异较大，部分板块仍然供不应求；商品房价格总体上稳中有升，价格涨幅趋缓。 1 （ ）房地产开发投资快速增长，总体趋稳

2003 2004 受 年房地产市场高速增长的惯性影响， 年一季度南京房地产开发投资仍 然处于高位增长，二季度受宏观调控影响有所回落，三季度开始房地产开发投资增幅小 幅反弹。 2004 年，南京市完成房地产开发投资 293 亿元，比 2003 年增长了 59.34% 。其 中，商品房建设投资 240 亿元，土地开发投资 25 亿元，分别比 2003 年增长了 58.69% 12.04% 和 。

2004 214 65.54% 从投资资金流向看， 年，投资住宅的资金为 亿元，比上年增长 ； 18.6 22.7 40.11% 投资办公楼及商业营业用房的资金分别为 亿元和 亿元，分别比上年增长 66.07% 和 。

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----- Start of picture text -----

2004年南京市房地产开发投资流向图
13%
8%
住宅
6% 办公楼
商业营业用房
其它
73%
----- End of picture text -----

2 （ ）土地市场有所波动，交易量回落

2004 6 年年初南京 幅地块的出让使土地市场呈现一片火爆，但随后土地市场便一直 8 比较平淡，进入 月以后，由于受宏观政策影响，消费者持币待购现象增多，土地市场 处于一年中的最低潮，直到第四季度，土地市场又恢复了往日的活跃气氛。

2004 43 2003 年，南京市通过招标、拍卖、挂牌方式共出让土地宗数 宗，比 年下降 了 21.82% ；出让土地面积 280.22 公顷，同比下降了 53.95% ；成交金额 54.77 亿元，同

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2004 年度股东大会会议资料

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比下降了 44.59% ；土地成交平均价格为 130.24 万元 / 亩，同比下降了 21.29% 。

3 （ ）商品房供应充足，但板块差别较大

2004 886 42.63 年南京市商品住宅上市面积为 万平方米，办公楼 万平方米，商业营 83.34 业用房 万平方米，各物业商品房供应主要集中在江南八区。

2004 886 年南京市商品住宅上市面积为 万平方米，其中江南八区上市商品住宅 474.05 万平方米，比上年增长了 37.94% ，共计 40,700 套；江宁和江北上市面积分别为 255.37 156.66 万平方米、 万平方米。

1.31 1 全市商品住宅供销比为 ： ，整个市场供大于求。从板块来看，城中板块和城 东板块由于商品房供应量少，加上地理位置优越，仍然供不应求；而河西板块、江宁板 块、江北板块商品房供应量已明显多于市场销售量，目前面临一定的市场压力；其它板 块供需总体上相对平衡。

4 （ ）商品房销售良好，房价稳中有升

2004 674.27 43.5 年南京市商品住宅销售面积为 万平方米，办公楼 万平方米，商业 43.37 营业用房 万平方米。各物业商品房供应主要集中在江南八区，其中，江南八区商 401.8 60% 品住宅销售面积 万平方米，占全市总销量的 ，办公楼和商业营业用房分别占 全市总销量的 99.75% 、 54.48% 。

2004 674.27 288.85 年南京市商品住宅销售面积为 万平方米，销售金额为 亿元，共 销售成交 58,182 套。其中江南八区销售住宅 401.8 万平方米，比上年增长了 15.02% ， 销售金额 210.18 亿元，销售 35,024 套。

全年商品住宅平均价格 4,284 元 / 平方米（不含经济适用房），累计上涨 11.25% 。 5 1.66% 7 0.62% 其中，前 个月平均每月上涨 ，后 个月平均每月上涨 ，房价增幅明显放 缓。

（数据来源：南京市房管局）

2 、南京市房地产市场走势分析

• 1

• （ ）潜在市场：需求增大

30 从消费需求看，发达国家的经验表明，在人均居住面积低于 平方米时，居民对 2007 76% 住房的需求将保持旺盛增长。据市建委预测，到 年南京市城市化水平将达到 ， 27 2003 城镇人均住房建筑面积达到 平方米。而 年末，南京市城镇居民人均住房建筑面 21.3 2003 积仅为 平方米，这与我国新确定的小康住房标准仍有一定的距离。按 年末南 643 74.2% 27 京市常住人口 万人、城市化水平 计算，要达到人均 平方米的住房标准，

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2004 年度股东大会会议资料

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未来三年需要建造住宅 2,700 万平方米。

另外，城镇化进程的加快，外向型经济的发展，会导致新增居民和外来人员的不断 增长，这都将为南京房地产市场带来新的需求。根据城市规划，南京全市总人口按 1,000 87% 870 万预留，规划远景按 城市化水平和 万左右城镇人口进行规划安排，由此推算， 未来三年新增城镇人口需要建造住宅约为 1,400 万平方米。

再加上城市建设带来的拆迁需求、投资需求，未来三年南京市住宅市场的总需求量 应该在 4,500 万平方米左右，平均每年需求量约为 1,500 万平方米。

由此可见，南京房地产市场还处在一个快速发展的时期，市场潜在需求很大。只要 产品定位准确、品质过硬、价格适中，最终必然会得到市场的认可，将庞大的潜在市场 需求转化成实际市场需求。

2 （ ）商品房价格：稳中有升

影响商品房价格的因素很多，主要包括商品房的土地成本、建造成本、市场供求关 系等。

从商品房的土地成本来看，一方面，土地是不可再生资源，开发一块少一块；另一 方面，土地出让已经全部实行“招拍挂”制度，开发商往往为了争夺一块好地块不断提 高地价。由于土地费用在商品房成本中占有很大的比重，土地价格的不断提高造成了商 品房成本的大幅增加，最终导致商品房价格的上升。

从商品房的建造成本来看，住宅小区规划要求的配套设施不断增多，产品品质不断 提升，钢筋、水泥等原材料价格上涨，劳动力成本增加，这些都造成了商品房建造成本 的大幅提高。

从供求关系来看，最近几年南京的商品房价格一路飙升，原因是多方面的，但商品 房供不应求一直是推动房价上涨的直接动力，去年首次出现了商品房供大于求的局面， 商品房市场供应充足，价格涨幅趋缓。由于受国家宏观调控的影响，去年南京市区房地 产投资、土地购置等多项开发指标增幅都在大幅下降，尤其是土地购置面积的迅速减少， 2-3 必然将引起未来 年商品房供应的迅速减少。供求关系的失衡，又会引起商品房价格 的波动。

所以，无论是土地成本、建造成本等硬性指标，还是供求关系等软性指标，都显示 出商品房价格已步入平稳增长期，总体走势必然是小副稳中有升。 3 （ ）总体趋势：平稳发展

近几个月来，在经过宏观调控初期的震荡之后，南京市房地产市场逐步走向稳定，

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2004 年度股东大会会议资料

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市场主体更加理性，市场行为不断规范，良好、规范、健康的房地产市场秩序已经形成。 随着宏观调控政策的继续实施，南京市房地产市场将呈现如下格局：①近年来，南京市 政府一直加强服务型政府的职能转变工作，且积极扶持房地产业的将康发展，房地产业 在南京市产业结构中具有重要的经济地位；②南京市宏观经济形势整体向好，房地产开 发投资将继续保持快速增长的良好势头；③借举办“十运会”的契机，南京市加大了城 市基础设施、配套设施的建设力度，加快改造市容市貌，这为房地产业的发展提供了大 好发展环境；④随着城市化进程的推进和人们居住水平的提高，城市商品房的需求量将 大大增加；⑤南京市商品房价格经过近两年的飞速增长之后，将保持小幅平稳上升的态 势，不会出现大的波动。

三、项目优劣势分析

• （一）项目优势

• 1 、区位优势

项目地块位于南京市新尧新城，紧临栖霞区政府，属政府的优先发展区域。地块又 临近仙林大学城，大学城良好的建设规划和浓厚的学术氛围都将提升本项目的附加值。 2 、市场定位优势

20 栖霞建设在南京已有 年的商品房开发经验，拥有经验丰富的销售队伍，对本地 市场十分熟悉，这有利于找准本项目的市场定位，保证项目从规划设计、材料使用、施 工质量、新技术推广到物业管理等各方面都适应市场的需要。

• 3 、设计优势

该项目以“新城市生活”开发理念为指引，通过建设架空层、扩大景观面积，提升 景观档次。在套型设计方面，在确保均好性、多样性、人性化和全明设计的基础上，又 引入了入户花园、合院阳台等，使得项目的套型设计在整个南京地区都处于领先地位。 4 、品质优势

栖霞建设有着丰富的开发经验和技术力量，这为开发高品质楼盘提供了强有力的支 撑。公司从项目的规划设计、材料选用、施工工艺到智能化设备、节能技术的应用，全 部按照行业规定的标准实行，使楼盘品质极具竞争力。

• 5 、品牌优势

栖霞建设一直是南京房地产业的龙头企业，在南京有着很高的品牌知名度和美誉 度，“星叶”品牌也是南京市的著名品牌，广大新老客户对栖霞建设有很高的忠诚度和

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2004 年度股东大会会议资料

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信任度。

（二）项目劣势

受国家宏观调控影响，南京房地产市场部分区域略有波动。

房地产项目资金需求量大、建设周期长，在产品定位、控制开发节奏及适应市场变 化等方面将有一定难度。

外来有实力开发商逐渐增多，如万科、中海、仁恒等大牌房地产公司都已进入南京 房地产市场，楼盘间竞争将不断增加。

（三）项目机会

2005 政策环境。首先是 年地铁一号线将提前开通，这将大大缩短城北到市中心的 时间距离；其次，城北污染企业的搬迁，改善了片区的居住环境；另外，随着纬一路以 北地区控制性规划的实施和市区两级政府对整个城北地区改造力度的进一步加大，南京 人的城北概念将随之改变。以中央门为中心，将会出现一个紧临城市核心区的房地产板 块，这一区域的房产尤其是中央门外侧的项目，将会有较大的升值空间。

市场环境。城北板块的功能定位是中档楼盘的住宅区，属于区域性的市场，客户群 以本地居民为主。受客户群分布的影响，城北楼盘的价格目前还在 4,500 元 / 平方米左右， 楼盘价格处于购房者接受范围之内，而且在南京市区范围内这样的价格很有竞争力。

四、项目定位及规划

（一）目标市场

本项目地处栖霞区尧化门街，附近有区政府和仙林大学城，周边以当地居民为主， 针对这一特点，本项目的目标客户群定位为：

为改善居住条件或需婚嫁买房的城北与亚东地区的当地普通居民，他们需要的是紧 凑型户型，如 80-90 平方米的两室两厅和 100-110 平方米的三室两厅。

政府公务员和仙林大学城的大学老师，他们需要的是舒适型户型，如 90-100 平方 110-140 米的两室两厅和 平方米的三室两厅。

当地较富裕的阶层、市区少数的中产、富裕阶层，他们追求生活品质，需要的是舒 160-250 适、宽敞、休闲、私秘的居所，如 平方米左右的跃层式住宅。 （二）价格定位

根据对城北楼盘和亚东大学城附近的一些楼盘的考察分析，加上本项目在环境配 套、开发商实力与品牌等众多有利因素，初步确定本项目的多层住宅销售平均价格为

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2004 年度股东大会会议资料

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4,200 元 / 平方米，小高层住宅销售平均价格 4,400 元 / 平方米，商业用房销售价格在 8,000 / 元 平方米左右。

• （三）项目规划

根据项目定位和目标客户特征进行了项目规划设计。

项目规划总建筑面积 102,458 平方米，其中：多层住宅 47,012 平方米，小高层住宅 28,463 平方米，架空层 233 平方米，商业用房 3,050 平方米，幼儿园 1,590 平方米，物 业配套 780 平方米，地下建筑面积 21,330 平方米，容积率 1.24 ，建筑密度 21% ，绿化 40% 率 。

21 15 整个项目共有住宅 幢，其中：多层住宅 幢，以五层和六层为主；小高层住宅 6 幢，都为九层。

户型主力面积 89-110 平方米，配有少量顶层跃层 160-240 平方米，户型配比为：以 两室两厅的小户型为主，共占 56% ；三室两厅的占 39% ；跃层约占 5% 。

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户型配比图
5% 2%
三室两厅两卫
41%
37% 两室两厅一卫
两室两厅两卫
三室两厅一卫
跃层
15%
----- End of picture text -----

五、项目实施进度

2005 10 2007 6 20 尧化门项目一期计划于 年 月开工， 年 月全部竣工，整个工期约 个月。

六、财务测算

（一）项目开发成本

根据项目投资估算，预计该项目总投资约 2.6955 亿元，包括土地费用为 1.2389 亿 元，前期费用 481 万元，规费 1,397 万元，建筑安装工程费 1.1647 亿元，管理费用、销

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2004 年度股东大会会议资料

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售费用合计 1,041 万元，财务费用已计入开发成本。

项目	总额
土地费用	12,389万元
前期费用	481万元
规费	1,397万元
建安费用	11,647万元
管理、销售费用	1,041万元
合 计	26,955万元

（二）项目销售收入

预计可实现销售收入 3.47 亿元，其中，多层住宅销售收入 1.97 亿元，小高层住宅 销售收入 1.25 亿元，商业用房销售收入 2,440 万元。

项目	建筑面积 （平方米）	销售面积 （平方米）	单价 （元/平方米）	销售收入 （万元）
多层住宅	47,012	47,012	4,200	19,745
小高层住宅	28,463	28,463	4,400	12,524
商业用房	3,050	3,050	8,000	2,440
合 计	78,525	78,525		34,709

（三）项目收益

根据以上的成本和收入估算，该项目可获得主营业务利润 6,521 万元。可得税前利 润 5,480 万元，税后利润 3,671 万元。项目毛利率为 25.34% ，销售净利润率为 10.58% ， 13.62% 投资净利润率为 。

损益表 单位：万元

	损益表	单位
	项目	合计
一	销售收入	34,709
减:	销售税金及附加	2,273
	销售成本	25,914
二	主营业务利润	6,522
减:	销售费用	521
	管理费用	520
三	税前利润	5,481
减:	所得税（33%）	1,809

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2004 年度股东大会会议资料

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四 税后利润 3,672

七、结论

项目地处南京市新尧新城，自然环境优美，地理位置优越，项目定位和规划设计适 合市场需求，预计有较好的市场前景。在项目的开发销售过程中，若进行严格的成本控 制和有效的市场推广，预计该项目可获得较高的收益。

综上所述，该项目符合南京市的整体规划和市场需求，经济上可行。

无锡蠡园开发区项目一期可行性研究报告

一、项目概况

• （一）项目介绍

• 1 、地理位置

该地块位于无锡市滨湖区蠡园经济开发区范围内，西侧为鸿桥路，南侧为建筑路， 东侧为隐秀路，北侧为梁溪河。地块总用地面积为 24.184 万平方米，其中可建设用地 21.47 万平方米。其中，无锡蠡园开发区项目一期占地面积 6.88 万平方米，地上建筑面 11.4 4.2 积约 万平方米，地下建筑面积约 万平方米。

• 2 、交通状况

本项目交通十分方便，周边有鸿桥路、建筑路和隐秀路环绕，紧邻通往无锡市中心 的梁清路，还有通往滨湖新城的主干道青祁路。主要公交线路有 40、207、820 等直达 市中心，随着城市交通的进一步建设，出行将更加方便。

• 3、配套设施

本项目周边已经形成较为成熟的居住区，生活配套齐全。周边配套设施包括西郊装 饰市场、溪南医院、西园小学、蠡园中学、市体育中心等。 4 、主要经济技术指标

单位：平方米

		单
	占地面积	6.88 万平方米
	总建筑面积	155,477
1	可售面积	111,120
(1)	住宅	105,120
(2)	门面房	6,000
2	地下车库	41,314

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2004 年度股东大会会议资料

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		2004 年度股东
3	小区公共配套设施	3,043
(1)	幼儿园	1,120
(2)	会所-地上建筑	960
	会所-地下建筑	547
(3)	社区卫生服务中心	320
(4)	垃圾中转站	64
(5)	公厕	32

注：小区公共配套设施面积为一期分摊面积 5、未来发展前景分析

本项目位于滨湖区蠡园开发区范围内，随着蠡湖新城的开发建设，项目未来发展的 前景被看好。

蠡湖地区规划用地面积约 20 平方公里，空间布局形态为以太湖大道和青祁路交汇 处为中心的环形放射状，建成一个由开放公园、居住区和城市基础设施组成的旅游服务 中心和高品质的湖滨居住社区，创造一个高度互动的“新湖城”。“新湖城”规划结合 人文历史、自然景观的特征和以人为本的设计理念，创造“新蠡湖十八景”和大型沿湖 开敞公共绿地，由会议中心、林荫大道、中央购物公园、演艺中心、情人港湾、水上喷 泉、水族馆等，形成一系列令人激动的湖滨景观。

以上这些都将给蠡湖地块的价值带来巨大的提升。一方面，随着基础设施、商业配 套和交通的完善，土地价值会得到大幅提升；另一方面，蠡湖新城战略地位的确立和政 府的导向作用，将使该地区的区位价值在消费者心目中得到提升。 （二）开发商介绍

无锡蠡园开发区项目的开发商为无锡栖霞建设有限公司，该公司成立于 2004 年 9 27 月 日，由南京栖霞建设股份有限公司和无锡国联发展（集团）有限公司共同投资设 立，分别拥有其 70％、30％的股权。公司注册资本 10,000 万元人民币，注册地址为无 锡蠡园开发区标准写字楼 A6 楼 780 号。

1 、南京栖霞建设股份有限公司

南京栖霞建设股份有限公司是国家一级资质房地产开发企业、中国房地产著名品牌 企业和核制准下中国房地产行业的首家上市企业。该公司开发项目曾获得“联合国改善 人居环境迪拜奖”、“国家小康示范工程”等各级各类荣誉数十项，并连续三年（2001-2003 年）蝉联“中国房地产著名品牌企业”称号，连续两年（2002、2003 年度）被南京市委、

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2004 年度股东大会会议资料

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市政府评为“建设新南京有功单位”。目前，该公司在江苏省范围内拥有十多个在建项 目，总建筑面积 300 多万平方米。

2 、无锡市国联发展（集团）有限公司

无锡市国联发展（集团）有限公司成立于 1999 年 5 月，是无锡市人民政府出资设 立并授予国有资产投资主体资格的、集金融证券、电力投资、电器设备生产于一体的国 有独资企业集团，公司注册资本金 12.8 亿元人民币。国联集团全资和控股企业有国联 证券有限责任公司、国联信托投资有限责任公司、无锡市地方电力公司、无锡机场有限 责任公司、无锡太湖国际会议中心等等。到 2003 年末，国联集团总资产近 100 亿元人 民币，净资产 25 亿元人民币。

二、无锡市房地产市场分析

1、2004 年无锡市房地产市场运行情况

2004 年，无锡房地产市场在过去两年快速发展的基础上，在国家宏观调控政策的引 导下，保持着健康快速发展态势，其主要特征为：房地产开发投资和建设规模基本合理， 房地产业主导地位得到加强，供求矛盾得到较为明显的改善，房地产开发投资和销售比 例协调，市场需求总量过度膨胀和房价上涨过快势头得到遏制，商品房成交价格平稳增 长，相对全市经济总量和城镇居民收入水平的增长速度比较协调。

1 （ ）房地产开发投资

2004 年无锡市房地产开发虽然受到国家宏观调控的影响，但增长仍然较快，全年完 成开发投资 195.6 亿元，比 2003 年增长了 48.4%。其中，商品房建设投资 121.7 亿元， 同比增长了 74.09%，而土地开发投资则同比下降了 11.49%，仅为 26.6 亿元。无锡市区 2004 年房地产开发投资增幅比 2003 年下降了近 13 个百分点，但投资规模仍创造了历史 新高，达到 143.28 亿元，占固定资产投资总额的比例为 21.35%，反映了开发企业对无 锡房地产投资的信心。

从投资资金流向看，2004 年无锡市投资住宅的资金为 149.5 亿元，比上年增长 44.62%；投资办公楼及商业营业用房的资金分别为 6.2 亿元和 33 亿元，分别比上年增 长 266.57%和 69.31%。

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2004 年度股东大会会议资料

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2004年无锡市房地产开发投资流向图
4%
17%
住宅
3% 办公楼
商业营业用房
其它
76%
----- End of picture text -----

2004 年无锡全市房地产施工面积1,548.23万㎡，同比增长20.72%，竣工面积483.35 万㎡，同比略有下降。无锡市区房地产施工面积为 1,054.4 万㎡，其中住宅施工面积 817.41 万㎡，分别比 2003 年增长 27.0%和 16.75%；市区房地产新开工面积为 460.57 万㎡，与去年基本持平，其中住宅新开工面积 342.16 万㎡，下降 18.05%；市区房地产 竣工面积为 239.28 万㎡，其中住宅面积 196.66 万㎡，分别下降 13.33%和 17.73%。

2 （ ）土地市场

2004 年无锡市土地市场呈现一片火爆，开发商购地活跃，尤其是万科、顺驰两个外 地开发商初次登陆无锡，就分别拿下滨湖新城 96.2 万㎡和 73.4 万㎡的超大地块，兴起 了无锡市土地市场的购地高潮。

2004 年，无锡市区共出让经营性用地 922.95 万㎡，按照标定的容积率测算，可建 房屋约 1,335 万㎡，其中住宅建设用地 631.97 万㎡，可建住宅约 873 万㎡，出让非住 宅建设用地 290.98 万㎡，可建非住宅约 462 万㎡。市区累计出让土地成交金额 118.37 亿元。

（3）商品房供应与销售

2004 年无锡市区经核准新增上市预售商品房累计 445.44 万㎡，其中，住宅 364.37 万㎡（含经济适用房 44.86 万㎡），商业用房 62.24 万㎡，办公用房 12.73 万㎡，车库 6.1 万㎡。

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2004 年度股东大会会议资料

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----- Start of picture text -----

2004年无锡市区商品房供应结构图
1%
3%
14%
住宅
商业用房
办公用房
车库
82%
----- End of picture text -----

销售方面，2004 年市区成交各类商品房 358.06 万㎡，成交金额 140.47 亿元。市区 成交的商品房中，住宅 310.71 万㎡，商业用房 33.86 万㎡，办公用房 13.49 万㎡。 4 （ ）房地产金融

商业性金融方面，2004 年全市累计发放房地产贷款 183.66 亿元，累计收款 126.74 亿元，至 2004 年底，全市房地产贷款余额为 222.48 亿元，比年初增加 56.93 亿元。其 中个人住房贷款余额 112.92 亿元，比年初增加了 35.91 亿元。

公积金管理方面，至 2004 年底，全市住房公积金存款余额为 13.57 亿元，贷款余 额 31.26 亿元（全部为个人住房贷款），全年累计发放贷款 20.95 亿元，收款 6.27 亿 元。

2 、无锡市房地产市场走势分析

• 1

• （ ）购房需求的释放将促使房地产开发投资稳步上升

从消费需求看，发达国家的经验表明，在人均居住面积低于 30 平方米时，居民对 住房的需求将保持旺盛增长。据第五次人口普查统计，在市区 78.7 万个家庭户中，住 房间数在二间及以下的住户有 52.4 万户，占 66.6%；人均住房低于 30 平方米的家庭户 有 38.3 万户,占 48.7%，其中人均住房低于 12 平方米的家庭户有 12.5 万户,占 15.9%。 这与我国新确定的“户均一套，人均一间”的小康住房标准仍有距离，相当一部分居民 有急需改善住房条件的消费需要，一旦购房时机成熟，将会形成今后几年对商品房的需 求主体。此外，城镇化进程的加快，外向型经济的发展，会导致新增居民和外来人员的 不断增长，这都将为无锡房地产市场带来新的需求。

2 （ ）商品房价格仍有一定的上涨空间

一是从无锡与全国中心城市比，特别是与长江三角洲主要城市比，目前无锡总体房

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2004 年度股东大会会议资料

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地产价格偏低。据统计，2002 年上海市和杭州市的平均楼价分别是无锡 2.0 倍和 1.8 倍，宁波市、苏州市和南京市的平均楼价分别高出无锡 28%、7%和 45%，这预示着无锡 房地产价格的成长空间和发展潜力依然很大。

二是从人均 GDP 与人均可支配收入水平看，无锡已处于中等发达国家水平，2002 年无锡人均国内生产总值 36,632 元，五年平均增长 11.5%，高于杭州（28,000 元）和 宁波（27,612 元）和南京（22,908 元），在全国处于第 6 位；城镇居民人均可支配收 入 9,988 元，五年平均增长 9.4%，在全国处于第 12 位。随着恩格乐系数的进一步降低， 居民温饱之后的需求重点必然转向住、行、教育等方面，而日益殷实的家底必将为住房 消费奠定基础。

（3）外地品牌企业纷纷涌入，开发格局面临重塑，市场竞争趋于激烈 由于无锡市场需求潜力巨大，近年来，万科、顺驰、栖霞建设等外地品牌企业纷纷 进入。外地开发企业带来了全新的开发理念、一流的住宅技术、超前的规划设计，在提 高无锡住宅建设总体水平的同时，进一步加剧了市场竞争。

三、项目优劣势分析

（一）项目优势

• 1 、区位优势

拟开发地块坐落在无锡市西南，距正在建设中的无锡新体育中心 500 米，距无锡市 1 的新城区（蠡湖新城）不足 公里，区域内工业企业较少，绿化率高，生活设施齐全， 交通便利，是无锡市内最适合居住的区域。

• 2 、市场定位优势

项目地块的南部就是蠡园开发区的工业园，园区内有各类电子生产厂家和研究机构 500 多家，据了解这些企业的中层干部大多是从外地引进的人才，他们大多租赁项目地 块上的农民住宅居住，项目地块拆迁后他们势必成为购房一族，他们的年收入一般在 8 到 10 万元之间，大多数会成为项目地块的潜在客户群体。

3、自然景观优势

地块的西面距五里湖 500 米左右，北面距著名的风景区“无锡惠山景区”不足 1 公 里，又处在梁溪河的南岸，一般住宅均可看到水面，小区内 10 层以上住宅可看到五里 湖景，自然条件得天独厚。

• 4 、文化底蕴优势

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2004 年度股东大会会议资料

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无锡人对梁溪河有着深厚的感情，把梁溪河称为母亲河，而栖霞建设将充分挖掘这 一文化资源，力争把该项目打造成一个文化品牌。

5、设计优势

该项目以“新城市生活”开发理念为指引，在总体规划上，倡导“园林之中点缀建 筑”，通过建设高层低密度住宅、底层架空和引水入区，扩大景观面积，提升景观档次。 在套型设计方面，在确保均好性、多样性、人性化和全明设计的基础上，栖霞建设又引 入了入户花园、合院阳台等，使得项目的套型设计在整个无锡地区都处于领先地位。

6、品质优势

栖霞建设有着丰富的开发经验和技术力量，这为开发高品质楼盘提供了强有力的支 撑。公司还计划将该项目申报为国家康居示范工程，从项目的规划设计、材料选用、施 工工艺到智能化设备、节能技术的应用，全部按照甚至高于国家建设部规定的标准，使 楼盘品质在该地区极具竞争力。

7 、品牌优势

栖霞建设有着很高的品牌知名度和美誉度，广大新老客户都有很高的忠诚度。本项 目作为公司进驻无锡房地产市场的第一个项目，公司必将充分运用自己在规划设计、工 程施工、材料采购、物业管理等方面的优势，力争把项目做成无锡市具有领先理念的高 品质楼盘，打响公司的“星叶”品牌。

（二）项目劣势

外来企业运作成本增加。作为新进入无锡市的开发商，在市场调研、企业运作、管 理等方面势必会增加一定的成本。

本项目规模大、资金需求量大、建设周期长，在产品定位、控制开发节奏及适应市 场变化等方面将有一定难度。

外来有实力开发商逐渐增多，楼盘间竞争将不断增加。

（三）项目机会

政策环境。政府锐意推动房产开发，积极进行管理职能革新，简化政府管理程序， 办事效率大大提高；另一方面，随着开发区政府对基础设施的大量投入，将会对发展中 的房地产市场起着积极的引导作用。

市场环境。开发区现有约 500 家公司企业，每年将新增上千个就业岗位，为市场需 求提供了基础条件；无锡市居民购房可以使用公积金帐户进行购房贷款，其中公积金贷 款比例最高至总房款的 80% ，在很大程度上提高了居民购房积极性；无锡市旧城改造正

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2004 年度股东大会会议资料

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在进行中，拆迁量仍然较大，市场需求得以扩容；开发区内优美的环境、良好的物业品 质、以及高素质的业主已得到无锡市民的普遍认可。区内房地产具备较好的形象基础； 环境日臻完善，有利于周边城市人员购房定居。

四、项目市场定位

（一）形象定位

本项目位于开发区中心区域，西临五里湖旅游风景区，北临粱溪河风光带，地理位 置优越。可利用独特的沿河园林景观，结合现代风格的建筑，把环境景观与住宅产品融 为一体，实现人与自然的完美结合。

（二）产品定位

根据客户需求专项调查研究，经过分析得出建议项目主力户型配比如下：

套型	面积	比例
二室二厅一卫	80~90m2	30%
二室二厅二卫	90~100 m2	10%
三室二厅一卫	100~110 m2	20%
三室二厅二卫	110~120 m2	30%
三室二厅二卫	120~140 m2	10%

（三）客户群定位

本项目地处蠡园经济开发区，属于无锡市副中心区，针对这一特点，本项目的目标 1 客户群定位为： （ ）蠡园经济开发区内的企业员工、中层干部，他们的年收入一般在 8 10 2 到 万元之间，大多数会成为项目地块的潜在客户群体。（ ）无锡市中心的年轻白 领、城市中产者，他们买房主要是为改善居住条件，追求居住品质。 （四）销售价格定位

根据项目本身的成本构成（包括土地成本、建筑成本、销售费用、财务费用、税金 等），市场目前的销售价格，竞争者的销售价格，及项目所处的地理位置，周边环境的 特点，本项目的价格定位为：一期起售价为 5,000 元/平方米左右，随着小区景观的不 断完善和前期销售的推动，销售价格也适当上调，预计销售均价在 5,200 元/平方米左 右。商业用房销售均价 7,000 元/平方米。

（五）销售策略定位

根据无锡市场的调研，本项目采用先建一个组团，配以环境景观，以成熟的项目形 象向外界推出，不仅容易取得较高的销售价格，而且有利于栖霞建设品牌的树立。

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2004 年度股东大会会议资料

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（六）宣传方式定位

针对本次市场调研，本项目采用以下宣传策略：首先应加大报纸、固定广告等平面 媒体的宣传力度；其次是网站；最后才是电视、房展会等立体传媒的多角度宣传。在项 目取得一定成效后，采用多管齐下的方式，积极深化企业形象和星叶品牌。

五、项目实施进度计划

2005 4 2007 3 21 本项目计划于 年 季度开工， 年 季度全部竣工，整个工期约 个月。

六、财务测算

（一）项目开发成本

根据项目投资估算，预计该项目总投资约 4.5 亿元，包括土地费用为 1.9 亿元，前 期费用 840 万元，规费 908 万元，建筑安装工程费 2.1729 亿元，管理费用、销售费用 合计 2,354 万元，财务费用已计入开发成本。

项目	总额
土地费用	19,083万元
前期费用	840万元
规费	908万元
建安费用	21,729万元
管理、销售费用	2,354万元
合 计	44,914万元

（二）项目销售收入

预计可实现销售收入 5.89 亿元，其中，住宅销售收入 5.47 亿元，商业销售收入 4200 万元。

万元。
项目	建筑面积 （平方米）	销售面积 （平方米）	单价 （元/平方米）	销售收入 （万元）
住宅	105,120	105,120	5,200	54,662
商业用房	6,000	6,000	7,000	4,200
合 计	111,120	111,120		58,862

（三）项目收益

根据以上的成本和收入估算，该项目可获得税前利润约 1 亿元，税后利润 6762 万 元。项目毛利率约为 28%，销售净利润率为 11.49%，投资净利润率为 15.06%。

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2004 年度股东大会会议资料

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2004 年度股东大会会议资料	2004 年度股东大会会议资料	2004 年度股东大会会议资料
损益表 单位：万元 序号 项目 合计 一、 销售收入 58,862 减： 销售税金及附加 3,855 销售成本 42,560 二、 主营业务利润 12,447 减： 销售费用 1,177 管理费用 1,177 三、 税前利润 10,093 所得税（33%） 3,331 四、 税后利润 6,762
序号	项目	合计
一、	销售收入	58,862
减：	销售税金及附加	3,855
	销售成本	42,560
二、	主营业务利润	12,447
减：	销售费用	1,177
	管理费用	1,177
三、	税前利润	10,093
	所得税（33%）	3,331
四、	税后利润	6,762

七、结论

综上所述，无锡市这几年的经济发展非常迅速，人民生活水平不断提高，房地产市 场欣欣向荣。本项目地处无锡市城西，自然环境优美，地理位置优越，项目所在区域的 商品房价格也正处在一个快速上升期。因此，本项目完全可行。

无锡蠡园开发区项目二期可行性研究报告

一、项目概况

（一）项目介绍

1 、地理位置

该地块位于无锡市滨湖区蠡园经济开发区范围内，西侧为鸿桥路，南侧为建筑路， 24.184 东侧为隐秀路，北侧为梁溪河。地块总用地面积为 万平方米，其中可建设用地 21.47 万平方米。其中，无锡蠡园开发区项目二期占地面积 6.6 万平方米，地上建筑面 积约 10.9 万平方米，地下建筑面积约 4.1 万平方米。

• 2 、交通状况

本项目交通十分方便，周边有鸿桥路、建筑路和隐秀路环绕，紧邻通往无锡市中心 的梁清路，还有通往滨湖新城的主干道青祁路。主要公交线路有 40、207、820 等直达 市中心，随着城市交通的进一步建设，出行将更加方便。

• 3、配套设施

本项目周边已经形成较为成熟的居住区，生活配套齐全。周边配套设施包括西郊装

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2004 年度股东大会会议资料

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• 饰市场、溪南医院、西园小学、蠡园中学、市体育中心等。 4 、主要经济技术指标

单位：平方米

	占地面积	6.6 万平方米
	总建筑面积	149718
1	可售面积	106575
(1)	住宅	104575
(2)	门面房	2000
2	地下车库	40195
3	小区公共配套设施	2948
(1)	幼儿园	1085
(2)	会所-地上建筑	930
	会所-地下建筑	530
(3)	社区卫生服务中心	310
(4)	垃圾中转站	62
(5)	公厕	31

注：小区公共配套设施面积为二期分摊面积

• 5、未来发展前景分析

（略，同无锡蠡园开发区项目一期）

（二）开发商介绍

（略，同无锡蠡园开发区项目一期）

二、无锡市房地产市场分析

（略，同无锡蠡园开发区项目一期）

三、项目优劣势分析

（略，同无锡蠡园开发区项目一期）

四、项目市场定位

（一）形象定位

本项目位于开发区中心区域，西临五里湖旅游风景区，北临粱溪河风光带，地理位 置优越。可利用独特的沿河园林景观，结合现代风格的建筑，把环境景观与住宅产品融 为一体，实现人与自然的完美结合。

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2004 年度股东大会会议资料

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（二）产品定位

根据客户需求专项调查研究，经过分析得出建议项目主力户型配比如下：

套型	面积	比例
二室二厅一卫	80~90m2	30%
二室二厅二卫	90~100 m2	10%
三室二厅一卫	100~110 m2	20%
三室二厅二卫	110~120 m2	30%
三室二厅二卫	120~140 m2	10%

（三）客户群定位

本项目地处蠡园经济开发区，属于无锡市副中心区，针对这一特点，本项目的目标 1 客户群定位为： （ ）蠡园经济开发区内的企业员工、中层干部，他们的年收入一般在 8 10 2 到 万元之间，大多数会成为项目地块的潜在客户群体。（ ）无锡市中心的年轻白 领、城市中产者，他们买房主要是为改善居住条件，追求居住品质。 （四）销售价格定位

根据项目本身的成本构成（包括土地成本、建筑成本、销售费用、财务费用、税金 等），市场目前的销售价格，竞争者的销售价格，及项目所处的地理位置，周边环境的 特点，本项目的价格定位为：一期起售价为 5,100 元/平方米左右，随着小区景观的不 断完善和前期销售的推动，销售价格也适当上调，预计销售均价在 5,350 元/平方米左 右。商业用房销售均价 7,000 元/平方米。

（五）销售策略定位

根据无锡市场的调研，本项目采用先建一个组团，配以环境景观，以成熟的项目形 象向外界推出，不仅容易取得较高的销售价格，而且有利于栖霞建设品牌的树立。 （六）宣传方式定位

针对本次市场调研，本项目采用以下宣传策略：首先应加大报纸、固定广告等平面 媒体的宣传力度；其次是网站；最后才是电视、房展会等立体传媒的多角度宣传。在项 目取得一定成效后，采用多管齐下的方式，积极深化企业形象和星叶品牌。

五、项目实施进度计划

2006 2 2008 2 20 本项目计划于 年 季度开工， 年 季度全部竣工，整个工期约 个月。

六、财务测算

（一）项目开发成本

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2004 年度股东大会会议资料

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根据项目投资估算，预计该项目总投资约 4.41 亿元，包括土地费用为 1.83 亿元， 前期费用 808 万元，规费 872 万元，建筑安装工程费 2.18 亿元，管理费用、销售费用 合计 2294 万元，财务费用已计入开发成本。

项目	总额
土地费用	18307万元
前期费用	808万元
规费	872万元
建安费用	21802万元
管理、销售费用	2294万元
合 计	44083元

（二）项目销售收入

预计可实现销售收入 5.73 亿元，其中，住宅销售收入 5.59 亿元，商业销售收入 1400 万元。

万元。
项目	建筑面积 （平方米）	销售面积 （平方米）	单价 （元/平方米）	销售收入 （万元）
住宅	104575	104575	5350	55948
商业用房	2000	2000	7000	1400
合 计	106575	106575		57348

（三）项目收益

根据以上的成本和收入估算，该项目可获得税前利润 9508 万元，税后利润 6370 万 元。项目毛利率为 27.13%，销售净利润率为 11.11%，投资净利润率为 14.45%。

损益表 单位：万元

	损益表
序号	项目	合计
一、	销售收入	57348
减：	销售税金及附加	3756
	销售成本	41790
二、	主营业务利润	11802
减：	销售费用	1147
	管理费用	1147
三、	税前利润	9508

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2004 年度股东大会会议资料

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		2004 年度股
	所得税（33%）	3138
四、	税后利润	6370

七、结论

综上所述，无锡市这几年的经济发展非常迅速，人民生活水平不断提高，房地产市 场欣欣向荣。本项目地处无锡市城西，自然环境优美，地理位置优越，项目所在区域的 商品房价格也正处在一个快速上升期。因此，本项目完全可行。

议案十一

本次增发完成后新老股东共享公司滚存利润的议案

A 本次增发 股完成后，由新老股东共享公司发行前的滚存未分配利润。

议案十二

提请股东大会授权董事会在决议有效期内 处理本次增发具体事宜的议案

A A 为保证公司增发 股工作的顺利进行，提请股东大会授权董事会在增发 股决议范 A 围内全权办理本次增发 股的有关事宜。具体如下：

• 1 、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，制定和

• 实施本次增发Ａ股的具体方案；

• 2 、根据中国证监会核准情况及市场情况，在股东大会决议范围内最终决定和实施

• 本次增发的具体方案，包括发行对象、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行方式、 询价区间、发行价格等事宜；

• 3 、授权批准、签署与本次增发Ａ股有关的各项文件、协议、合约；

• 4 、授权办理本次增发Ａ股完成后增发股份在上海证券交易所上市流通事宜；

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2004 年度股东大会会议资料

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• 5 、授权决定并聘请参与本次增发Ａ股的中介机构；

• 6 、授权在本次增发Ａ股完成后，办理《公司章程》中有关条款修改、公司注册资

• 本工商变更登记等事宜；

• 7 、授权办理与本次增发Ａ股有关的其他有关事宜。

议案十三

2005 预计 年日常经营关联交易的议案

一、预计全年日常关联交易的基本情况

关联交易 类别	按产品或劳务等 进一步划分	关联人	预计总金额	预计总金额	占同类交 易的比例	去年的总金额
采购原材 料	塑钢窗、铝合金 门窗	南京栖霞建设 集团物资供销 有限公司	不超过 3200万元	总计 不超 过 3750 万元	约10％	23,908,586.38 元
	涂料等	南京住宅产业 产品展销中心	不超过 550 万元
接受关联 人提供的 劳务	工程监理	南京东方建设 监理有限公司	不超过650万元		约40％	4,458,900.00 元

二、关联方介绍和关联关系

1 、关联关系

6800 南京栖霞建设集团有限公司为本公司的控股股东，持有公司股份 万股，占公 48.57 司总股本的 ％。

南京栖霞建设集团物资供销有限公司为南京栖霞建设集团有限公司的控股子公司， 南京栖霞建设集团有限公司持有其 90.91 ％的股权。本公司副总经理兼总工程师范业铭 先生兼任该公司董事长。

南京住宅产业产品展销中心为南京栖霞建设集团有限公司的全资下属企业。

南京东方建设监理有限公司为南京栖霞建设集团有限公司的控股子公司，南京栖霞 建设集团有限公司持有其 90.2 ％的股权。本公司副总经理兼总工程师范业铭先生兼任该 公司董事长。

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2004 年度股东大会会议资料

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2 、关联方基本情况

1 （ ）公司名称：南京栖霞建设集团物资供销有限公司 251 注册地址：南京市栖霞区和燕路 号

550 注册资本： 万元人民币

企业类型：有限责任公司

法人代表：范业铭

主营业务：建筑材料、金属材料、五金交电、化工产品（不含化学危险品）、木材

的销售，塑钢门窗、建筑门窗生产、安装。

2 （ ）公司名称：南京住宅产业产品展销中心

251 注册地址：南京市栖霞区和燕路 号

1000 注册资本： 万元人民币

企业类型：国有企业

法人代表：江浩

2000 主营业务：展示和销售国家 年小康城乡住宅科技产业工程和国家级示范工程

推荐使用的住宅产品及国内外先进优质、高科技新型建材和住宅配套产品、涂料。 3 （ ）公司名称：南京东方建设监理有限公司

251 注册地址：南京市栖霞区和燕路 号

51 注册资本： 万元人民币

企业类型：有限责任公司

法人代表：范业铭

主营业务：一般工业与民用建筑工程的建设监理。

• 2 、关联方履约能力

南京栖霞建设集团物资供销有限公司、南京住宅产业产品展销中心与南京东方建设 监理有限公司财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议，公司基本不存在履约风 险。

三、关联交易的主要内容和定价政策

本公司向南京栖霞建设集团物资供销有限公司购买的建材主要为塑钢窗、铝合金门 窗，向南京住宅产业产品展销中心购买的建材主要为涂料等。公司根据房地产项目开发

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2004 年度股东大会会议资料

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进度及建设需要，在多方比较、保证质量的基础上，确定购买量，分期签订购货协议。 定价原则为低于行业同类、同档次产品的市场平均价格。结算方式为根据购货协议约定 预付部分价款，根据建设需要分期送货，货送现场后根据实际送货量结算货款。

南京东方建设监理有限公司通过南京市建筑工程交易中心向本公司的工程项目投 标获取监理项目，中标后与本公司签订监理合同，为本公司提供工程监理服务。监理服 务按国家收费标准的下限收费，并根据实际工程进度结算监理费。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

南京栖霞建设集团物资供销有限公司、南京住宅产业产品展销中心与本公司建立了 良好的合作关系，能够保证所供应的塑钢窗、涂料等建材的质量，并且供货及时，售后 服务便捷，本公司拟持续向其采购建材。

南京东方建设监理有限公司拥有很多高素质的工程技术人才，能够提供优质、高效 的服务，从而保证公司的工程建设质量，该公司可以通过招投标持续为本公司提供工程 监理服务。

以上关联交易是在公平、互利的基础上进行的，未损害上市公司的利益，不会对公 司本期以及未来的财务状况、经营成果产生大的影响，也不会影响上市公司的独立性， 公司不会因此而对关联方产生依赖。

五、审议程序

经独立董事认可，此项关联交易提交公司第二届董事会第二十二次会议审议。会议 应到董事 9 名，实到董事 9 名。关联董事陈兴汉女士、干泳星女士、徐水炎先生、王建 优先生回避表决，其他董事一致表决通过了此项议案。

公司独立董事刘志彪先生、李爱群先生、安同良先生对此项关联交易发表的意见为： 此项关联交易对上市公司及全体股东是公平的，不存在损害中小股东利益的情况，此项 交易符合公司和全体股东的利益。

此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股 东大会上对该议案的投票权。

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2004 年度股东大会会议资料

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议案十四

修改公司章程的议案

为进一步完善公司治理，保护社会公众股股东权益，及提高公司经营决策效率，根 据中国证券监督管理委员会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》以及中国 证券监督管理委员会江苏监管局《关于做好 2004 年度报告相关工作的通知》等有关要 求，拟修改公司章程如下：

1 、第四十七条增加一款：“股东大会审议议题包含本章程第六十六条规定的事项时， 公司董事会应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。”

2 、第五十七条修改为：“公司召开年度股东大会，持有或者合并持有公司发行在外 有表决权股份总数的 5%以上的股东或者监事会，有权向公司提出新的提案。

公司年度股东大会采用网络投票方式的，提案人提出的临时提案应当至少提前十天 由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案，均不得 列入股东大会表决事项。”

• 3、第六十二条增加一款：“股东可以亲自投票，也可以委托他人代为投票。董事会、

• 独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。”

4 、增加一条作为第六十六条：“下列事项须经全体股东大会表决通过，并经参加表 决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过后，方可实施或提出申请：

（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、 发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承 诺全额现金认购的除外）；

（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达 到或超过 20%的；

（三）股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；

• （四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

• （五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

股东大会审议上述事项，除现场会议投票外，还需按有关规定进行网络投票表决。” 原公司章程六十六条以后条款依次顺延。

• 5、第八十五条修改为：“董事在一年内应至少亲自参加 70%的董事会议，董事连续

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• 2 次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，独立董事连续 3 次未能亲自出 席，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。”

6、第九十七条修改为：“董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限， 建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并 报股东大会批准。

公司对外担保应取得董事会全体成员三分之二以上同意。公司对外担保应要求对方 提供反担保，不得直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供担保，不得为控 股股东及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。公司对 外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的 50%。”

7 、第一百四十八条后增加一条：“公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。 公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，公司独立董事应 当对此发表独立意见。

存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿 还其占用的资金。”

其余条款依次顺延。

• 8、第一百九十一条增加一款：“本章程未尽事宜，依据有关法律、法规、规章或证

• 券交易所的有关规定执行。”

公司的其他制度与公司章程的上述修改不符的，授权董事会作相应的修改。

议案十五

资本公积金转增预案

以公司 2004 年末股份总数 1.4 亿股为基数，每 10 股转增 5 股，转增后公司股份总 2.1 数变更为 亿股。

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议案十六

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《重大投融资决策规则》

第一章 总 则

第一条 为加强公司治理，确保公司经营决策的科学性，降低因决策失误可能带来 的风险，依据《南京栖霞建设股份有限公司章程》，制定本规则。

第二条 本规则所称投资、融资是指：

• 1 、房地产投资：指房产与地产的购买、开发、出售；

• 2 、股权投资：指参与设立公司、中外合资（作）企业，受让或出让其他公司、企

• 业的股权；

• 3、风险投资：主要指买卖有价证券、期货、外汇，委托理财，出资设立网络公司、

• 高科技公司等；

• 4 、其他资产投资：指固定资产、无形资产等公司资产的购买、出售或置换（不包

• 括自建房产出售）；

• 5、对外提供担保；

• 6、债务融资：主要指向银行、非银行金融机构等单位借款。 第三条 公司对投资、融资的管理，实行分级决策的原则。

第二章 投资、融资决策权限

第四条 董事会有权决定公司下列投资、融资事项：

（一）决定项目投资总额不超过公司最近经审计的合并会计报表总资产的 50％的房 地产投资；但通过市场公开招标、拍卖、挂牌等方式获得土地并开发房地产项目可不受 此金额限制。

• （二）决定单项金额不超过公司最近经审计的合并会计报表净资产的 10％的股权投

• 资。

• （三）决定单项金额不超过公司最近经审计的合并会计报表净资产的 10％的风险投

资。

• （四）决定单项金额不超过公司最近经审计的合并会计报表净资产的 10％的其他资

• 产投资。

• （五）决定单项金额不超过公司最近经审计的合并会计报表净资产的 10％的对外担

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保。

（六）决定单项金额不超过公司最近经审计的合并会计报表净资产的 50％的债务融

资。

超过本条规定数额的投资、融资方案，应报公司股东大会审议批准后方可实施。

第五条 公司不得为公司股东及公司持股 50%以下的其它关联方、任何非法人单位 或个人提供担保。公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的 50%。

公司不得直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供债务担保。

第三章 投资、融资决策程序

第六条 重大投资事项在决策前应由项目经办部门或经办人在充分调查研究的基 础上，认真进行可行性研究，提出项目建议书、可行性研究报告。

第七条 重大投资事项的可行性研究报告应包括下列内容：

• 1 、投资项目的名称；

• 2 、国家相应法律、法规、政策规定；

• 3、项目地址的选择、交通、环保、水源、电力等必要的生产经营条件；

• 4 、产品的生产规模、价格、销售、社会需求量、市场占有量、竞争对手的情况；

• 5、机构设置、人员构成、人员来源、工资标准、管理费用估算；

• 6、投资额、资金来源、成本、利润、投资收益率、回收期；

• 7 、风险预测及防范措施；

• 8、投资项目的实施计划、周期。

第八条 对投资设立公司、中外合资（作）企业，还必须对合作方的经济实力、履 约能力等资信情况进行考察，做出综合评价。

第九条 项目的经办部门应保证可行性研究报告的真实性，对本部门不熟悉、不了 解的问题应聘请有关专业人士协助进行可行性研究。

第十条 项目经办部门或经办人经过调查和可行性研究后，应将可行性研究报告及 投标方案等其他有关资料交总经理审查，确认可行后依据权限送有权审定的公司机构进 一步审查、批准。

总经理的项目审议程序依据《总经理工作细则》执行。

董事会对项目的审议程序依据《公司章程》、《董事会议事规则》以及《董事会下设 委员会议事细则》的规定执行。

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第十一条 投资、融资项目经有权机构审定后，项目经办部门或经办人方能办理有 关事宜。

第十二条 公司进行风险投资决策，应建立严格的审查制度，组织有关专家、专业 人员进行可行性分析，依据专家评审结论进行决策。

第十三条 公司对外担保应当遵守以下规定：

（一）董事会在对外担保时，应认真分析被担保对象的资信情况，公司对外担保应 当取得董事会全体成员三分之二以上同意。

（二）决定提供担保时，应采用包括但不限于要求被担保人提供财产抵押或反担保 等在内的必要的风险防范措施，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

（三）公司应当认真履行对外担保情况的信息披露义务，按规定向注册会计师及其 他机构如实提供公司全部对外担保事项。

（四）公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述 规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

第十四条 控股子公司的重大投融资事项，其公司章程有规定的，依其公司章程规 定执行；章程没有规定的，按照投融资项目涉及的金额乘以本公司持股比例所得金额由 本公司机构做出决策。

第十五条 控股子公司的重大投融资事项的决策程序依据《对外投资管理办法》执 行。

第十六条 对项目作出决策时，应指定明确的责任人。项目责任人负有实施、管理、 监督、检查项目落实情况的责任。在项目实施过程中发生重大事项，项目责任人应及时 向公司经理或董事会汇报情况；在项目实施终了时，项目责任人应向项目审定机构报告 项目完成情况。

第四章 附 则

第十七条 本规则自股东大会审议通过之日生效。《重大决策程序和规则》同时废 止。

第十八条 本规则由公司董事会负责解释。

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议案十七

《关联交易决策制度（修订稿）》

第一章 总 则

第一条 为规范公司交易行为，保护公司及股东的合法权益，根据《中华人民共 和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规以及《上海证券交易所股票上市 规则》、《公司章程》的规定，制定本制度。

第二条 公司的关联交易应遵循公开、公平、公正和诚实信用的原则，不得损害 公司、全体股东特别是中小股东的利益。

第二章 关联交易和关联人

第三条 公司的关联交易，是指公司或者控股子公司与公司关联人之间发生的转 移资源或者义务的事项，包括以下交易：

( 一 ) 购买或者出售资产；

( 二 ) 对外投资 ( 含委托理财、委托贷款等 ) ；

( 三 ) 提供财务资助；

( 四 ) 提供担保 ( 反担保除外 ) ；

( 五 ) 租入或者租出资产；

( 六 ) 委托或者受托管理资产和业务；

( 七 ) 赠与或者受赠资产；

( 八 ) 债权、债务重组；

( 九 ) 签订许可使用协议；

( 十 ) 转让或者受让研究与开发项目；

( 十一 ) 购买原材料、燃料、动力；

( 十二 ) 销售产品、商品；

( 十三 ) 提供或者接受劳务；

( 十四 ) 委托或者受托销售；

( 十五 ) 与关联人共同投资；

( 十六 ) 其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 第四条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

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第五条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：

( 一 ) 直接或者间接控制公司的法人；

( 二 ) 由上述第 ( 一 ) 项法人直接或者间接控制的除公司及控股子公司以外的法人； ( 三 ) 由 第六条 所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任 董事、高级管理人员的除公司及控股子公司以外的法人；

( 四 ) 持有公司 5% 以上股份的法人；

• ( 五 ) 中国证监会、上交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特

• 殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人。

第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

• ( 一 ) 直接或间接持有公司 5% 以上股份的自然人；

• ( 二 ) 公司董事、监事和高级管理人员；

• ( 三 ) 第五条 第 ( 一 ) 项所列法人的董事、监事和高级管理人员；

( 四 ) 本条第 ( 一 ) 项和第 ( 二 ) 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女 配偶的父母；

• ( 五 ) 中国证监会、上交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特

• 殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。

第七条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：

• ( 一 ) 根据与公司关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在

• 未来十二个月内，将具有 第五条 或者 第六条 规定的情形之一；

• ( 二 ) 过去十二个月内，曾经具有 第五条 或者 第六条 规定的情形之一。

第三章 关联交易的审议程序

第八条 公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以下的关联交易，及与关 联法人发生的交易金额在 300 万元以下的关联交易，应提交经理办公会议审议。 第九条 经理办公会议审议关联交易事项时，关联人员应当回避表决。关联人不 得以任何方式干预经理办公会议的决定。

第十条 公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，及与关 联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5% 以上的关联交易，应提交董事会审议。

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第十一条 公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资 产值的 5％的重大关联交易事项，应由公司二分之一以上独立董事认可并出具书面文件 后，提交董事会讨论。

第十二条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。关联董事 回避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事(含关联董事)就将该等交易提交公司股 东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交易作出相关决议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

(一)为交易对方；

(二)为交易对方的直接或者间接控制人；

(三)在交易对方或者能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职；

(四)为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围参见 第四条 第(四)项的规定)；

(五)为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密 切的家庭成员(具体范围参见 第四条 第(四)项的规定)；

(六)中国证监会、上交所或者公司基于其他理由认定的，其独立商业判断可能受 到影响的董事。

第十三条 公司拟与关联人发生的交易金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期 经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应提交股东大会审议。

第十四条 对前条规定的关联交易进行决策的程序为：

(一)公司聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审 计或者评估；

与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。 (二)由公司二分之一以上独立董事认可并出具书面文件后，提交董事会讨论通过； (三)由董事会审议通过后提交股东大会审议。

第十五条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。

前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

(一)为交易对方；

(二)为交易对方的直接或者间接控制人；

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(三)被交易对方直接或者间接控制；

(四)与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；

(五)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议 而使其表决权受到限制和影响的股东；

(六)中国证监会或者上交所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。

第十六条 股东大会在审议上述关联交易事项时，会议主持人应宣布有关关联股 东的名单，关联股东应回避表决。主持人宣布出席大会的有表决权总数和占公司总股份 数的比例后非关联股东进行投票表决。

第十七条 关联股东应事先声明表决事项与其有关联关系，如该股东未作声明， 而两名以上股东提出该股东与表决事项有关联关系，则应先行由除该股东以外的股东对 此事项进行表决；或该事项在表决后，有任何十名股东或 5%以上表决权的股东提出该事 项的表决与该股东有关联关系，则该事项表决无效，须重新进行表决。

第十八条 监事会发现公司经理、董事会所作出的关联交易决定有损害公司或股东 利益的，可以向经理、董事会提出质询，并向股东大会报告。

第十九条 公司与关联人首次进行 第三条 第 ( 十一 ) 项至第 ( 十四 ) 项所列与日常经 营相关的关联交易时,应当按照实际发生的关联交易金额或者以相关标的为基础预计的 当年全年累计发生的同类关联交易总金额,适用 第八条 、 第十条 或者 第十三条 的规定。

公司在以后年度与该关联人持续进行前款所述关联交易的,应当最迟于披露上一 年度的年度报告时,以相关标的为基础对当年全年累计发生的同类关联交易总金额进行 合理预计。预计交易总金额达到 第八条 、 第十条 或者 第十三条 规定标准的,应当在预计 后及时履行审议程序。

第二十条 对于前条预计总金额范围内的关联交易,如果在执行过程中超出预计 总金额,或者虽未超出预计总金额但主要交易条件发生重大变化的,应当说明超出预计 总金额或者发生重大变化的原因,重新预计当年全年累计发生的同类关联交易总金额, 并按照 第八条 、 第十条 或者 第十三条 的规定履行相关审议程序。

第二十一条 公司与关联人进行的下述交易,可以免予按照关联交易的方式进行 : 审议

(一)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换 公司债券或者其他衍生品种；

(二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可

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转换公司债券或者其他衍生品种；

(三)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

(四)任何一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易；

(五)上交所认定的其他交易。

第四章 附 则

第二十二条 公司对关联交易审议并作出决策后，应按照中国证监会和上海证券交 易所的有关规定及时进行信息披露。

第二十三条 本制度自股东大会批准之日起执行。

第二十四条 本制度由公司董事会负责解释；

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