Nanjing Chixia Development Co., Ltd. — AGM Information 2004

Apr 19, 2004

南京栖霞建设股份有限公司 2003 年度股东大会会议资料

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二○○四年四月

栖霞建设 2003 年度股东大会会议资料

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南京栖霞建设股份有限公司

2003 年度股东大会 议程及相关事项

• 一、会议时间：2004 年 4 月 27 日上午 9：30

• 二、会议地点：南京市苜蓿园大街 69 号月牙湖会所 2 楼会议室

• 三、会议审议事项

（1）2003 年度董事会工作报告

（2）2003 年度监事会工作报告

（3）2003 年度财务决算报告

• （4）2003 年度利润分配预案

• （5）支付 2003 年度会计师事务所报酬及 2004 年度续聘的议案

• （6）2003 年度报告及年度报告摘要

• 7

• （ ）修改公司章程的议案

四、会议出席对象

（1）在 2004 年 4 月 20 日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海

分公司登记在册的持有本公司股票的所有股东； 2 （ ）公司董事、监事及高级管理人员。

南京栖霞建设股份有限公司 2004 年 4 月

1

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议案一

2003 年度董事会工作报告

（见年度报告第七节）

议案二

2003 年度监事会工作报告

（见年度报告第八节）

议案三

2003 年度财务决算报告

（见年度报告第十节）

议案四

2003 年度利润分配预案

公司 2003 年实现净利润 70,503,076.16 元，提取 10%的法定公积金 7,050,307.62 元，5%的法定公益金 3,525,153.81 元，加上 2002 年未分配利润 959,201.19 元，年末 实际可供股东分配的利润 60,886,815.92 元。决定以 2003 年末股份总数 1.4 亿股为基 数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.5 元（含税），共计派发现金 49,000,000.00 元。

议案五

2003 2004 支付 年度会计师事务所报酬及 年度续聘的议案

公司支付南京永华会计师事务所有限公司 2003 年度的财务审计费用 20 万元，并续 聘该所为公司 2004 年度财务审计机构。

2

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议案六

2003 年度报告及年度报告摘要

（年度报告见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn，摘要附后）

议案七

修改公司章程的议案

根据中国证监会发布的《上市公司治理准则》和《关于规范上市公司与关联方资 金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的有关要求，公司修改公司章程如下： 修改公司章程第七十九条为：

“董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事选举采取累积投票制，即股东在 投票选举董事时每一股份拥有与应选出董事人数相等的表决权，股东可以将全部表决权 集中于一个或几个候选人，按得票多少依次决定董事人选。

董事任期届满，可连选连任，董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职 务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。” 修改公司章程第九十七条第三款并增加第四款为：

“董事会有权决定主营业务范围内单项总投资额在 3 亿元以内的项目投资，但通 过招标、拍卖、挂牌方式获得土地并开发可不受此金额限制。

1 董事会有权决定单项金额在 亿元以内的对外担保和对外资产抵押，但应取得董 事会全体成员三分之二以上同意，超过这一金额的，应报股东大会批准。公司对外担保 应要求对方提供反担保，不得直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供担 保，不得为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供 担保。公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的 50%。”

根据修改后的公司章程，对公司《重大决策程序和规则》等文件作相应修改。

3

栖霞建设 2003 年度股东大会会议资料

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南京栖霞建设股份有限公司 2003 年度报告摘要

1 § 重要提示

1.1 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报 告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。

• 1.2 没有董事声明对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。

• 1.3 董事周铳先生、王祖治先生因故未能出席本次董事会。

• 1.4 公司年度财务报告已经南京永华会计师事务所有限公司审计并出具了标准无保留

• 意见的审计报告。

1.5 公司负责人董事长陈兴汉女士、主管会计工作负责人副总经理兼总会计师干泳星 女士、会计机构负责人财务部副经理袁翠玲女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、 完整。

2 § 上市公司基本情况简介

2.1 基本情况简介

股票简称	栖霞建设
股票代码	600533
上市交易所	上海证券交易所
注册地址	南京市栖霞区和燕路251号
办公地址	南京市玄武区龙蟠路218号
邮政编码	210037
公司国际互联 网网址	www.chixia.com
电子信箱	600533@chixia.com

2.2 联系人和联系方式

	董事会秘书	证券事务代表
姓名	王建优	周文龙
联系地址	南京市龙蟠路218 号兴隆大厦 2107 室	南京市龙蟠路218 号兴隆大厦2107 室
电话	（025）85600533	（025）85600533
传真	（025）85502482	（025）85502482
电子信箱	600533@chixia.com	600533@chixia.com

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§3 会计数据和财务指标摘要 3.1 主要会计数据

			2003年（本年）	2003年（本年）	2002年（上年）	2002年（上年）	本年比上年 增减（％）	本年比上年 增减（％）	2001年
主营业务收入			480,544,718.86		366,086,606.85		31.27		324,073,503.78
利润总额			110,645,765.40		72,353,993.57		52.92		78,094,323.28
净利润			70,503,076.16		42,304,942.58		66.65		41,525,512.28
扣除非经常性损益的净利润			71,080,413.84		42,713,357.48		66.41		41,768,287.75
			2003年末 （本年末）		2002年末 （上年末）		本年末比上 年末增减 （％）		2001年末
总资产			1,598,953,908.14		852,501,656.13		87.56		558,968,381.44
股东权益（不含少数股东权益）			560,629,677.82		525,015,983.75		6.78		185,176,772.87
经营活动产生的现金流量净额			-278,436,481.53		-110,587,582.87		-151.78		-111,807,079.27
	3.2主要财务指标							2001年 0.415 22.42% 22.56% -1.118 2001年末 1.852 1.849
		2003年（本年）		2002年（上年）		本年比上年增减 （％）		2001年
	每股收益	0.504		0.302		66.89		0.415
	净资产收益率	12.58%		8.06%		56.08		22.42%
	扣除非经常性损益的净 利润为基础计算的净资 产收益率	12.68%		8.14%		55.77		22.56%
	每股经营活动产生的现 金流量净额	-1.989		-0.790		-151.77		-1.118
		2003 年末 （本年末）		2002 年末		本年末比上年末 增减（％）		2001年末
				（上年末）
	每股净资产	4.004		3.750		6.77		1.852
	调整后的每股净资产	3.995		3.738		6.88		1.849

3.3 国内外会计准则差异 □适用 √不适用

4 § 股本变动及股东情况

4.1 股本变动情况表

§4股本变动及股东情况 4.1股本变动情况表	§4股本变动及股东情况 4.1股本变动情况表	§4股本变动及股东情况 4.1股本变动情况表	§4股本变动及股东情况 4.1股本变动情况表	§4股本变动及股东情况 4.1股本变动情况表	§4股本变动及股东情况 4.1股本变动情况表	§4股本变动及股东情况 4.1股本变动情况表	§4股本变动及股东情况 4.1股本变动情况表	§4股本变动及股东情况 4.1股本变动情况表
数量单位：股
	本次变动前	本次变动增减（＋，－）						本次变动后
一、未上市流通股份		股	股	送 公积金 转股	增 发	其 他	小 计
1、发起人股份 其中： 国家持有股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他	100,000,000 70,760,000 29,240,000 0 0							100,000,000 70,760,000 29,240,000 0 0

5

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栖霞建设 2003 年度股东大会会议资料

	2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计	2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计	0 0 0 100,000,000 40,000,000 0 0 0 0	0 0 0 100,000,000 40,000,000 0 0 0 0	0 0 0 100,000,000 40,000,000 0 0 0 0	0 0 0 100,000,000 40,000,000 0 0 0 0									0 0 0 100,000,000 40,000,000 0 0 0 40,000,000	0 0 0 100,000,000 40,000,000 0 0 0 40,000,000
	三、股份总数		140,000,000												140,000,000
报告期末股东总数				14730
前十名股东持股情况
股东名称（全称）		年度内 增减			年末持股数 量			比例 （％）		股份类别 （已流通或 未流通）			质押或冻 结的股份 数量			股东性质 （国有股东或 外资股东）
南京栖霞建设（集团）公司		－			68,000,000			48.57		未流通			无			国有股东
南京新港高科技股份有限公 司		－			29,240,000			20.89		未流通			无
南京市栖霞区国有资产投资 中心		－			1,000,000			0.71		未流通			无			国有股东
南京市园林实业总公司		－			1,000,000			0.71		未流通			无			国有股东
林渐娟		不详			433,764			0.31		流通股			不详
东南大学建筑设计研究所		－			380,000			0.27		未流通			无			国有股东
南京栖霞建设集团物资供销 有限公司		－			380,000			0.27		未流通			无			国有股东
张佩		+48,450			285,800			0.20		流通股			不详
北京美奂工程顾问有限公司		-10,000			221,305			0.16		流通股			不详
王农生		不详			203,080			0.15		流通股			不详
前十名股东关联关系或一致行动的说明					公司前十名股东中，南京栖霞建设（集团）公司是南京栖霞建设集 团物资供销有限公司的控股股东，其他国有股和法人股股东之间无 任何关联关系。其他流通股股东本公司未知其关联关系。
前十名流通股股东持股情况
股东名称（全名）						年末持有流通股的数量（股）									种类
林渐娟						433,764									A 股
张佩						285,800									A 股
北京美奂工程顾问有限公司						221,305									A 股
王农生						203,080									A 股
李传莹						198,700									A 股

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东吴证券有限责任公司	196,180	A 股
黎婵娟	176,300	A 股
国政海	171,810	A 股
博时价值增长证券投资基金	142,369	A 股
李双林	124,146	A 股
前十名流通股股东关系的说明：本公司未知前十名流通股股东相互间是否存在关联关系，也未知其相互间是 否属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。

• 4.3 控股股东及实际控制人情况介绍

4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况

• □适用 √不适用 4.3.2 控股股东和其他实际控制人具体情况介绍

公司控股股东情况 公司名称：南京栖霞建设（集团）公司 法人代表：陈兴汉女士 成立时间：1993 年 9 月 7 日 注册资本：人民币 120,000,000 元 股本结构和性质：国有独资 主要经营业务：房屋综合开发、建设（住宅除外）、销售、租赁、物业管理；工程管理 （工程监理除外）；室内装饰设计、施工；照明灯具、金属材料、百货销售。

§5 董事、监事和高级管理人员 5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动

姓名	职务	性别	年龄	任期起止日期	期初持股数	期末持股数
陈兴汉	董事长	女	57	2002.12.23-2005.12.22	0	0
干泳星	董事	女	47	2002.12.23-2005.12.22	0	0
徐水炎	董事	男	40	2002.12.23-2005.12.22	0	0
徐益民	董事	男	42	2002.12.23-2005.12.22	0	0
周铳	董事	男	40	2002.12.23-2004.3.23	0	0
王祖治	董事	男	55	2002.12.23-2004.3.23	0	0
王建优	董事	男	40	2004.3.24-2005-12.22	0	0
何金耿	董事	男	35	2004.3.24-2005-12.22	0	0
刘志彪	独立董事	男	45	2002.12.23-2005.12.22	0	0
李爱群	独立董事	男	42	2002.12.23-2005.12.22	0	0
安同良	独立董事	男	38	2002.12.23-2005.12.22	0	0
夏卫东	监事会主席	男	56	2002.12.23-2005.12.22	0	0
李云	监事	男	51	2002.12.23-2005.12.22	0	0
孔军	监事	男	41	2002.12.23-2005.12.22	0	0
王祖治	总经理	男	55	2003.8.6－2004.2.13	0	0
陈兴汉	总经理	女	57	2004.2.14-2005.12.22	0	0
干泳星	副总经理、总 会计师	女	47	2003.8.6－2005.12.22	0	0
江劲松	副总经理、营 销总监	男	35	2003.8.6－2005.12.22	0	0

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范业铭	副总经理、总 工程师	男	40	2003.8.6－2005.12.22	0	0
王建优	董事会秘书、 总经理助理	男	40	2003.8.6－2005.12.22	0	0
余薇	总经济师	女	47	2003.8.6－2005.12.22	0	0
钟增贤	征地拆迁总 监	男	52	2003.8.6－2005.12.22	0	0
5.2在股东单位任职的董事监事情况

√适用 □不适用

姓名	姓名	任职的股东名称	在股东单位 担任的职务	任职期间	是否领取报 酬、津贴（是 或否）
陈兴汉		南京栖霞建设(集团)公司	总裁	2003.03.03－	否
徐水炎		南京栖霞建设(集团)公司	财务总监	2000.02.01－	是
周铳		南京新港高科技股份有限公司	副总经理	2001.03.30－2003.06.26	是
徐益民		南京新港高科技股份有限公司	董事长、总 经理	2003.06.27－2006.06.26	是
何金耿		南京新港高科技股份有限公司	董事会秘书	2003.06.27－2006.06.26	是
李云		南京栖霞建设(集团)公司	人力资源部 总经理	2002.03.01－	是
孔军		南京新港高科技股份有限公司	副总经理、 总会计师	2003.06.27－2006.06.26	是
	5.3董事、监事和高级管理人员年度报酬情况
	年度报酬总额			173
	金额最高的前三名董事的报酬总额			83
	金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额			69
	独立董事津贴			9
	独立董事其他待遇			无
	不在公司领取报酬、津贴的董事、监事姓名			周铳、徐益民、徐水炎、孔军、李云
	报酬区间			董、监事和高级管理人员人数 （不包括独立董事）
	10 万元以下（不含10 万）			1
	10 万元以上（含10 万元）——20 万元以下			5
	20 万元以上（含20 万元）			3

§6 董事会报告

6.1 报告期内整体经营情况的讨论与分析

报告期内，公司主营业务收入全部来自于商品房开发、销售。公司开发经营的房地 产项目均位于南京市。2003 年，公司经营情况良好，实现主营业务收入 480,544,718.86 元，比上年同期增长 31.27%，实现主营业务利润 137,067,741.43 元。报告期内，公司 销售的房地产项目主要有太阳城天悦花园、太阳城天泓山庄、汇林绿洲、云锦美地。公 司控股子公司南京东方房地产开发有限公司销售的房地产项目为东方城小区。公司及控 股子公司的销售收入在南京市住宅市场的占有率约为 5.3%。

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6.2 主营业务分行业、产品情况表

分行业或分产品			毛利率	主营业 务收入	主营业 务成本	毛利率 比上年 增减 （％）
					比上年
	主营业务收入	主营业务成本	（％）	比上年
					增减
				（％）	（％）
房地产开发与经营	480,544,718.86	316,338,143.41	34.17	31.27	25.35	3.1
其中：关联交易		5,615,500.20	—	—	—	—
关联交易的定价原则	遵循公开、公平、公正的原则，参考市场价格定价
关联交易必要性、持 续性的说明	由于塑钢窗的质量和供货的及时性对提高公司商品房的品质和确保准时 向客户交房具有重要的影响，而公司关联方南京栖霞建设集团物资供销有限 公司所生产的塑钢窗不仅质量和技术标准在国内领先，而且能够确保公司根 据开发需要及时地得到货源，同时公司从该关联方购买塑钢窗能够得到便捷 的售后服务，因此今后公司还将会持续地向南京栖霞建设集团物资供销有限 公司购买塑钢窗。

公司购买塑钢窗。	公司购买塑钢窗。	公司购买塑钢窗。	公司购买塑钢窗。	公司购买塑钢窗。	公司购买塑钢窗。
6.3主营业务分地区情况
地区	主营业务收入		主营业务收入比上年增减（％）
南京	480,544,718.86		31.27
6.4采购和销售客户情况
前五名供应商采购 金额合计		81,301,407.90		占采购总额比重	69.20%
前五名销售客户销 售金额合计		8,717,155.00		占销售总额比重	1.81%
6.5参股公司经营情况（适用投资收益占净利润10％以上的情况）

□适用 √不适用 6.6 主营业务及其结构发生重大变化的原因说明

□适用 √不适用

6.7 主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明

□适用 √不适用 6.8 经营成果和利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析 √适用 □不适用 报告期内，凭借良好的房地产业发展形势、公司的良好信用和品牌、较多的土地储 备和较高的管理水平，公司开发销售的商品房面积大幅增长，主营业务收入比上年增长 31.27%，主营业务利润比上年增长 46.33%，净利润比上年增长 66.65%。 整体财务状况与上年度相比发生重大变化的原因分析 √适用 □不适用 报告期内，由于公司房地产开发投资规模迅速扩大，公司总资产比上年增长 87.56 63.42% 1.36 ％。公司资产负债率（按母公司计算）为 ，流动比率为 。 6.9 对生产经营环境以及宏观政策、法规产生重大变化已经、正在或将要对公司的财 务状况和经营成果产生重要影响的说明

□适用 √不适用 6.10 完成盈利预测的情况

□适用 √不适用

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6.11 完成经营计划情况 □适用 √不适用

6.12 募集资金使用情况 √适用 □不适用

6.11完成经营计划情况 □适用 √不适用 6.12募集资金使用情况 √适用 □不适用	6.11完成经营计划情况 □适用 √不适用 6.12募集资金使用情况 √适用 □不适用
		单位：（人民币）万元
募集资金总额	316828	本年度已使用募集资金总额			5,682.8
	,.	已累计使用募集资金总额			31,682.8
承诺项目	拟投入金额	是否 变更 项目	实际投入金 额	产生收益金额		是否符合计 划进度和预 计收益
云锦美地一期	8,000	否	8,000	12,649.91		是
云锦美地二期	8,000	否	8,000	—		是
天泓山庄一期	7,000	否	7,000	4,816.38		是
天泓山庄二期	8,682.8	否	8,682.8	—		是
合计	31,682.8	—	31,682.8	17,466.29		—
未达到计划进度和收益的 说明（分具体项目）
变更原因及变更程序说明 （分具体项目）
变更项目情况 □适用 √不适用

6.13 非募集资金项目情况

√适用 □不适用

体项目） 更项目情况 适用 √不适用 13非募集资金项目情况 适用 □不适用	体项目） 更项目情况 适用 √不适用 13非募集资金项目情况 适用 □不适用	体项目） 更项目情况 适用 √不适用 13非募集资金项目情况 适用 □不适用	体项目） 更项目情况 适用 √不适用 13非募集资金项目情况 适用 □不适用
单位：（人民币）万元 项目名称 项目金额 （总投资） 项目进度 （竣工比例） 项目收益情况 东方城 28,095 92.06％ 4,353.66 天悦花园 23,883 77.49％ 15,059.93 汇林绿洲一期 19,505 100％ 11,174.60 汇林绿洲二期 47,447 0％ — 马群经济适用房 39,542 0％ 合计 158,472 47.50％ 30,588.19
项目名称	项目金额 （总投资）	项目进度 （竣工比例）	项目收益情况
东方城	28,095	92.06％	4,353.66
天悦花园	23,883	77.49％	15,059.93
汇林绿洲一期	19,505	100％	11,174.60
汇林绿洲二期	47,447	0％	—
马群经济适用房	39,542	0％
合计	158,472	47.50％	30,588.19

6.14 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明

• □适用 √不适用

6.15 董事会新年度的经营计划（如有）

• □适用 √不适用 新年度盈利预测（如有）

□适用 √不适用

6.16 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案

根据本公司2003年3月24日召开的第二届董事会第十四次会议决议，本公司2003年 度实现净利润70,503,076.16元，提取10%的法定盈余公积金7,050,307.62元，5%的法定 公益金3,525,153.81元，加上年初未分配利润35,959,201.19元，减去已支付的2002年 度现金股利35,000,000元，本年度可供分配的利润为60,886,815.92元。决定以2002年 年末股份总数14,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.5元（含税），共

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栖霞建设 2003 年度股东大会会议资料

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计派发现金49,000,000.00元。剩余利润11,886,815.92元结转下一年度。

7 § 重要事项

7.1 收购资产 □适用 √不适用

7.2 出售资产 □适用 √不适用

7.3 重大担保 √适用 □不适用

担保对象名称 发生日期 （协议签署 日）	担保 金额	担保类 型	担保期 是否履 行完毕		是否为关联方 担保（是或否）
南京东方房地产 开发有限公司 2003年12月 23日	3,000 万元	连带责 任担保	2003年12月23 日至2005年12 月22 日 否		是
南京东方房地产 开发有限公司 2003年12月 30日 2,000 万元 担保发生额合计 担保余额合计 其中：关联担保余额合计 上市公司对控股子公司担保发生额合计 违规担保总额 担保总额占公司净资产的比例		连带责 任担保	2003年12月30 日至2005年12 月29 日 否 5,000 万元 5,000 万元 5,000 万元 5,000 万元 无 8.92%		是
7.4关联债权债务往来 √适用 □不适用

关联方	向关联方提供资金 发生额 余额	向关联方提供资金 发生额 余额	单位：万元 关联方向上市公司提供资金 发生额 余额	单位：万元 关联方向上市公司提供资金 发生额 余额
南京栖霞建设（集团）公司	24.92	13.42	146.45	0
南京栖霞建设集团建筑设计有 限公司	0	50.00	—	—
南京栖霞建设集团物资供销有 限公司	535.82	187.00	—	—
南京栖霞建设物业有限公司	1.68	1.68	—	—
南京星叶广告有限公司	0	0	—	—
苏州栖霞建设有限责任公司	14,492.15	0	—	—
南京栖霞建设仙林有限公司	14,560.00	14,560.00	—	—
南京住宅产业展销中心 合 计	29,614.57	14,812.10	18.96 165.41	18.96 18.96

7.5 委托理财 □适用 √不适用 7.6 承诺事项履行情况 √适用 □不适用

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栖霞建设 2003 年度股东大会会议资料

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公司股东南京栖霞建设（集团）公司分别于 1999 年 12 月、2001 年 9 月向本公司 出具《不竞争承诺函》，承诺：该公司以及该公司现有或将来成立的全资子公司、控股 公司和其它受该公司控制的公司将不直接和间接从事与股份公司有竞争的业务；如该公 司的参股公司或该公司附属公司的参股公司从事的业务与股份公司有竞争，则该公司或 该公司的附属公司将对此事实施否决权；该公司在房地产开发和经营市场中，除承接委 建项目和原有办公楼的租赁及销售业务外，将不再从事任何房地产开发和经营业务。 公司股东南京新港高科技股份有限公司于 1999 年 12 月向本公司出具《承诺函》， 承诺：该公司除在南京新港经济技术开发区内进行基础设施和标准厂房开发建设，将不 再从事其它商品住宅建设，与股份公司不进行直接或间接的同业竞争。 报告期内，上述股东均严格履行其承诺，未发现有违反承诺的行为。

7.7 重大诉讼仲裁事项

□适用 √不适用

• 7.8 独立董事履行职责的情况

公司根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求建立 了独立董事制度，使独立董事在董事会中的比例达到了三分之一。公司独立董事能够及 时了解、遵守有关法律、法规和公司章程的要求，能够确保有足够的时间积极参加董事 会和股东大会，参与公司重大经营决策，促进了公司的规范运作和业务的发展，维护了 广大股东尤其是中小股东的利益。

董事会设立了审计、投资决策、提名和薪酬三个专门委员会，且都由独立董事担任 主席。在报告期内，独立董事积极发挥三个委员会的作用，对公司投资、高管人员聘任、 机构调整、业务流程再造、薪酬激励机制等重大决策进行了大量的调研和事前论证工作， 并提出了许多专业性意见，大大提高了公司决策的科学性。

§8 监事会报告

报告期内，公司监事会严格按照《公司法》及《公司章程》的有关规定，列席公司 董事会和重要的总经理办公会，认真履行监管职责，为公司规范运作和维护股东的最大 权益提供了保障。公司监事会认为公司依法运作、公司财务状况良好、公司募集资金的 使用和关联交易不存在问题。

§ 9 财务报告

9.1 审计意见

• 公司 2003 年度财务报告经南京永华会计师事务所有限公司审计，注册会计师陈奕

• 彤、王沙薇签字，出具了宁永会一审字（2004）0246 号标准无保留意见的审计报告。

• 9.2 比较式合并及母公司的资产负债表、利润表和当年的现金流量表（见附表） 9.3 与最近一期年度报告相比，本报告期会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。

• 9.4 与最近一期年度报告相比，本报告期合并范围未发生变化

董事长：陈兴汉

南京栖霞建设股份有限公司 二○○四年三月二十四日

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栖霞建设 2003 年度股东大会会议资料

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附经审计的财务报表

资产负债表

编制单位：南京栖霞建设股份有限公司 单位：人民币元

资 产	2003.12.31	2003.12.31	2002.12.31	2002.12.31
	合并数	母公司数	合并数	母公司数
流动资产：
货币资金	187,474,451.41	152,445,677.48	164,957,717.01	118,792,594.13
短期投资	0.00	0.00	0.00	0.00
应收票据	0.00	0.00	0.00	0.00
应收股利	0.00	0.00	0.00	0.00
应收利息	0.00	0.00	0.00	0.00
应收账款	5,040.00	5,040.00	19,994.91	15,417.80
其他应收款	148,896,250.22	147,198,396.81	2,109,095.21	1,740,302.66
预付账款	128,563,087.94	95,991,067.94	68,512,373.73	63,335,493.19
应收补贴款	0.00	0.00	0.00	0.00
存货	927,896,431.63	902,387,911.05	595,568,349.01	578,719,803.89
待摊费用	654,801.50	654,801.50	1,374,759.64	1,373,811.64
一年内到期的长期债权投资	0.00	0.00	0.00	0.00
其他流动资产	0.00	0.00	0.00	0.00
流动资产合计	1,393,490,062.70	1,298,682,894.78	832,542,289.51	763,977,423.31
长期投资：
长期股权投资	188,671,310.39	217,600,693.22	9,775,349.73	41,392,694.38
长期债权投资	0.00	0.00	0.00	0.00
长期投资合计	188,671,310.39	217,600,693.22	9,775,349.73	41,392,694.38
固定资产：
固定资产原值	13,110,500.73	12,145,911.73	12,367,944.63	11,152,632.21
减：累计折旧	2,972,627.97	2,604,798.65	2,183,927.74	1,753,280.17
固定资产净值	10,137,872.76	9,541,113.08	10,184,016.89	9,399,352.04
减：固定资产减值准备	0.00	0.00	0.00	0.00
固定资产净额	10,137,872.76	9,541,113.08	10,184,016.89	9,399,352.04
工程物资	0.00	0.00	0.00	0.00
在建工程	0.00	0.00	0.00	0.00
固定资产清理	0.00	0.00	0.00	0.00
固定资产合计	10,137,872.76	9,541,113.08	10,184,016.89	9,399,352.04
无形资产及其他资产：
无形资产	0.00	0.00	0.00	0.00
长期待摊费用	0.00	0.00	0.00	0.00
其他长期资产	0.00	0.00	0.00	0.00
无形资产及其他资产合计	0.00	0.00	0.00	0.00
递延税款：
递延税款借项	6,654,662.29	6,654,662.29	0.00	0.00
资 产 总 计	1,598,953,908.14	1,532,479,363.37	852,501,656.13	814,769,469.73

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栖霞建设 2003 年度股东大会会议资料

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资产负债表（续）

编制单位：南京栖霞建设股份有限公司 单位：人民币元

负债和股东权益	2003.12.31	2003.12.31	2002.12.31	2002.12.31
	合并数	母公司数	合并数	母公司数
流动负债：
短期借款	720,000,000.00	690,000,000.00	170,000,000.00	170,000,000.00
应付票据	14,076,673.92	14,076,673.92	19,688,734.68	19,688,734.68
应付账款	81,909,581.08	71,743,193.89	45,615,416.29	36,150,657.44
预收账款	185,014,682.00	178,437,622.00	51,474,914.10	44,448,814.10
应付工资	1,309,576.42	1,309,576.42	1,319,982.72	1,319,982.72
应付福利费	359,831.45	359,831.45	167,655.90	167,655.90
应付股利	0.00	0.00	0.00	0.00
应交税金	17,269,411.45	13,174,314.64	4,573,010.05	3,597,824.39
其他应交款	-201,692.05	-198,492.24	-2,311.93	2,751.78
其他应付款	1,754,381.65	1,536,194.41	3,818,229.61	3,656,943.91
预提费用	3,726,356.77	1,410,771.06	6,828,626.06	720,121.06
预计负债	0.00	0.00	0.00	0.00
一年内到期的长期负债	0.00	0.00	0.00	0.00
其他流动负债	0.00	0.00	0.00	0.00
流动负债合计	1,025,218,802.69	971,849,685.55	303,484,257.48	279,753,485.98
长期负债：
长期借款	0.00	0.00	10,000,000.00	10,000,000.00
应付债券	0.00	0.00	0.00	0.00
长期应付款	0.00	0.00	0.00	0.00
专项应付款	0.00	0.00	0.00	0.00
其他长期负债	3,462,300.00	0.00	3,462,300.00	0.00
长期负债合计	3,462,300.00	0.00	13,462,300.00	10,000,000.00
负债合计	1,028,681,102.69	971,849,685.55	316,946,557.48	289,753,485.98
少数股东权益：	9,643,127.63	0.00	10,539,114.90	0.00
股东权益：
股本	140,000,000.00	140,000,000.00	140,000,000.00	140,000,000.00
减：已归还投资	0.00	0.00	0.00	0.00
股本净额	140,000,000.00	140,000,000.00	140,000,000.00	140,000,000.00
资本公积	332,299,988.13	332,299,988.13	332,189,370.22	332,189,370.22
盈余公积	27,442,873.77	27,442,873.77	16,867,412.34	16,867,412.34
其中：法定公益金	9,147,624.59	9,147,624.59	5,623,090.77	5,623,090.77
未分配利润	60,886,815.92	60,886,815.92	35,959,201.19	35,959,201.19
其中：应付现金股利	49,000,000.00	49,000,000.00	35,000,000.00	35,000,000.00
股东权益合计	560,629,677.82	560,629,677.82	525,015,983.75	525,015,983.75
负债及股东权益总计	1,598,953,908.14	1,532,479,363.37	852,501,656.13	814,769,469.73
单位负责人：陈兴汉 主管会计工作负责人：干泳星 会计机构负责人：袁翠玲

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栖霞建设 2003 年度股东大会会议资料

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利润表

编制单位：南京栖霞建设股份有限公司 单位：人民币元

项 目	项 目	2003.1-12	2003.1-12	2002.1-12	2002.1-12
		合并数	母公司数	合并数	母公司数
一、主营业务收入		480,544,718.86	437,008,153.84	366,086,606.85	275,279,826.34
减：主营业务成本		316,338,143.41	295,200,902.45	252,355,561.18	204,748,821.72
主营业务税金及附加		27,138,834.02	24,601,777.77	20,061,739.47	15,431,150.39
二、主营业务利润		137,067,741.43	117,205,473.62	93,669,306.20	55,099,854.23
加：其他业务利润		848,265.37	117,560.55	444,136.45	436,635.40
减：营业费用		10,519,907.46	9,433,113.64	8,555,581.87	7,133,625.47
管理费用		13,740,709.89	12,627,238.77	12,284,030.85	11,117,600.88
财务费用		1,166,236.51	1,297,502.13	282,254.47	346,671.87
三、营业利润		112,489,152.94	93,965,179.63	72,991,575.46	36,938,591.41
加：投资收益		-1,104,039.34	8,123,081.45	-486,006.96	17,605,558.29
补贴收入		0.00	0.00	213,589.57	213,589.57
营业外收入		0.00	0.00	16,660.01	0.00
减：营业外支出		739,348.20	703,370.93	381,824.51	315,295.38
四、利润总额		110,645,765.40	101,384,890.15	72,353,993.57	54,442,443.89
减：所得税		37,066,982.31	30,881,813.99	24,018,529.24	12,137,501.31
减：少数股东损益		3,075,706.93	0.00	6,030,521.75	0.00
五、净利润		70,503,076.16	70,503,076.16	42,304,942.58	42,304,942.58
补充资料：
	项 目
1、出售、处置部门或被投资单位所得收益		0.00	0.00	0.00	0.00
2、自然灾害发生的损失		0.00	0.00	0.00	0.00
3、会计政策变更增加（或减少）利润总额		0.00	0.00	0.00	0.00
4、会计估计变更增加（或减少）利润总额		0.00	0.00	0.00	0.00
5、债务重组损失		0.00	0.00	0.00	0.00
6、其他		0.00	0.00	0.00	0.00
单位负责人：陈兴汉 主管会计工作负责人：干泳星 会计机构负责人：袁翠玲

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栖霞建设 2003 年度股东大会会议资料

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利润分配表

编制单位：南京栖霞建设股份有限公司 单位：人民币元

项 目	2003.12.31	2003.12.31	2002.12.31	2002.12.31
	合并数	母公司数	合并数	母公司数
一、净利润	70,503,076.16	70,503,076.16	42,304,942.58	42,304,942.58
加：年初未分配利润	35,959,201.19	35,959,201.19	31,036,272.25	31,036,272.25
其中：应付现金股利	35,000,000.00	35,000,000.00	31,036,272.25	31,036,272.25
其他转入	0.00	0.00	0.00	0.00
二、可供分配的利润	106,462,277.35	106,462,277.35	73,341,214.83	73,341,214.83
减：提取法定盈余公积	7,050,307.62	7,050,307.62	4,230,494.26	4,230,494.26
提取法定公益金	3,525,153.81	3,525,153.81	2,115,247.13	2,115,247.13
提取职工奖励福利基金	0.00	0.00	0.00	0.00
提取储备基金	0.00	0.00	0.00	0.00
提取企业发展基金	0.00	0.00	0.00	0.00
利润归还投资	0.00	0.00	0.00	0.00
三、可供股东分配的利润	95,886,815.92	95,886,815.92	66,995,473.44	66,995,473.44
减：支付优先股股利	0.00	0.00	0.00	0.00
提取任意盈余公积	0.00	0.00	0.00	0.00
支付普通股股利	35,000,000.00	35,000,000.00	31,036,272.25	31,036,272.25
转作股本的普通股股利	0.00	0.00	0.00	0.00
四、未分配利润	60,886,815.92	60,886,815.92	35,959,201.19	35,959,201.19
其中：应付现金股利	49,000,000.00	49,000,000.00	35,000,000.00	35,000,000.00
单位负责人：陈兴汉 主管会计工作负责人：干泳星 会计机构负责人：袁翠玲

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栖霞建设 2003 年度股东大会会议资料

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现金流量表

编制单位：南京栖霞建设股份有限公司 单位：人民币元

项 目	2003.12.31	2003.12.31	2002.12.31	2002.12.31
	合并数	母公司数	合并数	母公司数
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金	615,623,656.59	571,734,844.15	401,926,872.20	307,824,691.04
收到的税费返还	0.00	0.00	213,589.57	213,589.57
收到的其他与经营活动有关的现金	1,183,115.58	1,035,288.32	890,987.13	621,926.49
现金流入小计	616,806,772.17	572,770,132.47	403,031,448.90	308,660,207.10
购买商品、接受劳务支付的现金	659,750,825.76	601,216,897.56	443,195,724.48	418,914,629.83
支付给职工以及为职工支付的现金	9,487,016.34	8,207,762.49	7,646,534.16	6,638,320.50
支付的各项税费	59,768,638.44	54,101,997.73	45,824,656.69	26,654,545.94
支付的其他与经营活动有关的现金	166,236,773.16	162,547,635.07	16,952,116.44	13,636,968.49
现金流出小计	895,243,253.70	826,074,292.85	513,619,031.77	465,844,464.76
经营活动产生的现金流量净额	-278,436,481.53	-253,304,160.38	-110,587,582.87	-157,184,257.66
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金	0.00	0.00	0.00	0.00
取得投资收益所收到的现金	0.00	12,000,000.00	0.00	30,000,000.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收 回的现金	400.00	200.00	38,000.00	0.00
收到的其他与投资活动有关的现金	0.00	0.00	0.00	0.00
现金流入小计	400.00	12,000,200.00	38,000.00	30,000,000.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支 付的现金净额	1,091,089.52	1,086,684.52	1,493,071.31	920,416.31
投资所支付的现金	180,000,000.00	180,000,000.00	0.00	0.00
支付的其他与投资活动有关的现金	0.00	0.00	0.00	0.00
现金流出小计	181,091,089.52	181,086,684.52	1,493,071.31	920,416.31
投资活动产生的现金流量净额	-181,090,689.52	-169,086,484.52	-1,455,071.31	29,079,583.69
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资所收到的现金	0.00	0.00	334,280,540.55	334,280,540.55
借款所收到的现金	1,130,000,000.00	1,100,000,000.00	150,000,000.00	150,000,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金	0.00	0.00	0.00	0.00
现金流入小计	1,130,000,000.00	1,100,000,000.00	484,280,540.55	484,280,540.55
偿还债务所支付的现金	590,000,000.00	590,000,000.00	240,000,000.00	240,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金	57,956,271.75	53,956,271.75	42,268,427.12	32,079,173.24
支付的其他与筹资活动有关的现金	0.00	0.00	4,605,000.00	4,605,000.00
现金流出小计	647,956,271.75	643,956,271.75	286,873,427.12	276,684,173.24
筹资活动产生的现金流量净额	482,043,728.25	456,043,728.25	197,407,113.43	207,596,367.31
四、汇率变动对现金的影响	177.20	0.00	561.61	0.00
五、现金及现金等价物净增加额	22,516,734.40	33,653,083.35	85,365,020.86	79,491,693.34
单位负责人：陈兴汉 主管会计工作负责人：干泳星 会计机构负责人：袁翠玲

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栖霞建设 2003 年度股东大会会议资料

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现金流量表（附表）

编制单位：南京栖霞建设股份有限公司 单位：人民币元

补 充 资 料	2003.12.31	2003.12.31	2002.12.31	2002.12.31
	合并数	母公司数	合并数	母公司数
1、将净利润调节为经营活动的现金流量：
净利润	70,503,076.16	70,503,076.16	42,304,942.58	42,304,942.58
加：少数股东损益	3,075,706.93	0.00	6,030,521.75	0.00
计提的资产减值准备	73,154.73	1,760.66	-71,543.30	-79,990.07
固定资产折旧	1,094,998.82	926,513.06	673,176.51	550,081.85
无形资产摊销	0.00	0.00	0.00	0.00
长期待摊费用摊销	0.00	0.00	215,034.00	215,034.00
待摊费用的减少(减：增加)	719,958.14	719,010.14	-1,351,457.24	-1,351,570.24
预提费用增加(减：减少)	-3,783,119.29	9,800.00	-2,771,427.47	-436,787.26
处置固定资产、无形资产和其他长期资产损失 (减收益)	18,210.42	18,210.42	-16,660.00	0.00
固定资产报废损失	23,624.41	0.00	569.80	569.80
财务费用	2,069,264.85	2,069,442.05	1,006,943.26	818,250.99
投资损失(减收益)	1,104,039.34	-8,123,081.45	486,006.96	-17,605,558.29
递延税款贷项(减借项)	0.00	0.00	0.00	0.00
存货的减少(减增加)	-314,188,203.81	-305,528,228.35	-202,313,227.88	-249,835,040.77
经营性应收项目的减少(减增加)	-13,305,586.93	-11,460,669.11	35,139,112.98	31,731,044.53
经营性应付项目的增加(减减少)	-25,841,605.30	-2,439,993.96	10,080,425.38	36,504,765.22
其他	0.00	0.00	0.00	0.00
经营活动产生的现金流量净额	-278,436,481.53	-253,304,160.38	-110,587,582.67	-157,184,257.66
2、不涉及现金收支的投资和筹资活动
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3、现金及现金等价物净增加情况：
现金的期末余额	187,474,451.41	152,445,677.48	164,957,717.01	118,792,594.13
减：现金的期初余额	164,957,717.01	118,792,594.13	79,592,696.15	39,300,900.79
加：现金等价物的年末数	0.00	0.00	0.00	0.00
减：现金等价物的年初数	0.00	0.00	0.00	0.00
现金及现金等价物净增加额	22,516,734.40	33,653,083.35	85,365,020.86	79,491,693.34

单位负责人：陈兴汉 主管会计工作负责人：干泳星 会计机构负责人：袁翠玲

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栖霞建设 2003 年度股东大会会议资料

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资产减值准备明细表 编制单位：南京栖霞建设股份有限公司 单位：人民币元

项 目	2003.1.1	本期增加	本期转回	2003.12.31
一、坏帐准备合计	192,256.11	73,439.09	284.36	265,410.84
其中：应收帐款	1,544.36	0.00	284.36	1,260.00
其他应收款	190,711.75	73,439.09	0.00	264,150.84
二、短期投资跌价准备合计	0.00	0.00	0.00	0.00
其中：股票投资	0.00	0.00	0.00	0.00
债券投资	0.00	0.00	0.00	0.00
三、存货跌价准备合计	1,832,863.08	0.00	0.00	1,832,863.08
其中：库存商品	1,832,863.08	0.00	0.00	1,832,863.08
原材料	0.00	0.00	0.00	0.00
四、长期投资减值准备合计	0.00	0.00	0.00	0.00
其中：长期股权投资	0.00	0.00	0.00	0.00
长期债权投资	0.00	0.00	0.00	0.00
五、固定资产减值准备合计	0.00	0.00	0.00	0.00
其中：房屋、建筑物	0.00	0.00	0.00	0.00
机器设备	0.00	0.00	0.00	0.00
六、无形资产减值准备	0.00	0.00	0.00	0.00
其中：专利权	0.00	0.00	0.00	0.00
商标权	0.00	0.00	0.00	0.00
七、在建工程减值准备	0.00	0.00	0.00	0.00
八、委托贷款减值准备	0.00	0.00	0.00	0.00

单位负责人：陈兴汉 主管会计工作负责人：干泳星 会计机构负责人：袁翠玲

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栖霞建设 2003 年度股东大会会议资料

==> picture [26 x 24] intentionally omitted <==

股东权益增减变动表

编制单位：南京栖霞建设股份有限公司 单位：人民币元

项 目	2003.12.31	2002.12.31
	母公司数	母公司数
一、股本：
年初余额	140,000,000.00	100,000,000.00
本年增加数	0.00	40,000,000.00
其中：资本公积转入	0.00	0.00
盈余公积转入	0.00	0.00
利润分配转入	0.00	0.00
新增股本	0.00	40,000,000.00
本年减少数	0.00	0.00
年末余额	140,000,000.00	140,000,000.00
二、资本公积：
年初余额	332,189,370.22	43,618,829.67
本年增加数	110,617.91	288,570,540.55
其中：股本溢价	0.00	276,828,000.00
接受捐赠非现金资产准备	0.00	0.00
接受现金捐赠	0.00	0.00
股权投资准备	84,917.39	0.00
拨款转入	0.00	0.00
外币资本折算差额	0.00	0.00
其他资本公积	25,700.52	11,742,540.55
本年减少数	0.00	0.00
其中：转增股本	0.00	0.00
年末余额	332,299,988.13	332,189,370.22
三、法定和任意盈余公积：
年初余额	11,244,941.56	7,014,447.30
本年增加数	7,050,307.62	4,230,494.26
其中：从净利润中提取数	7,050,307.62	4,230,494.26
其中：法定盈余公积	7,050,307.62	4,230,494.26
任意盈余公积	0.00	0.00
储备基金	0.00	0.00
企业发展基金	0.00	0.00
其他转入数	0.00	0.00
本年减少数	0.00	0.00
其中：弥补亏损	0.00	0.00
转增股本	0.00	0.00
分派现金股利或利润	0.00	0.00
分派股票股利	0.00	0.00
年末余额	18,295,249.18	11,244,941.56
其中：法定盈余公积	0.00	0.00
储备基金	0.00	0.00
企业发展基金	0.00	0.00
单位负责人：陈兴汉 主管会计工作负责人：干泳星 会计机构负责人：袁翠玲

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栖霞建设 2003 年度股东大会会议资料

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股东权益增减变动表（续） 编制单位：南京栖霞建设股份有限公司 单位：人民币元

项 目	2003.12.31	2002.12.31
	母公司数	母公司数
四、法定公益金：
年初余额	5,622,470.78	3,507,223.65
本年增加数	3,525,153.81	2,115,247.13
其中：从净利润中提取数	3,525,153.81	2,115,247.13
本年减少数	0.00	0.00
其中：集体福利支出	0.00	0.00
年末余额	9,147,624.59	5,622,470.78
五、未分配利润：
年初未分配利润	35,959,201.19	31,036,272.25
其中：应付现金股利	35,000,000.00	31,036,272.25
其他转入数	0.00	0.00
本年净利润（净亏损以“—”号填列）	70,503,076.16	42,304,942.58
本年利润分配	45,575,461.43	37,382,013.64
年末未分配利润（未弥补亏损以“—”号填 列）	60,886,815.92	35,959,201.19
其中：应付现金股利	49,000,000.00	35,000,000.00
单位负责人：陈兴汉 主管会计工作负责人：干泳星 会计机构负责人：袁翠玲

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