Nanjing Chixia Development Co., Ltd. — AGM Information 2002

Dec 13, 2002

南京栖霞建设股份有限公司 2002 年第一次临时股东大会 会议资料

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二○○二年十二月

栖霞建设 2002-1 临时股东大会会议资料

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南京栖霞建设股份有限公司 2002 年第一次临时股东大会 议程及相关事项

• 一、会议时间：2002 年12 月23 日上午10：00

• 二、会议地点：南京市苜蓿园大街69 号月牙湖会所2 楼会议室

三、会议审议事项

• 1、投资建设经济适用房项目的议案；

• 2、对南京十运会赛马场挂牌出让项目竞买的议案；

• 3、对南京聚宝山挂牌出让地块竞买的议案；

• 4、授权董事会并修改公司章程的议案；

• 5、董事会换届选举的议案；（逐名表决）

• 6、监事会换届选举的议案；（逐名表决）

• 7、合作投资开发马群科技园项目的议案。

四、会议出席对象

• 1、在2002 年12 月16 日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分

• 公司登记在册的持有本公司股票的所有股东；

• 2、公司董事、监事及高级管理人员。

五、其它

根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规范意见》中第二十七条“不得给 予出席会议的股东（或代理人）额外的经济利益”的规定，此次股东大会本公司不 发放会议礼品和食宿、交通补贴，请各位股东予以理解、配合。

南京栖霞建设股份有限公司 2002 年12 月

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议案一：

投资建设经济适用房项目的议案

公司拟投资建设南京马群经济适用房项目。经济适用住房，是指享受政府或单位 在建房用地和税费政策上的优惠条件，具有经济性、适用性和社会保障性的普通住房。 它既是按国家住宅建设标准建设的普通住宅，同时又享有税费减免优惠，以较低的价 格适应了部分中低收入家庭的需求。本项目建设主体为南京市栖霞区人民政府，经区 政府委托，公司具体负责工程的建设、经营和管理。

（一）项目简介

本项目位于南京市栖霞区马群街道，总占地面积49.4 万平方米，规划总建筑面 积约54.5 万平方米，其中可销售房屋52 万平方米。项目土地来源为划拨。项目以多 层住宅为主，并设有小学、幼儿园、商场、车库等配套设施。

（二）市场分析

根据南京市发展计划委员会文件宁计投资字〔2002〕853 号《关于栖霞区马群地 区经济适用住房项目建议书的批复》，经济适用住房建设的基本原则为以销定产、定向 销售，主要用于定向供应被拆迁困难户，以适应新区开发、老城改造的建设进程，缓 解近阶段被拆迁户购房困难的矛盾。

经济适用住房供应对象的控制由市国土局和房产局负责，由符合购房条件的拆迁 户申请办理购房手续。由于经济适用房享受政府优惠政策，其销售价格低于市场价格， 且其销售由政府定量供应，因此销售的市场风险很小。

（三）投资建设进度

本项目拟于2002 年基本完成前期工作，于2003 年全面开工建设，并于2005 年 全部竣工和完成销售。其中，按照南京市政府宁政发（2002）125 号文件要求，马群 地区经济适用住房列入2003 年的建设计划为：工程占地340 亩，建筑面积28 万平方 米，总投资4.7 亿元。

（四）财务分析

本项目预计总投资76,414 万元，可实现销售收入89,886 万元，主营业务利润 8,484 万元，净利润3,697 万元，投资回收期为2.94 年，全部投资收益率4.84%，自 有资金年投资收益率14.73%。

本项目的投资资金主要来源于公司现有房地产项目的销售回款及银行贷款。

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（五）风险因素

• 1、根据经济适用住房有关政策，南京市物价局负责审批本项目的房屋销售价，

• 并负责房屋销售价的监督，其核定的房屋销售价将直接影响本项目的投资收益。公司 将加强内部成本控制，以保证该项目的收益。

2、因经济适用房建设由政府“统一规划、总量控制”、“一次规划、分步实施”， 因此其建设规模和进度将以政府根据城市建设、安置拆迁的需要最终核准的规模和进 度为准。

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议案二：

对南京十运会赛马场挂牌出让项目竞买的议案

南京市近期准备开工建设南京十运会赛马场项目，并计划用周边的房地产开发项 目作为该项目的配套，以平衡部分马场建设资金。如果政府将上述项目整体挂牌出让， 则公司将对该项目出价竞买。

提请股东大会授权董事会在作出详细测算后对上述项目出价竞买，若竞买成功则 对该项目投资建设。

议案三：

对南京聚宝山挂牌出让地块竞买的议案

南京聚宝山地块位于南京市城东岔路口段，312 国道的北侧，铁路的东侧，绕城 公路的西侧，背靠风景秀丽的聚宝山，东西长约1400 米，南北长约400 米。该地块处 于南京仙西新市区的西北边缘，自然环境优美，对外交通便捷，且靠近南京仙林大学 城。该地块占地面积约40 万平方米，总建筑面积约45 万平方米。

提请股东大会授权董事会在作出详细测算后对该地块出价竞买，若竞买成功则对 该项目投资建设。

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议案四：

授权董事会并修改公司章程的议案

根据国家有关规定，今后土地市场的土地供应将主要采取招标、拍卖、挂牌的方 式，由于土地出让信息的公告至投标竞买截止日的时间较短（通常少于一个月），超出 董事会投资权限范围的土地出让事宜公司难以及时召开股东大会作出决议，并且投标 或竞买方案的公告披露也会泄露公司决策机密，因此，为了提高公司决策效率，及时 把握市场机遇，特提请股东大会授权董事会全权处理土地投标、竞买等各项事宜。 据此，拟修改公司章程第九十七条如下：

章程第九十七条原为：“董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限， 建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审， 并报股东大会批准。

董事会有权决定单项金额在3,000 万元以内的对其它公司的投资，超过这一金额 的，应报股东大会批准。公司累计投资额不得超过本公司净资产的百分之五十。在投 资后，接收被投资公司以利润转增的资本，其增加额不包括在内。

董事会有权决定主营业务范围内单项金额在3 亿元以内的项目投资。公司对外进 行资产抵押和担保视同投资履行审查决策程序，但不得以公司资产为本公司的股东、 股东的控股子公司、股东的附属企业或者个人债务提供担保。”

修改为：“董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审 查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会 批准。

董事会有权决定单项金额在3,000 万元以内的对其它公司的投资，超过这一金额 的，应报股东大会批准。公司累计投资额不得超过本公司净资产的百分之五十。在投 资后，接收被投资公司以利润转增的资本，其增加额不包括在内。

董事会有权决定主营业务范围内单项金额在3 亿元以内的项目投资， 但参加土地 招标、拍卖、挂牌交易可不受此金额限制 。公司对外进行资产抵押和担保视同投资履 行审查决策程序，但不得以公司资产为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附

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属企业或者个人债务提供担保。”

根据修改后的公司章程，对公司《重大决策程序和规则》等文件作相应修改。

议案五：

董事会换届选举的议案

2002 12 鉴于公司第一届董事会于 年 月任期届满，根据中国证监会《关于在上市 公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的规定，第二届董事会将由 9 名 3 董事组成，其中独立董事 名。南京栖霞建设（集团）公司提名陈兴汉女士、王祖治 先生、干泳星女士、徐水炎先生，南京新港高科技股份有限公司提名周铳先生、徐益 民先生为公司第二届董事会董事候选人；公司董事会提名刘志彪先生、李爱群先生、 安同良先生为公司第二届董事会独立董事候选人。

本议案需提交公司股东大会审议。

董事候选人简历：

陈兴汉女士 ，中国国籍， 1946 年生，大学文化，教授，高级工程师。现任南京 栖霞建设（集团）公司党委书记，南京栖霞建设股份有限公司董事长，南京东方房地 产开发有限公司董事长。建设部高等教育工程管理专业评估委员会委员、中国房地产 协会常务理事、江苏省土木建筑学会常务理事、东南大学兼职教授、全国“三八”红 旗手、南京市人大代表、江苏省优秀女企业家、江苏省劳动模范。曾任南京市栖霞区 建筑公司技术科长、副经理，南京市栖霞建筑设计所所长，南京市栖霞城镇建设综合 开发（集团）公司总经理，南京栖霞建设（集团）公司总经理，南京栖霞建设（集团） 公司总裁（法定代表人）。

王祖治先生 ，中国国籍， 1949 年生，大专文化，高级工程师。现任南京栖霞建 设股份有限公司总经理。曾任南京市第一建筑工程公司科长、工程处主任，华丰房地 产开发公司工程部主任，南京市栖霞城镇建设综合开发（集团）公司工程部经理、总 工程师、副总经理，南京栖霞建设（集团）公司副总经理。 干泳星女士 ，中国国籍， 1957 年生，大学文化，会计师。现任南京栖霞建设股

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份有限公司副总经理兼总会计师。曾任南京市栖霞区统建办会计，南京市栖霞城镇综 合开发（集团）公司财务部会计、总帐会计、财务部经理、总会计师，南京栖霞建设 20 （集团）公司财务总监兼财务部经理。从事财务以及相关管理工作 余年。

徐水炎先生 ，中国国籍， 1963 年生，中央财经大学经济学硕士，注册会计师。 现任南京栖霞建设（集团）公司财务总监。曾任南京理工大学讲师，南京东方房地产 开发有限公司财务部经理、总会计师。

周铳先生 ，中国国籍， 1964 年生，工商管理硕士，高级经济师，高级会计师。 现任南京新港开发总公司副总经理、总会计师，南京新港高科技股份有限公司副总经 理。曾任金陵石化公司化工二厂财务副科长、副总经济师、厂长助理、总会计师。

徐益民先生 ，中国国籍， 1962 年生，研究生文化，高级会计师。现任南京新港 开发总公司总经理助理、副总会计师，南京新港高科技股份有限公司计划财务部经理。 曾任国营七七二厂十八分厂副厂长、财务处副处长、处长、副总会计师。

刘志彪先生 ，中国国籍， 1959 年生，硕士，经济学教授、博士生导师，国家教 育部跨世纪优秀人才，教育部经济学科教学指导委员会委员，江苏省有突出贡献的中 青年专家。公司独立董事。现任南京大学商学院副院长、教育部人文社会科学重点研 究基地“南京大学长江三角洲经济社会发展研究中心”执行主任、南京大学江苏发展 研究院执行院长、江苏省经济学会副会长等职务。长期为各级政府及企业进行决策咨 询。

李爱群先生 ，中国国籍， 1962 年生，博士，教授、博士生导师，国家教育部跨 世纪优秀人才。公司独立董事。现任东南大学土木工程学院院长、东南大学土木工程 研究所所长、中国建筑学会抗震防灾分会常务理事、国际桥梁与结构工程学会会员、 江苏省土建学会常务理事等职。

安同良先生 ，中国国籍， 1966 年生，南京大学商学院经济学系副教授。公司独 立董事。现为南京大学商学院硕士生导师、博士研究生，兼任商学院经济学系副主任， 江苏舜天股份有限公司独立监事。近几年来，在《经济研究》等核心刊物上发表学术 30 论文 多篇，长期为政府及企业进行决策咨询。

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议案六：

监事会换届选举的议案

2002 12 鉴于公司第一届监事会于 年 月任期届满，根据《公司章程》的规定，第 3 1 二届监事会将由 名监事组成，其中职工代表监事 名。经公司职工代表大会决议， 提名夏卫东先生为职工代表监事候选人；南京栖霞建设（集团）公司提名李云先生， 南京新港高科技股份有限公司提名孔军先生为监事候选人。

公司股东提名的监事候选人需提交公司股东大会审议。 监事候选人简历：

夏卫东先生 ，中国国籍， 1947 年生，工程师、政工师。现任公司党委副书记、 工会主席。公司职工代表监事，监事会主席。曾任青海省光明化工厂车间主任、党支 部书记，青海省祁连县人民政府副县长，青海省海北铬盐化工厂筹备处副主任，南京 栖霞区城镇建设综合开发（集团）公司办公室副主任、主任、工会主席、党总支委员、 集团物业公司总经理，南京栖霞建设（集团）公司党委副书记、社会事业部经理、工 会主席。长期负责党务以及工会工作，善于做群众工作。

李云先生 ，中国国籍， 1952 年生，大专文化，政工师。现任南京栖霞建设（集 团）公司党委委员、人力资源部总经理，南京星叶广告有限公司总经理。曾任栖霞城 镇建设综合开发（集团）公司办公室副主任，南京栖霞建设集团物业有限公司经理。

孔军先生 ，中国国籍， 1964 年生，工商管理硕士，会计师。现任南京新港高科 技股份有限公司总会计师兼证券管理部经理。曾任南京港口建设指挥部财务科科长， 南京新港高科技股份有限公司财务部副主任、计划财务部经理。

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议案七：

合作投资开发马群科技园项目的议案

公司于2002 年8 月与香港第一东方投资集团、南京市栖霞区国有资产投资中心、 南京金马工商实业总公司共同签订了《南京东方科技发展有限公司合作意向书》（以下 简称“合作意向书”），同意在江苏省南京市共同投资设立南京东方科技发展有限公司 （暂定名）（以下简称“合资公司”）。合资公司预计投资总额2,000 万美元，注册资本 1,200 万美元。成立合资公司的项目建议书已经南京市栖霞区发展计划与经济局、南 京市栖霞区对外贸易经济合作局批准。

（一）投资协议主体介绍

1、香港第一东方投资集团 法定地址：香港九龙尖沙咀广东道25 号

法人代表：诸立力

本公司控股子公司南京东方房地产开发有限公司的外方股东，英国第一东方中国 地产（南京）有限公司是香港第一东方投资集团的成员单位。英国第一东方中国地产 （南京）有限公司占有南京东方房地产开发有限公司25%的股份。

• 2、南京金马工商实业总公司

法定地址：南京市栖霞区中山门外马群街54 号

法人代表：杨建

（二）合资公司情况

• 1、合资公司注册资本为1,200 万美元。合资各方出资金额及持股比例为：

合 资 方	出资金额	持股比例
南京栖霞建设股份有限公司	720 万美元	60%
香港第一东方投资集团	360 万美元	30%
南京金马工商实业总公司	120 万美元	10%
合 计	1200 万美元	100%

香港第一东方投资集团以美元现金出资，其它各方以人民币现金或经合资各方认

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可的其他资产出资，汇率折算按出资日国家对外公布的外汇牌价为准。

2、合资公司经营范围：房地产开发经营、销售、租赁及其物业管理；市政基础设 施及公用配套设施开发建设；仓储经营。

（三）投资项目情况

1、合资公司成立后的经营内容

合资公司先期将与南京市栖霞区人民政府紧密合作，承担马群科技园区土地征用、 拆迁、整理开发、基础设施建设、对外招商、房地产项目开发等经营业务。在此基础 上再扩大业务范围，积极参与仙林新市区的城市建设。

2、初步盈利估算

合资公司成立后将首先开发建设马群高科技工业园。马群高科技工业园总规划面 积约5700 亩，其中工业用地约3700 亩，商贸、办公、住宅用地约1300 亩。预计工业 用地、商贸办公住宅用地共可实现出让收入133,500 万元，政策性收入13,800 万元， 公司可实现利润总额31,668 万元。本项目预计投资收益率为21%，静态投资回收期为 4 年。

（四）风险因素

1、政策风险。马群科技园的土地成本（包括拆迁费用和土地出让金），可能随政 策的变化而改变，进而影响到合资公司的经营效益。

2、项目招商风险。马群科技园的招商主要由合资公司负责，地方政府予以协助， 项目招商的成果直接关系到马群科技园工业用地及商业住宅开发用地的出让收入，影 响到合资公司的经营效益。合资公司将充分利用外方股东的海外招商优势，以降低风 险。

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