Nanjing Canatal Data-Centre Environmental Tech Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2018

Jan 22, 2018

证券代码：603912 证券简称：佳力图 公告编号：2018-004

南京佳力图机房环境技术股份有限公司

2018 年限制性股票激励计划草案摘要公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 股权激励方式：限制性股票

• 股份来源：公司向激励对象定向发行公司人民币A 股普通股

• 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划拟向激励对象 首次授予限制性股票数量为2,300,000 股，占本激励计划拟授予股票总 数的92.37%，占本激励计划草案公告日公司股本总额148,000,000 股的 1.55%；预留权益190,000 股，占本激励计划拟授予股票总数的7.63%， 占本激励计划草案公告日公司股本总额148,000,000 股的0.13%。

一、公司基本情况

（一）公司简介

公司名称：南京佳力图机房环境技术股份有限公司（以下简称“公司”或“佳 力图”）

上市日期：2017 年11 月1 日

注册地址：南京市江宁经济技术开发区苏源大道88 号

主营业务：公司自成立以来，一直专注于数据机房等精密环境控制技术的研 发，是一家为数据机房等精密环境控制领域提供节能、控温设备以及相关节能技 术服务的高新技术企业。

（二）公司治理结构

公司董事会由9 名董事组成，其中独立董事3 名；公司监事会由5 名监事组 成，其中职工代表监事2 名；公司高级管理人员共有6 人。

（三）公司近三年经营业绩

项目	2016 年12 月31 日/2016 年度	2015 年12 月31 日/2015 年度	2014 年12 月31 日/2014 年度
总资产	56,936.01	50,524.13	57,611.53
净资产	27,614.87	18,723.18	22,173.05
净利润	5,844.82	5,102.16	4,240.82
归属于母公司股东的净利润	5,844.82	5,102.94	4,240.57
扣除非经常性损益后归属于母公司股 东的净利润（万元）	5,561.24	4,898.33	4,121.11
基本每股收益（扣除非经常性损益前）	0.54	0.51	-
基本每股收益（扣除非经常性损益后）	0.51	0.49	-
每股净资产	2.49	1.87	-
加权平均净资产收益率（扣除非经常 性损益前）（%）	24.20	23.59	18.23
加权平均净资产收益率（扣除非经常 性损益后）（%）	23.02	22.65	17.72

二、股权激励计划的目的

（一）通过股权激励计划，实现股东利益、公司利益和激励对象利益的一致， 建立股东与经营管理层之间的利益共享、风险共担机制，促进公司持续、稳定、 快速的发展；

（二）进一步完善目标考核制度，激发公司管理团队及核心技术（业务）骨 干的积极性和创造力，促进公司整体战略的顺利实施；

（三）有利于吸引和保留公司管理人才和业务骨干，保持公司的人力资源优 势，激发公司创新活力，为公司的持续快速发展注入新的动力。

三、股权激励方式及标的股票来源

（一）股权激励方式：限制性股票。

（二）标的股票来源：公司向激励对象定向发行公司人民币A 股普通股

四、拟授出的权益数量

公司2018 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）拟向激励对象 首次授予限制性股票数量为2,300,000 股，占本激励计划拟授予股票总数的 92.37%，占本激励计划草案公告日公司股本总额148,000,000 股的1.55%；预留 权益190,000 股，占本激励计划拟授予股票总数的7.63%，占本激励计划草案公 告日公司股本总额148,000,000 股的0.13%。公司应当在本激励计划经股东大会 审议通过后12个月内明确预留权益的授予对象，超过12个月未明确激励对象的， 预留权益失效。

五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量

（一）激励对象的确定依据

• 1、激励对象确定的法律依据

本激励计划的激励对象以《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》和《公司 章程》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定，结合公司实际情况确定。

2、激励对象确定的职务依据及范围

本激励计划的激励对象包括公司部分董事、高级管理人员、核心技术（业务） 人员、骨干员工以及公司董事会认为需要进行激励的其他核心人员。本激励计划 的激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。

（二）披露激励对象的人数

本激励计划首次授予涉及的激励对象共65 人，包括公司董事、高级管理人 员、核心技术（业务）人员、骨干员工以及董事会认为需要进行激励的其他核心 人员。所有被激励对象均在公司或子公司任职，已与上市公司或子公司签署劳动 合同、领取薪酬。

（三）限制性股票激励计划的分配情况

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

序号	姓名	职务	获授限制性 股票数量（万 份）	占授予限制 性股票总数 的比例（%）	占目前总股 本的比例（%）
1	王凌云	董事、总经理	16.00	6.43	0.11
2	杜明伟	副总经理	14.00	5.62	0.09
3	叶莉莉	副总经理、财务总监	12.00	4.82	0.08
4	袁祎	副总经理	14.00	5.62	0.09
5	李林达	董事会秘书	12.00	4.82	0.08
核心技术（业务）人员、骨干员工及董事会 认为需要进行激励的其他核心人员（共60 人）			162.00	65.06	1.09
预留部分			19.00	7.63	0.13
合计			249.00	100.00	1.68

以上任一激励对象所获授的限制性股票数量均不超过公司总股本的1%，授 予限制性股票总数不超过本计划公告时公司股本总额的10%；上述激励对象名单 及其分配比例由公司董事会审定，公司监事会需对上述激励对象进行核查，并在 股东大会上就核实情况予以说明。

（四）上述激励对象中，不包括公司独立董事、监事和单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。其中，李林达为公司实 际控制人何根林女儿之配偶，在公司担任董事会秘书，符合成为激励对象的条件。

（五）激励对象不存在同时参加两家或两家以上上市公司股权激励计划的情 形。

（六）在股权激励计划实施过程中，激励对象如发生不符合《上市公司股权

激励管理办法》及股权激励计划规定的情况时，该激励对象根据本计划已获授但 尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。

六、授予价格及确定方法

（一）限制性股票授予价格

首次授予的限制性股票的授予价格为每股14.35 元。

（二）限制性股票授予价格的确定方法

本次限制性股票的首次授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较 高者：

• 1、本激励计划草案公告前1 个交易日公司股票交易均价每股27.96 元的50%，

• 为每股13.98 元；

• 2、本激励计划草案公告前20 个交易日公司股票交易均价每股28.70 元的

• 50%，为每股14.35 元。

（股票交易均价=股票交易总额/股票交易总量）

预留权益在授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。预 留部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

• 1、预留权益授予的董事会决议公告前1 个交易日公司股票交易均价的50%；

2、预留权益授予的董事会决议公布20 个交易日、60 个交易日或者120 个 交易日的公司股票交易均价之一的50%。

（股票交易均价=股票交易总额/股票交易总量）

七、限制性股票的限售期和解除限售安排

激励对象获授的限制性股票根据解除限售安排适用不同的限售期，首次授予 的限制性股票限售期分别为12 个月、24 个月和36 个月，预留的限制性股票限 售期分别为12 个月和24 个月，均自激励对象获授限制性股票完成登记之日起计 算。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保 或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有 其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。激励对 象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股 份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与 限制性股票解除限售期相同。

公司首次授予的限制性股票的解除限售时间安排如下表所示：

解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例
第一个解除限售期	自授予完成之日起12 个月后的首个交易日起至 首次授予完成之日起24 个月内的最后一个交易 日当日止	40%
第二个解除限售期	自授予完成之日起24 个月后的首个交易日起至 首次授予完成之日起36 个月内的最后一个交易 日当日止	30%
第三个解除限售期	自授予完成之日起36 个月后的首个交易日起至 首次授予完成之日起48 个月内的最后一个交易 日当日止	30%

预留部分的限制性股票解除限售安排如下：

解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例
第一个解除限售期	自预留限制性股票的授予完成之日起12 个月后的首 个交易日起至首次授予完成之日起24 个月内的最后 一个交易日当日止	50%
第二个解除限售期	自预留限制性股票的授予完成之日起24 个月后的首 个交易日起至首次授予完成之日起36 个月内的最后 一个交易日当日止	50%

解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未 满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

八、限制性股票的授予条件、解除限售条件

（一）限制性股票的授予条件

同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无 法表示意见的审计报告；

• （3）上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

• 利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生以下任一情形：

• （1）最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

• 罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

（二）限制性股票的解除限售条件

激励对象已获授的限制性股票必须同时满足如下条件才能解锁：

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无 法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

• （5）中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生以下任一情形：

• （1）最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

• 罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授但尚 未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；任一激励对象发生上述第2 条规 定情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当 由公司回购注销。

3、公司业绩考核条件

本激励计划授出的限制性股票，在2018-2020 年的各会计年度中分年度进行 绩效考核并解锁，以达到绩效考核目标作为解锁条件。

首次授予限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示：

解除限售安排	公司业绩考核目标
第一个解除限售期	以2016 年净利润为基数，2018 年净利润增长率不低于20%，且不低 于2017 年净利润
第二个解除限售期	以2016 年净利润为基数，2019 年净利润增长率不低于40%
第三个解除限售期	以2016 年净利润为基数，2020 年净利润增长率不低于60%

注：净利润指标以经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润并剔除股权激励 影响后的数值作为计算依据。

本计划预留的限制性股票分两期进行解锁，对应的业绩考核年度为2019 年、 2020 年两个会计年度，各年度的业绩考核目标与首次授予的限制性股票相应年 度的业绩考核目标一致。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应解除限售期的解除限售 比例限制性股票不得解除限售，对应的限制性股票由公司回购注销。 4、个人绩效考核条件

激励对象个人绩效考核根据公司绩效考核相关制度实施。个人绩效考核分为 A（优秀）、B（良好）、C（合格）、D（不合格）4 个考核等级，各考核等级对应 的考核分数和解除限售系数如下：

考核等级	A	B	C	D
考核分数（S）	S≥80	80>S≥70	70>S≥60	S＜60
解除限售系数	100%	80%	60%	0%

激励对象个人当期实际解除限售额度=个人上一年度考核等级对应的解除限 售系数×个人当期计划解除限售额度。未能解除限售的当期拟解锁份额，由公司 回购注销。

九、限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期

（一）限制性股票激励计划的有效期

本期限制性股票激励计划有效期自限制性股票授予完成并上市之日起至激 励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48 个月。

（二）限制性股票的授予日

限制性股票首次授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会 确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60 日内授予限制性 股票并完成公告、登记。公司未能在60 日内完成上述工作的，将终止实施本激 励计划，未授予的限制性股票失效。

授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

1、公司定期报告公告前30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自 原预约公告日前30 日起算，至公告前1 日；

2、公司业绩预告、业绩快报公告前10 日内；

3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生 之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2 个交易日内；

4、中国证监会及交易所规定的其它期间。

上述公司不得授予限制性股票的期间不计入前述60 日期限之内，所指“可 能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件”为公司依据《上 海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

（三）限制性股票的限售期

激励对象获授的限制性股票根据解除限售安排适用不同的限售期，首次授予 的限制性股票限售期分别为12 个月、24 个月和36 个月，预留的限制性股票限 售期分别为12 个月和24 个月，均自激励对象获授限制性股票完成登记之日起计 算。

十、激励计划的调整方法和程序

（一）限制性股票授予数量的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司发

生资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项，应对限 制性股票数量进行相应的调整。调整方法均如下：

1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q  Q 0[*] （[1]  n ）

其中Q 为调整后的限制性股票数量；Q 0 为调整前的限制性股票数量；n 为每 股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、 送股或拆细后增加的股票数量）。

2、缩股

Q  Q 0[*] n

其中Q 为调整后的限制性股票数量；Q 0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩 股比例（即1 股股票缩为n 股股票）。

3、配股

==> picture [151 x 13] intentionally omitted <==

其中Q 为调整后的限制性股票数量； Q 0 为调整前的限制性股票数量；[P] 1[为] 股权登记日当日收盘价；[P] 2[为配股价格，n 为配股比例（即配股的股数与配股前] 公司总股本的比例）。

4、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

（二）限制性股票授予价格的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司发 生资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项，应对限 制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法均如下：

1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

==> picture [74 x 13] intentionally omitted <==

其中P 为调整后的限制性股票授予价格；P0 为调整前的限制性股票授予价格； n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经 转增、送股或拆细后增加的股票数量）。

2、缩股

==> picture [45 x 12] intentionally omitted <==

其中P 为调整后的限制性股票授予价格；P0 为调整前的限制性股票授予价格； n 为缩股比例（即1 股股票缩为n 股股票）。

3、配股

==> picture [155 x 12] intentionally omitted <==

其中P 为调整后的限制性股票授予价格；P0 为调整前的限制性股票授予价格；[P] 1[为股权登记日当日收盘价；][P] 2[为配股价格，n 为配股比例（即配股的股数与配] 股前公司总股本的比例）。

4、派息

==> picture [48 x 12] intentionally omitted <==

其中P 为调整后的限制性股票授予价格；P0 为调整前的限制性股票授予价格； V 为每股派息额。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予价格不做调整。

（三）限制性股票激励计划调整的程序

股东大会授权董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票授予数 量、授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量、授予价格后，及 时公告并通知激励对象。公司应当聘请律师就上述调整是否符合《激励管理办法》、 《公司章程》和限制性股票计划的规定出具专业意见。

公司因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或激励方式，应经董事 会做出决议并由股东大会审议批准后实施。

十一、限制性股票激励计划的实施程序

（一）本激励计划的生效程序

1、董事会应当依法对本激励计划草案作出决议，拟作为激励对象的董事或 与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在履行公示、公告程序后， 将本激励计划提交股东大会审议。

2、独立董事及监事会应当就股权激励计划草案是否有利于上市公司的持续 发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表意见。

3、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司将在召开股东大 会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公 示期不少于10 天。监事会应当对激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司 将在股东大会审议本激励计划前5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的 说明。

4、公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6 个月内买卖本公 司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信 息而买卖本公司股票的、泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对 象。

5、公司应当聘请律师事务所对本激励计划出具法律意见书。

6、公司召开股东大会审议本激励计划时，独立董事应当就股权激励计划向 所有的股东征集委托投票权。股东大会应当《激励管理办法》第九条规定的股权 激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。除上

市公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股 东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。公司股东大会审议本激 励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避 表决。

7、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条 件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事 会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购。

（二）本激励计划的授予程序

1、本激励计划经股东大会审议通过，董事会应当就股权激励计划设定的激 励对象获授限制性股票的条件是否成就进行审议并确定授予日。独立董事及监事 会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授限制性股票的条件是 否成就出具法律意见。公司向激励对象授出限制性股票与股权激励计划的安排存 在差异时，独立董事、监事会、律师事务所应当同时发表明确意见。

2、股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署相关协议，以约 定双方的权利义务关系。

3、本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60 日内授予激励对象限 制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后及 时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60 日内完成上述工作的，本激励计 划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3 个月内不得再次审议股权激 励计划。

4、激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户， 并经注册会计师验资确认。

5、公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确 认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

（三）限制性股票的解除限售程序

• 1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会

应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应 当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具 法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜， 对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限 制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司高级管理人员 所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

3、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经 证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

（四）本激励计划的变更程序

1、公司在股东大会审议通过激励方案之前可对其进行变更。变更需经董事 会审议通过。

2、公司对已通过股东大会审议的激励方案进行变更的，应当及时公告并提 交股东大会审议，且不得包括导致提前解除限售的情形或降低授予价格的情形。

• 3、独立董事、监事会、律师事务所应当就变更后的方案发表意见。 （五）本激励计划的终止程序

• 1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施股权激励的，需经董事

• 会审议通过。

• 2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施股权激励的，应当由

• 股东大会审议决定。

3、律师事务所应当就上市公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法 规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

十二、公司与激励对象各自的权利义务

（一）公司的权利义务

• 1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对

象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将 按本激励计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性 股票。

2、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不 能胜任所聘工作岗位或者经考核不合格，或因触犯法律、违反职业道德、泄露公 司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，可以 回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票。

3、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税 及其它税费。

4、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他 任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

• 5、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义

• 务。

6、公司应当根据限制性股票激励计划、中国证监会、证券交易所、登记结 算公司等的有关规定，积极配合满足解锁条件的激励对象按规定解锁。但若因中 国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解锁 并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

7、法律、法规规定的其他相关权利义务。

（二）激励对象的权利义务

• 1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公

• 司的发展做出应有贡献。

2、激励对象按照本激励计划的规定解锁的资金来源主要为激励对象自筹资 金。

• 3、激励对象有权且应当按照本激励计划的规定解锁，并按规定锁定股份，

• 在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。

• 4、激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股

票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。锁定期内， 激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利、资本公积转增股份、配股股份、 增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让， 该等股票的解锁期与相对应的限制性股票相同。

5、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税 及其它税费。依法承担因限制性股票产生的纳税义务，如激励对象有离职情形的， 且离职时尚未结清税款的，应服从公司安排，原则上应在离职前将全部未缴纳税 款交与公司，由公司代缴税款。

6、激励对象应当承诺，上市公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，导致不符合授予限制性股票或限制性股票解除限售安排的，激 励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

7、法律、法规规定的其他相关权利义务。

十三、公司或激励对象发生变化的处理

（一）公司发生异动的处理

1、公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无 法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划情形。

当公司出现上述终止计划的情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股

票由公司回购后予以注销。

2、公司发生控制权变更、合并、分立等情形时，本限制性股票激励计划不 作变更，仍按照本计划执行。

（二）激励对象个人发生情况变化的处理

1、激励对象发生职务变更，但仍为公司的董事（独立董事、监事除外）、高 级管理人员、中层管理人员或核心技术（业务）人员等，或在公司下属公司内任 职，其获授的限制性股票仍然按照本计划规定的程序进行授予、锁定和解锁。若 激励对象成为独立董事、监事或其他不能持有公司限制性股票的人员，尚未解锁 的限制性股票由公司按本计划规定的回购价格回购注销。

2、激励对象因辞职、公司裁员而离职，其已获授但尚未解锁的限制性股票 不得解锁，由公司按回购价格回购注销。

3、激励对象劳动合同期满时，如双方不再续签劳动合同，自劳动合同期满 之日起尚未解锁的标的股票由公司按本计划规定的回购价格回购注销，其已进入 解锁期且符合解锁条件的标的股票继续有效。

4、激励对象因退休而离职，由董事会决定其获授的限制性股票是否按照退 休前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。

5、当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，由董事会决定其获授的限制 性股票是否按照工伤前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入解 锁条件；当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，董事会可以决定对激励对 象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司按回购价格回 购注销。

6、激励对象若因执行职务身故的，其已获授的限制性股票将由其指定的财 产继承人或法定继承人代为持有，并按照死亡前本计划规定的程序进行，且董事 会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；激励对象若因其他原因身故 的，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得 解锁，并由公司按回购价格回购注销。

• 7、其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。 （三）其他情况

若本计划授予的限制性股票满足规定的解除限售条件，但解除限售时公司股 价较授予价格下跌幅度较大，继续实施当期激励计划丧失了预期的激励效果，为 了消除业绩达标但公司股价下跌带来的负面影响，则公司董事会可以提请股东大 会决定终止该期激励计划，所有激励对象考核当年可解除限售的限制性股票均不 解除限售，由公司对未解除限售部分以授予价格进行回购注销。

其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

十四、会计处理方法与业绩影响测算

（一）限制性股票会计处理

按照《企业会计准则第11 号——股份支付》的规定，公司将在锁定期的每 个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信 息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值， 将当期取得的服务计入各年度相关成本或费用和资本公积。

1、授予日

根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认银行存款、股本和资本公积。 2、限售期内每个资产负债表日

在限售期内的每个资产负债表日，按照限制性股票授予日的公允价值，以可 解锁的限制性股票数量的最佳估计为基础，将当期取得的服务计入相关成本或费 用和资本公积。

3、解除限售日

在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股 票未被解除限售而失效或作废，则由公司按照规定价格进行回购，按照会计准则 及相关规定处理。

（二）限制性股票的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第11 号——股份支付》及《企业会计准则第22 号—— 金融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的公允价值由授予日公司股票收 盘价与限制性股票授予价格之差扣除各期解锁的限制性股票锁定成本得出，其中 各期解锁的限制性股票锁定成本由Black-Scholes 模型测算得出。公司以草案公 告前一日为计算的基准日，对限制性股票的公允价值进行预测算（授予日进行正 式测算），具体参数如下：

• 1、标的股票股价：27.67 元（采用草案公告前一日公司股价）

• 2、无风险收益率：1.50%、2.10%、2.75%（采用中国人民银行制定的金融机

• 构1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）；

• 3、有效期：1 年、2 年、3 年（授予日至每期首个解除限售日的期限）；

• 4、历史波动率：26.03%（采用上证综指近三年年化波动率）

公允价值总额作为本次股权激励计划的总成本将在股权激励计划的实施过 程中按照解除限售比例进行分期确认。公司2018 年至2021 年具体摊销情况如下 表所示（不包括预留权益）：

限制性股票数量 （万股）	摊销费用合计 （万元）	2018 年度	2019 年度	2020 年度	2021 年度
230.00	2,068.88	1,172.62	635.27	230.86	30.14

注：上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予 数量相关，还与实际生效和失效的数量有关；上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计 师事务所出具的年度审计报告为准；预留限制性股票的公允价值计算、会计处理和成本分摊 将按照上述方法进行处理。

本激励计划的股权激励成本在经常性损益中列支，股权激励成本的摊销对本 计划有效期内公司各年度净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到股权激励计 划将有效促进公司发展，激发管理团队的积极性，激励计划带来的公司业绩提升 将高于因其带来的费用增加。

十五、上网公告附件

（一）《南京佳力图机房环境技术股份有限公司2018 年限制性股票激励计划

（草案）》

（二）《南京佳力图机房环境技术股份有限公司2018 年限制性股票激励计划 实施考核管理办法》

特此公告。

南京佳力图机房环境技术股份有限公司董事会

2018 年1 月23 日