Nanjing Canatal Data-Centre Environmental Tech Co.,Ltd — Board/Management Information 2021

Apr 15, 2021

南京佳力图机房环境技术股份有限公司

2020 年度独立董事述职报告

我们作为南京佳力图机房环境技术股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” ）第二届董 事会独立董事，严格按照《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导 意见》《公司独立董事工作制度》《公司章程》及相关法律法规的规定，在 2020 年度工作中，忠实履行独立董事的职责，积极参加会议，认真审议董事会各项议 案并对相关事项发表独立意见，切实维护公司和全体股东特别是中小股东的合法 权益。现就 2020 年度履职情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

公司于 2018 年 10 月 24 日召开 2018 年第三次临时股东大会选举公司第二届 董事会三名独立董事，分别为张明燕女士、戴建军先生、包文兵先生，任期至第 二届董事会届满。

公司独立董事简介如下：

1 、张明燕女士，中国国籍，无境外永久居住权， 1956 年生，本科学历， 会计学教授。曾任中国兵工会计学会华东分会秘书长、《兵工会计》杂志主编、 澳门科技大学特聘教授、江苏省会计教授联谊会理事、南京大学会计学专业 指导委员会委员。 1982 年 7 月至 2004 年 11 月任南京理工大学教师、会计 系副主任、会计系主任； 2004 年 11 月至 2014 年 1 月任南京理工大学泰州 科技学院常务副院长； 2014 年 1 月至 2014 年 12 月，任南京工业大学浦江 学院副院长； 2014 年 12 月至今，任苏州高博软件技术职业学院继续教育学 院院长、副校长。 2012 年 10 月至 2018 年 10 月 11 日任南京栖霞建设股份 有限公司独立董事。 2016 年 3 月至今，任北方光电股份有限公司独立董事。 2016 年 12 月至今，任光大永明人寿保险有限公司独立董事。 2018 年 12 月 至今任新亚强硅化学股份有限公司独立董事。 2021 年 2 月至今，任无锡先导 智能装备股份有限公司。 2015 年 10 月至今，任南京佳力图机房环境技术股 份有限公司独立董事。

2 、戴建军先生，中国国籍，无境外永久居留权， 1970 年生，硕士学历，

律师，江苏省法学会港澳台法律研究会理事。 1991 年 7 月至 1996 年 9 月， 任东南大学校机关副科长； 1996 年 10 月至今，任江苏致邦律师事务所律师。 现任南京三宝科技股份有限公司监事、南京中住置业有限公司监事、南京合 玉信置业有限公司执行董事。 2015 年 10 月至今任南京佳力图机房环境技术 股份有限公司独立董事。

3 、包文兵先生，中国国籍，无境外永久居留权， 1961 年生，管理科学 与工程博士，副教授。历任南京理工大学经济管理学院教师，系主任助理， 现为南京理工大学经济管理学院副教授，同时担任中国管理科学学会高级会 员，澳门科技大学兼职教授 , 江苏现代投资公司高级顾问，江苏益生园健康产 业股份公司董事，江苏弘业股份公司独立董事。 2017 年 4 月至今，任南京佳 力图机房环境技术股份有限公司独立董事。

作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事之外的任何职务，也未 在公司股东单位任职，亦不存在其他影响本人独立性的情况，具备中国证监会《关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性。

二、独立董事年度履职概况

（一）独立董事履职情况

2020 年度，公司共计召开 10 次董事会， 5 次股东大会， 7 次董事会审计委员 会。公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他 重大事项均履行了相关的审批程序。作为公司的独立董事，我们出席并认真审阅 了公司所提供的上述各项会议的会议资料，了解公司的经营情况，从各自的专长 方面出发，提出建设性意见或建议。充分发挥独立董事的指导与监督作用，认真 履行独立董事职责。

2020 年度出席董事会会议及股东大会会议情况如下：

独立董事姓名	2020年在任时间	出席董事会次数	出席董事会次数	出席股东大会次数
		现场	通讯
张明燕	1至12月	4	6	5
戴建军	1至12月	6	4	5
包文兵	1至12月	6	4	4

2020 年度出席委员会会议情况如下：

会议名称	独立董事姓名	2020	年在任时间	出席会议次数
	张明燕	1	至12月	7
董事会审计委员会
	包文兵	1	至12月	7
董事会薪酬与考核委	张明燕	1	至12月	1
员会	包文兵	1	至12月	1

（二）会议表决情况

作为独立董事，我们积极参加董事会、股东大会等会议，运用各自的专业知 识和实践经验，积极参与审议和决策公司的重大事项。在会议上，我们与公司非 独立董事进行了融洽地沟通和探讨，认真审议每个议案，积极参与讨论，为公司 董事会做出科学决策起到了积极作用。并对公司的财务报表年度审计等重大事项 进行了有效的审查和监督，按照有关规定对重大事项发表了独立意见。

（三）现场考察及公司配合独立董事工作情况

2020 年度，我们通过现场交流和电话沟通等方式与公司管理层保持定期沟通， 积极了解公司的发展变动，密切关注公司重大事项的进展和公司经营发展状况， 并基于我们各自专业角度提出建议与观点。对于我们给出的意见和建议，公司管 理层给予了高度重视，并积极配合。

三、独立董事履职具体关注事项的情况

（一）关联交易情况

2020 年 9 月 21 日，公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公 司 2020 年度日常关联交易预计的议案》。

经审查我们认为，公司 2020 年度与关联方发生交易符合公司实际经营和战 略发展的需要，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东的利益。

（二）对外担保及资金占用情况

截止 2020 年 12 月 31 日，公司的控股股东不存在非经营性占用公司资金的 情况。公司按照规定严格控制对外担保风险，报告期内，公司及子公司无对外担 保情况。

（三）募集资金的存放于实际使用情况

1 、我们认为，公司募集资金存放与实际使用符合《上市公司监管指引第 2 —— 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募 集资金管理办法》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定，没有与 募集资金投资项目的实施计划相抵触，募集资金投资项目正常有序实施，不存在 损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

根据 2020 年 1 月 2 日公司第二届董事会第十五次会议审议通过的《关于使 用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在第二届董事会第七次会 议审议通过的滚动使用最高额度不超过 9,000 万元人民币现金管理额度基础上， 调整至最高额不超过人民币 2.3 亿元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买保 本型理财产品。

公司已于 2020 年 12 月 31 日，将上述董事会审议通过的闲置募集资金购买 理财产品本金与收益全部归还至募集资金账户。

我们认为，公司在符合国家法律法规，确保不影响公司正常运营、公司募集 资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，拟在第二届董事会第七次会议 审议通过的滚动使用最高额度不超过 9,000 万元人民币现金管理额度基础上，调 整至最高额不超过人民币 2.3 亿元的闲置募集资金进行现金管理适时投资安全 性高、流动性好、发行主体有保本约定、单项产品期限最长不超过一年的理财产 — 品，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号 上市公 司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办 法（ 2013 年修订）》及《南京佳力图机房环境技术股份有限公司募集资金管理 制度》的相关规定，在保障资金安全的前提下，公司使用闲置募集资金购买安全 性高、流动性好、有保本约定的理财产品，有利于提高闲置募集资金的收益，没 有与募集资金投资计划相抵触，也不存在变相改变募集资金使用用途、损害公司 股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益，相关决策程序符合法律法规及《公 司章程》的相关规定。

综上，我们同意该议案。

2 、 2020 年 9 月 21 日，公司召开第二届董事会第二十二次会议审议通过了 《关于使用可转换公司债券募集资金向控股子公司增资并提供借款实施募投项 目的议案》，同意以可转换公司债券募集资金向控股子公司南京楷德悠云数据有

限公司（以下简称“楷德悠云”）增资 6,509 万元，同时使用可转换公司债券募 集资金向楷德悠云提供借款，借款总金额不超过人民币 22,819.4 万元，借款年 利率为 6% ，专项用于“南京楷德悠云数据中心项目（一期）”募集资金项目实 施。

我们认为，公司本次使用可转换公司债券募集资金向控股子公司增资并提供 借款是基于公司相关募集资金投资项目实施主体实际推进项目建设的需要，募集 资金的使用方式、用途等符合公司主营业务发展方向，符合公司及全体股东的利 益，不存在损害公司和股东利益的情形，符合《上市规则》《上市公司监管指引 — 第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司 募集资金管理办法（ 2013 年修订）》等相关法规和规范性文件的规定。 综上，我们同意该议案。

3 、 2020 年 9 月 21 日，公司召开第二届董事会第二十二次会议审议通过了 《关于使用可转换公司债券募集资金向控股子公司增资并提供借款实施募投项 目的议案》。公司及子公司拟对总额不超过 2.9 亿元的闲置募集资金进行现金管 理，单个理财产品的投资期限不超过 12 个月。该额度在股东大会审议通过之日 起 12 个月内可循环滚动使用。已经 2020 年临时股东大会审议通过。

我们认为，公司及子公司在符合国家法律法规，确保不影响公司正常运营、 公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，公司及子公司拟对总 额不超过 2.9 亿元的闲置募集资金进行现金管理适时投资安全性高、流动性好、 发行主体有保本约定、单个理财产品的投资期限不超过 12 个月，符合《上市规 — 则》《上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上 海证券交易所上市公司募集资金管理办法（ 2013 年修订）》及《南京佳力图机 房环境技术股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定，在保障资金安全的前 提下，公司使用闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品， 有利于提高闲置募集资金的收益，没有与募集资金投资计划相抵触，也不存在变 相改变募集资金使用用途、损害公司股东利益的情形，符合公司和全体股东的利 益，相关决策程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。 综上，我们同意该议案。

（四）聘任或者更换会计师事务所情况

报告期内，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于聘任公司 2020 年度审计机构的议案》，同意公司聘任天衡会计师事务所（特殊普通合伙） 为公司 2020 年度财务审计机构和内部控制审计机构，为公司提供 2020 年度财 务审计和内部控制审计服务，本期审计费用预计为 50 万元，其中财务审计费用 40 万元（含税），内部控制审计费用 10 万元（含税），与去年费用相同。已经 公司 2020 年第四次临时股东大会审议通过。

我们认为，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审 计资格，并具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司年度财务 审计和内部控制审计工作的要求；此次续聘公司 2020 年度审计机构的审议程序 符合法律法规和《公司章程》等相关规定，不存在损害公司和股东利益的情形。 综上所述，我们同意续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度 审计机构，并将此议案提交公司股东大会审议。

（五）现金分红及其他投资者回报情况

报告期内，公司完成了 2019 年度利润分配工作，以公司总股本 21695.14 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 2.50 元（含税），共计派发现 金股利人民币 5423.785 万元（含税），剩余未分配利润结转以后年度。

我们认为：公司 2019 年年度利润分配方案符合公司的经营发展需要和长期 发展规划、同时也有利于保持公司利润分配政策的连续性和稳定性，符合相关法 律、法规及《公司章程》和《公司未来三年股东分红回报规划》的规定，兼顾了 公司与股东的利益，有利于公司实现持续、稳定、健康的发展。

2020 年 4 月 27 日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《未来三年 （ 2020 年 -2022 年）股东分红回报规划》。

我们认为，公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑了企业实际情况、发展 目标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配做出 制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性，符合相关法律、法规、规 范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益 的情形。

综上，我们同意该议案，并同意将该议案提交股东大会审议。

（六）公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。

（七）信息披露的执行情况

报告期内，公司严格按照《中华人民共和国证券法》《股票发行与交易管理 暂行条例》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》以 及《公司章程》等法律规章的要求履行了各项信息披露义务，遵守了“公开、公 平、公正”的三公原则。我们对公司 2020 年的信息披露情况进行了监督，我们 认为公司的信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏。

（八）董事会以及下属专门委员会的运作情况

本报告期内，公司共召开 10 次董事会、 8 次专门委员会会议，公司董事会 及下属专门委员会的召集、召开程序、议案事项、决议执行情况均符合《公司法》、 《公司章程》等规章 制度的要求。我们认为公司董事会及下属委员会运作程序 合法、合规、有效。

（九）内部控制的执行情况

报告期内，公司已根据《企业内部控制基本规范》《企业内部控制配套指引》 及其他相关法律法规的要求，对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制， 形成了适应公司生产经营管理和战略发展需要的内部控制体系。该内部控制体系 贯穿于公司生产经营管理活动的各个层面和各个环节，确保生产经营处于受控状 态。目前公司未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。

（十）限制性股票股权激励相关事项

2020 年 5 月 6 日，公司召开第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解锁条件成就的议案》《关于 2018 年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解锁条件成就的议案》《关于 2019 年限制性股票激励计划第一期解锁条件成就的议案》。

我们认为，《激励计划》 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第二期 解锁条件、 2018 年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解锁条件、 2019 年限制性股票激励计划第一期解锁条件已全部成就，同意按照《激励计划》的有 关规定，为符合解锁条件的激励对象办理解锁相关手续。

2020 年 10 月 26 日，公司召开第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关

于公司 2018 年度限制性股票激励计划回购相关事项的议案》及《关于公司 2020 年度限制性股票激励计划回购相关事项的议案》。

我们认为，公司本次回购注销已获授但尚未解除限售的全部限制性股票符合 《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的有关规定 , 董事会审议程序合 法、合规；本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影 响，不存在损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形。

（十一）自有资金使用情况

我们认为，在符合国家法律法规，确保不影响公司正常运营、资金安全的前 提下，公司滚动使用不超过 4 亿元的暂时闲置自有资金进行现金管理，用于购买 安全性高、流动性好、稳健型的短期理财产品，符合《上海证券交易所股票上市 规则》等相关法律法规及《公司章程》的相关规定，在保障资金安全的前提下， 有利于提高公司现金收益和使用效率，符合公司和全体股东的利益，不存在损害 公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

（十二）公开发行可转换公司债券情况

2020 年 7 月 27 日，公司召开第二届董事会第二十次会议审议通过《关 于进一步明确公司公开发行可转换公司债券具体方案的议案》。

我们认为： 1 、公司本次公开发行可转换公司债券方案是公司董事会根据公 司 2019 年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理 本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》的授权，按照证券监管部门的要 求，结合公司的实际情况和市场状况，对公司公开发行 A 股可转换公司债券具 体方案做了进一步明确。发行方案符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发 行管理办法》和《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求， 方案合理、切实可行，符合全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。

2 、本次董事会会议的召集、召开和表决程序及方式均符合有关法律、法规 和《公司章程》的规定。

综上，我们同意该议案。

第二届董事会第二十次会议审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券 上市的议案》。

我们认为，公司董事会在本次可转换公司债券发行完成后，根据公司 2019 年第四次临时股东大会的授权办理可转换公司债券在上海证券交易所上市的相 关事宜，不存在损害中小股东利益的情形。

综上，我们同意该议案。

（十三）开设募集资金专项账户情况

2020 年 7 月 27 日，公司召开第二届董事会第二十次会议审议通过《关于 公司开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署监管协议的议案》。

我们认为，为规范公司募集资金管理、存放和使用，切实保护投资者权益， 根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理 办法》，公司将开设募集资金专项账户用于本次可转换公司债券募集资金的专项 存储和使用。公司将与保荐机构、相应开户银行签署募集资金监管协议，对募集 资金的存放和使用情况进行监督，并同意授权公司管理层及其授权的指定人员办 理上述募集资金专户开设及募集资金监管协议签署等具体事宜。该事项不存在损 害中小股东利益的情形。

综上，我们同意该议案。

2020 年 10 月 26 日，公司召开第二届董事会第二十三次会议审议通过《关 于变更部分首次公开发行股票募集资金专项账户的议案》。

我们认为，公司募集资金存放与实际使用符合《上市公司监管指引第 2 号 —— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集 资金管理办法》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定，没有与募 集资金投资项目的实施计划相抵触，募集资金投资项目正常有序实施，不存在损 害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

综上，我们同意该议案。

四、总体评价和建议

2020 年，我们严格按照《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的 指导意见》《公司独立董事工作制度》《公司章程》及相关法律法规的规定，积 极有效地履行了独立董事的职责和义务。我们对董事会会议审议的各项议案都坚

持事先认真审核相关资料，积极与公司管理层沟通，并利用自己的专业知识和经 验，为董事会提供具有建设性的意见，坚决维护了公司的整理利益和广大投资者 的合法权益。

2021 年我们将继续本着勤勉守信的原则，依据法律、法规和有关规定，并 结合自身的专业优势，为公司的发展提供更多建设性的建议。加强与公司管理层 的沟通，积极发挥独立董事的决策和监督作用，坚决维护公司和全体股东尤其是 广大中小股东的合法权益，为促进公司转型发展发挥积极作用。

南京佳力图机房环境技术股份有限公司 独立董事：张明燕 戴建军 包文兵 2021 年 4 月 15 日