Nanjing Canatal Data-Centre Environmental Tech Co.,Ltd — AGM Information 2019

Aug 27, 2019

南京佳力图机房环境技术股份有限公司

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2019 年第二次临时股东大会

会议资料

二零一九年九月

目 录

• 一、 2019 年第二次临时股东大会会议须知

• 二、 2019 年第二次临时股东大会会议议程

• 三、 2019 年第二次临时股东大会会议议案

• 1 、《关于聘任 2019 年度审计机构的议案》；

• 2 、《关于公司 2018 年度限制性股票激励计划回购相关事项的议案》；

• 3 、《关于公司 2019 年度限制性股票激励计划回购相关事项的议案》；

• 4 、《关于修改 < 公司章程 > 的议案》；

• 5 、《关于调整营销服务网络募集资金投资项目的议案》。

南京佳力图机房环境技术股份有限公司 2019 年第二次临时股东大会会议须知

为维护投资者的合法权益，保障股东及股东代表在南京佳力图机房环境技术 股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” ） 2019 年第二次临时股东大会期间依法行使权 利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《南京佳力 图机房环境技术股份有限公司章程》、《南京佳力图机房环境技术股份有限公司 股东大会议事规则》的相关规定，特制定本须知：

一、本次股东大会秘书处设在公司证券部，具体负责大会有关程序方面的事 宜。

二、请出席现场会议的股东及股东代表于会议当天上午 9:30 到达会场签到 确认参会资格。出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表，应在办理会议登 记手续时出示或提交本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股东 账户卡、加盖法人公章的企业法人营业执照复印件（法人股东）、授权委托书（股 东代理人）、持股凭证等文件；没有在规定的股东登记日通过电话、邮件或传真 方式登记的股东，或不在现场会议签到表上登记签到的股东，或在会议主持人宣 布出席现场会议的股东人数及其代表的股份数后进场的股东，恕不能参加现场表 决和发言。

三、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状 态。

四、本次会议表决方式除现场投票外，还提供网络投票，公司将通过上海证 券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时 间内通过上述系统行使表决权。网络投票时间： 2019 年 9 月 4 日采用上海证券 交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 交易时间段，即 9:15-9:25 ， 9:30-11:30 ， 13:00-15:00 ；通过互联网投票平台的 投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00 。

五、股东在大会上的发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位

股东发言次数原则上不得超过 3 次，发言的时间原则上不得超过 3 分钟。主持人 可安排公司董事、监事和高级管理人员等相关人员回答股东问题。对于与本次股 东大会议题无关、涉及公司商业秘密或损害公司、股东共同利益的质询，大会主 持人或其指定的有关人员有权拒绝作答。股东及股东代表要求发言时，不得打断 会议报告人的报告或其他股东及股东代表的发言，在股东大会进行表决时，股东 及股东代表不再进行发言。股东及股东代表违反上述规定，会议主持人有权加以 拒绝或制止。

六、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。股东以 其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投 “ ” “ ” “ ” 票表决时，应在表决票中每项议案下设的 同意 、反对 、弃权 三项中任选一项， 并以打 “√” 表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理，每张表决票务必在表 决人（股东或代理人）处签名，未签名的表决均视为投票人放弃表决权利，其所 持股份数的表决结果作为废票处理。

七、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议 正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制 止，并及时报告有关部门予以查处。

八、表决投票统计，由两名股东代表、一名监事代表、两名见证律师参加， 表决结果于会议结束后及时以公告形式发布。

南京佳力图机房环境技术股份有限公司

2019 年第二次临时股东大会议程

一、现场会议召开时间： 2019 年 9 月 4 日（星期三） 10:00

二、网络投票系统及投票时间： 2019 年 9 月 4 日（星期三）通过上海证券 交易所股东大会网络投票系统进行网络投票，通过交易系统投票平台的投票时间 为股东大会召开当日的交易时间段，即 2019 年 9 月 4 日 9:15-9:25 ， 9:30-11:30 ， 13:00-15:00 ；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00

三、现场会议召开地点： 南京市江宁经济技术开发区苏源大道 88 号南京佳 力图机房环境技术股份有限公司二楼会议室

四、会议召集人： 南京佳力图机房环境技术股份有限公司董事会

五、会议主持人： 董事长何根林先生

六、会议召开方式： 现场会议和网络投票相结合

七、与会人员

（一）截止 2019 年 8 月 29 日（星期四）交易收市后在中国登记结算有限 责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以以书面形式 委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东；

（二）公司董事会、监事会成员及高级管理人员；

（三）公司聘请的律师；

（四）公司董事会邀请的其他人员；

八、会议议程

（一）参加现场会议的股东及股东代理人，公司董事、监事、高级管理人员 签到登记；

（二）会议主持人介绍本次股东大会出席情况，宣布股东大会开始，会议登 记终止；

• （三）宣读股东大会议案及内容；

• （四）股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答提问；

• （五）确定计票人、监票人 ；

• （六）股东及股东代表现场会议表决；

• （七）统计表决结果，宣布现场表决结果；

（八）现场投票结束后，休会，将现场投票统计结果上传至网络投票平台。 网络投票结果产生后，复会，监票人宣布本次股东大会现场投票和网络投票合并 后的表决结果；

• （九）主持人宣读会议决议，出席会议的董事等签署会议记录、决议；

• （十）见证律师宣读法律意见书；

• （十一）主持人宣布会议闭幕；

议案 1 ：

关于聘任 2019 年度审计机构的议案

各位股东及股东代表：

天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称 “ 天衡事务所 ” ）在执行 2018 年度审计过程中，能够始终坚持“独立、客观、公正”的执业原则，认真、扎实 地开展审计工作，利用其丰富的执业经验和较强的执业能力，切实履行了作为年 审机构的职责，较好地完成了 2018 年度各项审计工作。

为确保公司 2019 年度财务及内部控制审计工作的顺利进行及审计工作的连 续性，公司拟继续聘任天衡事务所为公司 2019 年度审计机构，从事公司 2019 年度财务报告审计及内部控制审计等相关业务，聘期一年，并提请股东大会授权 公司董事会与天衡事务所协商确定 2019 年年度审计费用，并提请股东大会授权 公司管理层办理并签署相关服务协议等事项。

具体详见公司于 2019 年 8 月 20 日在上海证券交易所网站

（ www.sse.com.cn ）披露的相关公告。

上述议案已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，现提请各位股东及 股东代表审议。

南京佳力图机房环境技术股份有限公司董事会

议案 2 ：

关于公司 2018 年度限制性股票激励计划回购

相关事项的议案

各位股东及股东代表：

根据《南京佳力图机房环境技术股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划》 （以下简称 “ 《激励计划》 ” ）的规定：激励对象因辞职、公司裁员而离职，其已 获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按回购价格回购注销。鉴于徐伟、 羊洋、蔺秋晨、刘静 4 名激励对象因个人原因离职，已不符合公司《激励计划》 中有关激励对象的规定，现拟取消上述激励对象资格并回购注销其 2018 年度已 获授但尚未解除限售的全部限制性股票。

《激励计划》向激励对象首次授予限制性股票数量为 2,300,000 股；向激励 对象授予预留部分限制性股票数量为 190,000 股，公司于 2018 年 11 月 28 日召 开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于 2018 年度限制性股票激励计划 预留部分限制性股票数量调整及授予的议案》，根据《激励计划》的规定和公司 2018 年第一次临时股东大会授权，已将预留部分限制性股票数量由原 190,000 股调整为 266,000 股。其中徐伟、羊洋为首次授予限制性股票的激励对象，共授 予限制性股票合计 15,000 股，授予价格为 14.35 元 / 股；蔺秋晨、刘静为预留部 分授予限制性股票激励对象，共授予限制性股票合计 6,000 股，授予价格为 6.06 元 / 股。

一、限制性股票回购数量调整说明

根据《激励计划》的规定：若在限制性股票授予后，公司发生资本公积金转 增股份、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项，且按本激励计划规定应 当回购注销限制性股票，应对限制性股票数量进行相应的调整。

因公司于 2018 年 4 月 26 日召开 2017 年年度股东大会，审议通过了《关于 公司 2017 年度利润分配预案的议案》，公司以总股本 150,300,000 股本为基数， 向全体股东每 10 股派发现金股利 2.50 元（含税），以资本公积金转增股本，每 10 股转增 4 股，本次权益分派股权登记日为 2018 年 5 月 28 日，除权（息）日

为 2018 年 5 月 29 日。《激励计划》的首次授予限制性股票登记日为 2018 年 3 月 8 日。

2019 年 4 月 10 日，公司召开第二届董事会第九次会议审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解锁条件成就的议案》，决定 对符合条件的 65 名激励对象所获授的首次授予部分限制性股票实施第一期解 锁，根据《激励计划》的有关规定，公司首次授予的限制性股票的第一个解除限 售期解除限售比例为获授限制性股票总数的 40% ，徐伟、羊洋共解锁限制性股 票数量 8,400 股。

现需对首次授予限制性股票回购数量进行调整，具体调整方法如下： 资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细 Q  Q 0[*] （[1]  n ）

其中 Q 为调整后的限制性股票数量；Q0 为调整前的限制性股票数量； n 为 每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、 送股或拆细后增加的股票数量）。

根据上述公式，首次授予限制性股票回购数量应调整为： Q  Q 0[] （[1]  n ） =15,0000.6* （ 1+0.4 ） =12,600 股

因此徐伟、羊洋已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 12,600 股。

徐伟、羊洋、蔺秋晨、刘静 4 名激励对象 2018 年度已获授但尚未解除限售 的全部限制性股票共计 18,600 股。

二、限制性股票回购价格调整说明

根据《激励计划》的规定：若在限制性股票授予后，公司发生资本公积金转 增股份、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项，且按本激励计划规定应 当回购注销限制性股票，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。

因公司分别于 2018 年 4 月 26 日召开 2017 年年度股东大会，审议通过了《关 于公司 2017 年度利润分配预案的议案》，公司以总股本 150,300,000 股本为基 数，向全体股东每 10 股派发现金股利 2.50 元（含税），以资本公积金转增股本， 每 10 股转增 4 股，本次权益分派股权登记日为 2018 年 5 月 28 日，除权（息） 日为 2018 年 5 月 29 日。

公司于 2019 年 4 月 17 日召开 2018 年年度股东大会，审议通过了《关于公 司 2018 年度利润分配预案的议案》，公司以总股本 217,003,000 股本为基数， 向全体股东每 10 股派发现金股利 2.50 元（含税），本次权益分派股权登记日为 2019 年 5 月 13 日，除权（息）日为 2019 年 5 月 14 日。

首次授予限制性股票登记日为 2018 年 3 月 8 日，故首次授予限制性股票回 购价格应根据 2017 年度利润分配方案及 2018 年度利润分配方案进行调整，调 整方法如下：

• （ 1 ）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细 P  P 0 （[/][1]  n ）

其中 P 为调整后的限制性股票授予价格；[P] 0[为调整前的限制性股票授予价] 格； n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股 票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）。

• （ 2 ）派息

P  P 0  V

• 其中 P 为调整后的限制性股票授予价格；[P] 0[为调整前的限制性股票授予价]

• 格； V 为每股派息额。

• 根据上述公式，因实施 2017 年度利润分配方案调整后回购价格为： P= ([P] 0[-V)/][（][1+n][）][=][（][14.35-0.25][）][/][（][1+0.4][）][=10.0714][ 元][/][股]

• 根据上述公式，因实施 2018 年度利润分配方案调整后回购价格为： P  P 0  V =10.0714-0.25=9.8214 元 / 股

• 预留部分授予限制性股票登记日为 2018 年 12 月 27 日，故预留部分授予限

• 制性股票回购价格应根据 2018 年度利润分配方案进行调整，调整方法如下： 派息

• P  P 0  V

• 其中 P 为调整后的限制性股票授予价格；[P] 0[为调整前的限制性股票授予价]

• 格； V 为每股派息额。

根据上述公式，因实施 2018 年度利润分配方案调整后回购价格为：

P  P 0  V =6.06-0.25=5.81 元 / 股

综上，首次授予限制性股票回购价格调整后应为 9.8214 元 / 股，预留部分授 予限制性股票回购价格调整后应为 5.81 元 / 股。

根据《激励计划》的规定， 2018 年度限制性股票激励计划回购数量调整后 为 18,600 股，首次授予限制性股票回购价格调整后为 9.8214 元 / 股，预留部分 授予限制性股票回购价格调整后为 5.81 元 / 股。公司本次回购总金额为 158,609.64 元，全部为公司自有资金。

具体详见公司于 2019 年 8 月 20 日在上海证券交易所网站

（ www.sse.com.cn ）披露的相关公告。

上述议案已分别经公司第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第十一次 会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

南京佳力图机房环境技术股份有限公司董事会

议案 3 ：

关于公司 2019 年度限制性股票激励计划回购

相关事项的议案

各位股东及股东代表：

根据《南京佳力图机房环境技术股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划》 （以下简称 “ 《激励计划》 ” ）的规定：激励对象因辞职、公司裁员而离职，其已 获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按回购价格回购注销。鉴于羊洋、 蔺秋晨、刘静、李娟、袁结祥 5 名激励对象因个人原因离职，已不符合公司《激 励计划》中有关激励对象的规定，现拟取消上述激励对象资格并回购注销其 2019 年度已获授但尚未解除限售的全部限制性股票 33,000 股。

根据《激励计划》的规定：若在限制性股票授予后，公司发生资本公积金转 增股份、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项，且按本激励计划规定应 当回购注销限制性股票，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。

公司于 2019 年 4 月 17 日召开 2018 年年度股东大会，审议通过了《关于公 司 2018 年度利润分配预案的议案》，公司以总股本 217,003,000 股本为基数， 向全体股东每 10 股派发现金股利 2.50 元（含税），本次权益分派股权登记日为 2019 年 5 月 13 日，除权（息）日为 2019 年 5 月 14 日。

2019 年限制性股票激励计划登记日为 2019 年 3 月 11 日，授予价格为 6.84 元 / 股，故限制性股票回购价格应根据 2018 年度利润分配方案进行调整，调整方 法如下：

派息

P  P 0  V

其中 P 为调整后的限制性股票授予价格；[P] 0[为调整前的限制性股票授予价]

格； V 为每股派息额。

根据上述公式，因实施 2018 年度利润分配方案调整后回购价格为： P  P 0  V =6.84-0.25=6.59 元 / 股

根据《激励计划》的规定， 2019 年度限制性股票激励计划回购数量为 33,000 股，限制性股票回购价格调整后为 6.59 元 / 股。公司本次回购总金额为 217,470 元，全部为公司自有资金。

具体详见公司于 2019 年 8 月 20 日在上海证券交易所网站

（ www.sse.com.cn ）披露的相关公告。

上述议案已分别经公司第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第十一次 会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

南京佳力图机房环境技术股份有限公司董事会

议案 4 ：

关于修改《公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

根据《上市公司股权激励管理办法》、《南京佳力图机房环境技术股份有限 公司 2018 年限制性股票激励计划》及《南京佳力图机房环境技术股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划》的规定，徐伟、羊洋、蔺秋晨、刘静、李娟、袁 结祥 6 名激励对象因个人原因离职，已不符合有关激励对象的规定，现拟取消上 述激励对象资格并回购注销其 2018 年度及 2019 年度已获授但尚未解除限售的 全部限制性股票 5.16 万股。

本次回购注销部分限制性股票事项实施完毕后，公司注册资本拟由人民币 21,700.30 万元变更为人民币 21,695.14 万元，总股本拟由 21,700.30 万股变更 为 21,695.14 万股。修改后的注册资本、股本总额最终以中国证券登记结算有限 责任公司上海分公司所出具的《证券变更登记证明》为准。

为提高公司决策效率，董事会同时审议通过了《关于修改 < 公司章程 > 的议 案》，为了进一步提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》（ 2018 年修正）、中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》（ 2018 年修订）和 《上市公司章程指引》（ 2019 年修订）等文件规定，结合公司实际经营需要， 依据《上海证券交易所股票上市规则》（ 2019 年 4 月修订）等相关规定对《公 司章程》部分条款做相应修改，并办理工商变更登记等相关事宜。本次修改公司 章程事项，需提交公司 2019 年第二次临时股东大会审议批准，并提请股东大会 授权公司董事会及董事会委派的人士办理工商变更登记、章程备案等事宜。

具体修改内容如下：

修改前内容	修改后内容
第六条 公司注册资本为人民币 21,700.30万元。	第六条 公司注册资本为人民币 21,695.14万元。

第十九条 公司的股份总数为 21,700.30万股，均为人民币普通股。	第十九条 公司的股份总数为 21,695.14万股，均为人民币普通股。
第二十三条 公司在下列情况下，可以 依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合 并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其 股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司 股份的活动。	第二十三条 公司在下列情况下，可以 依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合 并； （三）将股份用于员工持股计划或者股 权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其 股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的 可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东 权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股 份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可 以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。	第二十四条 公司收购本公司股份，可 以通过公开的集中交易方式，或者法律 法规和中国证监会认可的其他方式进 行。 公司因本章程第二十三条第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收 购本公司股份的，应当通过公开的集中 交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三 条第（一）项至第（三）项的原因收购	第二十五条 公司因本章程第二十三 条第（一）项、第（二）项规定的情形

本公司股份的，应当经股东大会决议。 公司依照本章程第二十三条规定收购 本公司股份后，属于第（一）项情形的， 应当自收购之日起10日内注销；属于 第（二）项、第（四）项情形的，应当 在6个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十三条第（三）项 规定收购的本公司股份，将不超过本公 司已发行股份总额的5%；用于收购的 资金应当从公司的税后利润中支出；所 收购的股份应当1年内转让给职工。	收购本公司股份的，应当经股东大会决 议；公司因本章程第二十三条第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情 形收购本公司股份的，可以依照本章程 的规定或者股东大会的授权，经三分之 二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条规定收购 本公司股份后，属于第（一）项情形的， 应当自收购之日起10日内注销；属于 第（二）项、第（四）项情形的，应当 在6个月内转让或者注销；属于第（三） 项、第（五）项、第（六）项情形的， 公司合计持有的本公司股份数不得超 过本公司已发行股份总额的10%，并应 当在3 年内转让或者注销。
第四十四条 公司召开股东大会的地 点为公司住所地或会议通知中列明的 其他地点。股东大会将设置会场，以现 场会议形式召开。根据法律、行政法规、 部门规章及本章程的规定，在必要时， 公司还将提供网络或其他方式为股东 参加股东大会提供便利。股东通过上述 方式参加股东大会的，视为出席。	第四十四条 本公司召开股东大会的 地点为公司住所地或会议通知中列明 的其他地点。股东大会将设置会场，以 现场会议形式召开。公司还将提供网络 投票的方式为股东参加股东大会提供 便利。股东通过上述方式参加股东大会 的，视为出席。
第九十六条 董事由股东大会选举或 更换，每届任期三年。董事任期届满， 可连选连任。董事在任期届满以前，股 东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董 事会任期届满时为止。董事任期届满未	第九十六条 董事由股东大会选举或 者更换，并可在任期届满前由股东大会 解除其职务。董事每届任期三年，任期 届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董 事会任期届满时为止。董事任期届满未

及时改选，在改选出的董事就任前，原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理 人员兼任，但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表 担任的董事，总计不得超过公司董事总 数的二分之一。	及时改选，在改选出的董事就任前，原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理 人员兼任，但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表 担任的董事，总计不得超过公司董事总 数的二分之一。
第一百四十一条 在公司控股股东、实 际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员，不得担任公司的高级管理人 员。	第一百四十一条 在公司控股股东单 位担任除董事、监事以外其他行政职务 的人员，不得担任公司的高级管理人 员。

除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。

具体详见公司于 2019 年 8 月 20 日在上海证券交易所网站

（ www.sse.com.cn ）披露的相关公告。

上述议案已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，现提请各位股东及 股东代表审议。

南京佳力图机房环境技术股份有限公司董事会

议案 5 ：

关于调整营销服务网络募集资金投资项目的议案

各位股东及股东代表：

一、调整募集资金投资项目的概述

（一）募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可〔 2017 〕 1730 号文核准，并经上海证 券交易所同意，公司由主承销商海通证券股份公司采用网下向符合条件的投资者 询价配售和网上按市值申购方式，向社会公众公开发行人民币普通股（ A 股）股 票 3,700 万股，发行价为每股人民币 8.64 元，共计募集资金 31,968.00 万元， 扣除承销和保荐费用 2,544.91 万元后的募集资金为 29,423.09 万元，并由主承 销商海通证券股份公司于 2017 年 10 月 26 日汇入公司募集资金监管账户。另减 除审计费、律师费、信息披露费、发行手续费等与发行权益性证券直接相关的新 增外部费用 1,411.98 万元后，公司本次募集资金净额为 28,011.11 万元。上述 募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验 资报告》（天健验〔 2017 〕 423 号）。

公司已披露的《首次公开发行股票并上市招股说明书》中对募集资金项目及 募集资金使用计划的安排如下：

单位：万元

				单位：万元
序号	项目名称	投资总额	募集资金使用金额	备案情况
1	年产3900台精密空调、150台磁悬 浮冷水机组建设项目	19,530.00	17,198.81	宁经管委外字 [2016]第13号
2	智能建筑环境一体化集成方案 （RDS）研发项目	7,876.70	7,876.70	宁经管委外字 [2016]第12号
3	营销服务网络建设项目	2,935.60	2,935.60	宁经管委外字 [2016]第14号
合计：		30,342.30	28,011.11

（二）调整募集资金投资项目的情况

本次拟调整的募集资金投资项目为营销服务网络建设项目，本次调整不涉及

募集资金投资方向的变更及项目总投资额的调整，仅对营销服务网络建设项目内 部结构进行调整，营销服务网络建设项目拟投入金额为 2,935.60 万元，截止至 2019 年 8 月 19 日已累计投入 2,566.63 万元，本次调整募集资金投资项目不涉 及关联交易问题。

二、调整募集资金投资项目的具体原因

（一）营销服务网络建设项目原计划投资情况

本募集资金投资项目总投资为 2,935.60 万元，用于全国范围内的营销服务 网络建设。通过项目建设，公司将对原有营销网络和售后服务体系进行升级和完 善，并根据业务需要新增和设立区域分公司和售后服务机构。本项目已取得南京 市环境保护局出具的环评批复，项目实施主体为公司。 2019 年 3 月 26 日，公 司召开第二届董事会第八次会议审议通过《关于延长募集资金投资项目实施期限 的议案》，同意公司将 “ 营销服务网络建设项目 ” 达到预定可使用状态实施期限 延期至 2019 年 12 月 31 日，并已经 2018 年年度股东大会审议通过。该项目的 效益反映在公司的整体经济效益中，无法单独核算。

具体构成明细如下表所示：

序号	名称	金额（万元）	所占比例
一	营销总部建设	146.00	4.97%
二	营销网络办公处建设	1,249.00	42.55%
（一）	办公场所租赁费用	576.00	19.62%
（二）	办公场所装修费用	350.00	11.92%
（三）	办公设备购置费用	323.00	11.00%
三	市场营销费用	1,540.60	52.48%
（一）	人员费用	720.00	24.53%
（二）	市场活动与宣传费用	600.00	20.44%
（三）	北京展示中心费用	220.60	7.51%
合计		2,935.60	100.00%

（二）营销服务网络建设项目截止至 2019 年 8 月 19 日投资情况 本次拟调整的营销服务网络建设项目，截止至 2019 年 8 月 19 日已累计投入 2,566.63 万元，实际实施主体为公司，具体构成明细如下表所示：

序号	名称	金额（万元）
一	营销总部建设	-

二	营销网络办公处建设	1,079.71
（一）	办公场所租赁费用	827.75
（二）	办公场所装修费用	22.59
（三）	办公设备购置费用	229.37
三	市场营销费用	1,486.92
（一）	人员费用	997.99
（二）	市场活动与宣传费用	389.01
（三）	北京展示中心费用	99.91
合计		2,566.63

未使用的募集资金严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》 等相关要求将募集资金存放于专用账户集中管理，专款专用，并接受保荐机构、 开户银行、证券交易所和其他有权部门的监督。

（三）调整营销服务网络募集资金投资项目的具体原因

通过营销服务网络建设，公司可完善服务网络的覆盖、加强服务能力，制定 具有针对性的服务体系和服务规范，从而更好地满足客户需求以提升客户满意 度。但由于“营销服务网络建设项目”可行性研究报告编制时间较早，在项目实 施过程中，市场情况不断变化，各销售区域实际投资需求也在变化，因此本次调 整系根据业务实际拓展需求相应调整项目内部投入结构。

三、调整后募集资金投资项目的具体内容

本次拟调整的募集资金投资项目为营销服务网络建设项目，本次调整不涉及 募集资金投资方向及投资方式的变更，也不涉及项目总投资额及实施期限的调 整，仅对营销服务网络建设项目内部结构进行调整。

项目投资概算具体调整内容下：

序号	名称	变更前预计投资金额	变更前预计投资金额	变更后预计投资金额	变更后预计投资金额
		金额（万元）	所占比例	金额（万元）	所占比例
一	营销总部建设	146.00	4.97%	106.00	3.61%
二	营销网络办公处建设	1,249.00	42.55%	1,289.00	43.91%
（一）	办公场所租赁费用	576.00	19.62%	939.60	32.01%
（二）	办公场所装修费用	350.00	11.92%	99.80	3.40%
（三）	办公设备购置费用	323.00	11.00%	249.60	8.50%
三	市场营销费用	1,540.60	52.48%	1,540.60	52.48%
（一）	人员费用	720.00	24.53%	1040.10	35.43%

（二）	市场活动与宣传费用	600.00	20.44%	398.00	13.56%
（三）	北京展示中心费用	220.60	7.51%	102.50	3.49%
合计		2,935.60	100.00%	2,935.60	100.00%

四、调整后募集资金投资项目的市场前景和风险提示

公司本次调整募集资金投资项目，是基于公司发展战略和实际情况进行的必 要调整，调整后的募集资金仍投资于营销服务网络建设项目，不存在变相改变募 集资金投向和损害股东利益的情形，不会对项目实施产生不利影响。营销服务网 络项目建成后将加速公司业务在全国的拓展，加强售后服务提高客户满意度，为 新增产能提供销售保障。

由于公司本次调整募集资金投资项目不会对募集资金项目总投资额及项目 实施方式进行调整，因此，本次调整募集资金投资项目未对募投项目效益情况产 生实质影响。

具体详见公司于 2019 年 8 月 20 日在上海证券交易所网站 （ www.sse.com.cn ）披露的相关公告。

上述议案已分别经公司第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第十一次 会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

南京佳力图机房环境技术股份有限公司董事会