NANJING BAOSE CO.,LTD — Management Reports 2021

Apr 20, 2021

南京宝色股份公司 2020 年度监事会工作报告

2020 年，南京宝色股份公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《公司法》、 《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规 范运作指引》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《监事会议事规则》等 相关规定，本着对公司利益和股东权益负责的态度，认真履行有关法律、法规赋予 的职权，积极有效地开展工作。对公司经营管理、内部控制情况、财务状况、关联 交易情况及公司董事、高级管理人员履行职责情况、公司重大事项的决策程序和合 规情况等方面进行了有效监督，维护了公司和全体股东的利益，有效发挥了监事会 的职能。现将 2020 年监事会工作情况汇报如下：

一、报告期内，监事会工作情况 （一）会议召开情况

报告期内，公司监事会共召开了五次会议，会议的召集、召开及表决程序均符 合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。历次会议均由监事会主席主 持，全体监事均亲自参加了各次会议，会议议案全部审议通过，会议具体情况如下：

届次	会议日期	召开方式	审议议案
第四届监事会第十次会议	2020年1月13日	电话会议	1、《关于变更公司会计师事务所的议案》
第四届监事会第十一次会议	2020年4月23日	现场与通讯相结合	1、审议《关于公司2019年度监事会工作报告的议案》；2、审议《关于公司2019年年度报告及其摘要的议案》；3、审议《关于公司2019年度财务决算报告的议案》；4、审议《关于公司2019年度利润分配预案的议案》；5、审议《关于公司2019年度内部控制自我评价报告的议案》；6、审议《关于确认公司2019年度日常关联交易及2020年度日常关联交易预计的议案》；7、审议《关于公司2019年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》；8、审议《关于公司单项计提应收款项坏账准备的议案》；

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			9、审议《关于公司会计政策变更的议案》；10、审议《关于续聘公司2020年度审计机构的议案》；11、审议《关于公司2020年第一季度报告的议案》。
第四届监事会第十二次会议	2020年8月26日	现场会议	1、《关于公司2020年半年度报告及其摘要的议案》
第四届监事会第十三次会议	2020年10月27日	电话会议	1、《关于公司2020年第三季度报告的议案》
第四届监事会第十四次会议	2020年12月31日	电话会议	1、《关于核销公司部分应收账款与其他应收款的议案》

（二）列席会议情况

报告期内，公司监事会成员列席了公司召开的历次董事会和股东大会。监事通 过列席董事会会议的形式参与公司重要决策、决定的研究，对会议的召集、召开、 表决程序、表决结果等进行有效监督，对做出的决定是否符合国家的法律法规、《公 司章程》和股东的利益等进行了有效监督，切实维护了公司和全体股东的合法权益。

二、监事会对 2020 年有关事项发表的意见

报告期内，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章 程》等有关规定，从切实维护公司利益和广大中小投资者权益出发，认真履行监事 会的职能，对公司的依法运作情况、财务状况、收购出售资产、关联交易、对外担 保及关联方资金占用、内部控制等方面进行了认真监督检查。根据检查结果，对报 告期内公司的有关情况发表如下意见：

（一）公司依法运作情况

报告期内，监事会依法列席了公司召开的董事会和股东大会，对董事会、股东 大会的召集召开程序、决策程序，董事会对股东大会决议的执行情况，以及董事、 高级管理人员履职情况进行了监督和检查。

监事会认为：公司的决策程序严格遵循了《公司法》、《证券法》等法律法规、 规范性文件和《公司章程》的规定；董事会运作规范、决策合理、程序合法，认真 执行了股东大会的各项决议；公司已建立了较为完善的内部控制体系，并根据法律

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法规和公司实际情况变化适时对各项内部控制制度进行修订和完善；公司信息披露 真实、准确、完整、及时、公平；公司董事、高级管理人员在履行职务时，不存在 违反法律法规、《公司章程》和损害公司、股东利益的行为。

（二）检查公司财务情况

报告期内，本着对全体股东负责的态度，监事会对公司财务管理、财务状况等 情况进行了监督和检查，认真审核季度、半年度和年度财务报告。

监事会认为：公司财务体系完善、制度健全，财务运作规范、财务状况良好； 公司定期报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情 况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；大华会计师事务所（特殊普通合伙） 对公司 2020 年度财务报告出具的标准无保留意见的审计报告能真实、客观地反映 公司 2020 年度的财务状况和经营成果。

（三）公司收购、出售资产交易情况

报告期内，公司未发生收购、出售资产的交易情况。监事会认为：报告期内， 公司不存在内幕交易和损害股东权益的情形，也不存在违反法律法规及《公司章程》 规定的情形。

（四）公司关联交易情况

公司 2020 年度预计范围内的日常关联交易执行情况如下：

关联交易类别	关联人	关联交易内容	实际发生金额（万元）	预计金额（万元）	实际发生额占同类业务比例（％）	实际发生额与预计金额差异（%）
	宝钛集团有限公司	向关联人采购复合材等材料	3,027.17	15,052	5.43%	-79.89%
向关联人	宝鸡钛业	向关联人采购
采购原材	股份有限	钛、锆、镍等	14,282.79	17,383	25.60%	-17.83%
料	公司	材料
	小计	/	17,309.96	32,435	/	-46.63%

2020 年度，公司日常关联交易实际发生额与预计金额差异达 20% 以上的情况 说明：

（ 1 ）部分国外项目受疫情影响延期执行，致使订单设备所需原材料采购时间延 迟至下年度；

（ 2 ）年度营销计划预计取得的几项大型 PTA 项目订单未能中标；

（ 3 ）变更采购渠道，将原预计向关联方采购变更为向第三方采购；

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（ 4 ）部分应于报告期内交付的材料推迟至下年度。

除上述预计日常关联交易，报告期内发生的其他关联交易情况如下：

1 、控股股东宝钛集团有限公司为公司贷款提供的关联担保

经公司 2016 年 12 月 8 日、 2016 年 12 月 26 日召开的第三届董事会第十五次 会议、 2016 年第二次临时股东大会审议通过，控股股东宝钛集团有限公司（以下简 称“宝钛集团”）拟为公司向银行申请不超过 5 亿元人民币的综合授信额度提供连 带责任担保。

2020 年度，由 2019 年度发生并延续到 2020 年度，以及 2020 年度新增宝钛集 团为公司贷款提供的关联担保累计发生额为 60,000 万元，其中 30,000 万元的关联 担保是 2019 年度发生延续到 2020 年的，担保责任已全部履行完毕； 30,000 万元的 关联担保是 2020 年新发生的，担保责任均未履行完毕。

截至本年度末，宝钛集团为公司贷款提供的关联担保余额为 30,000 万元，占公 司 2020 年 12 月 31 日经审计净资产的 44% 。

2 、公司向关联方宜兴国际环保城科技发展有限公司提供商品

2020 年 6 月，公司参与了宜兴国际环保城科技发展有限公司（以下简称“宜兴 环保城”）三台环保设备的竞标，宜兴环保城综合评定后确定本公司为供应商。 公 司于 2020 年 6 月 5 日与宜兴环保城签订了设备《承揽合同》，合同金额为 320 万 元。

公司经 2020 年 8 月 26 日、 2020 年 9 月 15 日召开的第四届董事会第十六次会 议、 2020 年第二次临时股东大会，选举宜兴环保城执行董事、总经理周春松先生为 公司独立董事，根据《深圳证券交易所创业板上市规则》的规定，宜兴环保城属于 公司的关联法人，上述交易构成关联交易。截至 2020 年 12 月 31 日，该交易按照 合同约定正在执行中。

2020 年 12 月 14 日，公司与宜兴环保城签订了《材料采购合同》，宜兴环保城 向公司采购了一批焊丝，合同金额为 0.32 万元。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及公司《关联交易管理制度》的 相关规定，上述关联交易累计合同金额未达到董事会审议及披露标准，公司在年度 报告中进行披露。

监事会认为：报告期内，公司发生的上述关联交易审批程序、表决程序以及信

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息披露等严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》等有关法律、法规及《公司章程》的有关规定执行，交易价格以市场公允价格 为依据，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和全体股东特别是中小股 东利益的情形。

（五）对外担保及股权、资产置换情况

监事会对公司对外担保及股权、资产置换情况进行了核查，

1 、报告期内，公司不存在对外担保情形，也不存在为控股股东、实际控制人及 其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形；控股股东、实际控制人及其 他关联方也未强制公司为他人提供担保。

2 、报告期内，公司未发生债务重组、非货币性交易事项及资产置换，也未发生 其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。

（六）对内部控制自我评价报告的意见

经认真审阅公司 2020 年度内部控制自我评价报告，监事会认为：公司建立了较 为完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需 要，并能得到有效执行，对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制 作用，保证了公司各项业务活动的有序、有效开展，保证了公司会计资料的真实性、 合法性、完整性，保护了公司资产的安全、完整，维护了公司及股东的利益。

公司《 2020 年度内部控制自我评价报告》全面、真实、客观地反映了公司内部 控制制度的建设和运行情况。

（七）对公司 2020 年年度报告的审核意见

经认真审阅公司 2020 年度报告及相关资料，监事会认为：董事会编制和审核公 司 2020 年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关 规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司 2020 年的实际情况，不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2020 年度财务报告进行了审计，并 出具了标准无保留意见的报告。

（八）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况

报告期内，监事会对公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况进行了核

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查，认为：公司已根据法律法规要求制定了《内幕信息知情人登记制度》，能够严 格执行内幕信息保密要求，严格规范内幕信息的传递，对于与公司相关的重要信息， 及时通过邮件等方式向知情人明确告知相关保密义务，禁止其买卖公司股票或建议 他人利用内幕信息买卖公司股票，并进行内幕信息知情人登记备案，有效防止内幕 交易事件的发生，维护了广大投资者的合法权益。

报告期内，未发现有内幕信息泄露以及内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司 股份的情况，也未发生受到监管部门查处和整改的情况。

三、公司监事会 2021 年度工作计划

2021 年，监事会将继续忠实勤勉地履行职责，积极适应公司的发展要求，加强 自身的学习，谨遵诚信原则，加强监督力度，促进公司法人治理结构的完善和经营 管理的规范运作，为维护公司和股东的利益及促进公司的可持续发展继续努力工作。 2021 年度，监事会的工作计划主要有如下几个方面：

1 、严格按照《公司法》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的 规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作，维护公司和全体股东的 利益。

2 、加强监督检查，防范经营风险。定期审阅财务报告，对公司的财务状况实施 监督；加强内部控制执行情况的检查与监督，经常向公司了解实际经营状况，特别 是有些重大经营活动和投资项目，如发现异常，及时将问题向公司提出并适当给予 指导建议，降低风险的发生，切实维护公司利益和全体股东的合法权益。

3 、加强监事会建设。监事会成员积极参加监管机构及公司组织的有关培训，认 真学习法律法规、财务管理、内控建设、公司治理等方面的知识，不断提升专业能 力和监督检查水平，促进公司的规范运作。

4 、根据工作需要，及时召开监事会会议，确保会议顺利召开及科学决策，完善 公司治理；同时，列席股东大会、董事会会议，履行好监督职责。

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