NANJING BAOSE CO.,LTD — Management Reports 2019

Apr 25, 2019

南京宝色股份公司 2018 年度监事会工作报告

2018 年，南京宝色股份公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《公司法》、 《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规 范运作指引》等法律法规以及《公司章程》、《监事会议事规则》等制度的规定，本 着对公司利益和股东权益负责的态度，认真履行有关法律、法规赋予的职权，积极 有效地开展工作，对公司经营管理、内部控制情况、财务状况、关联交易情况及公 司董事、高级管理人员履行职责情况、公司重大事项的决策程序和合规情况等方面 进行了有效监督，维护了公司和全体股东的利益，有效发挥了监事会职能。现将 2018 年监事会工作情况汇报如下：

一、报告期内，监事会工作情况

（一）会议召开情况

2018 年度监事会共召开了七次会议，会议的组织、召开及表决均符合《公司法》 和《公司章程》的规定。历次会议均由监事会主席耿爱武主持，全体监事参加了各 次会议，会议议案全部审议通过，会议具体情况如下：

会议届次	会议时间	召开方式	会议审议通过的议案
第三届监事会 第十八次会议	2018年1月 16日	现场会议	《关于监事会换届选举暨提名第四届监事会非职 工代表监事候选人的议案》
第四届监事会 第一次会议	2018年2月6 日	现场会议	《关于选举公司第四届监事会主席的议案》
第四届监事会 第二次会议	2018年4月 18日	现场会议	1、 《关于公司2017年度监事会工作报告的议案》； 2、 《关于公司2017年年度报告及其摘要的议案》； 3、《关于公司2017年度财务决算报告的议案》； 4、《关于公司2017年度利润分配预案的议案》； 5、 《关于公司2017年度内部控制自我评价报告的 议案》； 6、《关于追认公司与关联方资金拆借的议案》； 7、《关于确认公司2017年度日常关联交易及 2018年度日常关联交易预计的议案》； 8、《关于公司2017年度募集资金存放与使用情

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			况专项报告的议案》； 9、《关于续聘公司2018年度财务审计机构的议 案》； 10、《关于公司会计政策变更的议案》。
第四届监事会 第三次会议	2018年4月 25日	电话会议	1、《关于公司2018年第一季度报告的议案》。
第四届监事会 第四次会议	2018年8月 27日	电话会议	1、《关于公司2018年半年度报告及其摘要的议 案》； 2、《关于公司2018年半年度募集资金存放与使 用情况专项报告的议案》。
第四届监事会 第五次会议	2018年10月 17日	电话会议	1、《关于公司偶发性关联交易的议案》。
第四届监事会 第六次会议	2018年10月 29日	电话会议	1、《关于公司2018年第三季度报告的议案》； 2、《关于公司会计政策变更的议案》。

（二）列席会议情况

报告期内，公司监事会成员列席了公司召开的历次董事会会议和股东大会。监 事通过列席董事会会议的形式参与公司重要决策、决定的研究，对会议的召集、召 开、表决程序、表决结果等进行有效监督，对做出的决定是否符合国家的法律法规、 《公司章程》和股东的利益等进行了有效监督，切实维护了公司和全体股东的合法 权益。

二、监事会对 2018 年有关事项发表的意见

报告期内，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章 程》等有关规定，从切实维护公司利益和广大中小投资者权益出发，认真履行监事 会的职能，对公司的依法运作情况、财务状况、募集资金使用和管理、收购出售资 产、关联交易、对外担保及关联方资金占用、内部控制等方面进行了认真监督检查， 对报告期内公司的有关情况发表如下意见：

（一）公司依法运作情况

报告期内，监事会依法列席了公司召开的 10 次董事会和 2 次股东大会，对董事会、 股东大会的召集召开程序、决议事项、决策程序、董事会对股东大会决议的执行情

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况、董事和高级管理人员履行职务情况进行了全面的监督和检查。

监事会认为：公司的决策程序严格遵循了《公司法》、《证券法》等法律法规、 规范性文件和《公司章程》的规定；董事会运作规范、决策合理、程序合法，认真 执行了股东大会的各项决议；公司内部控制制度较为完善且能得到有效执行；公司 董事、高级管理人员在履行公司职务时不存在违反法律法规、《公司章程》和损害 公司、股东利益的行为。

（二）检查公司财务情况

报告期内，本着对全体股东负责的态度，监事会对公司财务管理、财务状况等 情况进行了监督和检查，认真审核季度、半年度和年度财务报告。

监事会认为：公司财务体系完善、制度健全，财务运作规范、财务状况良好； 公司定期报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情 况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；立信会计师事务所（特殊普通合伙） 对公司 2018 年度财务报告出具的标准无保留意见的审计报告能真实、客观地反映 公司 2018 年度的财务状况和经营成果。

（三）公司收购、出售资产交易情况

报告期内，监事会对公司收购、出售资产交易情况进行了监督核查，报告期内， 公司未发生重大收购、出售资产的交易情况。

（四）募集资金存放与使用情况

报告期内，监事会对公司募集资金使用与管理情况进行了检查，监事会认： 公 司募集资金的管理与使用符合《上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所 创业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，不存 在违规存放与使用募集资金的情形，也不存在未按审批程序改变或变相改变募集资 金投向损害股东利益的情况。

《 2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》如实反映了公司 2018 年度 募集资金实际存放与使用情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（五）公司关联交易情况

报告期内，由以前年度发生并延续到本报告期，以及本报告期内新发生的经审 议的关联交易情况如下：

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关联交 易类别	关联人	关联 交易内容	定价 原则	涉及金额 （万元）	审议程序	备注
					经公司2019年4月24日
	宝钛集团有限	向关联人采	市场	3,047.68	召开的第四届董事会第
	公司	购复合板	定价		十一次会议审议通过，	该部分关联交易为2018
					将提交2018年年度股	年度预计范围内的日常
向关联 人采购 原材料	宝鸡钛业股份 有限公司	向关联人采 购钛板、钛 管等材料	市场 定价	4,216.97	东大会审议。详见巨潮 资讯网（公告编号： 2019-015）	关联交易。
					经公司2018年10月17
	山西宝太新金	向关联人采			日召开的第四届董事会	2018年11月，已按照合
			公开
	属开发有限公	购不锈钢材		1,653.29	第七次会议审议通过。	同约定完成材料交付与
	司	料	招标		详见巨潮资讯网（公告	货款支付。
					编号：2018-055）
					经公司2017年1月24
					日、2017年2月10日召	该笔关联担保为2017年
为关联		为关联人向
					开的第三届董事会第十	发生并延续到2018年。
人提供	宝色特种设备	银行贷款提	/	2,000	六次会议、2017年第一	截至本报告期末，该笔
关联担	有限公司	供连带责任			次临时股东大会审议通	2,000万元的关联担保责
保		担保			过。详见巨潮资讯网（公	任已履行完毕。
					告编号：2017-009）
					经公司2016年12月8	其中13,500万元的关联
		关联人为公
					日、2016年12月26日召	担保是2017年度发生延
关联人		司向银行及
					开的第三届董事会第十	续到2018年，担保责任
为公司	宝钛集团有限	其他融资机
			/	43,393.75	五次会议、2016年第二	已全部履行完毕；
提供关	公司	构融资提供
					次临时股东大会审议通	29,893.75万元的关联担
联担保		连带责任担
					过。详见巨潮资讯网（公	保是2018年新发生的，
		保
					告编号：2016-072）	担保责任均未履行完毕。
						2018年6月15日，宝钛集
					经公司2018年5月15日	团通过中国建设银行股
关联人		关联人通过			召开的第四届董事会第	份有限公司宝鸡分行为
为公司	宝钛集团有限	银行向公司
提供委	公司	提供委托贷	协商	5,000	四次会议审议通过。详	公司提供贷款5,000万
托贷款		款			见巨潮资讯网（公告编	元。截至2018年12月14
					号：2018-041）	日，公司已归还完该笔贷
						款。

监事会认为：以上关联交易审批程序与表决程序按照《公司法》、《证券法》、

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《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》的有 关规定执行，日常关联交易遵循了市场定价原则，不存在损害公司和全体股东特别 是中小股东利益的情形。

（六）对外担保及股权、资产置换情况

监事会对公司对外担保及股权、资产置换情况进行了核查，

1 、报告期内，公司存在一笔 2017 年度发生并延续到 2018 年度的，公司为控股 股东全资子公司宝钛装备制造（宝鸡）有限公司（原宝色特种设备有限公司）向银 行贷款提供的关联担保：

单位：万元

序号	被担保方	担保额度	实际 担保金额	担保起始日	担保到期日	担保是否已 经履行完毕
1	宝钛装备制造（宝鸡） 有限公司	2,000.00	2,000.00	2017/2/17	2018/2/16	是

该笔关联担保经公司 2017 年 1 月 24 日、 2017 年 2 月 10 日召开的第三届董事会第十 六次会议、 2017 年第一次临时股东大会审议通过。

该笔关联担保金额占公司 2018 年 12 月 31 日经审计净资产的 3.24% ，截至报告期 末，担保责任已履行完毕，公司对外担保余额为 0 万元。

公司的上述担保事项符合法律法规和《公司章程》的规定，履行了相应的审批 程序，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

报告期内，公司除存在对宝钛装备制造（宝鸡）有限公司的上述担保外，不存 在为控股股东、实际控制人及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形； 控股股东、实际控制人及其他关联方也未强制公司为他人提供担保。

2 、报告期内，公司未发生债务重组、非货币性交易事项及资产置换，也未发生 其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。

（八）对内部控制自我评价报告的意见

经认真审阅公司 2018 年度内部控制自我评价报告，监事会认为：公司建立了较 为完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需 要，并能得到有效执行，对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制 作用，保证了公司各项业务活动的有序、有效开展，保证了公司会计资料的真实性、

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合法性、完整性，保护了公司资产的安全、完整，维护了公司及股东的利益。

公司《 2018 年度内部控制自我评价报告》全面、真实、客观地反映了公司内部 控制制度的建设和运行情况。

（九）对公司 2018 年年度报告的审核意见

经认真审阅公司 2018 年度报告及相关资料，监事会认为：董事会编制和审核公 司 2018 年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关 规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司 2018 年的实际情况，不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2018 年度财务报告进行了审计，并 出具了标准无保留意见的报告。

（十）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况

报告期内，监事会对公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况进行了核 查，认为：公司已根据法律法规要求制定了《内幕信息知情人登记制度》，并能够 严格按照要求做好内幕信息知情人登记工作，有效防止内幕交易事件的发生，维护 了广大投资者的合法权益。

报告期内，未发生内幕信息知情人泄露内幕信息、利用内幕信息进行内幕交易 或者建议他人利用内幕信息进行内幕交易等情形发生。

三、公司监事会 2019 年度工作计划

2019 年，监事会将继续忠实勤勉地履行职责，积极适应公司的发展要求，加强 自身的学习，谨遵诚信原则，加强监督力度，促进公司法人治理结构的完善和经营 管理的规范运作，为维护公司和股东的利益及促进公司的可持续发展继续努力工作。 2019 年度，监事会的工作计划主要有如下几个方面：

1 、严格按照《公司法》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的 规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作维护公司和全体股东的利 益。

• 2 、加强与董事会和管理层的沟通协调，重点关注公司风险管理和内部控制体系

• 的运行，积极督促内部控制体系的不断完善和实施。

• 3 、对定期报告进行认真审核，从严把关，确保财务报告真实、准确。

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• 4 、认真学习法律法规、财务管理、内控建设、公司治理等方面的知识，提高专

• 业技能，提升自身的业务水平以及履职能力，持续推进监事会自身建设，更好地发 挥监事会的监督职能。

• 5 、及时掌握公司重要决策事项，督促公司董事、高级管理人员认真履行工作职

• 责，强化关联交易、资金管理等方面的监督，促进公司各项决策程序合法，切实维 护公司利益和全体股东的合法权益。

• 6 、定期召开会议，就相关事项进行讨论，并根据实际情况召开临时会议。

南京宝色股份公司监事会 2019 年 4 月 26 日

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