NanJing AoLian AE&EA Co.,Ltd — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

Sep 3, 2020

证券代码： 300585 证券简称：奥联电子 公告编号： 2020-078

南京奥联汽车电子电器股份有限公司

关于召开 2020 年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

南京奥联汽车电子电器股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2020 年 9 月 3 日在公司会议室召开第三届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关 于提请召开 2020 年第二次临时股东大会的议案》，决定于 2020 年 9 月 22 日以现 场投票、网络投票相结合的方式召开 2020 年第二次临时股东大会。现将本次股 东大会相关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

• 1、会议届次：公司 2020 年第二次临时股东大会的议案

• 2、会议召集人：公司董事会

• 3、会议召开的合法、合规性：公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关 于提请召开 2020 年第二次临时股东大会的议案》，本次股东大会会议的召开符合 有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《南京奥联汽车电子电器股份有 限公司章程》（以下简称《公司章程》等规定）。

• 4、会议召开日期和时间：

• （1）现场会议日期、时间：2020 年 9 月 22 日（星期二）下午 2:00

• （2）网络投票日期、时间：

2020 年 9 月 22 日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具 体时间为：2020 年 9 月 22 日上午 9:15-9:25，9:30 至 11:30，下午 13:00 至 15:00； 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2020 年 9 月 22 日上午 9:15 至下午 15:00 期间的任意时间。

• 5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件一） 委托他人出席现场会议。

（2）网络投票：公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统

（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在 网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东投票表决时，只能选择现场投票(现场投票可以委托代理人代为投票) 和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次 投票结果为准。其中，网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式， 同一股份只能选择其中一种方式。

6、股权登记日：2020 年 9 月 14 日（星期一）

• 7、会议出席对象：

（1）截至 2020 年 9 月 14 日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东。上述本公司全体股东均有权出席 股东大会和行使表决权；并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该 股东代理人不必是本公司股东；

（2）本公司董事、监事及高级管理人员；

（3）本公司聘请的见证律师；

（4）公司董事会同意列席的相关人员。

8、现场会议召开地点：南京市江宁区将军大道德邦路 16 号 1 号楼 401 会议室

二、会议审议事项

序号	议案名称
议案1	《关于公司符合向特定发行对象发行股票条件的议案》
议案2	《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》
议案3	《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》
议案4	《关于公司与控股股东签订<附条件生效的股份认购协议>的议案》
议案5	《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》
议案6	《关于<公司向特定对象发行股票方案论证分析报告>的议案》
议案7	《关于<公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》
议案8	《关于<公司前次募集资金使用情况专项报告>的议案》
议案9	《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺的 议案》
议案10	《关于提请股东大会批准公司控股股东免于发出收购要约的议案》

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

议案11	《关于制定<公司未来三年股东分红回报规划（2020年-2022年）>的议案》
议案12	《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象 发行股票工作相关事宜的议案》

上述议案已由 2020 年 9 月 3 日召开的公司第三届董事会第十一次会议、第 三届监事会第九次会议审议通过。具体内容详见 2020 年 9 月 3 日披露于中国证 监会创业板指定的信息披露网站（www.cninfo.com)的相关公告。

特别说明：

上述 12 项议案均为特别决议议案，需经出席本次股东大会的股东（包括股 东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。

上述第 1-7 项、第 9 项、第 10 项议案的关联股东需回避表决，且不得接受 其他股东委托进行投票。

根据《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定，公司将就本次股东大会议 案对对中小投资者的表决进行单独计票并披露（中小投资者是指除上市公司董 事、监事、高级管理人员及单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的 其他股东）。

三、提案编码

		备注
提案编码	提案名称	该列打勾的栏目 可以投票
100	总议案：除累积投票提案外的所有提案	√
非累积投票提案
1.00	《关于公司符合向特定发行对象发行股票条件的议案》	√
2.00	《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》	√
2.01	发行股票的种类和面值	√
2.02	发行方式及发行时间	√
2.03	发行对象及认购方式	√
2.04	定价基准日、定价方式和发行价格	√
2.05	发行数量	√
2.06	限售期	√
2.07	上市地点	√
2.08	募集资金总额及用途	√
2.09	本次向特定对象发行股票前公司滚存未分配利润的安排	√
2.10	关于本次向特定对象发行股票决议有效期限	√
3.00	《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》	√
4.00	《关于公司与控股股东签订<附条件生效的股份认购协 议>的议案》	√

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

5.00	《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议 案》	√
6.00	《关于<公司向特定对象发行股票方案论证分析报告>的 议案》	√
7.00	《关于<公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性 分析报告>的议案》	√
8.00	《关于<公司前次募集资金使用情况专项报告>的议案》	√
9.00	《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措 施及相关主体承诺的议案》	√
10.00	《关于提请股东大会批准公司控股股东免于发出收购要 约的议案》	√
11.00	《关于制定<公司未来三年股东分红回报规划（2020 年 -2022年）>的议案》	√
12.00	《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权 办理本次向特定对象发行股票工作相关事宜的议案》	√

四、会议登记事项

1、登记方式：

（1）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定 代表人出席会议的，应持法人股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代 表人证明书及身份证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人 应持代理人本人身份证、法人股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、授权委 托书（附件一）办理登记手续；

（2）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东 委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书（附件一）、委托股东账户卡、 委托人身份证办理登记手续；

（3）异地股东可采用信函或传真的方式办理登记，股东请仔细填写《参会 股东登记表》（附件二），以便登记确认，并附身份证及股东账户卡复印件。传真 或信函须在 2020 年 9 月 15 日 17：00 前传真或送达至公司证券事务部，信封上 注明“股东大会”字样，不接受电话登记。

邮寄地址：南京市江宁区将军大道德邦路 16 号，南京奥联汽车电子电器股 份有限公司证券事务部，邮编：211100

2、现场登记时间：2020 年 9 月 15 日（星期二上午 8：30-11：30，下午 13：00-17： 00）

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

• 3、现场登记地点：南京市江宁区将军大道德邦路 16 号 1 号楼 401 会议室

五、参加网络投票的具体操作流程

• 在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系

• 统（http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票，网络投票的具体流程见附件三。

• 六、其他事项

• 1、会议联系方式联系人：薛娟华

联系电话：025-52102633

联系传真：025-52102616（传真函上请注明“股东大会”字样）

• 2、出席会议的股东食宿费用、交通费用自理，会期半天。

• 3、出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到会场 办理登记手续。

• 4、网络投票时间，如网络投票系统遇到突发重大事件影响，则本次股东大会的 进程按当日通知进行。

七、备查文件

• 1、公司第三届董事会第十一次会议决议；

• 2、公司第三届监事会第九次会议决议；

• 3、深交所要求的其他文件。

特此公告。

南京奥联汽车电子电器股份有限公司董事会

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2020 年 9 月 3 日

附件一：

授 权 委 托 书

兹委托 （先生/女士）（身份证号码： ）代表本人

/本单位出席南京奥联汽车电子电器股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会， 并代为行使表决权。

委托人对下列议案表决如下（在相应表决项下打“√”）

		备注
提案编码	提案名称	该列打勾的栏目 可以投票
100	总议案：除累积投票提案外的所有提案	√
非累积投票提案
1.00	《关于公司符合向特定发行对象发行股票条件的议案》	√
2.00	《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》	√
2.01	发行股票的种类和面值	√
2.02	发行方式及发行时间	√
2.03	发行对象及认购方式	√
2.04	定价基准日、定价方式和发行价格	√
2.05	发行数量	√
2.06	限售期	√
2.07	上市地点	√
2.08	募集资金总额及用途	√
2.09	本次向特定对象发行股票前公司滚存未分配利润的安排	√
2.10	关于本次向特定对象发行股票决议有效期限	√
3.00	《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》	√
4.00	《关于公司与控股股东签订<附条件生效的股份认购协 议>的议案》	√
5.00	《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议 案》	√
6.00	《关于<公司向特定对象发行股票方案论证分析报告>的 议案》	√
7.00	《关于<公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性 分析报告>的议案》	√
8.00	《关于<公司前次募集资金使用情况专项报告>的议案》	√
9.00	《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措 施及相关主体承诺的议案》	√
10.00	《关于提请股东大会批准公司控股股东免于发出收购要 约的议案》	√
11.00	《关于制定<公司未来三年股东分红回报规划（2020 年 -2022年）>的议案》	√
12.00	《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权	√

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

办理本次向特定对象发行股票工作相关事宜的议案》

委托人姓名或名称（签字或盖章）：

委托人身份证号码或营业执照号码：

委托人股东账号： 委托人持股数： 委托日期： 委托期限： 自签署本授权委托日起至本次股东大会结束

受托人（签字）： 受托人身份证号码：

附注：

• 1、授权委托股东应对上述审议议案选择“同意、反对、弃权”，并在相应表格内划“√”，

并且只能选择一项，多选视为无效委托，不选视为全权委托。

• 2、《授权委托书》复印件或按以上格式自制均有效；法人股东委托须加盖公章，法定代表人

需签字。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

附件二：

南京奥联汽车电子电器股份有限公司

2020 年第二次临时股东大会参会股东登记表

2020	年第二次临时股东大会参会股东登记表	年第二次临时股东大会参会股东登记表	年第二次临时股东大会参会股东登记表
个人股东姓名/法人股 东名称
个人股东身份证号码/ 法人股东营业执照号 码		法人股东法定代表人 姓名
股东账号		持股数量
出席会议人姓名/名称		是否委托
代理人姓名		代理人身份证号码
联系电话		电子邮箱
联系地址		邮编
个人股东签字/法人股 东盖章

附注：

• 1、请用正楷字填写上述信息（须与股东名册上所载相同）。

• 2、已填妥及签署的参会股东登记表，应于 2020 年 9 月 15 日下午 17:00 之前送达、邮

• 寄或传真方式到公司，不接受电话登记。

• 3、上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

附件三：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：“350585”，投票简称：“奥联投票”。

• 2、填报表决意见或选举票数：

本次股东大会的议案为非累积投票议案，填报表决意见为：同意、反对、弃

权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达 相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股 东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的 表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票 表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2020年9月22日的交易时间，即2020年9月22日上午9:15-9:25， 9:30 至 11:30，下午 13:00 至 15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年9月22日（现场股东大会召开当 日）上午9:15至下午15:00任意时间段。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资 者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书” 或 “ 深交所投资者服务密码 ”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在 规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==