NanJing AoLian AE&EA Co.,Ltd — M&A Activity 2021

Jan 26, 2021

南京奥联汽车电子电器股份有限公司

收购报告书摘要

上市公司名称： 南京奥联汽车电子电器股份有限公司

股票上市地点： 深圳证券交易所创业板

股票简称： 奥联电子 股票代码： 300585

收购人名称： 广西瑞盈资产管理有限公司

住所： 广西钦州市中马钦州产业园区中马大街 1 号公共服务中心 A105 室

通讯地址： 上海市浦东新区杨高中路 2433 弄联洋星座 G 座

签署日期： 2021 年 1 月 26 日

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南京奥联汽车电子电器股份有限公司收购报告书摘要

收购人声明

一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管 理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《公开发行证券公司信息披露内容与格 式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规和规范性文件的 要求编制。

二、依据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等相关规定，本报告书摘 要已全面披露了收购人在南京奥联汽车电子电器股份有限公司（以下简称“奥联 电子”）中拥有权益的股份。

截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有 通过任何其他方式在奥联电子中拥有权益。

三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收 购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、收购人因本次认购上市公司向特定对象发行的新股，将导致收购人拥有 权益的股份超过上市公司已发行股份的 30%，触发要约收购义务。根据《上市公 司收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资 者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已 发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大 会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约，直接向证券交易所和 证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。

五、收购人已承诺 36 个月内不转让本次交易中上市公司向其发行的新股， 在上市公司股东大会非关联股东批准本次交易并同意豁免收购人要约收购义务 后，收购人可免于发出收购要约。收购人本次收购已获得上市公司董事会、股东 大会审议通过，尚需通过深交所审核，并获得中国证券监督管理委员会（以下简 称“中国证监会”）作出同意注册的决定后方可实施。最终能否通过深交所审核， 并获得中国证监会作出同意注册的决定及其时间尚存在不确定性，敬请广大投资 者注意投资风险。

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南京奥联汽车电子电器股份有限公司收购报告书摘要

六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专 业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本 报告书做出任何解释或者说明。

七、收购人在本报告书中援引相关专业机构出具的专业报告或意见内容，相 关专业机构已书面同意上述援引。

八、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其 真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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南京奥联汽车电子电器股份有限公司收购报告书摘要

目 录

收购人声明 .................................................................................................................. 2 目 录 ............................................................................................................................ 4 释 义 ............................................................................................................................ 6 第一节 收购人介绍 .................................................................................................... 7 一、收购人基本情况............................................................................................ 7 二、收购人控股股东及实际控制人情况............................................................ 7 三、收购人的主要业务及最近三年简要财务状况............................................ 9 四、收购人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业及其核心业务情况 .............................................................................................................................. 10 五、收购人最近五年内行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、 涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况...................................... 17 六、收购人的董事、监事及高级管理人员情况.............................................. 17 七、收购人及其控股股东在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到 或超过该公司已发行股份 5%的情况 ............................................................... 18 八、收购人及其控股股东持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险 公司等其他金融机构的情况.............................................................................. 18 第二节 收购决定及收购目的 .................................................................................. 19 一、本次收购的目的.......................................................................................... 19 二、未来 12 个月内继续增加或处置其在上市公司拥有权益的股份的计划 19 三、本次收购已经获得的授权和审批.............................................................. 19 （一）已经获得的授权与批准.......................................................................... 19 （二）尚需获得的授权与批准.......................................................................... 19 第三节 收购方式 ...................................................................................................... 21 一、本次收购情况.............................................................................................. 21 二、本次收购相关协议的主要内容.................................................................. 21 （一）协议主体和签订时间.............................................................................. 21 （二）认购方式、认购价格和认购款项支付.................................................. 21 1、认购方式........................................................................................................ 21

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南京奥联汽车电子电器股份有限公司收购报告书摘要

2、认购价格及调整机制.................................................................................... 21 3、认购款的支付方式与股票交割.................................................................... 22 （三）认购金额、认购数量和滚存未分配利润安排...................................... 22 （四）认购股份的锁定期.................................................................................. 23 （五）协议的生效条件和生效时间.................................................................. 23 （六）主要违约责任条款.................................................................................. 24 四、本次拟转让的股份存在权利限制的情况.................................................. 24 五、免于要约收购.............................................................................................. 25 （一）免于发出要约的事项及理由.................................................................. 25 （二）本次收购前后上市公司股权结构.......................................................... 25 六、认购资金来源.............................................................................................. 26

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南京奥联汽车电子电器股份有限公司收购报告书摘要

释 义

在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

上市公司、奥联电子、 公司	指	南京奥联汽车电子电器股份有限公司
收购人、瑞盈资产	指	广西瑞盈资产管理有限公司
盈科资本	指	盈科创新资产管理有限公司
本报告书摘要	指	《南京奥联汽车电子电器股份有限公司收购报告书摘要》
本次向特定对象发 行、本次发行	指	南京奥联汽车电子电器股份有限公司向特定对象发行A 股普 通股股票的行为
本次收购	指	瑞盈资产认购奥联电子向特定对象发行股份的行为
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《准则第16号》	指	《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16 号——上 市公司收购报告书》
《公司章程》	指	《南京奥联汽车电子电器股份有限公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
元、万元	指	人民币元、人民币万元

注：本报告书摘要中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时 四舍五入造成，敬请广大投资者注意。

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南京奥联汽车电子电器股份有限公司收购报告书摘要

第一节 收购人介绍

一、收购人基本情况

截至本报告书摘要签署日，收购人的基本情况如下：

公司名称	广西瑞盈资产管理有限公司
统一社会信用代码	91450700MA5MXJ606N
法定代表人	赖满英
注册资本	5,000.00万元
成立日期	2017年11月29日
经营期限	自2017年11月29日至2037年11月28日
注册地址	广西钦州市中马钦州产业园区中马大街1号公共服务中心A105室
企业类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
	资产管理；投资管理（不含金融、期贷、证券信息）；投资、企业 管理咨询服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家法 律法规限制或禁止的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动）
经营范围
通讯地址	上海市浦东新区杨高中路2433弄联洋星座G座

二、收购人控股股东及实际控制人情况

（一）收购人股权结构

截至本报告书摘要签署日，瑞盈资产的股权结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例
1	盈科创新资产管理有限公司	5,000.00	100.00%
	合 计	5,000.00	100.00%

瑞盈资产系一人有限责任公司，由盈科资本 100.00%持股。

（二）收购人的股权控制关系

截至本报告书摘要签署日，瑞盈资产的股权控制关系如下图所示：

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南京奥联汽车电子电器股份有限公司收购报告书摘要

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（三）收购人控股股东及实际控制人情况

截至本报告书摘要签署日，瑞盈资产的控股股东为盈科资本，实际控制人为 钱明飞。

1、盈科资本的基本情况如下：

公司名称	盈科创新资产管理有限公司
统一社会信用代码	91350000561688335J
法定代表人	钱明飞
注册资本	12,096.519万元
注册地址	福建省平潭综合实验区金井湾商务营运中心6号楼3层
企业类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
	企业资产管理；投资咨询服务；企业管理咨询服务。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营范围
成立日期	2010年09月19日
经营期限	自2010年09月19日至长期

注：盈科资本于 2015 年 11 月 13 日前的历史名称为“福建盈科创业投资有限公司”。

根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》 等相关法律、法规及规范性文件的要求，盈科资本已在中基协登记为私募基金管 理人，详情如下：

私募基金管理 人名称	法定代表人/执行 事务合伙人（委派
		机构类型	注册地	登记编号	成立时间	登记时间

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南京奥联汽车电子电器股份有限公司收购报告书摘要

	代表）姓名
盈科创新资产 管理有限公司	钱明飞	私募股权、创业 投资基金管理人	福建省	P1001263	2010-09-19	2014-04-23

2、钱明飞的具体情况如下：

					是否取得其他国 家或地区居留权
姓名	性别	国籍	身份证信息	长期居住地
钱明飞	男	中国	3426221972**	上海市	无

截至本报告书摘要签署日，信息披露义务人的控股股东、实际控制人最近 2 年内未发生变化。

三、收购人的主要业务及最近三年简要财务状况

截至本报告书摘要签署日，瑞盈资产的主要业务为：资产管理、投资管理等。 瑞盈资产成立于 2017 年 11 月 29 日，成立当年未开展经营。瑞盈资产最近两年 的财务概况如下：

单位：万元

项目	2019.12.31/2019 年度	2018.12.31/2018 年度
资产总额	20,080.36	4,525.57
净资产	12,272.66	4,525.57
营业收入	0.00	0.00
净利润	7,250.90	15.57
净资产收益率	59.11%	0.34%
资产负债率	38.88%	0.00%

注：上表中瑞盈资产财务数据经福建钧正会计师事务所有限公司审计。

截至本报告书摘要签署日，瑞盈资产的控股股东盈科资本主要开展基金管理 和投资业务。盈科资本近三年的财务概况如下：

单位：万元

项目	2019.12.31/2019 年度	2018.12.31/2018 年度	2017.12.31/2017 年度
资产总额	241,592.63	138,169.25	104,602.06
净资产	225,273.77	128,415.31	77,530.15
营业收入	9,935.50	14,360.47	8,981.67
营业利润	37,387.93	11,966.80	5,105.85

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南京奥联汽车电子电器股份有限公司收购报告书摘要

净利润	33,278.63	9,385.16	4,370.03
净资产收益率	14.77%	7.31%	5.64%
资产负债率	6.75%	7.06%	25.88%

注：上表中盈科资本 2017 年度、2018 年度财务数据经北京永拓会计师事务所（特殊普 通合伙）福建分所审计，2019 年度财务数据未经审计。

四、收购人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业及其核心业务情况

截至本报告书摘要签署日，瑞盈资产除持有上市公司 40,800,000 股股份（占 上市公司总股本的比例为 12.50%）外，无其他对外投资情况。

截至本报告书摘要签署日，除瑞盈资产外，盈科资本下属核心企业情况如下：

单位：万元

序 号
	企业名称	控制情况	注册资本	成立时间	经营范围
1	青岛盈诚资产管 理有限公司	盈科资本持有 其51.00%股权	3,000.00	2019-09-12	资产管理、投资管理、股权投资管理（以 上需经中国证券投资基金业协会登记，未 经金融监管部门依法批准，不得从事向公 众吸收存款、融资担保、代客理财等金融 服务）。
2	盈嘉科达投资有 限公司（以下简 称“盈嘉科达”）	盈科资本持有 其100.00%股权	10,001.00	2019-06-18	对第一产业、第二产业、第三产业的投资 （法律、法规另有规定除外），资产管理 （法律、法规另有规定除外），投资管理 （法律、法规另有规定除外），企业总部 管理,企业管理咨询（不含需审批的项 目）。（以上均不含金融、证券、保险、期 货等需审批的项目）。
3	青岛盈科军合投 资管理有限公司	盈科资本持有 其100.00%股权	1,000.00	2019-08-15	股权投资；受托资产管理；投资咨询服务； 企业管理咨询；创业咨询服务；企业信息 咨询；财务咨询服务；商务信息咨询服务； （非证券类业务，需经中国证券投资基金 业协会登记，以上范围未经金融监管部门 依法批准，均不得从事向公众吸收存款、 融资担保、代客理财等金融服务）。
4	广西贝塔投资控 股有限公司（以 下简称“广西贝 塔”）	盈科资本持有 其100.00%股权	5,000.00	2017-11-29	资产管理；投资管理（不含金融、期贷、 证券信息）；投资、企业管理咨询服务； 自营和代理各类商品和技术的进出口业 务。
5	上海值得资产管 理有限公司	盈科资本持有 其100.00%股权	5,000.00	2015-07-30	资产管理，投资管理。

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6	上海驰泰资产管 理有限公司（以 下简称“上海驰 泰”）	盈科资本持有 其100.00%股权	5,000.00	2015-08-12	资产管理，投资管理。
7	南京盈科母基金 管理有限公司	盈科资本持有 其70.00%股权	3,000.00	2017-12-19	资产管理；投资管理；投资咨询。
8	广西盈吉投资控 股有限公司（以 下简称“广西盈 吉”）	盈科资本持有 其51.00%股权	1,000.00	2017-12-27	资产管理；投资管理（不含金融、期贷、 证券信息）；投资、企业管理咨询服务； 自营和代理一般经营项目商品和技术的 进出口业务。
9	淄博浦盈资产管 理有限公司	盈科资本持有 其49.00%股权、 淄博盈科华拓 创业投资合伙 企业（有限合 伙）持有其 51.00%股权	3,000	2019-10-23	资产管理(非证券，保险，金融类业务)、 以自有资金进行投资管理、股权投资管理 (非证券，期货类业务) (未经金融监管部 门依法批准，不得从事向公众吸款，融资 担保，代客理财等金融服务）。
10	上海值得金融信 息服务有限公司	上海驰泰持有 其66.50%股权	1,000.00	2015-01-30	金融信息服务（除金融业务），接受金融 机构委托从事金融信息技术外包、金融业 务流程外包、金融知识流程外包，从事计 算机软件、网络科技领域内的技术开发、 技术咨询、技术服务、技术转让，投资咨 询（除经纪），企业形象策划，计算机软 件开发，供应链管理，仓储（除危险品）， 电子商务（不得从事增值电信、金融业 务），资产管理，计算机数据处理。
11	湖北宏泰盈科股 权投资管理有限 公司	南京盈科母基 金管理有限公 司持有其 48.00%股权	500	2018-05-30	管理或受托管理股权投资并从事相关咨 询服务业务（不含国家法律法规、国务院 决定限制和禁止的项目；不得以任何方式 公开募集和发行基金）（不得从事吸收公 众存款或变相吸收公众存款，不得从事发 放贷款等金融业务）。
12	福建盈科新材料 产业创业投资中 心（有限合伙）	盈科资本出资 占比37.50%、钱 明飞出资占比 25.00%	4,000	2013-05-06	创业投资业务；代理其他创业投资企业等 机构或个人的创业投资业务；创业投资咨 询业务；为创业企业提供创业管理服务业 务；参与设立创业投资企业与创业投资管 理顾问机构。
13	淄博盈科华拓创 业投资合伙企业 （有限合伙）	盈科资本出资 占比98.00%、青 岛盈诚资产管 理有限公司出 资占比2.00%	3,000.00	2019-10-17	创业投资业务；代理其他创业投资企业等 机构或个人的创业投资业务；创业投资咨 询业务；为创业企业提供创业管理服务业 务；参与设立创业投资企业与创业投资管 理顾问机构。
14	平潭盈科佳泰创 业投资合伙企业	盈科资本出资 占比83.33%	6,000	2018-04-03	创业投资业务；代理其他创业投资企业等 机构或个人的创业投资业务；创业投资咨

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	（有限合伙）				询业务；为创业企业提供创业管理服务业 务；参与设立创业投资企业与创业投资管 理顾问机构。
15	淄博盈科成长一 号创业投资合伙 企业（有限合伙）	盈嘉科达出资 占比98.00%、广 西盈吉出资占 比2.00%	5,000.00	2019-11-05	创业投资业务；代理其他创业投资企业等 机构或个人的创业投资业务；创业投资咨 询业务；为创业企业提供创业管理服务业 务；参与设立创业投资企业与创业投资管 理顾问机构。
16	淄博盈科成长二 号创业投资合伙 企业（有限合伙）	盈嘉科达出资 占比98.00%、广 西盈吉出资占 比2.00%	5,000.00	2019-11-05	创业投资业务；代理其他创业投资企业等 机构或个人的创业投资业务；创业投资咨 询业务；为创业企业提供创业管理服务业 务；参与设立创业投资企业与创业投资管 理顾问机构。
17	淄博盈科成长五 号创业投资合伙 企业（有限合伙）	盈嘉科达出资 占比98.00%、广 西盈吉出资占 比2.00%	5,000.00	2019-11-05	创业投资业务；代理其他创业投资企业等 机构或个人的创业投资业务；创业投资咨 询业务；为创业企业提供创业管理服务业 务；参与设立创业投资企业与创业投资管 理顾问机构。
18	淄博盈科成长六 号创业投资合伙 企业（有限合伙）	盈嘉科达出资 占比98.00%、盈 科资本出资占 比2.00%	5,000.00	2019-11-05	创业投资业务；代理其他创业投资企业等 机构或个人的创业投资业务；创业投资咨 询业务；为创业企业提供创业管理服务业 务；参与设立创业投资企业与创业投资管 理顾问机构。
19	淄博盈科成长七 号创业投资合伙 企业（有限合伙）	盈嘉科达出资 占比98.00%、广 西盈吉出资占 比2.00%	5,000	2020-06-11	创业投资业务；代理其他创业投资企业等 机构或个人的创业投资业务；创业投资咨 询业务；为创业企业提供创业管理服务业 务；参与设立创业投资企业与创业投资管 理顾问机构。
20	淄博盈科成长八 号创业投资合伙 企业（有限合伙）	盈嘉科达出资 占比98.00%、广 西盈吉出资占 比2.00%	5,000	2020-06-11	创业投资业务；代理其他创业投资企业等 机构或个人的创业投资业务；创业投资咨 询业务；为创业企业提供创业管理服务业 务；参与设立创业投资企业与创业投资管 理顾问机构。
21	淄博盈科成长九 号创业投资合伙 企业（有限合伙）	盈嘉科达出资 占比98.00%、广 西盈吉出资占 比2.00%	5,000	2020-06-11	创业投资业务；代理其他创业投资企业等 机构或个人的创业投资业务；创业投资咨 询业务；为创业企业提供创业管理服务业 务；参与设立创业投资企业与创业投资管 理顾问机构。
22	淄博盈科成长十 号创业投资合伙 企业（有限合伙）	盈嘉科达出资 占比98.00%、广 西盈吉出资占 比2.00%	5,000	2020-06-11	创业投资业务；代理其他创业投资企业等 机构或个人的创业投资业务；创业投资咨 询业务；为创业企业提供创业管理服务业 务；参与设立创业投资企业与创业投资管 理顾问机构。

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23	淄博盈科成长十 一号创业投资合 伙企业（有限合 伙）	盈嘉科达出资 占比98.00%、广 西盈吉出资占 比2.00%	5,000	2020-06-11	创业投资业务；代理其他创业投资企业等 机构或个人的创业投资业务；创业投资咨 询业务；为创业企业提供创业管理服务业 务；参与设立创业投资企业与创业投资管 理顾问机构。
24	淄博盈科成长十 二号创业投资合 伙企业（有限合 伙）	盈嘉科达出资 占比98.00%、广 西盈吉出资占 比2.00%	5,000	2020-06-11	创业投资业务；代理其他创业投资企业等 机构或个人的创业投资业务；创业投资咨 询业务；为创业企业提供创业管理服务业 务；参与设立创业投资企业与创业投资管 理顾问机构。
25	淄博盈科成长十 三号创业投资合 伙企业（有限合 伙）	盈嘉科达出资 占比98.00%、广 西盈吉出资占 比2.00%	5,000	2020-06-11	创业投资业务；代理其他创业投资企业等 机构或个人的创业投资业务；创业投资咨 询业务；为创业企业提供创业管理服务业 务；参与设立创业投资企业与创业投资管 理顾问机构。
26	淄博盛世一号创 业投资合伙企业 （有限合伙）	盈嘉科达出资 占比98.00%、广 西盈吉出资占 比2.00%	5,000.00	2019-11-06	创业投资业务；代理其他创业投资企业等 机构或个人的创业投资业务；创业投资咨 询业务；为创业企业提供创业管理服务业 务；参与设立创业投资企业与创业投资管 理顾问机构。
27	淄博盛世二号创 业投资合伙企业 （有限合伙）	盈嘉科达出资 占比98.00%、广 西盈吉出资占 比2.00%	5,000.00	2019-11-06	创业投资业务；代理其他创业投资企业等 机构或个人的创业投资业务；创业投资咨 询业务；为创业企业提供创业管理服务业 务；参与设立创业投资企业与创业投资管 理顾问机构。
28	淄博盛世三号创 业投资合伙企业 （有限合伙）	盈嘉科达出资 占比98.00%、广 西盈吉出资占 比2.00%	5,000.00	2019-11-06	创业投资业务；代理其他创业投资企业等 机构或个人的创业投资业务；创业投资咨 询业务；为创业企业提供创业管理服务业 务；参与设立创业投资企业与创业投资管 理顾问机构。
29	淄博盛世五号创 业投资合伙企业 （有限合伙）	盈嘉科达出资 占比97.14%、盈 科资本出资占 比2.86%	5,000	2020-02-19	创业投资业务；代理其他创业投资企业等 机构或个人的创业投资业务；创业投资咨 询业务；为创业企业提供创业管理服务业 务；参与设立创业投资企业与创业投资管 理顾问机构。
30	淄博盛世六号创 业投资合伙企业 （有限合伙）	盈嘉科达出资 占比98.00%、广 西盈吉出资占 比2.00%	5,000	2020-02-19	创业投资业务；代理其他创业投资企业等 机构或个人的创业投资业务；创业投资咨 询业务；为创业企业提供创业管理服务业 务；参与设立创业投资企业与创业投资管 理顾问机构。
31	淄博盛世七号创 业投资合伙企业 （有限合伙）	盈嘉科达出资 占比98.00%、广 西盈吉出资占 比2.00%	5,000	2020-02-19	创业投资业务；代理其他创业投资企业等 机构或个人的创业投资业务；创业投资咨 询业务；为创业企业提供创业管理服务业 务；参与设立创业投资企业与创业投资管

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					理顾问机构。
32	淄博盛世八号创 业投资合伙企业 （有限合伙）	盈嘉科达出资 占比98.00%、广 西盈吉出资占 比2.00%	5,000	2020-02-19	创业投资业务；代理其他创业投资企业等 机构或个人的创业投资业务；创业投资咨 询业务；为创业企业提供创业管理服务业 务；参与设立创业投资企业与创业投资管 理顾问机构。
33	淄博盛世九号创 业投资合伙企业 （有限合伙）	盈嘉科达出资 占比49.8%、广 西盈吉出资占 比0.2%	5,000	2020-02-19	创业投资业务；代理其他创业投资企业等 机构或个人的创业投资业务；创业投资咨 询业务；为创业企业提供创业管理服务业 务；参与设立创业投资企业与创业投资管 理顾问机构。
34	淄博盛世十号创 业投资合伙企业 （有限合伙）	盈嘉科达出资 占比98.00%、广 西盈吉出资占 比2.00%	5,000	2020-02-19	创业投资业务；代理其他创业投资企业等 机构或个人的创业投资业务；创业投资咨 询业务；为创业企业提供创业管理服务业 务；参与设立创业投资企业与创业投资管 理顾问机构。
35	淄博耀佳创业投 资合伙企业（有 限合伙）	盈嘉科达出资 占比98.00%、广 西盈吉出资占 比2.00%	5,000	2019-10-17	创业投资业务；代理其他创业投资企业等 机构或个人的创业投资业务；创业投资咨 询业务；为创业企业提供创业管理服务业 务；参与设立创业投资企业与创业投资管 理顾问机构。
36	淄博洪亚创业投 资合伙企业（有 限合伙）	盈嘉科达出资 占比98.00%、广 西盈吉出资占 比2.00%	5,000	2019-10-17	创业投资业务；代理其他创业投资企业等 机构或个人的创业投资业务；创业投资咨 询业务；为创业企业提供创业管理服务业 务；参与设立创业投资企业与创业投资管 理顾问机构。
37	平潭捷胜创业投 资合伙企业（有 限合伙）	盈嘉科达出资 占比96.67%、广 西盈吉出资占 比3.33%	3,000	2019-09-02	创业投资业务；代理其他创业投资企业等 机构或个人的创业投资业务；创业投资咨 询业务；为创业企业提供创业管理服务业 务；参与设立创业投资企业与创业投资管 理顾问机构。
38	平潭斯利浦创业 投资合伙企业 （有限合伙）	盈嘉科达出资 占比96.67%、广 西盈吉出资占 比3.33%	3,000	2019-09-02	创业投资业务；代理其他创业投资企业等 机构或个人的创业投资业务；创业投资咨 询业务；为创业企业提供创业管理服务业 务；参与设立创业投资企业与创业投资管 理顾问机构。
39	平潭盈科恒益创 业投资合伙企业 （有限合伙）	盈嘉科达出资 占比96.67%、广 西盈吉出资占 比3.33%	3,000	2019-09-04	创业投资业务；代理其他创业投资企业等 机构或个人的创业投资业务；创业投资咨 询业务；为创业企业提供创业管理服务业 务；参与设立创业投资企业与创业投资管 理顾问机构。
40	平潭昇威创业投 资合伙企业（有	盈嘉科达出资 占比96.67%、广	3,000	2019-09-02	创业投资业务；代理其他创业投资企业等 机构或个人的创业投资业务；创业投资咨

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	限合伙）	西盈吉出资占 比3.33%			询业务；为创业企业提供创业管理服务业 务；参与设立创业投资企业与创业投资管 理顾问机构。
41	平潭盈科瑞迅创 业投资合伙企业 （有限合伙）	盈嘉科达出资 占比90.91%、广 西盈吉出资占 比0.09%	3,000	2019-09-02	创业投资业务，代理其他创业投资企业等 机构或个人的委托进行创业投资业务，创 业投资咨询业务，为创业企业提供创业管 理服务业务，参与设立创业投资企业与创 业投资管理顾问机构（以上均不含金融、 证券、保险、期货等需审批的项目）。
42	青岛盈科鼎新一 号创业投资合伙 企业（有限合伙）	盈嘉科达出资 占比52.8%、盈 科资本出资占 比2%	5,000	2019-12-09	创业投资业务、代理其他创业投资企业等 机构或个人的创业投资业务、以自有资金 进行投资、创业投资管理、股权投资、股 权投资管理（需经中国证券投资基金业协 会登记，未经金融监管部门依法批准，不 得从事向公众吸收存款、融资担保、代客 理财等金融服务）。
43	青岛盈科鼎新二 号创业投资合伙 企业（有限合伙）	盈嘉科达出资 占比96.67%、盈 科资本出资占 比3.33%	3,000	2019-12-09	创业投资业务、代理其他创业投资企业等 机构或个人的创业投资业务、以自有资金 进行投资、创业投资管理、股权投资、股 权投资管理（需经中国证券投资基金业协 会登记，未经金融监管部门依法批准，不 得从事向公众吸收存款、融资担保、代客 理财等金融服务）。
44	青岛盈科鼎新三 号创业投资合伙 企业（有限合伙）	盈嘉科达出资 占比96.67%、盈 科资本出资占 比3.33%	3,000	2019-12-09	创业投资业务、代理其他创业投资企业等 机构或个人的创业投资业务、以自有资金 进行投资、创业投资管理、股权投资、股 权投资管理（需经中国证券投资基金业协 会登记，未经金融监管部门依法批准，不 得从事向公众吸收存款、融资担保、代客 理财等金融服务）。
45	青岛盈科鑫金创 业投资合伙企业 （有限合伙）	盈嘉科达出资 占比76.17%、盈 科资本出资占 比1.67%	3,000	2019-03-28	创业投资业务，代理其他创业投资企业等 机构或个人的创业投资业务，以自有资金 进行投资，创业投资管理，投资管理，股 权投资，股权投资管理。（须经中国证券 投资基金业协会备案登记，未经金融监管 部门批准，不得从事代客理财、吸收存款、 融资担保等金融业务）。
46	淄博盈科嘉信股 权投资基金合伙 企业（有限合伙）	盈嘉科达出资 占比50%、广西 贝塔出资占比 49.8%、盈科资 本出资占比 0.2%	50,000	2020-04-20	从事对未上市企业的股权投资、对上市公 司非公开发行股票的投资及相关咨询服 务。

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47	淄博盈科嘉智股 权投资基金合伙 企业（有限合伙）	盈嘉科达出资 占比50%、广西 贝塔出资占比 49.8%、盈科资 本出资占比 0.2%	50,000	2020-04-20	从事对未上市企业的股权投资、对上市公 司非公开发行股票的投资及相关咨询服 务。
48	宁波梅山保税港区 永诚永太股权投资 基金合伙企业（有 限合伙）	上海驰泰出资 占比76%、盈科 资本出资占比 5%	50,000	2016-05-03	股权投资及其相关咨询服务。
49	青岛嘉银优诚创 业投资合伙企业 （有限合伙）	广西贝塔出资 占比99.91%、广 西盈吉出资占 比0.09%	1,078	2018-07-13	以自有资金进行投资，创业投资，创业投 资管理、投资管理，资产管理，股权投资、 股权投资管理（需经中国证券投资基金业 协会登记，未经金融监管部门依法批准， 不得从事向公众吸收存款、融资担保、代 客理财等金融服务）。
50	淄博盈科核心资 产六号创业投资 合伙企业（有限 合伙）	盈嘉科达出资 占比99%、广西 盈吉出资占比 1.00%	10,000	2020-09-23	一般项目：以自有资金从事投资活动。
51	淄博盈科核心资 产七号创业投资 合伙企业（有限 合伙）	盈嘉科达出资 占比99.5%、广 西盈吉出资占 比0.50%	10,000	2020-09-23	一般项目：以自有资金从事投资活动。
52	淄博盈科核心资 产八号创业投资 合伙企业（有限 合伙）	盈嘉科达出资 占比99%、广西 盈吉出资占比 1.00%	10,000	2020-09-23	一般项目：以自有资金从事投资活动。
53	淄博盈科核心资 产九号创业投资 合伙企业（有限 合伙）	盈嘉科达出资 占比99%、广西 盈吉出资占比 1.00%	10,000	2020-09-23	一般项目：以自有资金从事投资活动。
54	淄博盈科核心资 产十号创业投资 合伙企业（有限 合伙）	盈嘉科达出资 占比99%、广西 盈吉出资占比 1.00%	10,000	2020-09-23	一般项目：以自有资金从事投资活动。
55	淄博盈科核心价 值一号创业投资 合伙企业（有限 合伙）	盈嘉科达出资 占比96%、广西 盈吉出资占比 1%	10,000	2020-09-09	一般项目：以自有资金从事投资活动。
56	淄博盈科核心价 值二号创业投资 合伙企业（有限 合伙）	盈嘉科达出资 占比96%、广西 盈吉出资占比 1%	10,000	2020-09-09	一般项目：以自有资金从事投资活动。

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南京奥联汽车电子电器股份有限公司收购报告书摘要

57	淄博盈科核心价 值三号创业投资 合伙企业（有限 合伙）	盈嘉科达出资 占比96%、广西 盈吉出资占比 1%	10,000	2020-09-09	一般项目：以自有资金从事投资活动。
58	平潭盈科汇通创 业投资合伙企业 （有限合伙）	广西贝塔出资 占比50%	5,000	2015-06-12	创业投资业务、代理其他创业投资企业等 机构或个人的创业投资业务、创业投资咨 询业务、为创业企业提供创业管理服务业 务、参与设立创业投资企业与创业投资管 理顾问机构。

截至本报告书签署日，除上述核心企业外，收购人控股股东盈科资本及实际 控制人钱明飞不存在直接或间接控制的其他未披露的核心企业及其核心业务的 情况。

五、收购人最近五年内行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、 涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

截至本报告书摘要签署日，收购人瑞盈资产在最近五年内未受过与证券市场 有关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不存在与经济纠 纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被 中国证监会采取行政监管措施、收到证券交易所纪律处分或被纳入失信联合惩戒 对象的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录，不存在因内幕交易被 证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形。

六、收购人的董事、监事及高级管理人员情况

截至本报告书摘要签署日，瑞盈资产的董事、监事及高级管理人员基本情况 如下：

					其他国家或地 区的居留权
姓名	职务	身份证号码	国籍	长期居住地
赖满英	执行董事兼 总经理	3526251978**	中国	上海市	无
吴淑青	监事	3504251986**	中国	上海市	无

截至本报告书摘要签署日，瑞盈资产上述人员最近五年内未受过与证券市场 有关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不存在与经济纠 纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被

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中国证监会采取行政监管措施、收到证券交易所纪律处分或被纳入失信联合惩戒 对象的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录，不存在因内幕交易被 证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形。

七、收购人及其控股股东在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达 到或超过该公司已发行股份 5% 的情况

截至本报告书摘要签署日，收购人控股股东盈科资本及实际控制人钱明飞持 有、控制的境内、境外其他上市公司 5%以上股份的情况如下：

公司名称	简称及代码	上市交易所	持股比例	持股方式
成都康华生物制品 股份有限公司	康华生物 （300841）	深圳证券交易所	24.28%	间接持股
上海三友医疗器械 股份有限公司	三友医疗 （688085）	上海证券交易所	6.48%	间接持股
上海威派格智慧水 务股份有限公司	威派格 (603956)	上海证券交易所	6.30%	间接持股

八、收购人及其控股股东持股 5% 以上的银行、信托公司、证券公司、保险 公司等其他金融机构的情况

截至本报告书摘要签署日，收购人及其控股股东、实际控制人均不存在持有 银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股权的情况。

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第二节 收购决定及收购目的

一、本次收购的目的

本次收购奥联电子的目的，主要系出于看好上市公司所在行业的未来发展前 景，并认可上市公司的长期投资价值的目的，收购人决定以现金方式认购奥联电 子向特定对象发行的股份。通过本次交易，收购人进一步巩固其作为奥联电子的 控股股东地位，有助于进一步支持上市公司发展，增强上市公司的竞争实力。

二、 未来 12 个月内继续增加或处置其在上市公司拥有权益的股份的计划

瑞盈资产已承诺：瑞盈资产认购的本次发行的股票自发行结束之日起 36 个 月内不得转让。

在未来十二个月内，收购人将根据证券市场整体情况并结合上市公司的发展 等因素，择机继续增持上市公司的股份。在未来十二个月内，收购人没有处置其 已拥有上市公司权益之计划。若收购人作出增持或处置上市公司股份的决定，将 按照《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》及其他相关法律法规的要求，履行 审批程序及信息披露义务。

三、本次收购已经获得的授权和审批

（一）已经获得的授权与批准

2020 年 9 月 3 日，瑞盈资产的唯一股东盈科资本做出认购上市公司发行股 份的决定。

2020 年 9 月 3 日，奥联电子召开第三届董事会第十一次会议，审议通过本 次发行相关议案，关联董事对前述有关议案回避表决。

2020 年 9 月 3 日，瑞盈资产与奥联电子签署了《附条件生效的股份认购协 议》。

2020 年 9 月 22 日，奥联电子召开2020 年第二次临时股东大会，审议通过 本次发行相关议案，关联股东对前述有关议案回避表决。

（二）尚需获得的授权与批准

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• 1、深圳证券交易所审核通过本次向特定对象发行的方案。

• 2、中国证监会同意本次向特定对象发行注册。

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第三节 收购方式

一、本次收购情况

（一）收购方式

本次收购方式为收购人瑞盈资产以现金认购奥联电子本次向特定对象发行 的股份。

（二）收购前收购人在上市公司中拥有的权益情况

本次向特定对象发行完成前，收购人瑞盈资产持有上市公司 40,800,000 股 股份，占上市公司总股本的 25.50%。本次向特定对象发行完成后，收购人瑞盈 资产持有上市公司 56,232,098 股股份，占上市公司总股本的 32.05%。

二、本次收购相关协议的主要内容

（一）协议主体和签订时间

甲方：南京奥联汽车电子电器股份有限公司

乙方：广西瑞盈资产管理有限公司

签订时间：2020 年 9 月 3 日

（二）认购方式、认购价格和认购款项支付

1 、认购方式

乙方以现金方式认购甲方本次发行的全部股票。

2 、认购价格及调整机制

本次向特定对象发行股票的发行价格为甲方审议本次向特定对象发行股票 董事会决议公告日（以下简称“定价基准日”）前二十个交易日公司股票均价（定 价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总 额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）的 80%，即 12.96 元/股。

若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项，本次发行价格将按照下述方式进行相应调整：

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派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或 转增股本数，P1 为调整后发行价格。

若中国证监会、深圳证券交易所等监管机构后续对向特定对象发行股票的定 价基准日、定价方式和发行价格等规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次 发行的定价基准日、定价方式和发行价格。

在定价基准日至发行日期间，如中国证监会等证券监管机构对发行价格进行 政策调整的，则本次向特定对象发行股票的发行价格将做相应调整。

3 、认购款的支付方式与股票交割

本次发行获得中国证监会注册，且收到甲方和本次发行的保荐机构（主承销 商）发出的股份认购价款缴付通知书后，乙方应按缴款通知书的要求，在该通知 确定的缴款日期前以现金方式将全部股份认购价款一次性划入保荐机构（主承销 商）为本次向特定对象发行 A 股所专门开立的账户。上述认购资金在会计师事 务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。

在乙方支付认股资金后，甲方应向证券登记结算机构申请办理并完成将乙方 本次认购的股票登记于乙方名下的相关登记手续，以使乙方成为认购股票的合法 持有人。

（三）认购金额、认购数量和滚存未分配利润安排

本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

乙方承诺认购甲方本次向特定对象发行股票的认购金额不超过人民币 20,000 万元。

乙方认购本次发行股票的认购数量计算公式为：

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乙方认购的本次向特定对象发行股票的股份数量=认购金额÷发行价格。

依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股的应当舍去取整。根 据前述认购金额及发行价格计算，乙方认购的本次向特定对象发行股票的认购数 量为 15,432,098 股，不超过本次发行前发行人总股本的 30%。

若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增 股本等除权除息事项，则本次发行的股票数量将作相应调整。甲乙双方确认，最 终发行数量将由发行人股东大会授权董事会或董事会授权人士根据股东大会的 授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据经核准的发行方案协商确定。

本次发行完成后，甲方滚存的未分配利润将由新老股东按照发行后的股份比 例共享。

（四）认购股份的锁定期

乙方承诺，认购本次发行的 A 股股份自本次发行结束之日起三十六个月内 不得转让。若所认购股份的锁定期与中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的 规定不相符，则锁定期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。

乙方所认购 A 股股份因甲方分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取 得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

上述锁定期满后，该等股份的解锁及减持将按中国证监会及深圳证券交易所 的规定执行。

（五）协议的生效条件和生效时间

协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立。除本条 以及与违约责任、声明和保证、适用法律和争议的解决、保密、不可抗力等相关 的条款自本协议成立之日起生效外，本协议其他条款在满足以下全部条件时生效：

（1）甲方的董事会以及股东大会已经审议通过本次向特定对象发行股票方 案及相关事项；

（2）甲方本次向特定对象发行股票通过深圳证券交易所审核，且获得中国 证监会注册文件。

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除非前款中所列的相关协议生效条件被豁免，上述前款中所列的协议生效条 件全部满足之日为本协议的生效日。

前述任何一项条件未能得到满足，本次交易自始无效。如非因一方或双方违 约的原因造成前述条件未能得到满足，则双方各自承担因签署及准备履行本协议 所支付之费用，且双方互不承担责任。

（六）主要违约责任条款

若任何一方未能遵守或履行本协议项下约定的义务或责任、声明或保证，或 在本协议所作的声明和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏，所 引起的经济损失与法律责任，除双方另有约定外，违约方须承担赔偿责任，违约 方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失。

本协议项下约定的本次向特定对象发行股票事宜如未获得发行人有权机构 审议通过；或/和未获得深圳证券交易所及中国证监会等监管机构审核或/和注册 的，则不构成发行人或/和认购人违约，任何一方不需向对方承担违约责任或任 何民事赔偿责任，但因任何一方的违约行为导致出现前述情形的除外。双方应在 条件允许下采取最大努力促成本次向特定对象发行股票相关的内外部审议、核准 或许可事项。如因包括但不限于深圳证券交易所在内的监管机构对本次向特定对 象发行 A 股方案进行调整而导致本协议无法实际或全部履行，则不构成双方违 约事项。任何一方由于不可抗力且自身无过错造成不能履行或部分不能履行本协 议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不 可抗力造成的损失。

如认购人未按照约定履行其就本次向特定对象发行 A 股的认购义务，除双 方另有约定或者经协商一致后认购人缴纳了对应的价款情形外，认购人应当向发 行人支付违约金进行赔偿，该等违约金包括了认购人因此为发行人带来的全部损 - 失，前述违约金的计算方式为：（认购人应支付的全部认购价款 认购人实际支付 的认购价款）×1%，前述违约金应在发行人向认购人发出书面通知之日起六十 个工作日内支付。

三、本次拟转让的股份存在权利限制的情况

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截至本报告书摘要签署日，瑞盈资产持有的奥联电子 40,800,000 股股份（占 公司总股本 25.50%），不存在冻结的情况，所持公司 40,800,000 股股票中的 24,400,000.00 股（占公司总股本 15.25%）对外质押，质押期间为 2020 年 11 月 23 日至 2021 年 11 月 23 日。

瑞盈资产认购奥联电子本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。

四、免于要约收购

（一）免于发出要约的事项及理由

本次向特定对象发行完成后，瑞盈资产持有公司股份的比例可能将超过 30%。 根据《上市公司收购管理办法》的规定，瑞盈资产认购公司本次向特定对象发行 的股份可能会触发瑞盈资产的要约收购义务。

根据《上市公司收购管理办法（2020 年修订）》第六十三条的相关规定：“（三） 经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导 致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内 不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”

瑞盈资产已承诺，认购本次发行的 A 股股份自本次发行结束之日起 36 个月 内不得转让，且上市公司 2020 年第二次临时股东大会非关联股东批准本次收购 并同意豁免收购人要约收购义务，瑞盈资产在本次向特定对象发行股票中取得上 市公司向其发行新股的行为符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免 于以要约方式增持股份的情形。

（二）本次收购前后上市公司股权结构

按照本次向特定对象发行股票的数量上限 15,432,098 股测算，本次收购前 后，上市公司股权结构如下：

		本次收购前		本次收购后
序 号
	投资者名称
		持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
1	瑞盈资产	40,800,000	25.50%	56,232,098	32.05%

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2	上市公司其他股东	119,200,000	74.50%	119,200,000	67.95%
合计		160,000,000	100.00%	175,432,098	100.00%

五、认购资金来源

瑞盈资产拟以自有资金或自筹资金参与认购本次向特定对象发行的股票。

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南京奥联汽车电子电器股份有限公司收购报告书摘要

收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告摘要不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人（盖章）：广西瑞盈资产管理有限公司

法定代表人（签字）： 赖满英

签署日期：2021 年 1 月 26 日

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南京奥联汽车电子电器股份有限公司收购报告书摘要

（本页无正文，为《南京奥联汽车电子电器股份有限公司收购报告书摘要》之签 章页）

信息披露义务人： 广西瑞盈资产管理有限公司（盖章）

法定代表人：

（签字）

赖满英

签署日期：2021 年 1 月 26 日

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