NanJi E-Commerce Co., LTD — Share Issue/Capital Change 2019

Jan 16, 2019

南极电商股份有限公司 2019-005 限售股份解除限售的提示性公告

证券代码： 002127 证券简称：南极电商 公告编号： 2019-005

南极电商股份有限公司 限售股份解除限售的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

• 1 、本次解除限售股份的数量为 855,158,265 股，占总股份比例为 34.8352% 。

• 2 、本次限售股份可上市日为 2019 年 1 月 21 日。

“ ” “ ” 一、南极电商股份有限公司（以下简称 公司 、 上市公司 ）非公开发行情况及股本情况

1、经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏新民纺织科技股份有限公司重大资产重组及向 张玉祥等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司向张玉祥发行205,964,891股股份、 向朱雪莲发行22,535,649股股份、向胡美珍发行11,529,867股股份、向上海丰南投资中心（有限合 伙）（以下简称“丰南投资”）发行25,039,610股股份、向江苏高投成长价值股权投资合伙企业（有 限合伙）发行26,088,242股股份以购买相关资产；同时公司向特定对象香溢融通（浙江）投资有限 公司（以下简称“香溢融通”）管理的香溢专项定增1号、2号、3号私募基金分别发行10,504,202股、 10,504,202股和10,504,201股股份以募集配套资金。

上述股份已于2016年1月20日在深圳证券交易所上市，公司总股本由446,458,902股增加至 769,129,766股。

2、公司第五届董事会第十次会议、2015年年度股东大会审议通过了公司2015年年度权益分派 方案：以公司现有总股本769,129,766股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。转增 前公司总股本为769,129,766股，转增后总股本增至1,538,259,532股。

3、经中国证券监督管理委员会《关于核准南极电商股份有限公司向刘睿等发行股份购买资产 并募集配套资金的批复》核准公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜。 公司向刘睿发行34,235,524股股份、向葛楠发行25,226,176股股份、向虞晗青发行3,603,739股股份、 向陈军发行3,243,365股股份、向张明发行2,882,991股股份以购买相关资产；同时公司分别向张玉 祥、南极电商第二期员工持股计划非公开发行23,809,523股、5,319,419股，共29,128,942股股份以 募集配套资金。

上述股份已于2017年11月9日在深圳证券交易所上市，公司总股本由1,538,259,532股增加至 1,636,580,269股。

4、公司第五届董事会第四十次会议、2017 年年度股东大会审议通过了公司 2017 年年度权益

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南极电商股份有限公司 2019-005 限售股份解除限售的提示性公告

分派方案：以公司现有总股本 1,636,580,269 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.62 元人民币现金， 分红总额共计 101,467,976.67 元。同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，共转增 818,290,134 股。本次权益分派实施前公司总股本为 1,636,580,269 股，实施后总股本增至 2,454,870,403 股。

截止目前，公司总股本为 2,454,870,403 股，有限售条件流通股为 975,038,627 股，本次解除 限售后公司有限售条件流通股为 583,301,367 股。

二、本次申请解除股份限售的股东履行承诺情况

1、张玉祥、朱雪莲及丰南投资承诺在本次非公开发行中认购的上市公司股份自 2016 年 1 月 20 日起 36 个月内且业绩补偿义务履行完毕前（以较晚者为准）不进行转让，之后按中国证监会 和深圳证券交易所的有关规定执行。在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因 而增加的股份，锁定期与上述股份相同。本次发行股份购买资产完成后 6 个月内如上市公司股票 连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有 上市公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。

香溢融通承诺管理的香溢专项定增 1-3 号私募基金在本次非公开发行过程中认购的上市公司 股份自 2016 年 1 月 20 日起 36 个月内不予转让。在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增 股本等原因而增加的股份，锁定期与上述股份相同。

2、经独立财务顾问核查，截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东严格履行 了上述承诺，未发生违反上述承诺的情形，并且已经完成了相关业绩承诺。

3、本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，上市公司对其也 不存在违规担保。

4、本次申请解除股份限售的股东无追加承诺情况。

三、本次解除限售股份的上市安排

• 1、本次解除限售股份的上市日期：2019 年 1 月 21 日。

• 2、本次解除限售股份数量为 855,158,265 股，占公司总股份比例为 34.8352%。

• 3、本次申请解除股份限售的股东数量为 6 家。

• 4、限售股份持有人本次限售股份解除限售具体情况如下：

				单位：股
序号	股东全称	所持限售股份总数	本次解除限售数量	备注
1	张玉祥	654,576,856	617,894,673	董事长、总经理
2	朱雪莲	67,606,947	67,606,947

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南极电商股份有限公司 2019-005 限售股份解除限售的提示性公告

序号	股东全称	所持限售股份总数	本次解除限售数量	备注
3	上海丰南投资中心（有限合伙）	75,118,830	75,118,830
	香溢融通（浙江）投资有限公司
4	－香溢专项定增1号私募基金	31,512,606	31,512,606
	香溢融通（浙江）投资有限公司
5	－香溢专项定增2号私募基金	31,512,606	31,512,606
	香溢融通（浙江）投资有限公司
6	－香溢专项定增3号私募基金	31,512,603	31,512,603
合计		891,840,448	855,158,265

注：

• 1、公司董事、高级管理人员，解除限售后股份转让按照董事、监事、高级管理人员相关股票

• 变动规定执行；

  • 2、张玉祥持有限售股份总数为654,576,856股，其中372,435,000股股份被质押；

  • 3、张玉祥、朱雪莲、丰南投资为一致行动人。

4、①董监高在任职期间每年转让的股份不得超过所持有公司股份总数的25%；②大股东或者 特定股东采取集中竞价减持方式的，任意连续90个自然日内，减持股份总数不能超过公司股份总 数的1%；③股东通过集中竞价交易减持上市公司非公开发行股份的，除遵守前款规定外，在股份 限制转让期间届满后十二个月内，减持数量还不得超过其持有的该次非公开发行股份的50%；④ 大股东或者特定股东减持，采取大宗交易减持方式的，任意连续90个自然日内，减持股份总数不 能超过公司股份总数的2%。

适用前款规定时，上市公司大股东与其一致行动人所持有的股份应当合并计算。

四、本次限售股份解禁解除限售后，公司股本结构变动如下：

单位：股

				单位：股
		本次变动
股份类型	本次变动前			本次变动后
		增加	减少
一、有限售条件流通股	975,038,627	463,421,005	855,158,265	583,301,367
首发后限售股	971,503,065		855,158,265	116,344,800
高管锁定股	3,535,562	463,421,005		466,956,567
二、无限售条件流通股	1,479,831,776	391,737,260		1,871,569,036
三、股份总数	2,454,870,403	855,158,265	855,158,265	2,454,870,403

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南极电商股份有限公司 2019-005 限售股份解除限售的提示性公告

五、独立财务顾问核查意见

经核查，东海证券股份有限公司认为：本次限售股份解禁符合《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深 圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规章的要求；本次发行股份购买资产之限售股 持有人遵守了相关规定和承诺，符合相关法律法规的要求，不存在损害中小股东利益的行为，本 机构对此无异议。

六、备查文件

• 1、限售股份上市流通申请书；

• 2、限售股份上市流通申请表；

• 3、股本结构表和限售股份明细表；

• 4、独立财务顾问的核查意见。

特此公告。

南极电商股份有限公司 董事会 二〇一九年一月十六日

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