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Jun 18, 2021

南极电商股份有限公司 2021-057 关于注销 2019 年股票期权激励计划部分股票期权的公告

证券代码：002127 证券简称：南极电商 公告编号：2021-057

南极电商股份有限公司 关于注销2019 年股票期权激励计划部分股票期权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

南极电商股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 6 月 18 日召开第七届董事会第一 次会议和第七届监事会第一次会议，审议通过了《关于注销 2019 年股票期权激励计划部分 股票期权的议案》。现将具体情况公告如下：

一、 2019 年股票期权激励计划已履行的审批程序

1、2019 年 9 月 25 日，公司召开第六届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于 公司<2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“本次激励计划”）、 《关于公司<2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大 会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事对本次激励计划相关事项发表 了同意的独立意见。

2、2019 年 9 月 25 日，公司召开第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司 <2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019 年股票期权激励 计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2019 年股票期权激励计划授予激励 对象名单>的议案》，监事会对激励对象名单进行了核查并发表了核查意见。

3、2019 年 9 月 26 日至 2019 年 10 月 8 日，公司对授予激励对象的姓名和职务在公司 内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异 议。2019 年 10 月 10 日，公司监事会发表了《监事会关于公司 2019 年股票期权激励计划中 激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

4、2019 年 10 月 14 日，公司 2019 年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019 年股票期权激励计划实 施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议 案》并披露了《关于 2019 年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报 告》。

5、2019 年 11 月 13 日，公司第六届董事会第十八次会议和第六届监事会第十七次会议 审议通过了《关于调整 2019 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》、

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《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见， 认为本次激励计划中规定的授予条件已经成就、授予的激励对象主体资格合法有效且确定的 首次授予日符合相关规定。

6、2019 年 11 月 30 日，公司披露了《关于 2019 年股票期权首次授予登记完成的公告》， 经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司于 2019 年 11 月 29 日完成了公司 2019 年股票期权激励计划首次授予登记工作，向 122 名激励对象共 授予 1,359.72 万份股票期权。

7、2020 年 9 月 1 日，公司第六届董事会第二十八次会议和第六届监事会第二十六次会 议审议通过了《关于对2019 年股票期权激励计划补充情况说明的议案》、《关于调整2019 年股票期权激励计划行权价格的议案》和《关于向2019 年股票期权激励计划预留授予的激 励对象授予股票期权的议案》，同意对2019 年股票期权激励计划中公司业绩层面考核指标进 行补充情况说明，并相应在公司《2019 年股票期权激励计划（草案）》、《2019 年股票期权激 励计划实施考核管理办法》中进行补充情况说明，其他内容保持不变。因公司实施2019 年 度利润分配方案，根据公司《2019 年股票期权激励计划（草案）》的规定，若在激励对象 行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行 权价格进行相应的调整。经调整后首次授予股票期权行权价格由6.7 元/股调整为6.576 元/ 股。同时，董事会认为2019 年股票期权激励计划规定的预留股票期权的授予条件已经满足， 董事会决定以2020 年9 月1 日为本次预留股票期权的授予日，向符合授予条件的46 名激励 对象授予320.9727 万份股票期权，本次行权价格为6.576 元/股。公司独立董事对此发表了 同意的独立意见，监事会对上述事项发表了核查意见。

8、2020 年 9 月 2 日至 2020 年 9 月 13 日，公司对预留授予激励对象的姓名和职务在公 司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本次激励计划拟激励对象有关的任何 异议。2020 年 9 月 15 日，公司监事会发表了《监事会关于公司 2019 年股票期权激励计划 预留授予的激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

9、2020 年 9 月 26 日，公司披露了《关于 2019 年股票期权激励计划预留授予登记完成 的公告》，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司 于 2020 年 9 月 25 日完成了公司 2019 年股票期权激励计划预留授予登记工作，向 46 名激励 对象共授予 320.9727 万份股票期权。

10、2020 年 11 月 17 日，公司第六届董事会第三十二次会议和第六届监事会第二十九 次会议审议通过了《关于注销 2019 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》和《关于 2019

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年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》。独立董事发表了独 立意见，监事会发表了核查意见。

11、2021 年 6 月 18 日，公司第七届董事会第一次会议和第七届监事会第一次会议审议 通过了《关于调整2019 年股票期权激励计划行权价格的议案》和《关于注销2019 年股票期 权激励计划部分股票期权的议案》。因公司实施 2020 年度利润分配方案，根据公司《2019 年股票期权激励计划（草案）》的规定，对行权价格进行相应的调整。经调整后股票期权行 权价格由 6.576 元/股调整为 6.409 元/股。同时，因激励对象中有 70 人已离职和公司业绩考 核未达标，共计注销 824.5324 万份股票期权。独立董事发表了独立意见，监事会发表了核 查意见。

二、本次股票期权注销原因及基本情况

1 、激励对象离职

鉴于 70 名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，根据《2019 年股票期权 激励计划（草案）》的相关规定，对前述人员已获授但尚未行权的股票期权共计 524.8640 万 份予以注销（其中首次授予 45 人，授予数量 341.9640 万份；预留授予 25 人，授予数量 182.9000 万份）。

2 、公司 2020 年业绩水平未达标

根据公司《2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法》规定，若各行权期内，公司 当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年拟行权的股票期权均 不得行权，由公司注销。本次对上述已获授但未达到行权条件的股票期权 299.6684 万股予 以注销（其中首次授予 54 人，授予数量 242.8320 万份；预留授予 18 人，授予数量 56.8364 万份）。

综上所述，本次涉及注销的已获授但尚未行权的股票期权共计 824.5324 万份。 三、本次注销股票期权对公司的影响

公司本次注销部分股票期权，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不 会影响公司的正常经营和管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，努 力为股东创造价值。

四、独立董事意见

经核查，我们认为：公司董事会本次注销部分股票期权，符合《上市公司股权激励管理 办法》和《2019 年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，履行了必要的审议程序，且程 序合法、有效，未损害公司及全体股东的权益。

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因此，我们同意对 2019 年股票期权激励计划原激励对象中 70 名离职激励对象和因公司 2020 年业绩水平未达标部分已获授但尚未行权的股票期权共计 824.5324 万份予以注销。

五、监事会意见

经审核，监事会认为：鉴于本激励计划原激励对象中有 70 名激励对象因个人原因离职 不再具备激励资格和公司 2020 年业绩水平未达标。根据《上市公司股权激励管理办法》、公 司《2019 年股票期权激励计划（草案）》及相关规定，同意将上述原因确认的共计 824.5324 万份股票期权注销。

六、律师出具的法律意见

上海汉盛律师事务所出具了法律意见书，认为：本次注销事项已履行了现阶段所需的决 策程序，注销原因及注销数量符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》等法律法规、部门规 章、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需办理注销登记手续，并根据 本次注销的进展依法履行信息披露义务。

七、备查文件

• 1、公司第七届董事会第一次会议决议；

• 2、公司第七届监事会第一次会议决议；

• 3、独立董事关于公司第七届董事会第一次会议相关事项的独立意见；

• 4、上海汉盛律师事务所关于南极电商股份有限公司 2019 年股票期权激励计划之股票期

权行权价格调整及部分股票期权注销事项的法律意见书。

• 5、深交所要求的其他文件。

特此公告。

南极电商股份有限公司

董事会 二〇二一年六月十八日