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Oct 30, 2018

上海市锦天城律师事务所法律意见书

上海市锦天城律师事务所 关于南极电商股份有限公司 回购股份之

法律意见书

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地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层

电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120

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上海市锦天城律师事务所法律意见书

上海市锦天城律师事务所

关于南极电商股份有限公司回购股份之

法律意见书

致：南极电商股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受南极电商股份有限公司 （以下简称“南极电商”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《关 于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（以下简称“《补充规定》”）、 《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》（以下简称“《业 务指引》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等现行 法律、法规、行政规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）其他的有关规定，就公司回购股份的有关事项出具本法律意见书。

第一部分 律师声明

为出具本法律意见书，本所特作如下声明：

一、本所及本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出 具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚 实信用原则，进行了充分的核查验证，保证所发表的结论性意见合法、准确，不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。

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二、本法律意见书依据中国现行有效的或者有关事实、行为发生或存在时有 效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法 规、规章和规范性文件的理解而出具。

三、本法律意见书仅就与本次回购社会公众股份有关的法律问题发表法律意 见，本所及经办律师并不具备对有关审计、投资决策等专业事项发表专业意见的 适当资格。本法律意见书中涉及会计审计、投资决策等内容时，均为严格按照有 关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律 师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师 不具备对该等内容核查和作出判断的适当资格。

四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律 师依赖于有关政府部门、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文 件、证言或文件的复印件出具本法律意见书。

五、本所已得到公司的保证：公司向本所提供的为出具本法律意见书必须的 原始书面资料、副本材料或复印件或口头证言均真实、合法、有效，不存在虚假 记载、误导性陈述及重大遗漏；公司向本所提供的有关副本材料或复印件与原件 一致；公司提供的文件、材料的签署、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖 章所需的法定程序，获得合法授权；公司所有口头陈述和说明的事实均与所发生 的事实一致。

六、本所律师仅就本次股份回购有关的法律问题发表法律意见，并不对其他 非相关法律事项发表意见。

七、本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说 明。

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八、本法律意见书仅供公司为本次回购社会公众股份之目的使用，未经本所 书面同意，不得用作任何其他目的或用途。

第二部分 正文

一、本次回购股份的批准和授权

1、公司董事会

经本所律师核查：

2018 年 9 月 18 日，公司召开了第六届董事会第六次会议，会议应到董事 人，实际到会董事 9 人，公司监事、高管人员及证券事务代表列席了会议。会 议审议通过了《关于回购公司股份以实施员工激励的预案》和《关于提请股东大 会授权董事会全权办理本次回购股份相关事宜的议案》，对公司本次回购股份的 方式、用途、价格或价格区间、定价原则、回购股份种类、数量及占总股本的比 例、资金总额及资金来源、回购股份的期限、回购有关决议的有效期以及办理本 次回购股份相关事宜的具体授权等涉及本次股份回购的重要事项逐项予以表决 通过。

2018 年 9 月 18 日，公司独立董事亦就本次股份回购事项发表了独立意见， 认为公司本次回购公司股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益，不存在损 害股东合法权益的情形，一致同意该回购公司股份预案并同意将该等议案提交公 司股东大会审议。

2、公司股东大会

经本所律师核查：

2018 年 10 月 8 日，公司召开 2018 年第五次临时股东大会，会议以现场 投票、网络投票相结合的方式召开，由公司第六届董事会召集。会议审议通过了 《关于回购公司股份以实施员工激励的预案》和《关于提请股东大会授权董事会

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全权办理本次回购股份相关事宜的议案》，该议案经出席会议的公司股东所持表 决权的三分之二以上通过。

本所律师认为，公司关于本次回购股份的董事会、股东大会的召集、召开和 表决程序符合《公司法》、《管理办法》、《补充规定》及《业务指引》等有关法律 法规及规范性文件的要求，会议作出的决议程序合法有效。

二、本次回购股份的实质条件

（一）本次回购股份符合《公司法》的相关规定

根据公司第六届董事会第六次会议和公司 2018 年第五次临时股东大会会 议决议，公司本次股份回购系采用集中竞价、大宗交易或其他法律法规允许的方 式，回购的股份将用于公司实施股权激励或员工持股计划。在回购总金额不低于 1.5 亿元人民币、不超过 3 亿元人民币，回购股份价格不超过人民币 11 元/股 （含 11 元/股）的条件下，若全额回购，预计可回购股份数量为 2,727.27 万股， 回购股份比例约占本公司总股本的 1.11%，股份回购所需资金来源为自有资金。 具体回购股份的数量以回购完成时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期内 发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、缩股、配股、或发行股本权证等 事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。

本所律师认为，公司本次回购股份符合《公司法》第一百四十二条的规定。

（二）本次回购股份符合《管理办法》的相关规定

1、公司股票上市已满一年

经本所律师核查，经中国证监会《关于核准江苏新民纺织科技股份有限公司 首次公开发行股票的通知》（证监发行字[2007]60 号）核准，公开发行不超过 3,000

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万股；经深圳证券交易所《关于江苏新民纺织科技股份有限公司人民币普通股股 票上市的通知》（深证上［2007］42 号）同意，南极电商前身江苏新民纺织科 技股份有限公司（“新民纺织”）自 2007 年 4 月 18 日起在深圳证券交易所上市交 易，证券简称“新民科技”，股票代码“002127”。

2015 年 12 月 18 日，中国证监会《关于核准江苏新民纺织科技股份有限 公司重大资产重组及向张玉祥等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证 监许可[2015]2968 号）核准同意新民纺织向张玉祥发行 205,964,891 股股份、向 朱雪莲发行 22,535,649 股股份、向胡美珍发行 11,529,867 股股份、向上海丰南投 资中心（有限合伙）发行 25,039,610 股股份、向江苏高投成长价值股权投资合伙 企业（有限合伙）发行 26,088,242 股股份购买相关资产，并核准新民纺织向香溢 融通（浙江）投资有限公司管理的香溢专项定增 1-3 号私募基金非公开发行不 超过 31,512,605 股股份募集配套资金。

前述重大资产重组完成后，新民纺织于 2016 年 2 月 4 日召开 2016 年第 一次临时股东大会，审议通过《关于变更公司名称的议案》、《关于修订<公司章 程>的议案》等议案, 决定将公司中文名称变更为“南极电商股份有限公司”, 证券 简称变更为“南极电商”。

截止到本法律意见出具之日，公司股票上市已经超过一年。

本所律师认为，本次股份回购符合《管理办法》第八条第（一）项的规定。

2、公司最近一年无重大违法行为

根据公司公告的 2017 年年度报告、2018 年半度报告以及公司出具的书面说 明，并经本所律师适当核查，公司最近一年不存在违反工商、环保、税务、安监、 社保、公积金等方面法律法规的重大违法行为。

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本所师认为，本次回购股份符合《管理办法》第八条第（二）项的规定。

3、本次股份回购完成后公司具备持续经营能力

根据公司《关于回购公司股份以实施员工激励的预案》，截至 2018 年 6 月 30 日，公司总资产 4,081,457,710.83 元，归属于上市公司股东的净资产 3,211,477,755.31 元，流动资产 2,549,942,320.79 元，货币资金 1,138,566,412.35 元（前述数据均未经审计）。本次股份回购所需资金为公司自有资金。假设本次 回购资金总额达到上限人民币 3 亿元，该回购金额占公司总资产、净资产、流 动资产、货币资金的比重分别为 7.35%、9.34%、11.76%、26.35%。本次回购不 会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。

基于上述，本所律师认为，本次回购股份完成后公司仍具备持续经营能力， 符合《管理办法》第八条第（三）项的规定。

4 、本次回购股份完成后公司的股权分布

根据《上市规则》第 5.1.1 条的规定，发行人首次公开发行股票后申请其股 票在深圳证券交易上市的，公开发行的股份需要达到公司股份总数的 25%以上； 公司股本总额超过四亿元的，公开发行股份的比例为 10%以上。

根据公司《关于回购公司股份以实施员工激励的预案》，本次回购方案全部 实施完毕后，若按回购数量为 2,727.27 万股测算，回购股份比例约占本公司总股 本的 1.11%，若回购股份全部转让给股权激励或员工持股计划，按照截至 2018 年 6 月 30 日公司股本结构测算，预计本次回购股份可能带来的变动情况如下：

1、假设本次回购股份全部用于股权激励或员工持股计划，则预计公司股本 结构变动情况如下：

股份类别 回购前 回购后

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	股份数量（股）	比例	股份数量（股）	比例
有限售条件 股份	1,003,607,269	40.88%	1,030,879,996	41.99%
无限售条件 股份	1,451,263,134	59.12%	1,423,990,407	58.01%
股份总数	2,454,870,403	100.00%	2,454,870,403	100.00%

2、假设本次回购股份全部被注销，则预计公司股本结构变动情况如下：

股份类别	回购前	回购前	回购后	回购后
	股份数量（股）	比例	股份数量（股）	比例
有限售条件 股份	1,003,607,269	40.88%	1,003,607,269	41.34%
无限售条件 股份	1,451,263,134	59.12%	1,423,990,407	58.66%
股份总数	2,454,870,403	100.00%	2,427,597,676	100.00%

根据公司的说明与承诺, 公司本次回购股份并不以终止上市为目的,公司将 在维持上市条件要求的前提下实施回购，不会改变公司的上市公司地位，不会导 致公司控制权发生变化，回购完成后的社会公众股占比仍远高于 10%。

基于上述, 本所律师认为，本次回购完成后, 公司的股权分布仍将符合《证 券法》、《上市规则》规定的上市条件, 符合《回购办法》第八条第（四）项的规 定。

三、本次股份回购的信息披露

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购股份履行 了相应的信息披露义务，按有关规定披露了如下信息：

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1、2018 年 9 月 19 日，公司在指定信息披露媒体上发布了《第六届董事会 第六次会议决议公告》、《关于召开 2018 年第五次临时股东大会通知的公告》、《独 立董事关于公司第六届董事会第六次会议相关事项的独立意见》以及《关于回购 公司股份以实施员工激励的预案》。

2、2018 年 9 月 29 日，公司在指定信息披露媒体上发布了《关于回购股份 事项前十名股东持股信息的公告》。

3、2018 年 10 月 9 日，公司在指定信息披露媒体上发布了《关于回购股份 的债权人通知公告》和《2018 年第五次临时股东大会决议公告》。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《管理办法》、《补 充规定》及《业务指引》等相关规定履行了现阶段必要的信息披露义务。

四、本次股份回购的资金来源

根据《关于回购公司股份以实施员工激励的预案》，本次回购总金额不低于 1.5 亿元、不超过 3 亿元（含 3 亿元）人民币，资金来源为公司的自有资金。

本所律师认为，公司使用自有资金回购股份，资金来源合法，符合《管理办 法》、《补充规定》的相关要求。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为：

• 1、公司本次回购股份已履行了现阶段所必需的批准授权程序，上述已履行

• 的程序符合法律法规的规定，合法有效；

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• 2、公司本次回购股份符合《公司法》、《管理办法》等法律法规及规范性文

• 件规定的实质性条件；

• 3、公司已按照《管理办法》、《补充规定》及《业务指引》的相关要求履行

• 了现阶段必要的信息披露义务；

• 4、公司以自有资金完成本次回购股份，符合《管理办法》、《补充规定》的

• 相关要求。

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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于南极电商股份有限公司回购 股份之法律意见书》之签署页）

上海市 锦 天城律 师 事 务 所 经办律师：___ 罗浩 负责人 ： __ 经办律师：____ 顾 功耘 刘永波 日期： 2018 年 月 日

负责人 ： ___ 经办律师：_____ 顾 功耘 刘永波

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