NanJi E-Commerce Co., LTD — Audit Report / Information 2017

Apr 22, 2018

审核报告

南极电商股份有限公司 会专字 [2018]2839 号

华普天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 中国·北京

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	目 录
序号	内 容	页码
1	审核报告	1-2
2	股东权益减值测试报告	3-9

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会专字[2018]2839 号

审 核 报 告

南极电商股份有限公司全体股东：

我们审核了后附的南极电商股份有限公司（以下简称“南极电商”），原名江苏新民 纺织科技股份有限公司）管理层编制的《南极电商（上海）有限公司 2017 年 12 月 31 日 100%股东权益减值测试报告》。

一、管理层对财务报表的责任

南极电商管理层的责任是按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管 理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109 号）的有关规定以及南极电商与交易对方 （张玉祥、朱雪莲、胡美珍、上海丰南投资中心（有限合伙）（以下简称“丰南投资”）、 江苏高投成长价值股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“江苏高投”））签署的发 行股份购买资产相关协议编制《南极电商（上海）有限公司 2017 年 12 月 31 日 100%股 东权益减值测试报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈 述或重大遗漏。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在执行审核工作的基础上对南极电商管理层编制的《南极电商（上海） 有限公司 2017 年 12 月 31 日 100%股东权益减值测试报告》独立地提出审核结论。

我们参照中国注册会计师审计准则的规定执行了审核工作。中国注册会计师审计准 则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作以对审核对象信息 是否不存在重大错报获取合理保证。

在审核过程中，我们实施了包括核查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为 必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。

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三、审核意见

南极电商关于《南极电商（上海）有限公司 2017 年 12 月 31 日 100%股东权益减值 测试报告》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109 号）的规定编制，如实反映了南极电商（上海）有限公司 2017 年 12 月 31 日 100% 股东权益减值测试的结论。

华普天健会计师事务所 中国注册会计师：褚诗炜

（特殊普通合伙）

· 中国 北京 中国注册会计师：鲍灵姬 2018 年 4 月 20 日

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南极电商（上海）有限公司 2017 年 12 月 31 日 100% 股东权益减值测试报告

按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109 号） 的有关规定，南极电商股份有限公司（“南极电商”或“本公司”）编制了本报告。 一、 重大资产重组基本情况

根据江苏新民纺织科技股份有限公司（后更名为南极电商）2015 年度第三次临时股 东大会决议和修改后的章程规定，并经过中国证券监督管理委员会《关于核准江苏新民 纺织科技股份有限公司重大资产重组及向张玉祥等发行股份购买资产并募集配套资金 的批复》（证监许可[2015]2968 号）的核准，由本公司向张玉祥、朱雪莲、胡美珍、上 海丰南投资中心（有限合伙）（以下简称“丰南投资”）、江苏高投成长价值股权投资合 伙企业（有限合伙）（以下简称“江苏高投”）发行人民币普通股 291,158,259 股（每股 发行价格为人民币 8.05 元）购买南极电商（上海）有限公司（以下简称“上海南极电商”， 原名南极电商（上海）股份有限公司）100%股权，同时，由本公司向特定对象香溢融 通（浙江）投资有限公司管理的香溢专项定增 1-3 号私募基金发行人民币普通股 31,512,605 股（每股发行价格为人民币 9.52 元）募集配套资金。

2015 年 12 月 29 日，上海南极电商依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事 宜履行了工商变更登记手续，并领取了上海市工商行政管理局核发的营业执照，工商变 更过户手续已全部办理完成，本公司已持有上海南极电商 100%股权。

2016 年 1 月 8 日，本公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的 《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册》，中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司已受理本公司向张玉祥、朱雪莲、胡美珍、丰南投资、江苏高投、香溢融通 （浙江）投资有限公司管理的香溢专项定增 1-3 号私募基金合计发行 322,670,864.00 股 人民币普通股普通 A 股股票的登记申请，该批股份于上市日的前一交易日日终登记到账， 并正式列入南极电商股东名册。

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二、本公司与原上海南极电商股东张玉祥、朱雪莲、丰南投资签署的发行股份购买 资产相关协议中相关业绩承诺事项

（一）业绩承诺数额及原则

2015 年 8 月 21 日，张玉祥、朱雪莲、丰南投资与本公司签订《业绩补偿协议》， 张 玉祥、朱雪莲、丰南投资为本次重组的利润补偿方。

张玉祥、朱雪莲、丰南投资承诺，如本次重组在 2015 年 12 月 31 日前交割完 成，则上海南极电商（包括其子公司）2015 年度、2016 年度、2017 年度实际净利润（本 协议中提及的净利润均为扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别不 低于 1.5 亿、2.3 亿、3.2 亿（以下简称“承诺净利润数”）。

1、若上海南极电商于利润承诺期内各年度累计实际实现净利润未达到承诺期内各 相应年度累计承诺净利润数额， 则业绩承诺方应就未达到承诺净利润的部分依据《业 绩补偿协议》相关规定且按照下述其各自分摊比例向南极电商承担补偿责任：

姓名/名称	分摊比例
张玉祥	81.01%
朱雪莲	8.99%
丰南投资	10.00%

2、若上海南极电商利润承诺期内各年度实际实现净利润数超出该年度承诺净利润 数（即超额利润），超额利润在利润承诺期内此后年度实际实现净利润数额未达到承诺 净利润数额时可用于弥补差额。

3、业绩补偿和减值测试补偿的累计应补偿的总金额不超过上海南极电商 100%股 权的交易价格 234,382.40 万元。业绩承诺方在对本公司进行上述补偿时，当期应补偿 金额小于或等于 0 时，按 0 计算，即已经补偿的金额不冲回。

（二）实际实现利润数与承诺净利润差额的确定

本次交易完成后，本公司应在利润承诺期内各个会计年度结束后聘请具有证券、

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期货从业资格的会计师事务所对上海南极电商实现的业绩指标情况出具《专项审核报 告》，根据《专项审核报告》确定业绩承诺人承诺净利润数与上海南极电商实际实现净 利润数的差额，并在本公司年度报告中单独披露该差额。

（三）业绩承诺补偿方式

1、上海南极电商实际实现的净利润在补偿期间内未达到补偿期间预测净利润的， 业绩承诺方应分别对本公司进行补偿。 业绩承诺方当期应补偿金额的计算公式为：

业绩承诺方当期应补偿的金额= （截至当期期末累计承诺净利润-截至当期期末累 计实现净利润）÷承诺净利润数总和×南极电商 100%股权的交易价格-截至当期期末 已补偿金额

2、补偿方式为股份补偿和现金补偿。业绩承诺方同意首先以股份方式向本公司补 偿，不足部分由业绩承诺方以现金方式补足。股份补偿是指业绩承诺方以 1 元作为对 价向本公司转让相应数量的南极电商股份。 现金补偿是指业绩承诺方向本公司支付现 金用于补偿。具体补偿安排约定如下：

（1）采取股份补偿方式的具体方案如下：

①利润补偿期间，业绩承诺方应予补偿股份数量的计算方式如下：

当期应补偿股份数=当期应补偿的金额÷向股份补偿方发行股份价格-已补偿股份 数

补偿股份数量不超过认购股份的总量，在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股 份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份和金额不冲回。

上述公式计算出的股份数量按照如下比例在业绩承诺方之间进行分摊：

姓名/名称	分摊比例
张玉祥	81.01%
朱雪莲	8.99%
丰南投资	10.00%

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②若本公司在利润补偿期间实施转增或股票股利分配的，则应补偿的股份数量相应 调整为：应补偿股份数（调整后）＝应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）。

若本公司在利润补偿期间实施现金分红，业绩承诺方对现金分红的部分应做相应返 还，该等返还的现金应支付至本公司指定账户内。计算公式为：返还金额=每股已分配 现金股利×按照上述第 1 项公式计算的补偿股份数量

③本公司以人民币 1.00 元总价分别向业绩承诺方定向回购其应补偿的股份数量， 并依法予以注销。若本公司上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过 或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则业绩承诺方承诺在上述情形发生后 的 2 个月内，将该等股份按照本次补偿的股权登记日登记在册的本公司其他股东（不包 括本次交易发行股份购买资产交易对方）各自所持本公司股份占其他股东所持全部本公 司股份的比例赠送给本公司其他股东。

（2）在利润承诺期内，如业绩承诺方中任一方所持本公司股份不足按补偿公示计 算的补偿股份数量的，或业绩承诺方中任一方所持股份因冻结、被采取强制执行或其他 原因被限制转让或不能转让的，由业绩承诺方在补偿义务发生之日， 对未能进行股份 补偿的部分业绩承诺方当期应补偿的金额以现金方式对本公司进行补偿。

（四）减值测试及股份补偿

1、根据中国证监会的相关规定及要求在利润承诺期最后一个年度《专项审核报告》 出具之日起一个月内，由具有证券、期货从业资格的会计师事务所对标的资产减值测试 情况出具的专项审核意见

如：上海南极电商 100%股权期末减值额>已补偿总金额（已补偿总金额=利润承诺 期累计已补偿股份总数×本次发行股份价格+利润承诺期累计已补偿现金金额），则由业 绩承诺方按照其下述分摊比例向本公司另行补偿，另行补偿的计算公式为：

减值测试项下应补偿的金额=上海南极电商 100%股权期末减值额-已实际补偿的总 金额

上述公式计算出补偿金额按照如下比例在业绩承诺方之间进行分摊：

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姓名/名称	分摊比例
张玉祥	81.01%
朱雪莲	8.99%
丰南投资	10.00%

上海南极电商期末减值额为上海南极电商在本次交易中的交易价格减去期末上海 南极电商评估值并排除利润补偿期间内的股东增资、接受赠与以及利润分配的影响

2、资产减值补偿时，应首先采取股份补偿的方式，若业绩承诺方中任一方所持本 公司股份不足补偿的，不足部分由其以现金补偿。

（五）利润补偿实施程序

在利润补偿期间届满， 且在具有相关证券业务资质的会计师事务所出具关于上海 南极电商利润补偿期间实际实现净利润数的专项审核意见或资产减值测试专项审核意 见后的 30 个工作日内，本公司计算应补偿股份数量并作出补偿股份回购注销的董事会 决议或股东大会决议， 并以书面方式通知上海南极电商实际净利润数小于预测净利润 数的情况或资产减值的情况以及应补偿股份数量， 业绩承诺方应在收到书面通知之日 起 30 个工作日内配合本公司实施完毕补偿股份回购注销的相关程序，由本公司按照相 关法律法规规定对该等股份予以注销。

本公司董事会应就上述补偿股份回购并注销事宜获得股东大会的批准和授权，并 负责办理补偿股份回购与注销的具体事宜。

在确定股份补偿数量并回购注销的董事会决议作出后的十日内，本公司应通知本 公司债权人并于三十日内在报纸上公告。 债权人自接到通知书之日起三十日内，未接 到通知书的自公告之日起四十五日内，如被要求清偿债务或者提供相应的担保，则应 按债权人要求履行相关责任以保护债权人利益。

三、本报告编制依据

1、《上市公司重大资产重组管理办法》及其相关规定（中国证劵监督管理委员会第 109 号令）。

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2、本公司与上海南极电商原股东张玉祥、朱雪莲、丰南投资签署的发行股份购买 资产相关协议。

四、减值测试过程

（一）根据中水致远资产评估有限公司（以下简称“中水致远”）出具的中水致远 评报字[2018]第 020093 号《南极电商股份有限公司减值测试项目资产评估报告》，截至 评估基准日 2017 年 12 月 31 日的标的资产在评估基准日的评估价值 579,300.00 万元。

（二）根据中水致远出具的中水致远评报字[2015]第 2258 号《江苏新民纺织科技股 份有限公司拟发行股份购买南极电商（上海）股份有限公司股权项目》，截至评估基准 日 2015 年 6 月 30 日标的资产在评估基准日的评估值为 234,382.40 万元。

（三）本次减值测试过程中，本公司已向中水致远履行了以下程序：

1、已充分告知中水致远本次评估的背景、目的等必要信息。

2、谨慎要求中水致远，在不违反其专业标准的前提下，为了保证本次评估结果和 原出具的中水致远评报字[2015]第 2258 号《资产评估报告书》的结果可比，需要确保 评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致。

3、对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，需要及时告知并在其评 估报告中充分披露。

4、比对两次评估报告中披露的评估假设、评估参数等是否存在重大不一 致。

5、将承诺期末标的资产评估价值与标的资产重组基准日的评估值进行比较，计算 是否发生减值。

五、测试结论

通过以上工作，我们得出如下结论：

截至 2017 年 12 月 31 日，扣除业绩承诺期内股东增资以及利润分配的影响因素后， 南极电商股份有限公司标的资产评估价值为 579,300.00 万元，大于交易标的资产 2015

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年 6 月 30 日的评估价值为基础的交易价格 234,382.40 万元。南极电商股份有限公司标 的资产 2017 年 12 月 31 日 100%股权价值未发生减值。

南极电商股份有限公司

2018 年 4 月 20 日

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