NanJi E-Commerce Co., LTD — Audit Report / Information 2016

Apr 26, 2017

南极电商股份有限公司第五届监事会第二十次会议

南极电商股份有限公司

《2016年度监事会工作报告》

报告期内，公司监事会按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的规定，认真履 行了监事会的各项职权和义务，行使了对公司经营管理及董事、高级管理人员的监督职能，维护 了股东的合法权益。

一、报告期内监事会日常工作情况：

2016 年，公司监事会共召开10 次会议，具体内容如下：

1、公司于2016 年1 月19 日在公司会议室召开了第五届监事会第七次会议，该次会议决议 公告刊登在2016 年1 月20 日 巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 和《证券时报》上。 该次会议审议通过了《关于增补公司第五届监事会监事候选人的议案》。

2、公司于2016 年2 月4 日在公司会议室召开了第五届监事会第八次会议，该次会议决议 公告刊登在2016 年2 月5 日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 和《证券时报》上。 该次会议审议通过了《关于选举公司第五届监事会主席的议案》。

3、公司于2016 年3 月4 日在公司会议室召开了第五届监事会第九次会议，，该次会议决议 公告刊登在2016 年3 月7 日 巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 和《证券时报》上。

该次会议审议通过了《关于<南极电商股份有限公司2016 年第一期员工持股计划（草案）> 及其摘要的议案》、《关于核实公司2016 年第一期员工持股计划之持有人名单的议案》。

4、公司于2016 年4 月15 日在公司会议室召开了第五届监事会第十次会议，该次会议决议 公告刊登在2016 年4 月18 日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 和《证券时报》上。

该次会议审议通过了《公司2015 年度监事会工作报告》、《公司2015 年度财务决算报告》、 《公司2015 年度利润分配预案》、《关于公司高级管理人员报酬的议案》、《公司2015 年年度报 告及年度报告摘要》、《公司2015 年度内部控制自我评价报告》、《关于公司及子公司申请2016 年度综合授信额度的议案》、《关于变更收购人有关承诺事项的议案》、《公司募集资金年度存放与 使用情况的专项报告》。

5、公司于2016 年4 月28 日在公司会议室召开了第五届监事会第十一次会议，该次会议决 议公告刊登在2016 年4 月29 日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 和《证券时报》上。

该次会议审议通过了《公司2016 年第一季度报告全文及正文》、《关于修订<公司关联交易 管理制度>的议案》、《关于修订<公司对外投资管理制度>的议案》、《关于修订<公司募集资金管 理制度>的议案》、《关于修订<公司信息披露管理制度>的议案》。

6、公司于2016 年6 月14 日在公司会议室召开了第五届监事会第十二次会议，该次会议决 议公告刊登在2016 年6 月15 日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 和《证券时报》上。 该次会议审议通过了《关于向南极电商（上海）有限公司增资设立全资子公司以收购

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南极电商股份有限公司第五届监事会第二十次会议

Cartelo Crocodile Pte Ltd 股权的议案》。

7、公司于2016 年8 月12 日在公司会议室召开了第五届监事会第十三次会议，该次会议决 议公告刊登在2016 年8 月15 日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 和《证券时报》上。

该次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条 件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于 本次重大资产重组构成关联交易的议案》、《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大 资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于签订发行股份及支付现金购买资产相关协 议的议案》、《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通 知>第五条相关标准的议案》、《关于<南极电商股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易预案>的议案》、《关于公司第二期员工持股计划（草案）的议案》、《关于变 更前次募投项目用途的议案》、《关于上海优品质量信息咨询有限公司股权转让的议案》。

8、公司于2016 年8 月23 日在公司会议室召开了第五届监事会第十四次会议，该次会议决 议公告刊登在2016 年8 月24 日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 和《证券时报》上。

该次会议审议通过了《公司2016 年半年度报告全文及摘要》、《关于变更公司第五届监事会 股东代表监事的议案》、《关于注销控股孙公司的议案》。

9、公司于2016 年10 月28 日在公司会议室召开了第五届监事会第十五次会议，该次会议 决议公告刊登在2016 年10 月29 日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 和《证券时报》上。 该次会议审议通过了《2016 年第三季度报告全文及正文》、《关于投资广州市喜恩恩文化传 播有限责任公司股权暨关联交易的议案》。

10、公司于2016 年11 月30 日在公司会议室召开了第五届监事会第十六次会议，该次会议 决议公告刊登在2016 年12 月1 日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 和2016 年12 月2 日《证券时报》上。

该次会议审议通过了《关于南极电商（上海）有限公司向龙巧国际有限公司收购Classic Teddy 商标的议案》、《关于南极电商（上海）有限公司控股子公司上海小袋融资租赁有限公司 减资的议案》、《关于解除上海优品质量信息咨询有限公司股权转让协议暨注销的议案》。

二、监事会对公司2016 年度有关事项的独立意见

根据对公司财务和经营情况的检查结果，监事会就公司在报告期的经营运作情况发表如下意

见：

1、公司依法运作情况：报告期内，监事会列席了董事会会议和股东大会，依法对公司经营 运作情况进行了监督。监事会认为，本年度内公司严格按照国家及监管部门、深交所有关上市公 司的法律、法规及《公司章程》和一系列内控制度运作，决策程序合法，内部控制制度较完善， 公司董事、高级管理人员履行职责时没有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。 2、检查公司财务的意见：监事会对公司2016 年度公司的财务状况、财务管理等进行了认真

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南极电商股份有限公司第五届监事会第二十次会议

细致的监督、检查和审核，认为公司财务制度健全、内控制度完善，财务运作规范、财务状况良 好。财务报告真实、客观和公正地反映了公司2016 年度的财务状况和经营成果。

3、收购、出售资产意见：报告期内公司向北京时间互联网络科技股份有限公司的全体股东 刘睿、葛楠、虞晗青、陈军、张明、北京静衡投资管理有限公司等6 名主体发行股份及支付现金 购买其合计持有的时间互联100%股权，同时向张玉祥、陈佳莹及南极电商第二期员工持股计划 等特定投资者发行股份募集配套资金。监事会认为，公司本次支付现金购买资产并募集配套资金， 是公司布局电商生态综合服务战略的一个重要举措，有利于公司拓宽并提升品牌授权业务、柔性 供应链平台服务，进一步提高公司的核心竞争力。

4、关联交易意见：报告期内公司向北京时间互联网络科技股份有限公司的全体股东刘睿、 葛楠、虞晗青、陈军、张明、北京静衡投资管理有限公司等6 名主体发行股份及支付现金购买其 合计持有的时间互联100%股权，同时向张玉祥、陈佳莹及南极电商第二期员工持股计划等特定 投资者发行股份募集配套资金。监事会认为，公司本次支付现金购买资产并募集配套资金，是公 司布局电商生态综合服务战略的一个重要举措，有利于公司拓宽并提升品牌授权业务、柔性供应 链平台服务，进一步提高公司的核心竞争力。

报告期内公司投资广州市喜恩恩文化传播有限责任公司股权暨关联交易，监事会认为：公司 本次交易将进一步实现公司的建生态战略，能够使上市公司与目标公司在IP 授权、渠道整合、品 牌合作及品类拓展等方面实现业务共促。

5、对外担保情况和控股股东及其他关联方占用资金情况意见： 报告期内，公司不存在控股 股东及其他关联方占用公司资金的情况；截至2016 年12 月31 日，公司不存在为控股子公司、 控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位和个人提供担保。

6、对会计师事务所出具的审计报告的意见：华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公 司2016 年度财务状况进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司监事会认为：华 普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计意见、审计报告及其涉及的事项真实、准确的 反映了公司的财务状况和经营成果。

7、内部控制有效性意见：公司的内控制度符合国家有关法规和证券监管部门的要求，自本 年度1 月1 日起至本报告期末，未发现本公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷，本公司 内部控制的设计是完整和合理的，能够合理地保证内部控制目标的达成。

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2017 年4 月26 日

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