NanJi E-Commerce Co., LTD — Declaration of Voting Results & Voting Rights Announcements 2017

Mar 21, 2017

股票代码：002127 股票简称：南极电商 公告编号：2017-020

南极电商股份有限公司

2017 年第二次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

• 1.本次股东大会无否决议案的情形。

• 2.本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议。

一、会议召开和出席情况：

1、南极电商股份有限公司（以下简称“公司”）2017 年第二次临时股东大会现场会议于2017 年3 月21 日（星期二）下午2：30 在上海市黄浦区凤阳路29 号新世界商务楼18 楼南极电商(上 海)有限公司会议室召开，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，会议由公司第 五届董事会召集，公司董事长张玉祥先生主持。本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人 员资格及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

本次股东大会的网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为： 2017 年3 月21 日上午9:30 至11:30，下午13:00 至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票 的具体时间为：2017 年3 月20 日15:00 至2017 年3 月21 日15:00 期间的任意时间。

2、股东出席的情况：

股东出席的总体情况：

通过现场和网络投票的股东18 人，代表股份721,312,086 股，占上市公司总股份的 46.8914％。

其中：通过现场投票的股东3人，代表股份412,009,982股，占上市公司总股份的26.7842％。 通过网络投票的股东15 人，代表股份309,302,104 股，占上市公司总股份的20.1073％。 中小股东出席的总体情况：

通过现场和网络投票的股东15 人，代表股份107,220,284 股，占上市公司总股份的 6.9702％。

其中：通过现场投票的股东2 人，代表股份80,200 股，占上市公司总股份的0.0052％。 通过网络投票的股东13 人，代表股份107,140,084 股，占上市公司总股份的6.9650％。 3、公司董事、部分监事、部分高级管理人员、证券事务代表及见证律师出席了本次会议。 二、提案审议、表决情况

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南极电商股份有限公司 2017-020 2017 年第二次临时股东大会决议公告

议案 1.00 逐项审议《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交

易的议案》

议案 1.01 发行对象和认购方式

总表决情况：

同意 309,380,604 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9995％；反对 0 股，占出席 会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 1,700 股（其中，因未投票默认弃权 1,700 股），占 出席会议所有股东所持股份的 0.0005％。关联股东张玉祥回避表决。 中小股东总表决情况：

同意 107,218,584 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.9984％；反对 0 股，占出席会 议中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 1,700 股（其中，因未投票默认弃权 1,700 股），占出 席会议中小股东所持股份的 0.0016％。

议案 1.02 发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

总表决情况：

同意 309,382,304 股，占出席会议所有股东所持股份的 100.0000％；反对 0 股，占出席 会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会 议所有股东所持股份的 0.0000％。关联股东张玉祥回避表决。

中小股东总表决情况：

同意 107,220,284 股，占出席会议中小股东所持股份的 100.0000％；反对 0 股，占出席 会议中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会 议中小股东所持股份的 0.0000％。

议案 1.03 发行数量

总表决情况：

同意 309,382,304 股，占出席会议所有股东所持股份的 100.0000％；反对 0 股，占出席 会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会 议所有股东所持股份的 0.0000％。关联股东张玉祥回避表决。

中小股东总表决情况：

同意 107,220,284 股，占出席会议中小股东所持股份的 100.0000％；反对 0 股，占出席 会议中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会 议中小股东所持股份的 0.0000％。

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南极电商股份有限公司 2017-020 2017 年第二次临时股东大会决议公告

议案 2.00 《关于公司继续符合非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的 议案》

总表决情况：

同意 309,382,304 股，占出席会议所有股东所持股份的 100.0000％；反对 0 股，占出席 会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会 议所有股东所持股份的 0.0000％。关联股东张玉祥回避表决。

中小股东总表决情况：

同意 107,220,284 股，占出席会议中小股东所持股份的 100.0000％；反对 0 股，占出席 会议中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会 议中小股东所持股份的 0.0000％。

议案 3.00 《关于公司与陈佳莹签署终止协议的议案》

总表决情况：

同意 721,312,086 股，占出席会议所有股东所持股份的 100.0000％；反对 0 股，占出席 会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会 议所有股东所持股份的 0.0000％。

中小股东总表决情况：

同意 107,220,284 股，占出席会议中小股东所持股份的 100.0000％；反对 0 股，占出席 会议中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会 议中小股东所持股份的 0.0000％。

议案 4.00 《关于公司与张玉祥、南极电商第二期员工持股计划签署 < 南极电商股份有限公 司非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议 > 的议案》 总表决情况：

同意 309,382,304 股，占出席会议所有股东所持股份的 100.0000％；反对 0 股，占出席 会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会 议所有股东所持股份的 0.0000％。关联股东张玉祥回避表决。

中小股东总表决情况：

同意 107,220,284 股，占出席会议中小股东所持股份的 100.0000％；反对 0 股，占出席 会议中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会

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南极电商股份有限公司 2017-020 2017 年第二次临时股东大会决议公告

议中小股东所持股份的 0.0000％。

议案 5.00 《关于 < 南极电商股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书（修订稿） > 及其摘要的议案》

总表决情况：

同意 309,382,304 股，占出席会议所有股东所持股份的 100.0000％；反对 0 股，占出席 会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会 议所有股东所持股份的 0.0000％。关联股东张玉祥回避表决。

中小股东总表决情况：

同意 107,220,284 股，占出席会议中小股东所持股份的 100.0000％；反对 0 股，占出席 会议中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会 议中小股东所持股份的 0.0000％。

议案 6.00 《公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效 性的说明的议案》

总表决情况：

同意 721,312,086 股，占出席会议所有股东所持股份的 100.0000％；反对 0 股，占出席 会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会 议所有股东所持股份的 0.0000％。

中小股东总表决情况：

同意 107,220,284 股，占出席会议中小股东所持股份的 100.0000％；反对 0 股，占出席 会议中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会 议中小股东所持股份的 0.0000％。

议案 7.00 《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易摊薄即期回报的 风险提示及公司采取措施的议案》

总表决情况：

同意 309,382,304 股，占出席会议所有股东所持股份的 100.0000％；反对 0 股，占出席 会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会 议所有股东所持股份的 0.0000％。关联股东张玉祥回避表决。

中小股东总表决情况：

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南极电商股份有限公司 2017-020 2017 年第二次临时股东大会决议公告

同意 107,220,284 股，占出席会议中小股东所持股份的 100.0000％；反对 0 股，占出席 会议中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会 议中小股东所持股份的 0.0000％。

议案 8.00 《关于提请股东大会同意控股股东张玉祥免于以要约收购方式增持公司股份的议 案》

总表决情况：

同意 309,382,304 股，占出席会议所有股东所持股份的 100.0000％；反对 0 股，占出席 会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会 议所有股东所持股份的 0.0000％。关联股东张玉祥回避表决。

中小股东总表决情况：

同意 107,220,284 股，占出席会议中小股东所持股份的 100.0000％；反对 0 股，占出席 会议中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会 议中小股东所持股份的 0.0000％。

三、律师出具的法律意见

北京大成（上海）律师事务所律师出席了本次股东大会，进行现场见证并出具了法律意见 书，结论意见为：南极电商本次股东大会会议的召集及召开程序、出席本次股东大会会议人员 的资格及表决程序均符合《公司法》等法律、法规及南极电商《公司章程》的规定，本次股东 大会会议的召开及其通过的决议合法有效。

四、备查文件

• 1、南极电商股份有限公司2017 年第二次临时股东大会决议。

• 2、北京大成（上海）律师事务所关于本次股东大会的法律意见书。 特此公告。

南极电商股份有限公司

董事会 二〇一七年三月二十一日

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