NanJi E-Commerce Co., LTD — Regulatory Filings 2017

Mar 21, 2017

北京大成（上海）律师事务所

关于

南极电商股份有限公司

2017 年第二次临时股东大会会议之

法律意见书

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上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心 15 层,16 层（200120） 15/F, 16/F, Shanghai Tower, 501 Middle Yincheng Road, Shanghai 200120, P. R. China

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北京大成（上海）律师事务所

法律意见书

北京大成（上海）律师事务所

关于南极电商股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会会议之 法律意见书

致：南极电商股份有限公司

北京大成（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受南极电商股份有限 公司（以下简称“公司”、“南极电商”）的委托，指派本所律师出席了公司于 2017 年3 月21 日召开的2017 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大 会”），并根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》、 《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律、法规及规范性 文件和《南极电商股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定， 就本次股东大会相关事项出具本法律意见书。

本所律师已根据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现 行法律、法规和《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等有关规定发表法律 意见。 为出具本法律意见书，本所律师查验了南极电商提供的本次股东大会会议有 关文件，核查了本次股东大会会议的召集、召开程序以及出席会议的人员身份资 格，并见证了本次股东大会会议现场表决的计票和监票。

本所出具本法律意见书依赖于南极电商向本所律师提供的一切原始文件、副 本材料均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，有 关文件上的印章和签字均真实、有效，有关文件的复印件均与原件一致。

本所律师同意将本法律意见书作为南极电商本次股东大会会议的必备法律 文件予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。

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法律意见书

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具 法律意见如下：

一、 本次股东大会的召集、召开程序

1、南极电商第五届董事会第二十一次会议于2017年3月6日召开，会议通过 了《关于召开2017年第二次临时股东大会的议案》。

2、南极电商董事会于2017年3月6日在巨潮资讯网、深圳证券交易所网站上 刊登《南极电商股份有限公司召开2017年第二次临时股东大会通知公告》（以下 简称“《股东大会通知》”），通知载明了会议的召开时间、地点、召开方式、 会议审议事项、会议出席对象、出席会议登记方法等事项, 公告刊登的日期距本 次股东大会的召开日期已达15日，符合《公司章程》的有关规定。

3、2017年3月21日，本次临时股东大会会议在上海市黄浦区凤阳路29号新世 界商务楼18楼南极电商(上海)有限公司会议室召开，会议由南极电商董事长张玉 祥先生主持，会议的时间、地点、召开方式、审议事项与上述会议通知所载完全 一致。

本所律师认为，本次股东大会会议的召集、召开履行了法定程序，符合《公 司法》等法律、法规和南极电商《公司章程》的规定。

二、 本次股东大会的召集人及出席会议人员的资格

1、本次股东大会由南极电商第五届董事会召集。

2、根据出席本次会议股东的身份证明及其他会议登记资料，出席本次股东 大会的股东18名。上述股东均为截止本次股东大会会议登记日登记在册的南极电 商股东。

（1）出席本次股东大会现场会议的股东共计3人，代表股份412,009,982股， 占上市公司总股份的26.7842％。其中，公司控股股东、董事长张玉祥，持有南

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法律意见书

极电商411,929,782股，股东张玉祥对于部分议案回避表决。

（2）根据深圳证券信息有限公司提供的数据，通过网络投票的股东15人， 代表股份309,302,104股，占上市公司总股份的20.1073％。

经本所律师验证，上述出席现场会议的股东均持有出席会议的合法证明。通 过网络投票系统进行投票的股东，其股东资格由深圳证券信息有限公司予以验 证。

3、本次会议由南极电商董事长张玉祥先生主持，南极电商董事、部分监事 及董事会秘书出席了本次会议，部分高级管理人员列席了本次会议。

本所律师认为，本次股东大会会议的召集人以及出席会议人员的资格均符合 《公司法》等法律、法规和南极电商《公司章程》的规定。

三、 本次股东大会的表决程序、表决结果

1、表决程序

本次股东大会审议的议案已经在南极电商发布的股东大会通知中列明，本次 股东大会实际审议的事项与通知中所列明的事项相符，不存在修改原有会议议 程、提出新议案以及对通知中未列明的事项进行表决的情形。

本次会议通过现场投票、网络投票相结合的方式对本次会议通知所列明的议 案进行了表决。现场会议监票人和计票人进行了监票、计票，合并统计了现场投 票、网络投票表决结果，并在现场予以了公布。

2、表决结果

根据现场计票结果及本所律师的核查，本次股东大会审议的议案事项均获得 通过，具体表决结果如下：

议案一、逐项审议《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套

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资金暨关联交易的议案》

议案1.01 发行对象和认购方式

本议案表决：同意309,380,604股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9995％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权1,700股 （其中，因未投票默认弃权1,700股），占出席会议所有股东所持股份的0.0005％。 关联股东张玉祥回避表决。

议案1.02 发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

本议案表决：同意309,382,304股，占出席会议所有股东所持股份的 100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其 中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。关联 股东张玉祥回避表决。

议案1.03 发行数量

本议案表决：同意309,382,304股，占出席会议所有股东所持股份的 100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其 中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。关联 股东张玉祥回避表决。

议案二、《关于公司继续符合非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金条件的议案》

本议案表决：同意309,382,304股，占出席会议所有股东所持股份的 100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其 中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。关联 股东张玉祥回避表决。

议案三、《关于公司与陈佳莹签署终止协议的议案》

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本议案表决：同意721,312,086股，占出席会议所有股东所持股份的 100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其 中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

议案四、《关于公司与张玉祥、南极电商第二期员工持股计划签署<南极电 商股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议> 的议案》

本议案表决：同意309,382,304股，占出席会议所有股东所持股份的 100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其 中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。关联 股东张玉祥回避表决。

议案五、《关于<南极电商股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）>及其摘要的议案》

本议案表决：同意309,382,304股，占出席会议所有股东所持股份的 100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其 中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。关联 股东张玉祥回避表决。

议案六、《公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法 律文件的有效性的说明的议案》

本议案表决：同意721,312,086股，占出席会议所有股东所持股份的 100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其 中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

议案七、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易摊 薄即期回报的风险提示及公司采取措施的议案》

本议案表决：同意309,382,304股，占出席会议所有股东所持股份的

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北京大成（上海）律师事务所 法律意见书

100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其 中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。关联 股东张玉祥回避表决。

议案八、《关于提请股东大会同意控股股东张玉祥免于以要约收购方式增持 公司股份的议案》

本议案表决：同意309,382,304股，占出席会议所有股东所持股份的 100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其 中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。关联 股东张玉祥回避表决。

本所律师认为，本次股东大会会议的表决程序符合《公司法》等法律、法规 和南极电商《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

四、 结论意见

基于上述事实，本所律师认为，南极电商本次股东大会会议的召集及召开程 序、出席本次股东大会会议人员的资格及表决程序均符合《公司法》等法律、法 规及南极电商《公司章程》的规定，本次股东大会会议的召开及其通过的决议合 法有效。

（本页以下无正文）

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北京大成（上海）律师事务所 法律意见书

（以下无正文，为《北京大成（上海）律师事务所关于南极电商股份有限公 司2017年第二次临时股东大会会议之法律意见书》的签章页）

北京大成（上海）律师事务所

（盖章） 负责人：___________________ 经办律师：___________________ 陈峰 徐栋 经办律师：___________________ 李伟华 日期：二〇一七年三月二十一日

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