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NanJi E-Commerce Co., LTD — Capital/Financing Update 2017
Mar 6, 2017
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Capital/Financing Update
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股票代码： 002127 股票简称：南极电商 上市地点：深圳证券交易所
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南极电商股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（修订稿）
| 交易对方 | 住所/主要经营场所 |
|---|---|
| 刘睿 | 武汉市洪山区团结大道1026号** |
| 葛楠 | 北京市海淀区上地信息路19号海淀区人才交 流中心上地分部集体 |
| 虞晗青 | 浙江义乌市稠城街道义浦路**** |
| 陈军 | 北京市海淀区太平路27号43楼**** |
| 张明 | 北京市宣武区前门西大街2号楼**** |
| 静衡投资 | 北京市东城区东直门南大街5号705室 |
| 募集配套资金的特定对象 | 住所/主要经营场所 |
| 张玉祥 | 上海市徐汇区**** |
| 南极电商股份有限公司第二期员工持股计划 | - |
独立财务顾问
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签署日期：二〇一七年三月
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书及其摘 要内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘 要中财务会计资料真实、准确、完整。
上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员已作出承诺： 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司 法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在 该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让 的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记 结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接 向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请 锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账 户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现 存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本报告书所述的本次重大资产重组的相关事项的生效和完成尚待取得有关 审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易的相关事项所做的任何决定或意 见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本报告书依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《格式准则第 26 号》及 相关的法律、法规编写。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责。因本次交易引致的 投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律 师、专业会计师或其他专业顾问。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方承诺：
1、本人/本公司保证及时为本次重大资产重组所提供有关信息，并保证所 提供信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如 因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者 造成损失的，将依法承担赔偿责任。
2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以 前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易 日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向 证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授 权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的身份信息 和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公 司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股 份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司承诺锁定股份自愿用于相 关投资者赔偿安排。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
中介机构声明
上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易聘 请的独立财务顾问广州证券股份有限公司，法律顾问国浩律师（上海）事务所， 审计机构华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）及资产评估机构中水致远资产 评估有限公司均已出具如下承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，本公司/本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
修订说明
因上市公司本次交易方案调整，上市公司对重组报告书进行修订、补充和完 善。重组报告书补充和修订的主要内容如下：
1、2017 年 2 月 27 日，上市公司召开了第五届董事会第二十次会议，审议 通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 的方案的议案》，根据调整后的交易方案，对报告书中本次交易之募集配套资金 方案的定价基准日、发行对象、发行价格、发行数量等进行了修订。详见报告书 “重大事项提示”之“一、本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整”，并 相应修订了报告书中涉及配套募集资金方案中定价基准日、发行对象、发行价格、 发行数量的有关内容。
2、根据调整后的交易方案和预计的发股数量上限，对上市公司的备考每股 净资产金额进行了修订，包括报告书“重大事项提示”之“八、本次重组对上市 公司影响的简要介绍”、“第一节 本次交易概况”之“七、本次重组对上市公 司的影响”、“第五节 本次交易发行股份情况”之“二、本次交易发行股份的 具体情况”、“第九节 管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司持续 经营能力、未来发展前景、每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析”等部 分。
3、根据调整后的交易方案，本次交易中非公开发行股份募集配套资金的交 易对方之一陈佳莹不再参与募集配套资金之股份的认购，在重组报告书“第三节 交易对方基本情况”之三“配套募集资金交易对方基本情况”中删除原交易对 方陈佳莹部分披露内容。
4、根据调整后的交易方案，在重组报告书“第五节 本次交易发行股份情况” 中对非公开发行股份募集配套资金的整体安排，包括定价基准日、发行对象、发 行价格、发行数量等进行修订，重新计算并披露了“本次发行股份前后上市公司 的股权结构”。
5、根据调整后的交易方案，本次交易中非公开发行股份募集配套资金的交
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
易对方之一陈佳莹不再参与募集配套资金之股份的认购，在重组报告书“第七节 本次交易合同的主要内容”补充披露了由上市公司与陈佳莹签署的《南极电商股 份有限公司非公开发行A 股股票之附条件生效的股份认购协议之终止协议》的主 要条款，并补充披露了方案调整后由上市公司与张玉祥、第二期员工持股计划签 署的《南极电商股份有限公司非公开发行A 股股票之附条件生效的股份认购协议 之补充协议》的主要条款。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
目 录
公司声明 ........................................................................................................... 1 交易对方声明 .................................................................................................... 2 中介机构声明 .................................................................................................... 3 修订说明 ........................................................................................................... 4 目 录 ............................................................................................................... 6 释义 ................................................................................................................. 10 重大事项提示 .................................................................................................. 15 一、本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整 ........................................ 15 二、本次交易方案简要概述 ............................................................................ 21 三、本次交易构成重大资产重组 ..................................................................... 21 四、本次交易构成关联交易 ............................................................................ 22 五、本次交易不构成借壳上市 ........................................................................ 22 六、本次重组支付方式及募集配套资金安排 ................................................... 23 七、交易标的资产评估情况 ............................................................................ 24 八、本次重组对上市公司影响的简要介绍 ...................................................... 25 九、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 ............................. 27 十、本次重组相关方作出的承诺 ..................................................................... 29 十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ............................................... 40 十二、业绩承诺与补偿安排 ............................................................................ 42 十三、独立财务顾问的保荐机构资格 ............................................................. 48 重大风险提示 .................................................................................................. 49 一、与本次交易相关的风险 ............................................................................ 49 二、标的资产经营风险 ................................................................................... 51 三、其他风险 ................................................................................................. 55 第一节 本次交易概况 .................................................................................... 57 一、本次交易的背景及目的 ............................................................................ 57 二、本次交易的决策过程和批准情况 ............................................................. 63 三、本次交易具体方案 ................................................................................... 65 四、本次交易构成重大资产重组 ..................................................................... 83 五、本次交易构成关联交易 ............................................................................ 83 六、本次交易不构成借壳上市 ........................................................................ 84 七、本次重组对上市公司的影响 ..................................................................... 85
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
第二节 上市公司基本情况 ............................................................................. 88 一、公司基本情况简介 ................................................................................... 88 二、公司设立及发行上市前股本变动情况 ...................................................... 88 三、首次公开发行及发行上市后股本变动情况 ............................................... 92 四、最近三年控股权变动 ............................................................................... 97 五、重大资产重组情况 ................................................................................... 98 六、主营业务发展情况与主要财务指标 .......................................................... 98 七、实际控制人及控股股东情况 ..................................................................... 99 八、公司合法合规情况 ................................................................................. 100 第三节 交易对方基本情况 ........................................................................... 101 一、本次发行股份及支付现金交易对方及募集配套资金交易对方总体情况 .. 101 二、本次发行股份及支付现金交易对方的基本情况 ...................................... 101 三、募集配套资金交易对方基本情况 ........................................................... 113 四、交易对方与上市公司之间的关联关系情况的说明 .................................. 119 五、交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况 ................ 119 六、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚或者涉及 与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 ...................................... 120 七、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 .................................. 120 八、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利 ......................................... 120 九、交易对方及相关中介机构关于本次发行股份购买资产未泄露本次交易内幕 信息以及未利用本次交易信息进行内幕交易的说明 ...................................... 120 第四节 交易标的基本情况 ........................................................................... 122 一、时间互联的基本情况 ............................................................................. 122 二、时间互联的主营业务发展情况 ............................................................... 165 三、对交易标的其他情况的说明 ................................................................... 181 第五节 本次交易发行股份情况 .................................................................... 184 一、本次交易方案概述 ................................................................................. 184 二、本次交易发行股份的具体情况 ............................................................... 184 三、募集配套资金的用途及必要性 ............................................................... 193 四、本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度 ...................................... 203 五、配套资金失败具体补救措施 ................................................................... 213 六、收益法评估预测现金流是否包含募集配套资金投入带来的收益 ............. 213 第六节 交易标的的评估情况 ....................................................................... 215 一、资产评估的基本情况 ............................................................................. 215 二、上市公司董事会对交易标的评估的合理性以及定价的公允性分析 ......... 258 三、独立董事对本次资产交易评估事项的意见 ............................................. 266 第七节 本次交易合同的主要内容 ................................................................ 268 一、《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协 议之补充协议》主要内容 ............................................................................. 268
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
| 二、《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》主要内容.................. 281 |
|---|
| 三、《意向金协议书》主要内容.................................................................... 284 |
| 四、《非公开发行之股份认购协议》及《非公开发行之股份认购协议之补充协议》 |
| 主要内容 287 |
| 五、交易对方如期归还意向金的履约保证措施............................................. 293 |
| 第八节 本次交易的合规性分析.................................................................... 295 |
| 一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定......................................... 295 |
| 二、本次交易符合《重组办法》第四十三条规定......................................... 299 |
| 三、本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求的说 |
| 明 301 |
| 四、本次交易符合《重组管理办法》其他相关规定...................................... 302 |
| 五、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行 |
| 股票的情形303 |
第九节 管理层讨论与分析 ............................................................................ 304 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 ....................... 304 二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析 ......................................... 309 三、标的公司的财务状况及盈利能力分析 .................................................... 324 四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、每股收益等财务指标 和非财务指标的影响分析 ............................................................................. 340 第十节 财务会计信息 .................................................................................. 352 一、标的公司报告期内的财务信息 ............................................................... 352 二、标的公司报告期内的备考财务信息 ........................................................ 355 三、上市公司备考财务报表 .......................................................................... 359 第十一节 同业竞争与关联交易 .................................................................... 363 一、本次交易对上市公司同业竞争的影响 .................................................... 363 二、标的公司在报告期内的关联交易情况 .................................................... 366 三、为减少和规范关联交易采取的措施 ........................................................ 369 第十二节 风险因素 ..................................................................................... 372 一、与本次交易相关的风险 .......................................................................... 372 二、标的资产经营风险 ................................................................................. 374 三、其他风险 ............................................................................................... 378 第十三节 本次交易对上市公司治理结构的影响 .......................................... 380 一、本次交易完成后上市公司的治理结构 .................................................... 380 二、本次交易完成后上市公司的独立性 ........................................................ 382 第十四节 其他重大事项 .............................................................................. 385
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联 人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
385
| 二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括或 |
|---|
| 有负债）的情况............................................................................................ 385 |
| 三、上市公司在最近十二个月内曾发生资产交易的，应当说明与本次交易的关 |
| 系 386 |
| 四、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的 |
| 说明 388 |
| 五、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况....................... 391 |
| 六、上市公司停牌前股价不存在异常波动的说明......................................... 392 |
| 七、本次交易摊薄即期回报及填补措施的说明............................................. 393 |
| 八、其他重要信息........................................................................................ 396 |
| 第十五节 对本次交易的结论性意见............................................................ 398 |
| 一、独立董事意见........................................................................................ 398 |
| 二、独立财务顾问对本次交易的意见........................................................... 401 |
| 三、法律顾问意见........................................................................................ 402 |
| 第十六节 相关中介机构.............................................................................. 403 |
| 一、独立财务顾问........................................................................................ 403 |
| 二、法律顾问............................................................................................... 403 |
| 三、审计机构............................................................................................... 403 |
| 四、评估机构............................................................................................... 404 |
| 第十七节 董监高及相关中介机构的声明..................................................... 405 |
| 全体董事声明............................................................................................... 405 |
| 全体监事声明............................................................................................... 406 |
| 全体高级管理人员声明................................................................................. 407 |
| 独立财务顾问声明........................................................................................ 408 |
| 法律顾问声明............................................................................................... 409 |
| 审计机构声明............................................................................................... 410 |
| 资产评估机构声明........................................................................................ 411 |
| 第十八节 备查文件..................................................................................... 412 |
| 一、备查文件目录........................................................................................ 412 |
| 二、文件备查地点........................................................................................ 412 |
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
| 在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： | 在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： | 在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： |
|---|---|---|
| 一般用语 | ||
| 上市公司、公司、南极 电商 |
指 | 南极电商股份有限公司 |
| 目标公司、标的公司、 时间互联 |
指 | 北京时间互联网络科技有限公司 |
| 标的资产 | 指 | 北京时间互联网络科技有限公司的100%股权 |
| 前线传媒 | 指 | 北京前线世纪传媒广告有限公司（现已更名为“北京时间互联 网络科技有限公司”） |
| 安德泰思 | 指 | 北京安德泰思广告有限公司（现已更名为“北京时间互联网络 科技有限公司”） |
| 本次重组、本次交易、 本次资产重组、本次重 大资产重组 |
指 | 南极电商以发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易的交易行为 |
| 募集配套资金、配套融 资 |
指 | 南极电商向张玉祥、南极电商第二期员工持股计划发行股份募 集配套资金 |
| 《重组报告书预案》 | 指 | 《南极电商股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易预案》 |
| 《重组报告书预案（修 订稿）》 |
指 | 《南极电商股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》 |
| 本报告书、《重组报告 书》 |
指 | 《南极电商股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》 |
| 《发行股份及支付现 金购买资产协议》 |
指 | 南极电商与刘睿、葛楠、虞晗青、张明、陈军以及静衡投资于 2016年8月12日签署的《南极电商股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产协议》 |
| 《发行股份及支付现 金购买资产协议之补 充协议》 |
指 | 南极电商与刘睿、葛楠、虞晗青、张明、陈军以及静衡投资于 2017年1月20日签署的《南极电商股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产协议之补充协议》 |
| 《业绩补偿协议》 | 指 | 南极电商与刘睿、葛楠、虞晗青、张明、陈军于2016 年8 月 12日签署的《关于南极电商股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产的业绩补偿协议》 |
| 《业绩补偿协议之补 充协议》 |
指 | 南极电商与刘睿、葛楠、虞晗青、张明、陈军于2017 年1 月 20日签署的《关于南极电商股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产的业绩补偿协议之补充协议》 |
| 《意向金协议书》 | 指 | 《发行股份及支付现金购买资产协议》之附件一《关于南极电 商股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之意向金协议 书》 |
| 《非公开发行之股份 | 指 | 《南极电商股份有限公司非公开发行A 股股票之附条件生效 |
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
| 认购协议》 | 的股份认购协议》 | |
|---|---|---|
| 《非公开发行之股份 认购协议之终止协议》 |
指 | 南极电商与陈佳莹签署的《南极电商股份有限公司非公开发行 A股股票之附条件生效的股份认购协议之终止协议》 |
| 《非公开发行之股份 认购协议之补充协议》 |
指 | 南极电商与张玉祥、第二期员工持股计划签署的《南极电商股 份有限公司非公开发行A 股股票之附条件生效的股份认购协 议之补充协议》 |
| 《资产评估报告》 | 指 | 《南极电商股份有限公司拟发行股份及支付现金购买北京时 间互联网络科技有限公司股权项目资产评估报告》【中水致远 评报字[2016]第2499号】 |
| 《审阅报告》会审字 【2017】0276号 |
指 | 《南极电商股份有限公司备考审阅报告》会审字【2017】0276 号 |
| 发行股份购买资产交 易对方、业绩补偿义务 人、业绩承诺股东 |
指 | 刘睿、葛楠、虞晗青、张明、陈军 |
| 发行股份及支付现金 交易对方、时间互联全 体股东 |
指 | 刘睿、葛楠、虞晗青、张明、陈军以及静衡投资 |
| 交易双方 | 指 | 南极电商和交易对方 |
| 募集配套资金交易对 方 |
指 | 张玉祥、南极电商第二期员工持股计划 |
| 交易对方 | 指 | 发行股份及支付现金购买资产交易对方及募集配套资金交易 对方 |
| 南极电商第二期员工 持股计划、员工持股计 划 |
指 | 南极电商股份有限公司第二期员工持股计划 |
| 其他管理人员 | 指 | 包梦洋、林思然、杜亚斐、田旭、郭瑾 |
| 承诺净利润 | 指 | 业绩补偿义务人承诺的目标公司在利润补偿期间的扣除非经 常性损益后归属于母公司股东的净利润数 |
| 实际净利润 | 指 | 时间互联在利润补偿期间内经具有证券业务资格的审计机构 专项审核确认扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利 润数 |
| 业绩承诺期 | 指 | 2016年-2019年 |
| 发行股份购买资产的 定价基准日 |
指 | 南极电商第五届董事会第十四次会议决议公告日 |
| 发行股份募集配套资 金的定价基准日 |
指 | 为募集配套资金而非公开发行股票的发行期首日 |
| 审计基准日 | 指 | 2016年9月30日 |
| 评估基准日 | 指 | 2016年9月30日 |
| 交割日 | 指 | 标的资产全部变更至南极电商名下之日 |
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
| 报告期 | 指 | 2014年度、2015年度、2016年1月至9月 |
|---|---|---|
| 新民科技 | 指 | 江苏新民纺织科技股份有限公司，系上市公司前身 |
| 江苏高投 | 指 | 江苏高投成长价值股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 东方新民 | 指 | 吴江新民科技发展有限公司，已更名为“东方新民控股有限公 司” |
| 丰南投资 | 指 | 上海丰南投资中心（有限合伙） |
| 香溢融通 | 指 | 香溢融通（浙江）投资有限公司 |
| 新民实业 | 指 | 吴江新民实业投资有限公司 |
| 东方恒信 | 指 | 东方恒信资本控股集团有限公司 |
| 南极电商有限 | 指 | 南极电商（上海）有限公司 |
| 静衡投资 | 指 | 北京静衡投资管理有限公司 |
| 北京亨利、北京亨利嘉 业 |
指 | 北京亨利嘉业科技有限公司 |
| 拉萨亨利、拉萨亨利嘉 业 |
指 | 拉萨亨利嘉业科技有限公司 |
| 天津亨利、天津亨利嘉 业 |
指 | 天津亨利嘉业科技有限公司 |
| 恒麦网络 | 指 | 淮安恒麦网络科技有限公司 |
| 新疆亨利嘉业 | 指 | 新疆亨利嘉业网络科技有限公司 |
| 美图之家 | 指 | 厦门美图之家科技有限公司 |
| 五八信息 | 指 | 北京五八信息技术有限公司 |
| 时趣信息 | 指 | 杭州时趣信息技术有限公司 |
| 一汽大众 | 指 | 一汽-大众汽车有限公司 |
| 玉树麟隆 | 指 | 玉树麟隆企业管理咨询中心（有限合伙） |
| 上海星艾 | 指 | 上海星艾网络科技有限公司 |
| 桔子酒店 | 指 | 桔子酒店管理（中国）有限公司 |
| 唯品会 | 指 | 唯品会（中国）有限公司 |
| 美丽说 | 指 | 美丽说（北京）网络科技有限公司 |
| 年框 | 指 | 年度框架协议 |
| 独立财务顾问、广州证 券 |
指 | 广州证券股份有限公司 |
| 法律顾问、国浩律师 | 指 | 国浩律师（上海）事务所 |
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
| 评估机构、中水致远 | 指 | 中水致远资产评估有限公司 |
|---|---|---|
| 审计机构、会计师、会 计师事务所、华普天健 |
指 | 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会第109号令） |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》 |
| 《实施细则》 | 指 | 2017年2月17日，中国证监会发布《关于修改<上市公司非公 开发行股票实施细则>的决定》（证监会公告[2017]4号） |
| 《重组规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
| 《格式准则26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号—上 市公司重大资产重组申请文件》 |
| 《中小板上市公司规 范运作指引》 |
指 | 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年 修订）》 |
| 《劳动合同法》 | 指 | 《中华人民共和国劳动合同法》 |
| 《指导意见》 | 指 | 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（证监会 公告[2014]33号） |
| 《问题汇编》 | 指 | 《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 专业用语 | ||
| PC | 指 | Personal Computer（个人计算机）的缩写 |
| WIFI | 指 | 一种允许电子设备连接到一个无线局域网（WLAN）的技术 |
| IP品牌 | 指 | 以形象、图案为核心的品牌 |
| CP品牌 | 指 | 以内容营销及泛娱乐为载体的人格化品牌 |
| CPT | 指 | Cost Per Time，是指按照营销展示时长收费的计费模式 |
| CPM | 指 | Cost Per Mile，是指按照每千次营销展示曝光收费的计费模式 |
| CPC | 指 | Cost Per Click，是指按照广告营销投放点击数收费的计费模式 |
| CPD | 指 | Cost Per Download，是指按照下载数量收费的计费模式 |
| CPA | 指 | Cost Per Action，是指按照有效激活数量收费的计费模式 |
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
| 流量 | 指 | 互联网行业中用来描述访问某个网站或者某个APP 的用户数 量以及用户所浏览的页面数量指标的通俗说法 |
|---|---|---|
| APP | 指 | APP是英文Application的简称，多指智能手机、平板电脑或其 他移动终端上的第三方应用程序 |
| Apple APPStore | 指 | 苹果应用程序商店，苹果产品用户可通过其下载软件开发个人 或者大型公司开发出的应用软件 |
| 实时竞价、RTB | 指 | Real Time Bidding，是一种利用第三方技术在数以百万计的网 站上针对每一个用户展示行为进行评估以及出价的竞价技术 |
| 移动应用市场 | 指 | 即APP 下载平台，为手机、平板电脑等移动设备提供APP 的 下载服务 |
| 程序化购买平台 | 指 | 程序化购买平台即通过实时竞价技术、受众标签分类等方式， 实现价格、投放时间、投放信息与受众的精准匹配的媒体平台。 |
| 3G | 指 | 第三代移动通信技术 |
| 4G | 指 | 第四代移动通信技术 |
| 排期 | 指 | 移动互联网营销公司根据客户需求在媒体渠道安排营销推广 时间 |
| 输入层、数据层、应用 层和展现层 |
指 | 国际标准化组织（ISO）制定了OSI 模型，该模型定义了不同 计算机互联的标准，是设计和描述计算机网络通信的基本框 架。OSI模型把网络通信的工作分为7层，分别是物理层、数 据链路层、网络层、传输层、会话层、表示层和应用层 |
| 本报告书任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。 |
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
重大事项提示
本部分所述使用的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的简称具有相 同涵义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整
（一）第一次调整
上市公司于 2016 年 8 月 12 日召开的第五届董事会第十四次会议审议通过了 本次重大资产重组的相关议案。
2016 年 8 月 15 日，上市公司公告《重组报告书预案》，2016 年 9 月 7 日， 上市公司根据深圳证券交易所审核意见函修订并公告了《重组报告书预案（修订 稿）》。为保证本次重大资产重组顺利实施，根据本次重大资产重组实际情况，本 次重大资产重组方案进行了以下调整：
| 调整项 目 |
调整前 | 调整后 |
|---|---|---|
| 审计、评 估基准 日 |
以2016年4月30日作为审计机构及 评估机构对时间互联进行审计及评 估的审计基准日与评估基准日 |
以2016年9月30日作为审计机构及评估 机构对时间互联进行审计及评估的审计 基准日与评估基准日 |
| 业绩承 诺方案 |
刘睿、葛楠、虞晗青、张明及陈军承 诺： ①若本次交易于2016 年实施完成， 则时间互联2016年度、2017年度、 2018 年度的净利润分别不低于6,800 万元、9,000万元、11,700万元； 若本次交易于2017 年度实施完成， 则时间互联2017年度、2018年度、 2019 年度的净利润分别不低于9,000 万元、11,700万元、13,200万元。 ②若本次交易于2016年度实施完成， 则相应业绩补偿义务人所持南极电 商股份按照如下比例分期解锁： |
刘睿、葛楠、虞晗青、张明及陈军承诺： ①时间互联2016年度、2017年度、2018 年度、2019 年度的净利润分别不低于 6,800 万元、9,000 万元、11,700 万元、 13,200万元。 ②自股份发行结束之日起12 个月，且南 极电商公布时间互联2017 年年度《专项 审核报告》后，如果时间互联经审计截至 2017 年年度期末实现净利润数不低于截 至2017 年年度期末承诺净利润数，则业 绩承诺股东可转让其在本次交易中获得 的上市公司股票份额的30%； 且南极电商公布时间互联2018 年年度 |
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
| 自股份发行结束之日起12 个月，且 南极电商公布时间互联2016 年年度 《专项审核报告》后，如果时间互联 经审计截至2016 年年度实现净利润 数不低于截至2016 年年度承诺净利 润数，则业绩补偿义务人可转让其在 本次交易中获得的上市公司股票份 额的30%； 在南极电商公布时间互联2017 年年 度《专项审核报告》后，如果时间互 联经审计截至2017 年年度累计实现 净利润数不低于截至2017 年年度累 计承诺净利润数，则业绩补偿义务人 可转让其在本次交易中获得的上市 公司股票份额的60%； 在南极电商公布2018 年年度《专项 审核报告》后，如果时间互联经审计 截至2018 年年度累计实现净利润数 不低于截至2018 年年度累计承诺净 利润数，则业绩补偿义务人可转让其 在本次交易中获得的上市公司股票 份额的80%； 在本次交易获得中国证监会核准通 过48 个月后，则业绩补偿义务人可 转让其在本次交易中获得的上市公 司股票份额的90%； 在本次交易获得中国证监会核准通 过60 个月后，则业绩补偿义务人可 转让其在本次交易中获得的上市公 司股票份额的100%。 上述业绩承诺未达到的，则业绩补偿 义务人在按其持有时间互联股权比 例数对当期进行业绩补偿后，可按照 上述约定转让获得的上市公司股票。 若本次交易于2017 年度实施完成， 则相应业绩补偿义务人所持南极电 商股份按照如下比例分期解锁： 自股份发行结束之日起12 个月，且 南极电商公布时间互联2017 年年度 《专项审核报告》后，如果时间互联 经审计截至2017 年年度实现净利润 |
《专项审核报告》后，如果时间互联经审 计截至2018 年年度期末累计实现净利润 数不低于截至2018 年年度期末累计承诺 净利润数，则业绩承诺股东可转让其在本 次交易中获得的上市公司股票份额的 60%； 且南极电商公布时间互联2019 年年度 《专项审核报告》后，如果时间互联经审 计截至2019 年年度期末累计实现净利润 数不低于截至2019 年年度期末累计承诺 净利润数，则业绩承诺股东可转让其在本 次交易中获得的上市公司股票份额的 90%； 在本次交易获得中国证监会核准通过48 个月后，业绩承诺股东可转让其在本次交 易中获得的上市公司股票份额的100%。 上述业绩承诺未达到的，则业绩承诺股东 在按其持有时间互联股权比例数对当期 进行业绩补偿后，可按照上述约定转让获 得的上市公司股票。 |
|
|---|---|---|
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| 数不低于截至2017 年年度承诺净利 润数，则业绩承诺股东可转让其在本 次交易中获得的上市公司股票份额 的30%； 在南极电商公布时间互联2018 年年 度《专项审核报告》后，如果时间互 联经审计截至2018 年年度累计实现 净利润数不低于截至2018 年年度累 计承诺净利润数，则业绩承诺股东可 转让其在本次交易中获得的上市公 司股票份额的60%； 在南极电商公布时间互联2019 年年 度《专项审核报告》后，如果时间互 联经审计截至2019 年年度累计实现 净利润数不低于截至2019 年年度累 计承诺净利润数，则业绩承诺股东可 转让其在本次交易中获得的上市公 司股票份额的90%； 在本次交易获得中国证监会核准通 过48 个月后，业绩承诺股东可转让 其在本次交易中获得的上市公司股 票份额的100%。 上述业绩承诺未达到的，则业绩承诺 股东在按其持有时间互联股权比例 数对当期进行业绩补偿后，可按照上 述约定转让获得的上市公司股票。 |
||
|---|---|---|
| 员工持 股计划 |
南极电商第二期员工持股计划以 “份”为认购单位，每1份额的认购 价格为人民币1.00元。员工持股计划 设立时计划份额合计不超过8,000万 份，资金总额上限为8,000 万元，具 体金额根据员工实际缴款情况确定， 员工持股计划持有人具体持有份额 数以员工最后确认缴纳的份数为准。 其中，认购南极电商第二期员工持股 计划的公司董事、监事和高级管理人 员合计7人，合计认购员工持股计划 份额为2,200.00万份，其认购份额占 南极电商第二期员工持股计划的总 份额比例为27.50%。参加对象的最终 人数、名单以及认购员工持股计划的 |
南极电商第二期员工持股计划以“份”为 认购单位，每1份额的认购价格为人民币 1.00元。本期员工持股计划设立时计划份 额合计不超过8,000万份，资金总额上限 为8,000万元，具体金额根据员工实际缴 款情况确定，员工持股计划持有人具体持 有份额数以员工最后确认缴纳的份数为 准。为提高本次员工持股计划的普遍激励 性，扩大基层员工的参与范围，董监高人 员不参与此次员工持股计划的认购。参加 对象的最终人数、名单以及认购员工持股 计划的份额以员工实际缴款情况确定。 |
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
份额以员工实际缴款情况确定。
《重组办法》第二十八条规定，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价 格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提 交股东大会审议，并及时公告相关文件。同时，中国证监会《问题汇编》中对是 否构成重组方案的重大调整进行了明确。
根据《重组办法》和《问题汇编》的审核要求，对本次交易的方案调整事项 与上述审核要求进行了逐一核对：
1、交易对象
《问题汇编》中明确：“1、上市公司在公告重组预案后拟增加交易对象的， 应当视为构成对重组方案重大调整，需重新履行相关程序。2、上市公司在公告 重组预案后拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资 产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第二条的规定不构成重 组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。”
《重组报告书预案》及《重组报告书预案（修订稿）》中披露的本次重大资 产重组中，购买资产的交易对象为刘睿、葛楠、虞晗青、张明、陈军及静衡投资， 配套募集资金的交易对象为张玉祥、陈佳莹及南极电商第二期员工持股计划。
本次交易对上述交易对象未做调整，未增加交易对象。
2 、交易标的
《问题汇编》中明确：“上市公司在公告重组预案后拟对交易标的进行变更， 如同时满足以下条件，可视为不构成重组方案重大调整。1、拟增加或减少的交 易标的资产的资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例 均不超过 20%；2、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包 括不影响交易标的的资产及业务完整性等。”
《重组报告书预案》及《重组报告书预案（修订稿）》中披露的交易标的为 时间互联 100%股权。
本次交易中不涉及对交易标的变更，交易标的仍为时间互联 100%股权。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
3 、配套募集资金
《问题汇编》中明确：“关于配套募集资金：1、调减或取消配套募集资金不 构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求 申请人调减或取消配套募集资金。2、新增配套募集资金，应当视为构成对重组 方案重大调整。”
本次交易对配套募集资金事项未做调整，未增加或减少配套募集资金。
综上所述，本次交易的方案调整，不构成对重组方案的重大调整。
（二）第二次调整
2017 年2 月17 日，中国证监会发布《关于修改<上市公司非公开发行股票 实施细则>的决定》（证监会公告[2017]4 号）和《发行监管问答——关于引导规 范上市公司融资行为的监管要求》（以下简称“发行监管问答”）。前述两项规定 对《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“实施细则”）及上市公司 非公开发行股票的相关行为进行了修订及规定。
同时，根据中国证监会的相关要求，本次政策调整后，上市公司并购重组配 套融资部分的定价按照新修订的《实施细则》执行，即按照发行期首日定价；配 套融资规模按现行规定执行，且需符合《发行监管问答》；配套融资期限间隔等 还继续执行《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规则的规定。
基于上述变化，2017 年2 月27 日，南极电商召开了第五届董事会第二十次 会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易的方案的议案》，对本次交易之募集配套资金方案的定价基准日、发 行对象、发行价格、发行数量及发行时间等进行了调整。
| 调整项 目 |
调整前 | 调整后 |
|---|---|---|
| 配套募 集资金 |
1、定价基准日 本次非公开发行股份募集配套资金 的定价基准日为公司第五届董事会 第十四次会议决议公告日。 |
1、定价基准日 本次非公开发行股份募集配套资金的定 价基准日为发行期的首日。 2、发行对象 |
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| 2、发行对象 本次非公开发行股份募集配套资金 的发行对象为张玉祥、陈佳莹、南极 电商第二期员工持股计划。 3、发行价格 本次非公开发行股份募集配套资金 的发行价格不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的90%， 拟发行价格为18.10 元，经除权除息 调整后的价格为9.05 元/股。 4、发行数量 本次非公开发行股份募集配套资金 的总额不超过40,000.00 万元，其发 行股份数量不超过44,198,894 股。 实际配套募集资金与拟募集资金上 限缺口部分，由公司自筹解决。 在本次发行的定价基准日至发行日 期间，上市公司如有派息、送股、资 本公积金转增股本等除权、除息事 项，本次非公开发行股份募集配套资 金的发行价格将按照中国证监会及 深交所的相关规则作相应调整，发行 股数将随着发行价格的调整作相应 调整。 5、发行时间 本次发行将在获得中国证监会关于 本次发行的核准后实施。 |
本次非公开发行股份募集配套资金的发 行对象为张玉祥、南极电商第二期员工持 股计划。 3、发行价格 本次非公开发行股份募集配套资金的发 行价格为定价基准日前20 个交易日公司 股票交易均价的90%（定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量）。 4、发行数量 本次非公开发行股份募集配套资金的总 额不超过40,000.00 万元，其发行股份数 量不超过55,000,000 股。最终发行数量 将根据最终配套资金总额和发行价格确 定。实际配套募集资金与拟募集资金上限 缺口部分，由公司自筹解决。 在本次发行的定价基准日至发行日期间， 上市公司如有派息、送股、资本公积金转 增股本等除权、除息事项，本次非公开发 行股份募集配套资金的发行价格将按照 中国证监会及深交所的相关规则作相应 调整，发行股数将随着发行价格的调整作 相应调整。 5、发行时间 本次发行将在获得中国证监会关于本次 发行核准文件的有效期内选择适当时机 实施。 |
|
|---|---|---|
根据南极电商本次调整后的重组募集配套资金方案、《非公开发行之股份认 购协议之终止协议》、新签订的《非公开发行之股份认购协议之补充协议》的约 定，重组方案调整前后，不涉及对交易标的进行变更，未新增交易对象，未增加 或减少配套募集资金。根据《重组办法》和《问题汇编》的审核要求，本次交易 方案的上述调整，不构成对重组方案的重大调整。
南极电商董事会已审议通过上述方案调整的议案，上述方案调整尚需南极电 商股东大会审议通过。
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二、本次交易方案简要概述
本次交易南极电商拟向刘睿、葛楠、虞晗青、张明、陈军以及静衡投资以发 行股份及支付现金方式购买其合计持有的时间互联 100.00%股权，共支付交易对 价 95,600.00 万元。其中以现金方式向刘睿、葛楠、虞晗青、张明、陈军、静衡 投资合计支付本次交易对价的 40.00%，以发行股份方式向刘睿、葛楠、虞晗青、 张明、陈军合计支付交易对价的 60.00%。本次发行股份的定价基准日为上市公 司第五届董事会第十四次会议决议公告日,拟发行价格不低于定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%，拟发行价格为 16.57 元。经 2016 年 5 月 9 日召开的公司 2015 年度股东大会审议通过，公司以资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股。本次权益分派股权登记日为 2016 年 5 月 19 日，除权除息日为 2016 年 5 月 20 日。经除权除息调整后，公司本次发行股份及支付现金购买资产发行 股票的发行价格为 8.29 元/股，共计发行股份 69,191,795 股。
同时，上市公司拟向特定对象张玉祥、南极电商第二期员工持股计划非公开 发行股票募集配套资金总额不超过40,000.00 万元，其中38,240.00 万元将用于 支付本次交易的现金对价，剩余部分主要用于支付中介机构费用。定价基准日为 非公开发行股份募集配套资金的发行期首日，拟发行价格为定价基准日前20 个 交易日公司股票交易均价的90%，发行股份总数量不超过55,000,000 股，募集 配套资金总额不超过本次以发行股份方式购买资产交易价格的100%。实际配套 募集资金与拟募集资金上限缺口部分，由公司自筹资金解决。
在定价基准日至发行日期间，若本公司将发生除息、除权行为，则上述发行 股数将随着发行价格的调整作相应调整。
本次发行股份及支付现金购买资产与配套融资的成功实施不互为前提，最 终配套融资发行成功与否将不会影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的 实施。
三、本次交易构成重大资产重组
本次重组中上市公司拟购买时间互联 100%的股权，交易价格为 95,600.00 万元，截至 2015 年 12 月 31 日，上市公司合并报表范围内的资产总额、营业收
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入和净利润等指标与标的资产对比情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 上市公司（A） | 标的资产（B） | 比例（B/A） |
| 资产总额 | 137,278.99 | 95,600.00 | 69.64% |
| 营业收入 | 38,922.91 | 12,555.49 | 32.26% |
| 净资产 | 123,323.76 | 95,600.00 | 77.52% |
注：上述标的资产的资产总额和净资产金额为本次交易价格
根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易采 取发行股份购买资产的方式，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审 核。
四、本次交易构成关联交易
本次交易的发行股份及支付现金交易对方刘睿、葛楠、虞晗青、张明、陈 军和静衡投资及其关联方在本次交易之前与上市公司无任何关联关系。
本次交易完成后，发行股份及支付现金交易对方持有上市公司的股权比例 均未超过 5%。
本次募集配套资金的认购方张玉祥系本公司的控股股东及实际控制人。因 此，本次交易构成关联交易。
五、本次交易不构成借壳上市
本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人不发生变更；亦不存在 《重组办法》第十三条第一款规定的情形，即“上市公司自控制权发生变更之日 起 60 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化 情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核 准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计 的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；
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（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权 发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 100%以上；
（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发 生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到 100%以 上；
（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计 的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；
（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产 的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；
（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五） 项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。” 因此本次交易不构成借壳上市。
六、本次重组支付方式及募集配套资金安排
本次交易南极电商拟向刘睿、葛楠、虞晗青、张明、陈军以及静衡投资以发 行股份及支付现金方式购买其合计持有的时间互联 100.00%股权，共支付交易对 价 95,600.00 万元。其中以现金方式向刘睿、葛楠、虞晗青、张明、陈军、静衡 投资合计支付本次交易对价的 40.00%，以发行股份方式向刘睿、葛楠、虞晗青、 张明、陈军合计支付交易对价的 60.00%。依据标的资产交易价格、上市公司股 份发行价格和现金对价的安排，上市公司拟向本次重组的交易对方合计发行 69,191,795 股，支付现金对价 38,240.00 万元。具体情况如下：
| 交易对方 | 持有标的公司股 权比例（%） |
交易对价（万元） | 支付方式 | 支付方式 |
|---|---|---|---|---|
| 股份（股） | 现金（万元） | |||
| 47.50 | 45,410.00 | 34,235,524 | 17,028.75 | |
| 刘睿 | ||||
| 35.00 | 33,460.00 | 25,226,176 | 12,547.50 | |
| 葛楠 | ||||
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| 交易对方 | 持有标的公司股 权比例（%） |
交易对价（万元） | 支付方式 | 支付方式 |
|---|---|---|---|---|
| 股份（股） | 现金（万元） | |||
| 5.00 | 4,780.00 | 3,603,739 | 1,792.50 | |
| 虞晗青 | ||||
| 4.50 | 4,302.00 | 3,243,365 | 1,613.25 | |
| 陈军 | ||||
| 4.00 | 3,824.00 | 2,882,991 | 1,434.00 | |
| 张明 | ||||
| 4.00 | 3,824.00 | - | 3,824.00 | |
| 静衡投资 | ||||
| 合计 | 100.00 | 95,600.00 | 69,191,795 | 38,240.00 |
注：南极电商向时间互联全体股东发行的股份数，计算结果如出现不足 1 股的余额计入 上市公司资本公积。
南极电商拟向张玉祥、南极电商第二期员工持股计划发行股票募集配套资 金，主要用于支付本次交易的现金对价和支付中介机构费用等发行费用，拟募集 配套资金总额不超过40,000.00 万元，且不超过本次以发行股份方式购买资产交 易价格的100%，即57,360.00 万元。实际配套募集资金与拟募集资金上限缺口 部分，由上市公司自筹资金解决。
本次募集配套资金具体情况如下表所示：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 序号 | 募投项目 | 募集资金投入金额 | 项目总投资额 |
| 1 | 本次交易的现金对价支付 | 38,240.00 | 38,240.00 |
| 2 | 本次交易中介费用等发行费用 | 1,760.00 | 1,760.00 |
| 合计 | 40,000.00 | 40,000.00 |
七、交易标的资产评估情况
本次重组的资产评估机构中水致远对拟购买资产进行了评估，根据中水致远 出具的中水致远评报字【2016】第 2499 号《资产评估报告》，本次评估分别采用 资产基础法和收益法两种方法对时间互联 100%股权进行了评估，评估基准日为 2016 年 9 月 30 日。
按照资产基础法，在评估基准日 2016 年 9 月 30 日持续经营前提下，时间互 联经审计后的（母公司口径）全部资产账面价值为 914.55 万元，评估值为 7，484.23
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
万元，增值率 718.35%；负债账面值 321.66 万元，评估值为 321.66 万元，无增 减；净资产账面值为 592.88 万元，评估值为 7,162.57 万元，增值率为 1,108.10%。
截至评估基准日，按照收益法，时间互联的股东全部权益价值的评估值为 95,615.77 万元，增值额为 95,022.89 万元，增值率为 16,027.34%。
考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次评估选取收益法评估结果作 为最终评估结论。
参照上述资产评估值，经交易双方协商，交易标的时间互联 100%股权的交 易价格为 95,600.00 万元。
八、本次重组对上市公司影响的简要介绍
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本报告书签署日，上市公司的总股本为1,538,259,532 股。按照本次交 易方案，假设募集配套资金发行的股份数量为55,000,000 股，本次交易完成前 后的股权结构如下：
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易前 | 本次交易完成后（不考虑配 套融资） |
本次交易完成后（不考虑配 套融资） |
本次交易完成后（考虑配套 融资） |
本次交易完成后（考虑配套 融资） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 持股数（股） | 持股比 例 |
持股数（股） | 持股比 例 |
持股数（股） | 持股比 例 |
|
| 张玉祥 | 411,929,782 | 26.78% | 411,929,782 | 25.63% | 455,929,782 | 27.43% |
| 蒋学明 | 120,000,000 | 7.80% | 120,000,000 | 7.47% | 120,000,000 | 7.22% |
| 吴江新民实业 投资有限公司 |
94,142,614 | 6.12% | 94,142,614 | 5.86% | 94,142,614 | 5.66% |
| 东方新民控股 有限公司 |
85,162,020 | 5.54% | 85,162,020 | 5.30% | 85,162,020 | 5.12% |
| 江苏高投成长 价值股权投资 合伙企业（有 限合伙） |
52,176,484 | 3.39% | 52,176,484 | 3.25% | 52,176,484 | 3.14% |
| 上海丰南投资 中心（有限合 伙） |
50,079,220 | 3.26% | 50,079,220 | 3.12% | 50,079,220 | 3.01% |
| 朱雪莲 | 45,071,298 | 2.93% | 45,071,298 | 2.80% | 45,071,298 | 2.71% |
| 崔根良 | 40,001,544 | 2.60% | 40,001,544 | 2.49% | 40,001,544 | 2.41% |
| 中国工商银行 | 36,000,000 | 2.34% | 36,000,000 | 2.24% | 36,000,000 | 2.17% |
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
| ——汇添富成 长焦点混合型 证券投资基金 |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 李文庆 | 29,750,000 | 1.93% | 29,750,000 | 1.85% |
29,750,000 | 1.79% |
| 刘睿 | - | - | 34,235,524 | 2.13% |
34,235,524 | 2.06% |
| 葛楠 | - | - | 25,226,176 | 1.57% |
25,226,176 | 1.52% |
| 虞晗青 | - | - | 3,603,739 | 0.22% |
3,603,739 | 0.22% |
| 陈军 | - | - | 3,243,365 | 0.20% |
3,243,365 | 0.20% |
| 张明 | - | - | 2,882,991 | 0.18% |
2,882,991 | 0.17% |
| 南极电商第二 期员工持股计 划 |
- | - | - | - |
11,000,000 | 0.66% |
| 上市公司其他 股东持股 |
573,946,570 | 37.31% | 573,946,570 | 35.71% |
573,946,570 | 34.52% |
| 合计 | 1,538,259,532 | 100.00% | 1,607,451,327 | 100.00% |
1,662,451,327 | 100.00% |
注：以上数据将根据南极电商本次实际发行股份数量而发生相应变化
如上表所示，本次交易前，张玉祥及朱雪莲持有公司29.71%的股权，为公 司的控股股东和实际控制人，张玉祥及朱雪莲以及其一致行动人丰南投资持有 公司股权的32.96%。本次交易完成后，张玉祥及朱雪莲持有公司30.14%的股 权，张玉祥及朱雪莲以及其一致行动人丰南投资合计持有公司33.15%的股权。 考虑募集配套资金，但剔除张玉祥认购的股份后，张玉祥及朱雪莲以及其一致 行动人丰南投资合计持有上市公司30.50%的股权。张玉祥及朱雪莲仍为公司的 控股股东和实际控制人，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据本次交易完成后上市公司的资产、业务架构编制的并经华普天健审阅的 上市公司 2015 年、2016 年 1-9 月《南极电商审阅报告》会审字【2017】0276 号， 本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|---|
| 主要财务指标 | 2016.9.30/2016.1-9 | 2015.12.31/2015 年度 | ||
| 备考财务指标 | 实际财务指标 | 备考财务指标 | 实际财务指标 | |
| 流动资产 | 125,263.86 | 110,188.20 | 134,327.56 | 129,251.23 |
| 非流动资产 | 160,614.38 | 71,300.65 | 97,280.61 | 8,027.75 |
| 资产总额 | 285,878.24 | 181,488.85 | 231,608.17 | 137,278.99 |
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
| 主要财务指标 | 2016.9.30/2016.1-9 | 2016.9.30/2016.1-9 | 2015.12.31/2015 年度 | 2015.12.31/2015 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 备考财务指标 | 实际财务指标 | 备考财务指标 | 实际财务指标 | |
| 流动负债 | 49,668.74 | 40,879.36 | 17,057.55 | 13,563.44 |
| 非流动负债 | 206.12 | - | 386.12 | 180.00 |
| 负债总额 | 49,874.86 | 40,879.36 | 17,443.67 | 13,743.44 |
| 归属于母公司所 有者权益 |
233,145.83 | 137,751.94 | 213,952.72 | 123,323.76 |
| 所有者权益合计 | 236,003.38 | 140,609.49 | 214,164.51 | 123,535.55 |
| 营业收入 | 67,461.18 | 30,292.52 | 51,478.40 | 38,922.91 |
| 净利润 | 19,201.44 | 14,436.52 | 18,333.12 | 17,226.61 |
| 归属于公司普通 股股东的净利润 |
19,193.11 | 14,428.18 | 18,288.45 | 17,181.94 |
| 基本每股收益 （元） |
0.12 | 0.09 | 0.26 | 0.30 |
| 每股净资产 | 1.40 | 0.90 | 3.03 | 2.12 |
注：2016 年 5 月 20 日，经上市公司 2015 年度股东大会审议通过，公司以资本公积向 全体股东每 10 股转增 10 股，按调整后的股数重新计算报告期内的每股收益和每股净资产。
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水 平均有大幅增加。同时由于本次交易完成后归属母公司股东的净利润增长幅度高 于公司股本增幅，2016 年 1-9 月每股收益得到提升。
九、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）上市公司的决策过程
2016 年 8 月 12 日，上市公司召开公司第五届董事会第十四次会议，审议通 过了本次交易方案等相关议案；同日，上市公司与发行股份及支付现金交易对 方签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》等，与募集配套资 金交易对方签署了附条件生效的《非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认 购协议》。
2017 年 1 月 24 日，上市公司召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了 本次交易方案等相关议案。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
2017 年 2 月 13 日，上市公司召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过 与本次交易相关的议案。
2017 年2 月27 日，上市公司召开了第五届董事会第二十次会议，审议通过 了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方 案的议案》，对本次交易之募集配套资金方案的定价基准日、发行对象、发行价 格、发行数量等进行了调整；同日，上市公司与陈佳莹签署了《非公开发行A 股股票之附条件生效的股份认购协议之终止协议》，并与张玉祥、南极电商第二 期员工持股计划签署了《非公开发行A 股股票之附条件生效的股份认购协议之补 充协议》。
2017 年3 月6 日，上市公司召开了第五届董事会第二十一次会议，审议通 过了《关于提请股东大会同意控股股东张玉祥免于以要约收购方式增持公司股份 的议案》等相关议案。
（二）交易对方的决策过程
2016 年 8 月 11 日，静衡投资召开股东会，同意向南极电商转让其持有的时 间互联 4%股权，以及同意与本次交易相关的其他事项。
2017 年 1 月 11 日，静衡投资召开股东会，在《资产评估报告》出具后，同 意向南极电商转让其持有的时间互联 4%股权以及相关事项。
（三）标的公司的决策过程
2016 年 8 月 5 日，时间互联召开第一届董事会第七次会议，审议通过了《关 于公司股东对外转让股份暨公司变更为有限责任公司的议案》及《关于提请股东 大会授权董事会全权办理公司从全国中小企业股份转让系统终止挂牌及本次交 易相关事宜的议案》等议案，同意时间互联股东向南极电商出售其合计持有的时 间互联100%的股权；同意时间互联与南极电商就本次交易签署相关文件，并将 议案提交股东大会审议。
2016 年 8 月 20 日，时间互联召开 2016 年第三次临时股东大会，审议并通 过了上述议案。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
（四）南极电商第二期员工持股计划的决策过程
2017年1月20日，上市公司召开职工代表大会，就拟实施员工持股计划事宜 充分征求了员工意见。
2017年1月24日，上市公司召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关 于公司第二期员工持股计划（草案修订稿）的议案》，并同意提交公司股东大会 审议。
2017年1月24日，上市公司独立董事于对《员工持股计划（草案修订稿）》 发表了独立意见。同日，上市公司第五届监事会第十七次会议作出决议。上市公 司独立董事和监事会认为,本次员工持股计划有利于上市公司的持续发展,不存 在损害公司及全体股东利益及以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司持股 计划的情形。
2017年2月13日，上市公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过员工 持股计划等相关议案。
（五）本次交易尚需取得的审批
本次交易尚需南极电商股东大会审议通过关于方案调整等相关议案。
本次交易尚需中国证监会并购重组委审核通过并经中国证监会核准。
本次交易在取得上述核准前，交易各方不得实施本次交易。本次交易能否取 得上述核准，以及最终获得相关核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者 注意投资风险。
十、本次重组相关方作出的承诺
（一）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人
| 序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
|---|---|---|---|
| 1 | 张玉祥、朱雪莲、 丰南投资 |
关于信息披露的 承诺 |
如本人/本企业因涉嫌所提供或披露的信息存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案 侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结 论之前，本人/本企业不转让在南极电商拥有权益 的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
| 暂停转让的书面申请和股票账户提交南极电商董 事会，由南极电商董事会代本人向深圳证券交易所 和登记结算公司申请锁定；如本人/本企业未在两 个交易日内提交锁定申请的，则授权南极电商董事 会核实后直接向深圳证券交易所和登记结算公司 报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁 定；如南极电商董事会未向深圳证券交易所和登记 结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，则授 权深圳证券交易所和登记结算公司直接锁定相关 股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/ 本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安 排。 |
|||
|---|---|---|---|
| 2 | 张玉祥、朱雪莲、 丰南投资 |
关于避免同业竞 争的承诺 |
一、截至本承诺函签署之日，本人/本企业未从事 与南极电商及其拟控制的包括时间互联在内的其 他公司存在同业竞争关系的业务。 二、为避免对上市公司的生产经营构成新的（或可 能的）、直接（或间接）的业务竞争，本次交易完 成后，本人/本企业作为南极电商的实际控制人及 控股股东期间，本人/本企业承诺： 1、非为上市公司利益之目的，本人/本企业将不直 接从事与上市公司相同或类似的产品生产及/或业 务经营； 2、本人/本企业将不会投资于任何与上市公司的产 品生产及/或业务经营构成竞争或可能构成竞争的 企业； 3、本人/本企业保证将促使本人直接或间接控制的 企业及本人担任董事及高级管理人员的企业（以下 并称“关联企业”）不直接或间接从事、参与或进 行与上市公司的产品生产及/或业务经营相竞争的 任何活动； 4、本人/本企业所参股的企业，如从事与上市公司 构成竞争的产品生产及/或业务经营，本人/本企业 将避免成为该等企业的控股股东或获得该等企业 的实际控制权； 5、如上市公司此后进一步扩展产品或业务范围， 本人/本企业及/或关联企业将不与上市公司扩展 后的产品或业务相竞争，如本人及/或关联企业与 上市公司扩展后的产品或业务构成或可能构成竞 争，则本人/本企业将亲自及/或促成关联企业采取 措施，以按照最大限度符合上市公司利益的方式退 出该等竞争，包括但不限于： （1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品； （2）停止经营构成或可能构成竞争的业务； （3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方； |
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
| （4）将相竞争的业务纳入到上市公司来经营。 三、本人/本企业确认本承诺函所载的每一项承诺 均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无 效或终止将不影响其它各项承诺的有效性。 |
|||
|---|---|---|---|
| 3 | 张玉祥、朱雪莲、 丰南投资 |
关于减少与规范 关联交易的承诺 |
1.在本次重组完成后，本人/本企业及本人/本企业 拥有实际控制权或重大影响的除南极电商及其控 股子公司（包括拟变更为南极电商子公司的时间互 联）外的其他公司及其他关联方将尽量避免与南极 电商及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有 必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和 等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理 价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的 规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护 南极电商及其中小股东利益。 2.本人/本企业保证严格按照有关法律法规、中国证 券监督管理委员会颁布的规章和规范性文件、深圳 证券交易所颁布的业务规则及南极电商《公司章 程》等制度的规定，依法行使股东权利、履行股东 义务，不利用股东的地位谋取不当的利益，不损害 南极电商及其中小股东的合法权益。 如违反上述承诺与南极电商及其控股子公司进行 交易而给南极电商及其中小股东及南极电商控股 子公司造成损失，本人/本企业将依法承担相应的 赔偿责任。 |
| 4 | 张玉祥、朱雪莲、 丰南投资 |
关于保持上市公 司独立性的承诺 |
本次重组前，时间互联及南极电商均独立于本人/ 本企业，本次重组完成后，本人/本企业将继续保 持南极电商的独立性，在业务、资产、人员、财务、 机构上遵循五分开、五独立的原则，遵守中国证监 会有关规定，不利用南极电商违规提供担保，不占 用南极电商资金，不与南极电商形成同业竞争。 |
| 5 | 张玉祥、朱雪莲、 丰南投资 |
关于不越权干预 公司经营管理活 动，不侵占公司利 益，切实履行对公 司填补回报的相 关措施的承诺 |
一、作为公司的控股股东、实际控制人，不越权干 预公司经营管理活动； 二、作为公司的控股股东、实际控制人，不侵占公 司利益。 三、作为公司的控股股东、实际控制人，确保公司 填补回报措施能够得到切实履行。 本人/本企业作为上述承诺的责任主体，如违反上 述承诺，给公司及投资者造成损失的，将依法承担 赔偿责任。 |
（二）上市公司董事、监事、高级管理人员
序号 承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
| 1 | 上市公司董事 | 南极电商股份有 限公司全体董事 对申请文件真实、 准确、完整的承诺 |
本次重大资产重组申请文件真实、准确和完整，不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所 提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带责任。 如本次重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立 案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查 结论以前，不转让在南极电商拥有权益的股份，并 于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让 的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董 事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定； 未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核 实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人 或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事 会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本 单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和 登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现 存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自 愿用于相关投资者赔偿安排。 |
|---|---|---|---|
| 2 | 上市公司董事、 高级管理人员 |
关于不存在违法 犯罪或违法违规 正被调查的承诺 |
本公司及本公司现任董事、高级管理人员不存在因 涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规 正被中国证监会立案调查的情形。 |
| 3 | 上市公司董事、 监事、高级管理 人员 |
不存在《关于加强 与上市公司重大 资产重组相关股 票异常交易监管 的暂行规定》第十 三条的相关情形 的声明 |
现声明本公司及本公司的董事、监事、高级管理人 员，以及本公司的控股股东、实际控制人，均不存 在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异 常交易监管的暂行规定》第十三条的相关情形，即： 1、不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被 立案调查或者立案侦查的情形； 2、不存在最近36个月被中国证监会作出行政处罚 或者司法机关依法追究 刑事责任的情形。 |
| 4 | 上市公司董事、 监事、高级管理 人员 |
关于避免同业竞 争的承诺函 |
一、截至本承诺函签署之日，本人未从事与南极电 商及其拟控制的包括时间互联在内的其他公司存 在同业竞争关系的业务。 二、为避免对上市公司的生产经营构成新的（或可 能的）、直接（或间接）的业务竞争，本次交易完 成后，本人作为南极电商的董事/监事/高级管理人 员期间，本人承诺： 1、非为上市公司利益之目的，本人将不直接从事 与上市公司相同或类似的产品生产及/或业务经 营； 2、本人将不会投资于任何与上市公司的产品生产 及/或业务经营构成竞争或可能构成竞争的企业； 3、本人保证将促使本人直接或间接控制的企业及 |
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
| 本人担任董事及高级管理人员的企业（以下并称 “关联企业”）不直接或间接从事、参与或进行与 上市公司的产品生产及/或业务经营相竞争的任何 活动； 4、本人所参股的企业，如从事与上市公司构成竞 争的产品生产及/或业务经营，本人将避免成为该 等企业的控股股东或获得该等企业的实际控制权； 5、如上市公司此后进一步扩展产品或业务范围， 本人及/或关联企业将不与上市公司扩展后的产品 或业务相竞争，如本人及/或关联企业与上市公司 扩展后的产品或业务构成或可能构成竞争，则本人 将亲自及/或促成关联企业采取措施，以按照最大 限度符合上市公司利益的方式退出该等竞争，包括 但不限于： （1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品； （2）停止经营构成或可能构成竞争的业务； （3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方； （4）将相竞争的业务纳入到上市公司来经营。 三、本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独 立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终 止,将不影响其它各项承诺的有效性。 |
|||
|---|---|---|---|
| 5 | 上市公司董事、 监事、高级管理 人员 |
关于减少和规范 与南极电商股份 有限公司关联交 易的承诺函 |
1.在本次重组完成后，本人及本人拥有实际控制权 或重大影响的除南极电商及其控股子公司（包括拟 变更为南极电商子公司的时间互联）外的其他公司 及其他关联方将尽量避免与南极电商及其控股子 公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避 的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则 进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按 相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审 批程序及信息披露义务，切实保护南极电商及其中 小股东利益。 2.本人保证严格按照有关法律法规、中国证券监督 管理委员会颁布的规章和规范性文件、深圳证券交 易所颁布的业务规则及南极电商《公司章程》等制 度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不 利用股东的地位谋取不当的利益，不损害南极电商 及其中小股东的合法权益。 如违反上述承诺与南极电商及其控股子公司进行 交易而给南极电商及其中小股东及南极电商控股 子公司造成损失，本人将依法承担相应的赔偿责 任。 |
| 6 | 上市公司董事、 高级管理人员 |
关于本次资产重 组摊薄即期回报 的承诺函 |
根据《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权 益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及 中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重 |
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等 相关法律、法规和规范性文件的要求，本公司董事 及高级管理人员现作出如下承诺： 1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体 股东的合法权益。 2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个 人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 3、承诺对本人的职务消费行为进行约束。 4、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投 资、消费活动。 5、承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司 董事会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与 公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司 拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施 的执行情况相挂钩。 7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以 及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺， 若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损 失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿 责任。
（三）上市公司
| 序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
|---|---|---|---|
| 1 | 上市公司 | 关于重大资产重 组提供的申报电 子文件与书面文 件一致的承诺函 |
本公司南极电商股份有限公司（统一社会信用代 码：91320500714954842N）提供的关于本次重大 资产重组的所有电子文件与书面文件相一致，本公 司对所有文件、资料、信息承担个别和连带的法律 责任。 |
| 2 | 上市公司 | 关于不存在违法 犯罪或违法违规 正被调查的承诺 |
本公司及本公司现任董事、高级管理人员不存在因 涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规 正被中国证监会立案调查的情形。 |
（四）交易对方
| 序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
|---|---|---|---|
| 1 | 刘睿、葛楠、虞 晗青、陈军、张 明、静衡投资 |
不存在《关于加强 与上市公司重大 资产重组相关股 票异常交易监管 的暂行规定》第十 三条的相关情形 |
现声明本人不存在《关于加强与上市公司重大资 产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》的相 关情形，即： 1、不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被 立案调查或者立案侦查的情形； 2、不存在最近36 个月被中国证监会作出行政处 |
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
| 的承诺 | 罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 | ||
|---|---|---|---|
| 2 | 静衡投资 | 不存在《关于加强 与上市公司重大 资产重组相关股 票异常交易监管 的暂行规定》第十 三条的相关情形 的承诺 |
现声明本公司及本公司的董事、监事、高级管理 人员，以及本公司的控股股东、实际控制人，均 不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关 股票异常交易监管的暂行规定》第十三条的相关 情形，即：1、不存在因涉嫌重大资产重组相关的 内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形； 2、不存在最近36 个月被中国证监会作出行政处 罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 |
| 3 | 刘睿、葛楠、虞 晗青、陈军、张 明、静衡投资、 张玉祥、南极电 商第二期员工持 股计划 |
关于不存在泄露 内幕信息的承诺 函 |
本人/本公司不存在泄露本次重大资产重组内幕信 息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易 的情形。 |
| 4 | 刘睿、葛楠、虞 晗青、陈军、张 明、静衡投资、 张玉祥、南极电 商第二期员工持 股计划 |
关于信息真实、准 确、完整的承诺函 |
本人保证及时为本次交易提供有关信息，并保证 所提供信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司 或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查 或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论 以前，不转让南极电商拥有权益的股份，并于收 到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书 面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事 会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定； 未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会 核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本 人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定； 董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人 或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交 易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查 结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺 锁定股份自愿用于处罚、赔偿安排。 |
| 5 | 刘睿、葛楠、虞 晗青、陈军 |
关于资产权属的 承诺函 |
本人承诺，本人对于标的股权拥有完整所有权及 完全、有效的处分权，除将本人所持有的时间互 联全部股权质押予南极电商外，本人没有以标的 股权向任何其他方提供质押担保或设置其他权利 限制，本人转让标的股权符合时间互联之《公司 章程》规定的相关前置条件。 |
| 6 | 张明、静衡投资 | 关于资产权属的 承诺函 |
本人/本公司承诺，本人/本公司对于标的股权拥有 完整所有权及完全、有效的处分权，本人/本公司 |
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
| 没有以标的股权向任何其他方提供质押担保或设 置其他权利限制，本人/本公司转让标的股权符合 时间互联之《公司章程》规定的相关前置条件。 |
|||
|---|---|---|---|
| 7 | 刘睿、葛楠、虞 晗青、陈军、张 明、静衡投资、 张玉祥、南极电 商第二期员工持 股计划 |
五年内未受处罚 声明 |
不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立 案调查或者立案侦查的情形，以及不存在最近五 年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除 外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重 大民事诉讼或者仲裁的情形。 |
| 8 | 刘睿、葛楠、虞 晗青、陈军、张 明、静衡投资、 张玉祥、南极电 商第二期员工持 股计划 |
关于诚信情况的 承诺函 |
最近五年无不良诚信记录，无任何未按期偿还大 额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监 管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 |
| 9 | 刘睿、葛楠、虞 晗青、陈军、张 明 |
关于保持上市公 司独立性的承诺 函 |
一、保证上市公司人员独立 1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、 董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任 职并领取薪酬，不在本人/本企业及其关联自然人、 关联企业、关联法人（以下统称为“本人及其关 联方”，具体范围参照现行有效的《深圳证券交 易所股票上市规则》确定）担任除董事、监事以 外的职务； 2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本人 /本企业及其关联方之间完全独立； 3、本人/本企业向上市公司推荐董事、监事、经理 等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干 预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事 任免决定。 二、保证上市公司资产独立完整 1、保证上市公司具有独立的与经营有关的业务体 系和独立完整的资产； 2、保证上市公司不存在资金、资产被本人/本企业 及其关联方占用的情形； 3、保证上市公司的住所独立于本人/本企业及其关 联方。 三、保证上市公司财务独立 1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财 务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度； 2、保证上市公司独立在银行开户，不与本人/本企 业及其关联方共用银行账户； 3、保证上市公司的财务人员不在本人/本企业及其 关联方兼职、领薪； 4、保证上市公司依法独立纳税； |
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
| 5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本人/ 本企业及其关联方不干预上市公司的资金使用。 四、保证上市公司机构独立 1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独 立、完整的组织机构； 2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、 监事会、总经理等依照法律、法规和南极电商公 司章程独立行使职权。 五、保证上市公司业务独立 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、 人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续 经营的能力； 2、保证本人/本企业除通过行使股东权利之外，不 对上市公司的业务活动进行干预； 3、保证本人/本企业及其控制的其他企业避免从事 与上市公司具有实质性竞争的业务； 4、保证尽量减少、避免本人/本企业及其控制的其 他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要 且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和 公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及 规范性文件和南极电商公司章程的规定履行交易 程序及信息披露义务。 |
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|---|---|---|---|
| 10 | 刘睿、葛楠、虞 晗青、陈军、张 明、静衡投资 |
关于收悉南极电 商股份有限公司 本次交易的意向 金不进行风险投 资等的承诺函 |
由于本次交易实施与否尚存在诸多不确定性（尚 需南极电商股东大会审议及中国证监会核准通 过），我方确认，在收悉南极电商支付的意向金 后不得进行如下操作： 1、将该等意向金全部或部分用于股票、期货等高 风险投资项目； 2、投资于其他任何无法保障本金安全的投资、理 财项目； 3、其他可能导致在本次交易无法成功实施后，我 方无法按时履行意向金返还义务的任何事项。 |
| 11 | 刘睿、虞晗青 | 关于避免同业竞 争的承诺 |
一、截至本承诺函签署之日，本人未从事与南极 电商及其控制的包括时间互联在内的其他公司存 在同业竞争关系的业务。 二、为避免对上市公司的生产经营构成新的（或 可能的）、直接（或间接）的业务竞争，在本次 重组完成后本人持有南极电商股份期间，本人承 诺： 1、非为上市公司利益之目的，本人将不直接从事 与上市公司相同或类似的产品生产及/或业务经 营； 2、本人将不会投资于任何与上市公司的产品生产 及/或业务经营构成竞争或可能构成竞争的企业； |
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
| 3、本人保证将促使本人直接或间接控制的企业及 本人担任董事及高级管理人员的企业（以下并称 “关联企业”）不直接或间接从事、参与或进行 与上市公司的产品生产及/或业务经营相竞争的任 何活动； 4、本人所参股的企业，如从事与上市公司构成竞 争的产品生产及/或业务经营，本人将避免成为该 等企业的控股股东或获得该等企业的实际控制 权； 5、如上市公司此后进一步扩展产品或业务范围， 本人及/或关联企业将不与上市公司扩展后的产品 或业务相竞争，如本人及/或关联企业与上市公司 扩展后的产品或业务构成或可能构成竞争，则本 人将亲自及/或促成关联企业采取措施，以按照最 大限度符合上市公司利益的方式退出该等竞争， 包括但不限于： （1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品； （2）停止经营构成或可能构成竞争的业务； （3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方； （4）将相竞争的业务纳入到上市公司来经营。 三、本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可 独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或 终止将不影响其它各项承诺的有效性。 |
|||
|---|---|---|---|
| 12 | 葛楠 | 关于避免同业竞 争的承诺 |
一、截至本承诺函签署之日，本人未从事与时间 互联及其控股子公司存在同业竞争关系的业务。 二、为避免对时间互联的生产经营构成新的（或 可能的）、直接（或间接）的业务竞争，在本次 重组完成后本人持有南极电商股份期间，本人承 诺： 1、非为时间互联利益之目的，本人将不直接从事 与时间互联相同或类似的业务经营； 2、本人将不会投资并控股任何与时间互联的业务 经营构成竞争或可能构成竞争的企业； 3、本人保证将促使本人直接或间接控制的企业及 本人担任董事及高级管理人员的企业（以下并称 “关联企业”）不直接或间接从事、参与或进行 与时间互联的业务经营相竞争的任何活动； 4、本人所参股的企业，如从事与时间互联构成竞 争的业务经营，本人将避免成为该等企业的控股 股东或获得该等企业的实际控制权。 三、本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可 独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或 终止将不影响其它各项承诺的有效性。 |
| 13 | 刘睿、葛楠、虞 | 关于减少和规范 | 就本次交易完成后本人、本人控制的企业以及本 |
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
| 晗青 | 与南极电商股份 有限公司关联交 易的承诺 |
人担任董事、高级管理人员的企业与南极电商可 能发生的关联交易，特承诺如下： “在本次交易完成后，本人、本人控制的企业以 及本人担任董事、高级管理人员的企业（以下“关 联人”）将尽量减少与南极电商的关联交易，若 有不可避免的关联交易，关联企业与南极电商将 依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法 律、法规、《南极电商股份有限公司章程》等有 关规定履行信息披露义务和办理有关报批事宜， 保证不通过关联交易损害南极电商及其他股东的 合法权益。” |
|
|---|---|---|---|
| 15 | 张玉祥、南极电 商第二期员工持 股计划 |
关于募集配套资 金来源的承诺 |
1、本人作为南极电商本次重大资产重组配套融资 认购对象，以现金方式参与南极电商本次重大资 产重组，即以现金方式认购南极电商向本人非公 开发行的股票。本次用于认购南极电商向南极电 商向本人非公开发行股票的现金部分全部来源于 本人合法、可自由支配的自有资金，前述资金无 任何直接或间接来自于南极电商及其下属公司。 2、在按照《股份认购协议》约定需缴纳认购资金 的场合，本人将确保本人支付认购资金前有足够 的资金能力，能够及时、足额支付认购资金。 |
| 16 | 张玉祥、南极电 商第二期员工持 股计划 |
关于认购股份锁 定期的承诺 |
本人/本计划在本次交易过程中认购的南极电商人 民币普通股股票的限制流通或转让事项承诺如 下： 1、通过本次非公开发行认购的南极电商股份，自 发行结束之日起36个月内不进行转让，36个月后 根据中国证监会和深圳交易所的有关规定执行。 2、本次配套募集资金发行结束后，由于公司送红 股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守 上述约定。 3、如相关法律、法规或中国证监会、交易所规则 对本人本次认购南极电商股份的锁定期有其他规 定的，还应同时符合该等规定的要求。 |
| 17 | 刘睿、葛楠、虞 晗青、陈军、张 明 |
关于股份锁定期 的承诺函 |
本人作为时间互联的股东，现作出如下不可撤销 的承诺与保证： 1、本人通过本次重组认购的南极电商新增股份， 自上市之日起12个月内不向任何第三方转让； 在遵守前述股份锁定期的前提下，为使上市公司 与本人签订的业绩补偿协议更具可操作性，本人 同意就所认购的南极电商股份自股份上市之日起 满12个月后按如下方式解除限售： （1）自股份发行结束之日起12 个月后，且南极 电商公布时间互联2017年年度《专项审核报告》 后，如果时间互联经审计2017年期末累计实现净 |
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
利润数不低于截至 2017 年期末累计承诺净利润 数，则本人可转让本次交易中获得的上市公司股 票份额的 30%； （2）在南极电商公布时间互联 2018 年年度《专 项审核报告》后，如果时间互联经审计 2018 年期 末累计实现净利润数不低于截至 2018 年期末累计 承诺净利润数，则本人可转让在本次交易中获得 的上市公司股票份额的 60%； （3）在南极电商公布时间互联 2019 年年度《专 项审核报告》后，如果时间互联经审计 2019 年期 末累计实现净利润数不低于截至 2019 年期末累计 承诺净利润数，则本人可转让在本次交易中获得 的上市公司股票份额的 90%； 在本次交易获得中国证监会核准通过 48 个月后， 本人可转让在本次交易中获得的上市公司股票份 额的 100%； 上述业绩承诺未达到的，则本人在当期进行业绩 补偿后，可按照上述约定转让获得的上市公司股 票。 如相关法律、法规或中国证监会、交易所规则对 时间互联股东所持股份锁定期有其他规定的，还 应同时符合该等规定的要求。
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者合法权益，本次交易过程中主要采取了下述 安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
本公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披 露及相关各方行为的通知》、《重组办法》、《重组规定》等相关法律、法规的要求 对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投 资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露 后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易 的进展情况。
（二）严格履行相关程序
本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
本次交易事项在提交董事会会议审议前，已经独立董事事前认可。本次交易标的 已由具有证券业务资格的会计师事务所进行审计，并由具有证券业务资格的评估 机构进行评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。上市公司编制的《重 组报告书（草案）》已提交董事会讨论，关联董事回避表决。本次交易已经公司 第五届董事会第十九次会议审议通过，独立董事对本次交易的公允性发表独立意 见，独立财务顾问和法律顾问对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
（三）股东大会及网络投票安排
公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《中小板上市公司规范 运作指引》、《上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》 等法律法规以及《公司章程》的规定执行。公司董事会在召开审议本次交易相关 事项的股东大会前发布提示性公告，充分完整地披露包括：会议召开时间、股权 登记日、会议召开地点、会议召集人、会议方式、出席对象、会议审议事项、参 会方法、参加网络投票的具体操作流程等与本次重大资产重组相关的事项，并在 审议本次重大资产重组相关事项时采用现场投票和网络投票相结合的表决方式， 充分保护中小投资者行使投票权的权利，同时除上市公司的董事、监事、高级管 理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外，上市公司对其他 股东的投票情况单独统计并予以披露。
（四）资产定价公允性
本次交易中，公司已聘请具有证券业务资格的评估机构对标的资产进行评 估。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公 正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参 照数据、资料可靠。评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的相关性。 评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况。同时，结合市场 可比交易的定价水平、可比上市公司的估值水平、标的公司自身的估值水平，以 及从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析，本次资产定 价公允、合理，保护了中小投资者的合法权益。
（五）交易对方对交易标的运营情况的承诺
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
本次交易的业绩补偿义务人对交易标的未来约定期间的盈利情况进行承诺， 承诺期内，若交易标的实际盈利情况未能达到业绩承诺水平，将由业绩补偿义务 人向上市公司进行补偿。上述业绩承诺及补偿情况请详见本报告书“第七节 本 次交易合同的主要内容”。
上述业绩承诺事项的安排为保护上市公司利益及保护中小股东利益提供了 较强的保障。
（六）其他保护投资者权益的措施
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发 行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，交易标的的核心人员对未来约定 期间的任职情况和竞业禁止情况作出了承诺，上述核心人员的稳定性将有助于交 易标的未来的良好发展，有利于保护上市公司利益及投资者的合法权益。
（七）本次交易后预期不存在摊薄每股收益的情况
本次交易完成后，上市公司虽然股本数量会有所增加，但归属于母公司所有 者的净利润预计将增加，预期将增厚上市公司每股收益。但是，如果未来上市公 司或标的公司经营效益不及预期，则上市公司每股收益存在下降的风险。提醒投 资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
上市公司关于本次重组摊薄即期回报的具体填补措施详见本报告书“第十四 节 其他重大事项/七、本次交易摊薄即期回报及填补措施的说明”。
十二、业绩承诺与补偿安排
（一）业绩承诺及股份解锁安排情况
根据上市公司与刘睿、葛楠、虞晗青、陈军、张明签署的《业绩补偿协议》 及《业绩补偿协议之补充协议》，业绩补偿义务人承诺时间互联 2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年度实现的净利润分别不低于 6,800.00 万元、9,000.00 万元、11,700.00 万元及 13,200.00 万元。
业绩承诺股东在本次交易完成并取得南极电商股份后，其所持有的南极电商 股份按如下比例分期解锁：
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
自股份发行结束之日起 12 个月，且南极电商公布时间互联 2017 年年度《专 项审核报告》后，如果时间互联经审计截至 2017 年年度期末实现净利润数不低 于截至 2017 年年度期末承诺净利润数，则业绩承诺股东可转让其在本次交易中 获得的上市公司股票份额的 30%；
且南极电商公布时间互联 2018 年年度《专项审核报告》后，如果时间互联 经审计截至2018 年年度期末累计实现净利润数不低于截至2018 年年度期末累计 承诺净利润数，则业绩承诺股东可转让其在本次交易中获得的上市公司股票份额 的60%；
且南极电商公布时间互联 2019 年年度《专项审核报告》后，如果时间互联 经审计截至 2019 年年度期末累计实现净利润数不低于截至 2019 年年度期末累计 承诺净利润数，则业绩承诺股东可转让其在本次交易中获得的上市公司股票份额 的 90%；
在本次交易获得中国证监会核准通过 48 个月后，业绩承诺股东可转让其在 本次交易中获得的上市公司股票份额的 100%。
上述业绩承诺未达到的，则业绩承诺股东在按其持有时间互联股权比例数对 当期进行业绩补偿后，可按照上述约定转让获得的上市公司股票。
如相关法律、法规或中国证监会、交易所规则对业绩承诺股东所持股份锁定 期有其他规定的，还应同时符合该等规定的要求。
（二）业绩承诺的补偿安排
在时间互联 2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年度每一年度《专项 审核报告》出具后，若时间互联实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公 司股东的净利润数低于上述承诺净利润数，业绩补偿义务人应对南极电商进行补 偿，并应先以其所持有南极电商的股份补偿，股份补偿不足部分以现金进行补偿。
具体补偿方案如下：
当期应当补偿金额=【（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积 实现净利润数）/补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价】-
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
累积已补偿金额；
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次发行股份的认购价格
若南极电商在业绩承诺期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新 股或配股等除权、除息事项的，则应对上述“当期应当补偿股份数量”及“本次 发行股份的认购价格”做相应调整。
在补偿期限届满时，南极电商聘请具有证券从业资格的相关评估机构，对时 间互联进行减值测试，如业绩承诺期届满时时间互联的减值额>业绩承诺期内已 补偿股份数额×本次发行价格+已补偿现金数额，则业绩补偿义务人还需另行向 南极电商补偿差额部分，该等需补偿的差额部分现金=期末减值额−业绩承诺期 内已补偿股份数额×本次发行价格−已补偿现金数额。
在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0 时，按0 取值，即 已经补偿的股份不冲回。
业绩补偿义务人应就上述所可能承担的补偿责任，向南极电商承担连带保证 责任，在其内部则按其各自持有的时间互联股份比例按份承担相应责任。
（三）业绩奖励方案
1 、业绩奖励方案
如果时间互联 2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年四年累计实际实 现的净利润超过累计承诺净利润，则超过部分的 40%应当用于奖励时间互联的管 理团队，且奖励总额不得超过交易作价的 20%。
2 、设置业绩奖励的原因、依据及合规性、相关会计处理以及对公司可能造 成的影响
（ 1 ）设置业绩奖励的原因
本次交易方案设置业绩奖励主要是为维护时间互联主要管理人员及核心技 术人员的稳定性，调动其积极性，提高时间互联的可持续经营能力，更好地实现 其与上市公司现有资源的整合，更大程度地发挥上市公司与标的公司之间的协同 效应，从而有利于保障上市公司及全体投资者的利益。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
（ 2 ）设置业绩奖励的依据及合规性
经上市公司与交易各方协商并签署《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补 充协议》对业绩奖励进行了约定，具体如下：
“如果时间互联 2016 年、2017 年、2018 年及 2019 年四年累计实际实现的 净利润超过累计承诺净利润，则超过部分的 40%应当用于奖励时间互联的管理团 队，且奖励总额不得超过交易作价的 20%。”
上述本次交易业绩奖励安排符合中国证监会上市部《关于并购重组业绩奖励 有关问题与解答》的相关规定。
（ 3 ）业绩奖励相关会计处理及对上市公司可能造成的影响
①业绩奖励的会计处理方法
如果时间互联 2016 年、2017 年、2018 年及 2019 年四年累计实际实现的净 利润超过累计承诺净利润，则超过部分的 40%应当用于奖励时间互联的管理团 队，且奖励总额不得超过交易作价的 20%。
根据《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》规定，职工薪酬界定为“企业为 获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他相关支出”。因此，凡是企 业为获得职工提供的服务给予或付出的各种形式的对价，均构成职工薪酬。
由于业绩奖励确定及支付均发生在业绩承诺期届满后，在承诺期内时间互联 是否存在业绩奖励支付义务存在不确定性，未来支付业绩奖励金额不能准确计 量，承诺期内各年计提业绩奖励的依据不充分，故时间互联应在业绩承诺期届满 后，根据《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》确认应计提业绩奖励 的具体金额，即考核期内实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利 润之和超过累计业绩承诺金额部分的 40%，会计处理为根据业绩奖励的受益对 象，增加时间互联计提业绩奖励期间的相关成本费用和应付职工薪酬，并在支付 时减少当期的应付职工薪酬以及现金或银行存款，在实际发放时，可在企业所得 税前列支。
②业绩奖励对上市公司未来经营可能造成的影响
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
根据业绩奖励安排，如触发管理层业绩奖励支付的相关奖励措施条款，在计 提业绩奖励款的会计期间内将增加标的公司的相应成本费用，进而将对上市公司 合并报表净利润产生一定影响。
但上述业绩奖励金额是在完成既定承诺业绩的基础上对超额收益的分配约 定，这将有助于增加标的公司进一步扩大业务规模及提升盈利能力的动力，因此 不会对标的公司正常经营造成不利影响，也不会对上市公司未来经营造成重大不 利影响。
（四）业绩补偿义务人履行业绩补偿协议所采取的保障措施及履约保障能
力
1 、为保障业绩补偿义务人履行业绩补偿协议，本次交易采取了以下保障措 施：
（1）根据《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》，如标的公司截 至当期期末实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数 低于承诺净利润数，业绩补偿义务人应对上市公司进行补偿，并应先以其所持有 上市公司的股份补偿，股份补偿不足部分以现金进行补偿。
（2）本次交易对业绩补偿义务人设置了分期解锁安排，根据相关安排，在 业绩承诺期内，业绩补偿义务人未解锁股份数对以后年度可能的最大补偿金额的 覆盖率计算如下：
| 年度 | 2016 年 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 |
|---|---|---|---|---|
| （1）承诺扣非净利润在各年分 解（万元） |
6,800.00 | 9,000.00 | 11,700.00 | 13,200.00 |
| （2）累积需实现的扣非净利润 占承诺扣非净利润总和的比例 |
100.00% | 83.29% | 61.18%% | 32.43% |
| （3）当期期末业绩补偿义务人 限售股份价值占交易价格的比 例 |
60.00% | 60.00% | 42.00% | 24.00% |
| （4）当期期末业绩补偿义务人 限售股价值对最大补偿金额的 覆盖率 |
60.00% | 72.04% | 68.65% | 74.00% |
注 1：承诺扣非净利润在各年的分解，系根据业绩承诺：2016 年度扣非净利润不低于 0.68 亿元，2016 年度和 2017 年度扣非净利润累积不低于 1.58 亿元，2016 年度、2017 年度
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
和 2018 年度扣非净利润累积不低于 2.75 亿元，2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019 年度扣非净利润累积不低于 4.07 亿元计算得出。
注 2：累积需实现的扣非净利润，在 2016 年为 4.07 亿元，在 2017 年为 3.39 亿元（即 承诺扣非利润总额 4.07 亿元减去假设 2016 年已完成的 0.68 亿元），在 2018 年为 2.49 亿元； 2019 年为 1.32 亿元。承诺扣非净利润总和为 4.07 亿元
注 3：当期期末业绩补偿义务人限售股份价值，系根据业绩补偿义务人的解锁安排，假 定每年都按期解锁并将解锁股份全部卖出的情况下，计算其在当年年末剩余未解锁股份对应 的本次交易中获取的股份对价。
注 4：覆盖率的计算，为（3）/（2）
注 5：扣非净利润，即扣除非经常性损益后的净利润
由上表，业绩承诺期内当期期末业绩补偿义务人限售股价值对最大补偿金额 的覆盖率均在 50%以上，在时间互联业绩发生大幅下滑情形下，也可在一定程度 上保障业绩补偿的实行。
（3）在本次交易中，业绩补偿义务人除获得股份对价外，还获得 34,416.00 万元的现金对价，相关现金对价对业绩补偿义务人承担的承诺扣非净利润补偿提 供了保障。
2 、业绩补偿义务人是否具有完成业绩补偿承诺的履约能力
根据上述“1、为保障业绩补偿义务人履行业绩补偿协议，本次交易采取了 以下保障措施”之第（2）项前提假设，本次交易的业绩补偿义务人每年都按期 解锁并将解锁股份全部卖出，仅以所留存的对价作为业绩补偿的履约保证，且标 的资产经营状况出现极端不利情况下，测算当期期末业绩补偿义务人限售股价值 对最大补偿金额的覆盖率。
根据其测算结果，时间互联业绩补偿义务人具有一定的履约保障能力。主要 系业绩补偿义务人获得的主要交易对价（交易对价的 60%）为上市公司股份，且 获得的上市公司股份分期解锁，因此在计算业绩补偿的时候未解锁的股票对价总 额较高。
目前标的公司经营情况良好，具有较强的成长能力和发展前景，极端情况出 现的可能性比较低。同时，本次交易完成后，上市公司将对标的公司进行整合， 充分发挥与标的公司的协同效应，可以提高标的公司的行业竞争能力，进一步保
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证承诺业绩的实现。但是，上市公司也不能排除业绩补偿义务人不履行其业绩补 偿承诺义务的风险，上市公司已在本报告书“重大风险提示”以及“第十二节风 险因素/一、与本次交易相关的风险/（五）业绩补偿风险”部分进行了“业绩补 偿风险”风险提示。
（五）关于此次交易承诺业绩不计入前次重组业绩承诺的说明
根据南极电商 2015 年 12 月 21 日公告的《重大资产出售及发行股份购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告书》，张玉祥、朱雪莲、丰南投资与上市公司 （当时签约主体公司名称为新民科技）于 2015 年 8 月 21 日签署了《新民科技与 张玉祥、朱雪莲、上海丰南投资中心（有限合伙）之业绩补偿协议》，张玉祥、 朱雪莲、丰南投资做出承诺，如本次重组在 2015 年 12 月 31 日前交割完成，则 南极电商有限公司（包括其子公司）未来三个会计年度合并报表中净利润（注： 本协议中提及的净利润均为扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润） 分别如下：
单位：亿元
| 单位：亿元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2015 年度 | 2016 年度 | 2017 年度 | 利润补偿期间三年累 计承诺净利润数 |
| 承诺净利润数 | 1.5 | 2.3 | 3.2 | 7.0 |
南极电商有限实际实现的净利润在补偿期间内未达到补偿期间预测净利润 的，业绩承诺方应分别对上市公司进行补偿。
本次交易业绩补偿义务人做出的时间互联业绩实现承诺金额不计入上述张 玉祥、朱雪莲、丰南投资对上市公司做出的业绩承诺金额。
十三、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请广州证券担任本次交易的独立财务顾问，广州证券经中国证监 会批准依法设立，具备保荐机构资格。
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重大风险提示
投资者在评价本次资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易方案调整尚需南极电商股东大会审议通过，本次交易方案尚需中国 证监会并购重组委审核通过并经中国证监会核准。本次交易能否取得上述核准， 以及最终取得核准的时间都存在不确定性。因此，本次交易存在审批风险，特 此提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
1、本次交易的过程中，已尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕 信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易 的行为，本公司存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂 停、终止或取消本次交易的风险。
2、本重组报告书披露后，若拟购买资产业绩大幅下滑，或出现不可预知的 重大影响事项，则本次交易可能无法继续进行或者面临被取消的风险。
3、由于本次交易取得中国证监会核准的时间具有不确定性，以及在本次交 易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如 交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易对方及本公司均有可 能选择终止本次交易，提请投资者注意相关风险。
（三）标的资产评估增值较大的风险
根据中水致远出具的中水致远评报字【2016】第 2499 号《资产评估报告》， 中水致远对本次交易标的资产采用了资产基础法与收益法两种方法进行评估， 最终以收益法的评估结果作为评估结论。经评估，截至 2016 年 9 月 30 日，时间 互联以收益法评估的标的公司100%股权的评估值为 95,615.77 万元，时间互联账 面净资产（母公司财务报表口径）为 592.88 万元，评估增值率为 16.027.34%；
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时间互联归属于母公司所有者权益（合并财务报表口径）为 6,419.33 万元，评估 增值率为 1,389.50%。本次交易的标的资产的评估值较账面值存在较大的增幅。 在此提请投资者关注本次交易标的资产评估增值较大的风险。
（四）本次交易形成的商誉减值风险
根据《企业会计准则》，本次交易购买时间互联100%股权为非同一控制下企 业合并，本次交易对价高于取得的标的资产可辨认净资产公允价值份额的部分确 认为商誉，该等商誉不作摊销处理，需在未来每个会计年度末进行减值测试。
本次交易完成后，公司和交易标的在业务、技术、市场、管理、财务等方面 进行深度整合，保持标的资产的持续盈利能力和市场竞争力，若标的资产未来经 营状况发生不利变化，则本次交易形成的商誉将存在减值风险，可能对公司业绩 造成不利影响，提请投资者注意该风险。
（五）业绩补偿风险
根据南极电商与业绩补偿义务人签署的《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议 之补充协议》，业绩补偿义务人承诺，时间互联承诺时间互联 2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019 年度实现的净利润（扣除非经常性损益后的净利润）分 别不低于 6,800.00 万元、9,000.00 万元、11,700.00 万元和 13,200.00 万元。上述 承诺利润均将不低于《资产评估报告》预测的各年度净利润的预测值。
在时间互联 2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年度每一年度《专项审核报 告》出具后，若标的资产在盈利补偿期间内累计实现的合并报表扣除非经常性损 益后归属于母公司股东的净利润数低于累计承诺净利润数，相关业绩补偿义务人 应对本公司进行补偿。
尽管本公司已与业绩补偿义务人在《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补 充协议》中明确了盈利补偿的相关内容，且业绩补偿义务人向本公司承担连带保 证责任。但如果受公司经营以及业务整合等不确定性因素影响，当时间互联的 实际净利润数低于承诺净利润数时，如果业绩补偿义务人尚未解锁的股份和尚 未支付的现金对价不足支付应补偿的股份或金额，仍存在业绩补偿义务人无法 履行业绩补偿承诺的违约风险。
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（六）配套融资审批及实施风险
本次交易，上市公司拟向张玉祥、南极电商第二期员工持股计划发行股份 募集配套资金，募集资金总额不超过40,000.00 万元，主要用于支付本次交易 的现金对价38,240.00 万元和支付中介机构费用等发行费用1,760 万元。募集配 套资金事项尚需中国证监会核准，存在一定的审批风险。
受股票市场波动及投资者预期的影响，或市场环境变化可能引起本次募集 配套资金金额不足乃至募集失败。若本次募集配套资金金额不足乃至募集失 败，公司将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式解决收购标的资产的 现金支付问题。若公司以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式筹集所需 资金，将给公司带来一定的财务风险和融资风险。
（七）整合风险
本次交易完成后，时间互联将成为上市公司的全资子公司。上市公司将在 保持时间互联独立运营的基础上与时间互联实现在业务、技术、市场、管理、 财务方面进行深度整合。本次交易完成之后，由于业务种类、文化背景等有所 不同，公司与时间互联能否在上述方面进行很好的整合，以充分发挥本次交易 的协同效应，尚存在一定的不确定性。
二、标的资产经营风险
（一）政策风险
移动互联网营销服务行业属于互联网服务行业的新生分支，国内该行业的 主管部门是国家工业和信息化部、国家工商行政管理总局等。目前，国家对互 联网行业的监管已经出台了关于外资股权、牌照及许可证等规定，同时也出具 了较多的产业扶持政策。
但是互联网的发展速度快、技术变革大、受众人群广等因素决定了国家可 能会随时出台关于互联网行业的监管法律、法规及产业政策。如果未来国家针 对移动互联网营销服务行业的监管力度进一步加强，而标的公司若不能达到新 政策要求，或者适用法律、法规及规则的变更可能令标的公司营运受阻或增加
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标的公司营运成本，则会对其持续经营产生不利影响。
（二）宏观经济波动风险
标的公司主要从事移动互联网营销服务业务，在移动互联网快速发展的背 景下，各行各业的客户都会面临在移动互联网端的营销需求。报告期内，时间 互联的客户的数量较多，且涉及到多个行业，客户对移动互联网营销的需求以 及其在移动互联网端的营销投入预算对宏观经济波动较为敏感。
如果宏观经济整体下滑或者经济增长放缓，客户对移动互联网营销服务的 需求及营销投入预算可能会减少，从而影响移动互联网营销行业的发展，进而 对标的公司的业务和经营业绩产生不利的影响。
（三）行业竞争加剧风险
近年来移动互联网行业呈爆发式增长，带动了移动互联网营销服务行业的 快速增长，但是整体而言移动互联网营销服务市场仍处于起步阶段，且具有行 业变化快、行业集中度低、进入门槛低、市场参与者较多、竞争激烈等特点。 如果未来移动互联网行业的成长放缓，或者行业成长速度低于行业新进入者的 进入速度，可能会进一步加剧行业竞争。目前，移动互联网营销作为一种较新 的营销方式，盈利情况较好，原来专注于传统媒体投放或者非移动端互联网营 销公司正在快速介入。此外，该行业的企业也越来越多地被上市公司通过并购 重组的方式进行收购，资本的大量介入也会将行业整合作为目标，从而加剧行 业竞争。
如果时间互联无法持续拓展优质的客户和媒体渠道、引进优秀人才、提升 自身业务水平和创新能力，在面对激烈市场竞争的情况下，存在其业务、财务 状况及经营业绩会受到不利影响的风险。
（四）行业盈利模式发生变化的风险
标的公司盈利主要来源于移动互联网营销服务，包括媒体资源的买卖价 差、向客户收取的服务费以及返货、返点收入。然而，移动互联网行业具有技术 进步快、业务模式易被复制、产品生命周期短等特点，这些特点决定了客户自 身的经营状况可能不稳定、媒体资源的政策变化可能会比较频繁。
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近年来，移动互联网营销行业受益于移动互联网网络提速和移动应用推广 需求大幅增长，移动互联网营销企业的盈利能力也逐步提高。但是随着互联网 技术及产品的不断更新换代，这种模式也存在变化的可能。如果这种变化对客 户营销方式或媒体资源政策变化产生影响，将进一步影响移动互联网营销行业 的盈利模式，从而影响标的公司的持续盈利能力。
（五）受到产业链上下游挤压的风险
时间互联所属的移动互联网营销行业上游为移动媒体渠道资源方，下游为 广告主，随着行业的发展，未来可能面临产业链上下游挤压的风险。一方面， 行业下游的客户可能建设自有移动互联网营销团队直接与移动媒体资源方对 接；另一方面，行业上游的移动媒体渠道也可能会向下游延伸业务，直接与大 型的客户对接营销推广事宜，以实现营销推广业务的去中介化，届时移动互联 网营销服务商的行业将面临业务流失、利润空间被压缩的风险。
（六）客户流失及新客户拓展困难的风险
报告期内，标的公司的主要客户包括五八信息、唯品会、美图之家等，标 的公司接受客户委托为其进行基于移动互联网端的营销推广，主要投放的媒体 资源系百度、腾讯等移动端的应用商店或媒体投放平台以及其他流量较多的优 质APP。如果移动互联网行业的技术手段或者营销模式发生较大的改变，客户 认为标的公司的媒体资源或营销方案无法有效将推广信息传达至用户，客户可 能减少或者终止与标的公司的合作，从而影响标的公司的业绩。
此外，如果因技术特点变化导致标的公司可能在技术手段上落后于竞争对 手，或者竞争对手能够更快地掌握更加受客户认可的营销推广方式，就可能导 致标的公司的客户转与竞争对手合作。
此外，标的公司 2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年的承诺净利润为扣除 非经常性损益后分别实现 6,800.00 万元、9,000.00 万元、11,700.00 万元和 13,200.00 万元，未来业绩实现需要标的公司在维护现有客户的基础上，继续拓 展新的客户。由于上述因素，标的公司在拓展新客户时可能并不容易，如果没 有足够的客户资源的支撑，标的公司未来的业绩实现就会面临一定的压力。
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（七）媒体资源及其政策稳定性的风险
报告期内，标的公司的主要媒体资源包括腾讯应用宝、广点通、百度、猎 豹等移动端的媒体投放平台以及其他流量较多的优质 App。与具备优质流量的 诸多媒体资源提供方达成稳定的合作关系是标的公司成功开展移动互联网营销 业务的重要推动因素，目前标的公司与媒体资源提供方一般签署为期一年的合 作协议。尽管与媒体资源提供方合作良好，且标的公司均根据双方的合作协议 严格履行条款，但是仍然可能面临优质的媒体资源提供方对合作条件的调整（例 如返点政策、合格代理商制度）。
如果标的公司不能适应媒体资源的新规则，则可能无法继续获取优质媒体 资源，继而导致标的公司有媒体资源偏好的客户流失，从而会影响标的公司的 业务开展和持续盈利能力。
此外，媒体资源方在与移动互联网营销商合作时一般均不会签署独家或排 他性协议，这就导致了标的公司除了需要维护好与媒体资源方之间的合作外， 还要充分考虑移动互联网营销商之间的竞争，这可能会导致优质媒体资源的成 本上升。如果未来媒体资源的价格上涨过快，客户进行广告投放的需求可能会 受到影响，同时也会影响标的公司的盈利能力。
（八）标的公司报告期资产负债率较高的风险及短期偿债风险
本次交易标的公司时间互联 2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-9 月资产负债 率（合并会计报表）分别为 187.58%、67.87%、57.79%，时间互联报告期负债主 要为流动负债，为经营性应付账款和预收客户款项。虽然上述时间互联报告期 资产负债率较高符合移动互联网营销行业运营特点，但由于时间互联负债主要 为流动负债 ， 时间互联仍存在一定的短期债务偿还风险。
（九）经营活动产生的现金流量净额低于净利润的风险
2014 年、2015 年和 2016 年 1-9 月，时间互联经营活动产生的现金流量（合 并口径）净额分别为 123.84 万元、22.52 万元和-237.57 万元，与净利润相比较 低，主要原因为随着所承接的业务规模逐步扩大，标的公司应收账款、向媒体 资源方支付的保证金与预付款增加较多所致。未来标的公司业务的快速发展仍
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将带来较大的资金压力，如果标的公司不能及时回笼资金，经营性现金流量净 额仍较低，可能引起主营业务运营资金不足的风险，给财务状况和生产经营带 来不利影响。
（十）标的公司的重要子公司股权代持风险
报告期内，刘睿曾委托陈恬恬代其持有北京亨利嘉业的股权，2015 年 6 月 5 日陈恬恬、刘睿与标的公司签署三方协议，载明标的公司向刘睿现金购买陈恬 恬代其持有的全部北京亨利嘉业的股权。根据刘睿本人出具的承诺，刘睿在 2015 年 6 月前真实持有北京亨利嘉业的股权，刘睿与陈恬恬就北京亨利嘉业的 股权权属问题不存在任何争议，也不存在任何未了结的债权债务关系。尽管本 报告书如实进行了信息披露，但仍请投资者注意标的公司重要子公司历史沿革 中股权代持情况可能引发的相关风险。
（十一）人才流失风险
人才是移动互联网营销服务商的核心资源，是决定公司在行业内竞争地位 的重要要素。伴随着移动互联网行业的快速发展，移动互联网营销服务行业内 企业规模逐渐扩大、数量逐步增加，对移动互联网营销人才的需求急速扩张， 包括资源获取、方案策划、程序设计、后期监测等方面的高水平专业人才供不 应求。尽管公司目前已经拥有专业化的管理运营团队，但随着市场的快速发展 及公司业务的急速扩张，如时间互联不能留住现有的人才团队，并不断培养、 引进新的人才，将会对时间互联的经营业绩造成不利影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利 率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资 者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动， 投资者对此应有充分准备。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，公司提醒投资者必须具备
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风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，公司一方面将以股东利益最大化 作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利 水平；另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。
本次重组完成后，公司将严格按照《上市规则》和《信息披露事务管理制度》 等相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露， 以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利 影响的可能性。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
- 1 、移动互联网营销行业蓬勃发展，市场空间广阔
（ 1 ）移动互联网市场规模继续扩容，参与人群广泛
随着国家信息化战略的不断推进，移动通讯基础建设愈发成熟，加上 4G 网 络和 WIFI 的广泛覆盖及智能手机的高度普及，人们在移动互联网的可获得性和 使用便捷性上得到了质的飞跃。根据易观智库报告显示，截至 2015 年 12 月，我 国手机上网用户规模已达 6.2 亿，其中 40%左右的手机用户日均使用手机时长达 到 4 小时以上。伴随着移动端用户规模的持续增加，移动应用服务也不断丰富， 移动端已成为人们获取资讯、社交、娱乐和购物的重要渠道，移动互联网市场亦 呈现出蓬勃的发展态势。根据艾瑞咨询报告显示，2012 年至 2015 年，移动互联 网经济市场连续四年营收保持了 120%以上的高增长率，营收规模从 2011 年的 118.6 亿元跃升至 2015 年的 4,343.6 亿元。艾瑞咨询数据显示，2012 年以来，移 动互联网经济市场增长率大幅领先 PC 端网络经济市场，预测 2017 年以后，营 收规模也将超过 PC 端网络经济市场，到 2018 年移动互联网经济市场营收规模 将超过 1.6 万亿元。
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数据来源：艾瑞咨询，《2016 年中国移动营销行业研究报告》
（ 2 ）移动互联网广告市场高速发展，前景广阔
移动互联网广告拥有受众海量、广告形式多样、传播渠道丰富、广告投放 精准、效果可监测等优点，受到越来越多广告主的重视，广告主的预算不断向 移动端迁移。由于移动端流量的爆发性增长快速吸引了广告主的投放兴趣，流 量红利给移动广告营销带来了巨大的发展机遇。根据艾瑞咨询报告显示，2012 年至 2015 年，我国移动互联网广告市场规模从 42.50 亿元增长到 901.30 亿元， 同比增长率达到 178.3%，发展势头强劲。根据预测，移动互联网广告市场将保 持高速增长态势，2016 年至 2018 年增长率分别为 73.69%、50.17%、38.98%， 预计到 2018 年中国移动广告市场规模将突破 3,000 亿。
2012-2018 年中国移动广告市场规模及预测
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数据来源：艾瑞咨询，《2016 年中国网络广告行业年度监测报告简版》
（ 3 ）移动互联网广告成为重要的推广方式，品牌广告主加大投放力度
移动互联网广告通过充分挖掘用户特征，利用各种广告展示方式，增加用户 的互动性和体验感。相对于传统媒体而言，移动互联网广告更有利于品牌广告主 向特定受众传递其品牌价值及品牌形象，达到提升品牌曝光率及品牌地位的目 的。移动互联网广告营销颠覆了传统的营销方式，也改变了传统媒体产业的规模
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结构，报纸、电视等传统媒介广告投放份额逐年下降，因此传统互联网营销模式 市场份额受到挤压。根据艾媒咨询数据预测，2016 年中国广告市场中数字广告 的市场份额占比将达到 38.8%，在各种广告投放渠道的市场份额中排名第一，其 中移动广告的占比达 21.7%，占据数字广告大壁江山，且未来将保持持续增长趋 势。伴随移动 APP、移动搜索等营销渠道的成熟，移动端用户体量的不断积累， 移动端广告营销将成为品牌广告主最青睐的营销渠道，品牌广告将成为移动互联 网广告增长的驱动力。
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数据来源：艾媒咨询《2016 年中国移动营销发展研究报告》
2 、移动互联网广告行业格局分散，上市公司收购整合加速
随着“互联网+”战略的推进，我国移动互联网广告行业迅速扩张，各类移 动互联网广告公司纷纷抓住良好时机，不断提升自身经营实力争抢市场份额。 由于目前没有政策牌照限制，进入门槛较低，新兴的移动互联网广告商不断涌 现，我国移动互联网广告行业呈现高度分散的市场格局，行业内公司数量众多 且规模较小，尚未出现行业龙头，这也为移动互联网广告行业的资源整合提供 了机会。
在国家政策的大力鼓励、资本市场的扶持和行业高速发展的大背景下，国 内移动互联网广告产业迎来了并购浪潮。移动互联网广告作为一个新兴行业， 不仅可以为资源整合方提供更多的营销资源，还可以带来基于移动互联网广告 服务而产生的利润。故该行业中具有优秀移动营销经验及良好盈利能力的公司
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是上市公司近期进行并购重组时的选择目标之一。2013 年以来，多家上市公司 通过并购重组的方式进入移动互联网广告行业。上市公司通过并购整合获取了 标的公司的优质媒体资源、大型客户资源以及互联网营销人才，并通过自身优 势进一步满足客户多样化的需求，实现资源协同效应，强化竞争优势，增加盈 利能力。同时，上市公司资本的进入为我国移动互联网广告行业的快速发展提 供了支持。
3 、标的公司竞争优势突出，盈利能力强
时间互联致力于为客户提供优质的移动互联网营销综合解决方案，是移动 营销领域内出色的移动广告服务商。时间互联拥有优质的媒体资源，是腾讯广 点通、应用宝、百度手机助手等主要移动互联网媒体的重要代理之一，同时也 拥有较为稳定的分散流量供应渠道。时间互联凭借对广告主业务特点及营销诉 求的准确把握，及其在移动营销领域的优势和经验，为五八信息、阿里巴巴集 团、美图之家、时趣信息、爱奇艺、网易系列产品、优酷土豆等众多优质的客 户提供移动营销综合服务。本次业绩补偿义务人承诺标的公司 2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年实现的经审计的合并报表口径归属于母公司股东扣除非经 常性损益后的净利润分别不低于人民币 6,800.00 万元、9,000.00 万元、11,700.00 万元和 13,200.00 万元。
（二）本次交易的目的
1 、与既有业务相契合，发挥协同效应，提高上市公司市场竞争力
上市公司是一家向千万家小微电商及供应商提供品牌授权服务、电商生态 综合服务、柔性供应链园区服务，并经营货品销售业务的现代综合服务商。上 市公司的主要盈利来源于其以品牌授权服务为核心的电商生态综合服务，该业 务主要向公司品牌的授权供应商及授权经销商提供专业的增值服务。在授权供 应商端，协助供应商产品研发、工艺制作、品质管控、经营数据分析、经销商 推荐等；在授权经销商端，协助经销商店铺装修、店铺诊断、运营规划、营销 策划、大数据分析、供应商货品推荐等。基于电商生态综合服务的开展，上市 公司逐步拓展柔性供应链园区服务，为品牌授权供应商、经销商提供供应链物 流、信息流、资金流等，打造以供应链为基础的信息、资源共享中心。
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标的公司的主营业务为移动互联网广告服务，系基于互联网移动端，为客 户在移动互联网媒体投放平台及移动端分散的流量中进行精准营销推广。
标的公司的移动互联网广告服务与公司的品牌授权服务、电商生态服务和 柔性供应链服务相契合，能够相承互补。
（ 1 ）与品牌授权服务协同，扩大上市公司品牌矩阵影响力
依托于强大的品牌服务能力，上市公司已初步构建了以传统 LOGO 品牌（南 极人、南极人+、帕兰朵、卡帝乐鳄鱼等）和 IP、CP 品牌为核心的品牌矩阵。 各个品牌在品类以及目标客群上有明显的侧重，能够形成良性互补。
品牌价值是品牌授权的基础，上市公司利用多种营销方式，积极提高旗下 品牌的知名度和美誉度。通过本次交易，标的公司可协助上市公司实现其品牌 在移动端的精准营销，有利于更好地推广上市公司旗下品牌，扩大品牌矩阵的 影响力，提升品牌形象及品牌价值，降低上市公司各品牌的营销成本。
（ 2 ）布局移动营销工具，丰富上市公司电商生态服务体系
上市公司通过其完整的电商生态服务体系为旗下品牌的经销商、供应商提 供全方位的优质服务，指导其从事生产与销售活动，从而增加上市公司品牌产 品终端销量，最终带动品牌授权服务的不断发展，达到多方共赢。
标的公司是移动营销领域内出色的移动广告服务商，具备优质的客户资源、 多元化的媒体渠道、丰富的移动营销经验和专业的服务团队，收购标的公司有助 于丰富上市公司电商生态服务种类，补充其移动端营销服务工具。标的公司可为 上市公司服务的品牌授权供应商及授权经销商提供定制化与一站式的移动营销 综合方案，协助上市公司客户拓宽下游营销渠道，最终实现品牌产品销售规模的 持续增长。随着上市公司电商服务能力的不断增强，其电商生态体系将茁壮成长。
（ 3 ）提升上市公司对移动互联网流量资源的分析整合能力，丰富上市公司 大数据体系
上市公司在电商生态服务运营及柔性供应链管理方面积累了丰富经验和数 据，并形成了自身大数据分析系统。标的公司则拥有大量媒体及平台资源，在移
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动互联网广告领域具有较为丰富的流量数据积累及优质的流量整合分析能力。本 次交易，有助于上市公司拓展流量整合运营蓝海，助力上市公司开发更多基于移 动互联网流量的相关服务，拓展流量变现渠道，提升对流量的利用效率。此外， 标的公司的移动营销端流量数据将丰富上市公司的大数据体系，形成良性补充， 最大化发挥数据价值，从而提高上市公司的竞争力及盈利能力。
本次交易系公司布局“造品牌、建生态”战略的重要举措，有利于上市公 司拓宽并提升品牌授权业务，完善电商生态服务体系及柔性供应链平台服务， 进一步提高公司的综合实力和核心竞争力。此外，以本次交易为契机，上市公 司可以进入移动互联网营销行业、整合该行业内的资源，完善上市公司在移动 营销板块的布局，增强上市公司的综合实力。
2 、注入优质资产，切实提高上市公司盈利能力
时间互联积累了稳定的客户资源和优质媒介投放资源，具有良好的可持续 盈利能力。本次交易完成后，时间互联将成为上市公司的全资子公司，纳入合 并报表范围，其 2016-2019 年的业绩承诺为实现扣除非经常性损益后的净利润分 别达到 6,800.00 万元、9,000.00 万元、11,700.00 万元和 13,200.00 万元。若时间 互联如期实现业绩承诺，则上市公司的盈利能力将进一步增强。
本次交易完成后，上市公司的既有业务将与时间互联的业务发挥协同作 用，能够丰富上市公司各业务板块及内涵，提高上市公司主要业务的盈利能 力，增强上市公司的综合竞争力和抗风险能力，从而从根本上保护上市公司及 其股东特别是中小股东的利益。
3 、接入上市公司资源，实现标的公司快速发展
通过本次交易，时间互联将借助上市公司平台与资本市场成功对接。利用 上市公司的大平台，时间互联将能够拓展融资渠道，提升自身品牌知名度。时 间互联通过加强营销团队建设，增加系统平台研发投入，增加优质流量和媒体 资源，能够实现跨越式增长。
作为电商生态综合服务商，上市公司拥有广泛的优质客户资源与合作伙 伴，标的公司业务将接入上市公司客户与合作伙伴资源，实现更广泛的合作共
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赢。
二、本次交易的决策过程和批准情况
（一）上市公司的决策过程
2016 年 8 月 12 日，上市公司召开公司第五届董事会第十四次会议，审议通 过了本次交易方案等相关议案；同日，上市公司与发行股份及支付现金交易对 方签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》等，与募集配套资 金交易对方签署了附条件生效的《非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认 购协议》。
2017 年 1 月 24 日，上市公司召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了 本次交易方案等相关议案。
2017 年 2 月 13 日，上市公司召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过 与本次交易相关的议案。
2017 年2 月27 日，南极电商召开了第五届董事会第二十次会议，审议通过 了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方 案的议案》，对本次交易之募集配套资金方案的定价基准日、发行对象、发行价 格、发行数量等进行了调整；同日，上市公司与陈佳莹签署了《非公开发行A 股股票之附条件生效的股份认购协议之终止协议》，并与张玉祥、南极电商第二 期员工持股计划签署了《非公开发行A 股股票之附条件生效的股份认购协议之补 充协议》。
2017 年3 月6 日，上市公司召开了第五届董事会第二十一次会议，审议通 过了《关于提请股东大会同意控股股东张玉祥免于以要约收购方式增持公司股份 的议案》等相关议案。
（二）交易对方的决策过程
2016 年 8 月 11 日，静衡投资召开股东会，同意向南极电商转让其持有的 4% 股权，以及同意与本次交易相关的其他事项。
2017 年 1 月 11 日，静衡召开股东会，在正式评估报告出具后，同意向南极
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电商转让其持有的时间互联 4%股权以及相关事项。
（三）标的公司的决策过程
2016 年 8 月 5 日，时间互联召开第一届董事会第七次会议，审议通过了《关 于公司股东对外转让股份暨公司变更为有限责任公司的议案》及《关于提请股东 大会授权董事会全权办理公司从全国中小企业股份转让系统终止挂牌及本次交 易相关事宜的议案》等议案，同意时间互联股东向南极电商出售其合计持有的时 间互联100%的股权；同意时间互联与南极电商就本次交易签署相关文件，并将 议案提交股东大会审议。
2016 年 8 月 20 日，时间互联召开 2016 年第三次临时股东大会，审议并通 过了上述议案。
（四）南极电商第二期员工持股计划的决策过程
2017年1月20日，上市公司召开职工代表大会，就拟实施员工持股计划事宜 充分征求了员工意见。
2017年1月24日，上市公司召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关 于公司第二期员工持股计划（草案修订稿）的议案》，并同意提交公司股东大会 审议。
2017年1月24日，上市公司独立董事于对《员工持股计划（草案修订稿）》 发表了独立意见。同日，上市公司第五届监事会第十七次会议作出决议。上市公 司独立董事和监事会认为,本次员工持股计划有利于上市公司的持续发展,不存 在损害公司及全体股东利益及以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司持股 计划的情形。
2017年2月13日，上市公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过员工 持股计划等相关议案。
（五）本次交易尚需取得的审批
本次交易尚需南极电商股东大会审议通过关于方案调整等相关议案。 本次交易尚需中国证监会并购重组委审核通过并经中国证监会核准。
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本次交易在取得上述核准前，交易各方不得实施本次交易。本次交易能否取 得上述核准，以及最终获得相关核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者 注意投资风险。
三、本次交易具体方案
（一）本次交易方案概述
本次交易南极电商拟向刘睿、葛楠、虞晗青、张明、陈军以及静衡投资以 发行股份及支付现金方式购买其合计持有的时间互联 100.00%股权，共支付交 易对价 95,600.00 万元。其中以现金方式向刘睿、葛楠、虞晗青、张明、陈军、 静衡投资合计支付本次交易对价的 40.00%，以发行股份方式向刘睿、葛楠、虞 晗青、张明、陈军合计支付交易对价的 60.00%。本次发行股份的定价基准日为 上市公司第五届董事会第十四次会议决议公告日，拟发行价格不低于定价基准日 前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%，拟发行价格为 16.57 元。
经 2016 年 5 月 9 日召开的公司 2015 年度股东大会审议通过，公司以资本公 积向全体股东每 10 股转增 10 股。本次权益分派股权登记日为 2016 年 5 月 19 日，除权除息日为 2016 年 5 月 20 日。经除权除息调整后，公司本次发行股份及 支付现金购买资产发行股票的发行价格为 8.29 元/股，共计发行股份 69,191,795 股。
同时，上市公司拟向特定对象张玉祥、南极电商第二期员工持股计划非公开 发行股票募集配套资金总额不超过40,000.00 万元，其中38,240.00 万元将用于 支付本次交易的现金对价，剩余部分主要用于支付中介机构费用。定价基准日为 非公开发行股份募集配套资金的发行期首日，拟发行价格为定价基准日前20 个 交易日公司股票交易均价的90%，发行股份总数量不超过55,000,000 股，募集 配套资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的100%。实际配套募集资金与拟 募集资金上限缺口部分，由公司自筹资金解决。
在定价基准日至发行日期间，若本公司将发生除息、除权行为，则上述发行 股数将随着发行价格的调整作相应调整。
上市公司本次发行股份及支付现金购买资产不以配套资金的成功实施为前
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提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
1 、发行股份及支付现金购买资产
本次交易南极电商拟向刘睿、葛楠、虞晗青、张明、陈军以及静衡投资以发 行股份及支付现金方式购买其合计持有的时间互联 100.00%股权，共支付交易对 价 95,600.00 万元。其中以现金方式向刘睿、葛楠、虞晗青、张明、陈军、静衡 投资合计支付本次交易对价的 40.00%，以发行股份方式向刘睿、葛楠、虞晗青、 张明、陈军合计支付交易对价的 60.00%。依据标的资产交易价格、上市公司股 份发行价格和现金对价的安排，上市公司拟向本次重组的交易对方合计发行 69,191,795 股，支付现金对价 38,240.00 万元。具体情况如下：
| 交易对方 | 持有标的公司股 权比例（%） |
交易对价 （万元） |
支付方式 | 支付方式 |
|---|---|---|---|---|
| 股份（股） | 现金（万元） | |||
| 47.50 | 45,410.00 | 34,235,524 | 17,028.75 | |
| 刘睿 | ||||
| 35.00 | 33,460.00 | 25,226,176 | 12,547.50 | |
| 葛楠 | ||||
| 5.00 | 4,780.00 | 3,603,739 | 1,792.50 | |
| 虞晗青 | ||||
| 4.50 | 4,302.00 | 3,243,365 | 1,613.25 | |
| 陈军 | ||||
| 4.00 | 3,824.00 | 2,882,991 | 1,434.00 | |
| 张明 | ||||
| 4.00 | 3,824.00 | - | 3,824.00 | |
| 静衡投资 | ||||
| 合计 | 100.00 | 95,600.00 | 69,191,795 | 38,240.00 |
注：南极电商向时间互联全体股东发行的股份数，计算结果如出现不足 1 股的余额计入 上市公司资本公积。
2 、募集配套资金
上市公司拟向配套募集资金认购方张玉祥、南极电商第二期员工持股计划 发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过40,000.00 万元，且不超过 以发行股份购买资产的交易价格的100%，用于支付本次交易的现金对价和支付 中介机构服务费等发行费用。
本次募集配套资金具体情况如下表所示：
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| 序号 | 募投项目 | 募集资金投入金额 （万元） |
项目总投资额 （万元） |
|---|---|---|---|
| 1 | 本次交易的现金对价支付 | 38,240.00 | 38,240.00 |
| 2 | 本次交易中介费用等发行费用 | 1,760.00 | 1,760.00 |
| 合计 | 40,000.00 | 40,000.00 |
本次募集配套资金投资上述项目不足部分将通过自筹资金解决。本次发行 股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功为前提，募集配套资金是否 成功不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（二）本次发行股票情况
本次交易的股份发行包括两部分：
发行股份购买资产：南极电商向刘睿、葛楠、虞晗青、张明、陈军发行股 份购买资产；
发行股份募集配套资金：南极电商向张玉祥、南极电商第二期员工持股计 划发行股份募集配套资金不超过40,000.00 万元。
1 、发行种类和面值
本次发行股份的种类为人民币普通股（A 股），面值为人民币 1 元。
2 、发行对象和发行方式
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分内容， 股份发行方式均为非公开发行。
本次发行股份购买资产的发行对象为刘睿、葛楠、虞晗青、张明、陈军。 本次发行股份募集配套资金的发行对象为张玉祥、南极电商第二期员工持股计 划。
3 、发行价格和定价原则
发行股份购买资产的定价基准日为南极电商第五届董事会第十四次会议决 议公告日。
非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期的首日。
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（1）发行股份及支付现金购买资产所涉及的发行股份的定价
本次发行股份的定价基准日为公司第五届董事会第十四次会议决议公告 日。根据《重组办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考 价的 90%，市场参考价格为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个 交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的 计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告 日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易 总量。
根据交易各方协商确定，本次交易的市场参考价格为本次发行股份购买资 产的董事会决议公告日前 60 个交易日的公司股票交易均价 18.41 元的 90%，即 16.57 元。
经 2016 年 5 月 9 日召开的公司 2015 年度股东大会审议通过，公司以资本公 积向全体股东每 10 股转增 10 股。本次权益分派股权登记日为 2016 年 5 月 19 日，除权除息日为 2016 年 5 月 20 日。经除权除息调整后，公司本次发行股份购 买资产的发行价格为 8.29 元/股。
在定价基准日至发行日期间，若本公司发生除息、除权行为，则上述发行 股数将随着发行价格的调整作相应调整。
（2）募集配套资金所涉发行股份的定价
上市公司本次拟向特定投资者张玉祥、南极电商第二期员工持股计划发行 股票募集配套资金，拟发行价格为定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价 的90%。
在定价基准日至发行日期间，若本公司发生除息、除权行为，则上述发行 股数将随着发行价格的调整作相应调整。
4 、发行数量
（ 1 ）发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量
本次交易中，南极电商向刘睿、葛楠、虞晗青、张明、陈军发行股份数量
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的计算公式为：
发行数量=（时间互联 100%股权的交易价格×（刘睿、葛楠、虞晗青、张明、 – 陈军以及静衡投资）各自持有时间互联的股权比例 南极电商以现金支付对应股 权价值）÷发行价格，依据该公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果 存在小数的，应当舍去小数取整数。
根据上述计算公式，公司需向发行股份购买资产交易对方发行股份数量为 69,191,795 股。
本次交易完成后，发行对象的持股数量如下：
| 序号 | 发行对象 | 认购股份数量（股） |
|---|---|---|
| 1 | 刘睿 | 34,235,524 |
| 2 | 葛楠 | 25,226,176 |
| 3 | 虞晗青 | 3,603,739 |
| 4 | 陈军 | 3,243,365 |
| 5 | 张明 | 2,882,991 |
| 合计 | 69,191,795 |
（ 2 ）募集配套资金的发行股份数量
上市公司拟向配套募集资金认购方张玉祥、南极电商第二期员工持股计划 发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过40,000.00 万元，且不超过 以发行股份购买资产的交易价格的100%，用于支付本次交易的现金对价和支付 中介机构服务费等发行费用。
本次募集配套资金拟发行股份数的计算公式为：拟募集配套资金总额/股份 发行价格（除权后）。根据上述计算公式，假设本次募集配套资金发行股份总数 量为55,000,000 股，具体情况如下：
| 序号 | 配套募集资金认购方 | 认购金额（万元） | 股份数量（股） |
|---|---|---|---|
| 1 | 张玉祥 | 32,000.00 | 44,000,000 |
| 2 | 南极电商第二期员工持股计划 | 8,000.00 | 11,000,000 |
| 合计 | 40,000.00 | 55,000,000 |
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（三）发行股份的锁定期
1 、发行股份及支付现金购买资产所涉股份的锁定期
本次交易完成后，发行股份购买资产交易对方刘睿、葛楠、虞晗青、陈 军、张明承诺，发行股份购买资产交易对方在本次交易完成并取得南极电商股 份后，其所持有的南极电商股份按如下比例分期解锁：
自股份发行结束之日起 12 个月，且南极电商公布时间互联 2017 年年度《专 项审核报告》后，如果时间互联经审计截至 2017 年年度期末实现净利润数不低 于截至 2017 年年度期末承诺净利润数，则业绩承诺股东可转让其在本次交易中 获得的上市公司股票份额的 30%；
且南极电商公布时间互联 2018 年年度《专项审核报告》后，如果时间互联 经审计截至 2018 年年度期末累计实现净利润数不低于截至 2018 年年度期末累计 承诺净利润数，则业绩承诺股东可转让其在本次交易中获得的上市公司股票份额 的 60%；
且南极电商公布时间互联 2019 年年度《专项审核报告》后，如果时间互联 经审计截至 2019 年年度期末累计实现净利润数不低于截至 2019 年年度期末累计 承诺净利润数，则业绩承诺股东可转让其在本次交易中获得的上市公司股票份额 的 90%；
在本次交易获得中国证监会核准通过 48 个月后，业绩承诺股东可转让其在 本次交易中获得的上市公司股票份额的 100%。
上述业绩承诺未达到的，则业绩承诺股东在按其持有时间互联股权比例数对 当期进行业绩补偿后，可按照上述约定转让获得的上市公司股票。
如相关法律、法规或中国证监会、交易所规则对业绩承诺股东所持股份锁定 期有其他规定的，还应同时符合该等规定的要求。
2 、募集配套资金发行股份的锁定期
上市公司向张玉祥、南极电商第二期员工持股计划两名特定投资者发行的 股份自发行结束之日起36 个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深交所的
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有关规定执行。
本次发行结束后，因南极电商送红股、转增股本等原因增加的股份，遵守前 述规定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期 的，将会根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。本次非公 开发行的股份解锁时需按照中国证监会及深交所的有关规定执行。本次非公开发 行的股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章的规 定，以及南极电商《公司章程》的相关规定。
（四）期间损益归属
标的公司自评估基准日至交割日期间，因过渡期产生的收益或其他原因导 致所对应的净资产值（合并报表）增加，则增加的净资产由南极电商享有，南极 电商无需就此向时间互联全体股东作出任何补偿。
标的公司自评估基准日至交割日期间，因过渡期产生的亏损或因其他原因 而减少的净资产由时间互联全体股东依据其本次发行前所持有的相应标的公司 的股权比例以现金方式向上市公司补偿。
（五）业绩承诺与补偿安排
1 、业绩承诺情况
根据上市公司与业绩补偿义务人签署的《业绩补偿协议》有关业绩承诺的约 定，承诺时间互联 2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019 年度实现的净利润 （扣除非经常性损益后的净利润）分别不低于 6,800.00 万元、9,000.00 万元、 11,700.00 万元及 13,200.00 万元。上述承诺利润均将不低于《资产评估报告》预 测的各年度净利润的预测值。
2 、业绩承诺补偿安排
（ 1 ）业绩承诺补偿安排
在时间互联 2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年度每一年度《专项 审核报告》出具后，若时间互联实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公 司股东的净利润数低于上述承诺净利润数，业绩补偿义务人应对南极电商进行
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补偿，并应先以其所持有南极电商的股份补偿，股份补偿不足部分以现金进行 补偿。
具体补偿方案如下：
当期应当补偿金额=【（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积 实现净利润数）/补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价】累积已补偿金额；
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次发行股份的认购价格
若南极电商在业绩承诺期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发 新股或配股等除权、除息事项的，则应对上述“当期应当补偿股份数量”及 “本次发行股份的认购价格”做相应调整。
在补偿期限届满时，南极电商聘请具有证券从业资格的相关评估机构，对 时间互联进行减值测试，如业绩承诺期届满时时间互联的减值额>业绩承诺期内 已补偿股份数额×本次发行价格+已补偿现金数额，则业绩补偿义务人还需另行 向南极电商补偿差额部分，该等需补偿的差额部分现金=期末减值额−业绩承诺 期内已补偿股份数额×本次发行价格−已补偿现金数额。
在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0 时，按0 取值，即 已经补偿的股份不冲回。
业绩补偿义务人应就上述所可能承担的补偿责任，向南极电商承担连带保 证责任，在其内部则按其各自持有的时间互联股份比例按份承担相应责任。
（ 2 ）业绩承诺补偿举例
①前提假设
A.假设标的资产在 2017 年交割完成，时间互联在 2016 年、2017 年、2018 年及 2019 年经审计实现的扣除非经常性损益后归属于南极电商的净利润分别为 6,800.00 万元、3,000.00 万元、3,500.00 万元和 4,500.00 万元。
B.在定价基准日至发行日期间，上市公司未发生派发股利、送红股、转增股 本或配股等除息、除权行为。
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C.假设业绩补偿义务人股份解锁日出售所有已解锁股份，根据《业绩补偿协 议之补充协议》约定，其锁定期如下：
“自股份发行结束之日起 12 个月，且南极电商公布时间互联 2017 年年度《专 项审核报告》后，如果时间互联经审计截至 2017 年年度实现净利润数不低于截 至 2017 年年度承诺净利润数，则业绩承诺股东可转让其在本次交易中获得的上 市公司股票份额的 30%；
且南极电商公布时间互联 2018 年年度《专项审核报告》后，如果时间互联 经审计截至 2018 年年度累计实现净利润数不低于截至 2018 年年度累计承诺净利 润数，则业绩承诺股东可转让其在本次交易中获得的上市公司股票份额的 60%；
且南极电商公布时间互联 2019 年年度《专项审核报告》后，如果时间互联 经审计截至 2019 年年度累计实现净利润数不低于截至 2019 年年度累计承诺净利 润数，则业绩承诺股东可转让其在本次交易中获得的上市公司股票份额的 90%；
在本次交易获得中国证监会核准通过 48 个月后，业绩承诺股东可转让其在 本次交易中获得的上市公司股票份额的 100%。
上述业绩承诺未达到的，则业绩承诺股东在按其持有时间互联股权比例数对 当期进行业绩补偿后，可按照上述约定转让获得的上市公司股票。
如相关法律、法规或中国证监会、交易所规则对业绩承诺股东所持股份锁定期有 其他规定的，还应同时符合该等规定的要求。”
②补偿金额
补偿义务人合计补偿金额如下：
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 未实现累 计承诺净 利润 |
现金 补偿 金额 |
|||||||
| 承诺净利 润数 |
累积承诺 净利润数 |
实际净利 润数 |
累计实际 净利润数 |
补偿股份 数量（股） |
未解锁股 份数(股) |
|||
| 日期 | ||||||||
| 2016 年 | 6,800.00 | 6,800.00 | 6,800.00 | 6,800.00 | 0.00 | - | - | 69,191,795 |
| 2017 年 | 9,000.00 | 15,800.00 | 3,000.00 | 9,800.00 | 6,000.00 | 17,000,442 | - | 69,191,795 |
| 2018 年 | 11,700.00 | 27,500.00 | 3,500.00 | 13,300.00 | 14,200.00 | 23,233,937 | - | 48,434,257 |
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1-1-1-73
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
2019 年 13,200.00 40,700.00 4,500.00 17,800.00 22,900.00 24,650,640 - 27,676,718
2016 年度时间互联累计实现净利润数为 6,800.00 万元，按照《业绩补偿协 议》约定，业绩补偿义务人无需要进行业绩补偿。
2017 年度时间互联累计实现净利润数为 3,000.00 万元，较累计承诺净利润 数少 6,000.00 万元，按照《业绩补偿协议》约定，业绩补偿义务人需要进行业绩 补偿，其补偿金额为：
当期应当补偿金额
=[（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）/补 偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价]-累积已补偿金额
=(6,000.00/40,700.00)×95,600.00=14,093.37（万元）
当期应当补偿股份数量
=当期补偿金额/本次发行股份的认购价格
=140,933,660.93/8.29=17,000,442（股）
2018 年度时间互联累计实现净利润数为 13,300.00 万元，较累计承诺净利润 数少 14,200.00 万元，按照《业绩补偿协议》约定，业绩补偿义务人需要进行业 绩补偿，其补偿金额为：
当期应当补偿金额
=[（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）/补 偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价]-累积已补偿金额
=(14,200.00/40,700.00)×95,600.00–14,093.37=19,260.93（万元）
当期应当补偿股份数量
=当期补偿金额/本次发行股份的认购价格
=192,609,333.36/8.29=23,233,937（股）
2019 年度时间互联累计实现净利润数为 17,800.00 万元，较累计承诺净利润
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
数少 22,900.00 万元，按照协议规定，时间互联需要进行业绩补偿，其补偿金额 为：
当期应当补偿金额
=[（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）/补 偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价]-累积已补偿金额
=(22,900.00/40,700.00)×95,600.00–33,354.30.=20,435.38（万元）
当期应当补偿股份数量
=当期补偿金额/本次发行股份的认购价格
=204,353,803.99/8.29=24,650,640（股）
| 单位：万元 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 业绩补 偿义务 人 |
此次发行股份购买 资产获得上市公司 股份数量（股） |
比例 | 2017 年度 应补偿股份 数量（股） |
2017 年度 应补偿现 金金额 |
2018 年度 应补偿股份 数量（股） |
2018 年度 应补偿现 金金额 |
2019 年度 应补偿股份 数量（股） |
2019 年度 应补偿现 金金额 |
| 刘睿 | 34,235,524 | 49.48% | 8,411,677 | - | 11,495,959 | - | 12,196,931 | - |
| 葛楠 | 25,226,176 | 36.46% | 6,198,078 | - | 8,470,706 | - | 8,987,213 | - |
| 虞晗青 | 3,603,739 | 5.21% | 885,440 | - | 1,210,101 | - | 1,283,887 | - |
| 陈军 | 3,243,365 | 4.69% | 796,896 | - | 1,089,091 | - | 1,155,499 | - |
| 张明 | 2,882,991 | 4.17% | 708,352 | - | 968,081 | - | 1,027,110 | - |
| 合计 | 69,191,795 | 100.00% | 17,000,442 | - | 23,233,937 | - | 24,650,640 | - |
3 、承诺业绩与历史业绩存在较大差异的具体原因
时间互联历史业绩与承诺业绩存在较大差异，具体原因如下：
（ 1 ）时间互联并购北京亨利嘉业后，经营规模扩大，时间互联盈利能力逐 渐增强。
2014 年及 2015 年 1-6 月，时间互联并购北京亨利嘉业前主要业务为经营品 牌营销推广。2015 年 6 月，时间互联并购北京亨利嘉业。交易完成后，时间互 联在原有品牌广告推广业务的基础上，逐步开展移动互联网广告业务，移动互 联网广告业务实现快速发展，从而提高了时间互联的整体盈利能力。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
（ 2 ）报告期内时间互联经营业绩实现快速增长， 2016 年 1-9 月盈利情况良 好，为实现业绩承诺打下坚实基础。
自时间互联并购北京亨利嘉业后，时间互联移动互联网广告业务处于快速 发展阶段，报告期内营业收入及净利润增长迅速。
2014 年至 2016 年 9 月，时间互联财务情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2014 年 | 2015 年 | 2016 年1-9 月 |
| 净利润 | -33.84 | 1,106.51 | 4,764.92 |
| 净利润较上一年度增长额 | - | 1,140.35 | 3,658.41 |
| 营业收入 | 54.98 | 12,555.49 | 37,168.66 |
| 营业收入较上一年度增长额 | - | 12,500.51 | 24,613.17 |
由上表可知，随着标的公司业务快速发展，2015 年标的公司已实现盈利， 2016 年 1-9 月的营业收入已超 2015 年度全年营业收入。
2016 年 1-9 月，标的公司已实现净利润 4,764.92 万元，保持了业绩的快速增 长；此外，标的公司经过 2016 年的快速扩张，预期 2017 年起增长幅度逐渐趋 缓，符合企业由快速发展的成长期向持续稳定发展期过渡的基本情况。
（ 3 ）时间互联所处行业具有良好前景及其自身具备较强的竞争优势，为实 现业绩承诺提供了可靠保障
①移动互联网广告行业的高速成长
根据中国互联网信息中心统计，截至 2015 年 12 月，互联网普及率为 50.30%，较 2014 年增加 2.4％。中国手机网民规模达 6.20 亿，较 2014 年底增加 6,303 万人，网民中使用手机上网人群占比由 2014 年的 85.8%提升至 90.1%，移 动互联网用户持续增加。
2015 年中国网络广告发展已获得极高的认可度，市场规模稳步增长，且移 动端广告发展迅速，市场表现优于 PC 端，为移动互联网广告行业提供了良好的 发展基础。
②时间互联竞争优势明显
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
A.稳定、优质的供应商及客户资源
截至本报告书签署日，时间互联的媒体资源供应商、客户数量稳步上升， 时间互联及其子公司北京亨利嘉业累计拥有多家供应商及大量的客户，并已成 为部分主流媒体资源供应商的重要合作伙伴，具有渠道优势，尤其是碎片化流 量的渠道优势及价格优势。同时，依托稳定、优质的客户资源，具有快速的流 量变现能力。
B.优秀营销策划能力
时间互联在获取、整合流量资源的同时，移动互联网广告策划综合服务能 力也逐步提升。一方面，时间互联能够凭借丰富的流量采购经验，准确判断媒 体用户构成，另一方面能够较为准确地把握客户需求及客户的目标受众特征、 制定切实可行的流量整合运营方案。
时间互联亦具备出色的营销拓展、客户维护能力。有较为健全的人才培养 及绩效管理机制，为时间互联的可持续发展提供可靠的人力资源支持。未来， 时间互联将进一步整合流量的供需端，打通供需匹配壁垒，实现供需端的无缝 衔接，打造低成本、高效率的共享经济。
（ 4 ）高效的移动互联网投放解决方案，为实现业绩承诺提供了有利条件
时间互联的营业收入来源于移动互联网广告服务收入，其下游客户包括： 直接客户和广告代理商；上游分发渠道包括：移动互联网媒体投放平台营销、 移动互联网流量整合营销。主要经营模式如下：
①移动互联网媒体投放平台营销
媒体投放平台包括腾讯应用宝、百度手机助手、91 安卓市场、豌豆荚等大 型移动应用市场，华为商店、小米商店、OPPO 商店、阿里云商店等手机厂商 内置应用市场及腾讯广点通、今日头条平台，猎豹移动平台、腾讯智汇推平 台、微信 MP 平台等程序化购买平台。
如果客户有指定的推广渠道，或指定推广人群等个性化需求等，时间互联 则将推广信息以某一价格投放到渠道媒体，并由渠道媒体实现信息的推广。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
为了更好地提升投放效果，在客户提出投放需求和素材后，时间互联会根 据以往投放经验，对素材进行优化设计，为客户提供一站式移动互联网营销解 决方案服务、提高推广转化率。
同时，时间互联与腾讯应用宝、百度手助等主流网络媒体平台拥有良好的 合作关系，具有了丰富、可靠的推广渠道。
②移动互联网流量整合营销
移动互联网流量整合既包括整合知名度较高的 APP，也包括整合拥有优质 流量的小众 APP。客户提出投放需求后，运营部门将对投放的产品进行定位分 析，并与 APP 媒体资源进行匹配，随后进行小范围的试投放。通过分析预期结 果与小范围试投放实际结果的差别，可以对渠道的选择进行优化调整和产品包 的二次优化，例如，当某一类 APP 中投放的广告点击率较低，优化团队将迅速 分析具体原因，如是否选择了适合的展示方式及匹配的推广人群，并及时进行 与优化，提升投放效果。
综上，时间互联正是基于上述原因，结合目前的业务开展情况，经过审慎 合理测算，作出了 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年的业绩承诺。
4 、业绩承诺的合理性、时间互联收入和净利润预测的关键参数以及参数设 置的合理性
详见本报告书“第六节交易标的的评估情况/二、上市公司董事会对交易标 的评估的合理性以及定价的公允性分析/（九）标的公司业绩承诺的合理性分析”。
5 、业绩奖励方案
（ 1 ）业绩奖励方案
如果时间互联 2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年四年累计实际实现的净 利润超过累计承诺净利润，则超过部分的 40%应当用于奖励时间互联的管理团 队，且奖励总额不得超过交易作价的 20%。
（ 2 ）设置业绩奖励的原因、依据及合规性、相关会计处理以及对公司可能 造成的影响
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
①设置业绩奖励的原因
本次交易方案设置业绩奖励主要是为维护时间互联主要管理人员及核心技 术人员的稳定性，调动其积极性，提高时间互联的可持续经营能力，更好地实 现其与上市公司现有资源的整合，更大地发挥上市公司与标的公司之间的协同 效应，从而有利于保障上市公司及全体投资者的利益。
②设置业绩奖励的依据及合规性
经上市公司与交易各方协商并签署《业绩补偿协议之补充协议》对业绩奖励 进行了约定，具体如下：
“如果时间互联 2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年四年累计实际实现的 净利润超过累计承诺净利润，则超过部分的 40%应当用于奖励时间互联的管理团 队，且奖励总额不得超过交易作价的 20%。”
上述本次交易业绩奖励安排符合中国证监会上市部《关于并购重组业绩奖励 有关问题与解答》的相关规定。
③业绩奖励相关会计处理及对上市公司可能造成的影响
A.业绩奖励的会计处理方法
如果时间互联 2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年四年累计实际实现的净 利润超过累计承诺净利润，则超过部分的 40%应当用于奖励时间互联的管理团 队，且奖励总额不得超过交易作价的 20%。
根据《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》规定，职工薪酬界定为“企业为 获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他相关支出”。因此，凡是企 业为获得职工提供的服务给予或付出的各种形式的对价，均构成职工薪酬。
由于业绩奖励确定及支付均发生在业绩承诺期届满后，在承诺期内时间互联 是否存在业绩奖励支付义务存在不确定性，未来支付业绩奖励金额不能准确计 量，承诺期内各年计提业绩奖励的依据不充分，故时间互联应在业绩承诺期届满 后，根据《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》确认应计提业绩奖励 的具体金额，即考核期内实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
润之和超过累计业绩承诺金额部分的 40%，会计处理为根据业绩奖励的受益对 象，增加时间互联计提业绩奖励期间的相关成本费用和应付职工薪酬，并在支付 时减少当期的应付职工薪酬以及现金或银行存款，在实际发放时，可在企业所得 税前列支。
B.业绩奖励对上市公司未来经营可能造成的影响
根据业绩奖励安排，如触发管理层业绩奖励支付的相关奖励措施条款，在 计提业绩奖励款的会计期间内将增加标的公司的相应成本费用，进而将对上市 公司合并报表净利润产生一定影响。
但上述业绩奖励金额是在完成既定承诺业绩的基础上对超额收益的分配约 定，这将有助于增加标的公司进一步扩大业务规模及提升盈利能力的动力，因 此不会对标的公司正常经营造成不利影响，也不会对上市公司未来经营造成重 大不利影响。
6 、业绩补偿义务人履行业绩补偿协议所采取的保障措施及履约保障能力 （ 1 ）为保障业绩补偿义务人履行业绩补偿协议，本次交易采取了以下保障 措施：
①根据《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》，如标的公司截至 当期期末实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数低 于承诺净利润数，业绩补偿义务人应对上市公司进行补偿，并应先以其所持有上 市公司的股份补偿，股份补偿不足部分以现金进行补偿。
②本次交易对业绩补偿义务人设置了分期解锁安排，根据相关安排，在业绩 承诺期内，业绩补偿义务人未解锁股份数对以后年度可能的最大补偿金额的覆盖 率计算如下：
| 年度 | 2016 年 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 |
|---|---|---|---|---|
| （1）承诺扣非净利润在各年分 解（万元） |
6,800.00 | 9,000.00 | 11,700.00 | 13,200.00 |
| （2）累积需实现的扣非净利润 占承诺扣非净利润总和的比例 |
100.00% | 83.29% | 61.18%% | 32.43% |
| （3）当期期末业绩补偿义务人 限售股份价值占交易价格的比 |
60.00% | 60.00% | 42.00% | 24.00% |
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
| 年度 | 2016 年 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 |
|---|---|---|---|---|
| 例 | ||||
| （4）当期期末业绩补偿义务人 限售股价值对最大补偿金额的 覆盖率 |
60.00% | 72.04% | 68.65% | 74.00% |
注 1：承诺扣非净利润在各年的分解，系根据业绩承诺：2016 年度扣非净利润不低于 0.68 亿元，2016 年度和 2017 年度扣非净利润累积不低于 1.58 亿元，2016 年度、2017 年度 和 2018 年度扣非净利润累积不低于 2.75 亿元，2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019 年度扣非净利润累积不低于 4.07 亿元计算得出。
注2：累积需实现的扣非净利润，在2016年为4.07亿元，在2017年为3.39亿元（即承诺扣 非利润总额4.07亿元减去假设2016年已完成的0.68亿元），在2018年为2.49亿元；2019年为1.32 亿元。承诺扣非净利润总和为4.07亿。
注3：当期期末业绩补偿义务人限售股份价值，系根据业绩补偿义务人的解锁安排，假 定每年都按期解锁并将解锁股份全部卖出的情况下，计算其在当年年末剩余未解锁股份对应 的本次交易中获取的股份对价。
注 4：覆盖率的计算，为（3）/（2）
注 5：扣非净利润，即扣除非经常性损益后的净利润
由上表，业绩承诺期内当期期末业绩补偿义务人限售股价值对最大补偿金额 的覆盖率均在50%以上，在时间互联业绩发生大幅下滑情形下，也可在一定程度 上保障业绩补偿的实行。
③在本次交易中，业绩补偿义务人除获得股份对价外，还获得34,416.00万元 的现金对价，相关现金对价对业绩补偿义务人承担的承诺扣非净利润补偿提供了 保障。
（ 2 ）业绩补偿义务人是否具有完成业绩补偿承诺的履约能力
根据上述“（1）为保障业绩补偿义务人履行业绩补偿协议，本次交易采取 了以下保障措施”之第②项前提假设，本次交易的业绩补偿义务人每年都按期解 锁并将解锁股份全部卖出，仅以所留存的对价作为业绩补偿的履约保证，且标的 资产经营状况出现极端不利情况下，测算当期期末业绩补偿义务人限售股价值对
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
最大补偿金额的覆盖率。
根据其测算结果，时间互联业绩补偿义务人具有一定的履约保障能力。主要 系业绩补偿义务人获得的主要交易对价（交易对价的60%）为上市公司股份，且 获得的上市公司股份分期解锁，因此在计算业绩补偿的时候未解锁的股票对价总 额较高。
目前标的公司经营情况良好，具有较强的成长能力和发展前景，极端情况出 现的可能性比较低。同时，本次交易完成后，上市公司将对标的公司进行整合， 充分发挥与标的公司的协同效应，可以提高标的公司的行业竞争能力，进一步保 证承诺业绩的实现，相关交易对方具备业绩补偿承诺的履约能力。但是，上市公 司也不能排除业绩补偿义务人不履行其业绩补偿承诺义务的风险，上市公司已在 本报告书“重大风险提示”以及“第十二节风险因素/一、与本次交易相关的风 险/（五）业绩补偿风险”部分进行了“业绩补偿风险”风险提示。
7 、关于此次交易承诺业绩不计入前次重组业绩承诺的说明
根据南极电商 2015 年 12 月 21 日公告的《重大资产出售及发行股份购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告书》（修订稿），张玉祥、朱雪莲、丰南投资与 上市公司（当时签约主体公司名称为新民科技）于 2015 年 8 月 21 日签署了《新 民科技与张玉祥、朱雪莲、上海丰南投资中心（有限合伙）之业绩补偿协议》， 张玉祥、朱雪莲、丰南投资做出承诺，如本次重组在 2015 年 12 月 31 日前交割 完成，则南极电商有限公司（包括其子公司）未来三个会计年度合并报表中净利 润（注：本协议中提及的净利润均为扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的 净利润）分别如下：
单位：亿元
| 单位：亿元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2015 年度 | 2016 年度 | 2017 年度 | 利润补偿期间三 年累计承诺净利 润数 |
| 承诺净利润数 | 1.5 | 2.3 | 3.2 | 7.0 |
南极电商有限实际实现的净利润在补偿期间内未达到补偿期间预测净利润 的，业绩承诺方应分别对上市公司进行补偿。
本次交易业绩补偿义务人做出的时间互联业绩实现金额不计入上述张玉祥、
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
朱雪莲、丰南投资对上市公司做出的南极电商有限应实现的业绩承诺金额。
8 、减值测试及补偿
在补偿期限届满时，上市公司聘请具有证券从业资格的相关评估机构，对时 间互联进行减值测试，如业绩承诺期届满时标的资产的减值额>业绩承诺期内已 补偿股份数额×本次发行价格+已补偿现金数额，则业绩承诺股东还需另行向上 市公司补偿差额部分，该等需补偿的差额部分现金=期末减值额-业绩承诺期内已 补偿股份数额×本次发行价格-已补偿现金数额。具体补偿办法详见本报告书“第 七节本次交易合同的主要内容/《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行 股份及支付现金购买资产协议之补充协议》主要内容”。
四、本次交易构成重大资产重组
本次重组中上市公司拟购买时间互联 100%的股权，交易价格为 95,600.00 万元，截至 2015 年 12 月 31 日，上市公司合并报表范围内的资产总额、营业收 入和净利润等指标与标的资产对比情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 上市公司（A） | 标的资产（B） | 比例（B/A） |
| 资产总额 | 137,278.99 | 95,600.00 | 69.64% |
| 营业收入 | 38,922.91 | 12,555.49 | 32.26% |
| 净资产 | 123,323.76 | 95,600.00 | 77.52% |
注：上述标的资产的资产总额和净资产金额为本次交易价格
根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易采 取发行股份购买资产的方式，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审 核。
五、本次交易构成关联交易
本次交易的发行股份及支付现金交易对方刘睿、葛楠、虞晗青、张明、陈 军和静衡投资及其关联方在本次交易之前与上市公司无任何关联关系。
本次交易完成后，发行股份及支付现金交易对方持有上市公司的股权比例
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
均未超过 5%。
本次募集配套资金的认购方张玉祥系本公司的控股股东及实际控制人。因 此，本次交易构成关联交易。
六、本次交易不构成借壳上市
本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人不发生变更；亦不存在 《重组办法》第十三条第一款规定的情形，即“上市公司自控制权发生变更之日 起 60 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化 情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核 准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计 的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权 发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 100%以上；
（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发 生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到 100%以 上；
（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计 的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；
（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产 的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；
（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五） 项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。” 因此本次交易不构成借壳上市。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
七、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本报告书签署日，上市公司的总股本为1,538,259,532 股。按照本次交 易方案，假设配套募集资金发行的股份数量为55,000,000 股，本次交易完成前 后的股权结构如下：
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易前 | 本次交易完成后（不考虑配 套融资） |
本次交易完成后（不考虑配 套融资） |
本次交易完成后（考虑配套 融资） |
本次交易完成后（考虑配套 融资） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 持股数（股） | 持股比 例 |
持股数（股） | 持股比 例 |
持股数（股） | 持股比 例 |
|
| 张玉祥 | 411,929,782 | 26.78% | 411,929,782 | 25.63% | 455,929,782 | 27.43% |
| 蒋学明 | 120,000,000 | 7.80% | 120,000,000 | 7.47% | 120,000,000 | 7.22% |
| 吴江新民实业 投资有限公司 |
94,142,614 | 6.12% | 94,142,614 | 5.86% | 94,142,614 | 5.66% |
| 东方新民控股 有限公司 |
85,162,020 | 5.54% | 85,162,020 | 5.30% | 85,162,020 | 5.12% |
| 江苏高投成长 价值股权投资 合伙企业（有 限合伙） |
52,176,484 | 3.39% | 52,176,484 | 3.25% | 52,176,484 | 3.14% |
| 上海丰南投资 中心（有限合 伙） |
50,079,220 | 3.26% | 50,079,220 | 3.12% | 50,079,220 | 3.01% |
| 朱雪莲 | 45,071,298 | 2.93% | 45,071,298 | 2.80% | 45,071,298 | 2.71% |
| 崔根良 | 40,001,544 | 2.60% | 40,001,544 | 2.49% | 40,001,544 | 2.41% |
| 中国工商银行 ——汇添富成 长焦点混合型 证券投资基金 |
36,000,000 | 2.34% | 36,000,000 | 2.24% | 36,000,000 | 2.17% |
| 李文庆 | 29,750,000 | 1.93% | 29,750,000 | 1.85% | 29,750,000 | 1.79% |
| 刘睿 | - | - | 34,235,524 | 2.13% | 34,235,524 | 2.06% |
| 葛楠 | - | - | 25,226,176 | 1.57% | 25,226,176 | 1.52% |
| 虞晗青 | - | - | 3,603,739 | 0.22% | 3,603,739 | 0.22% |
| 陈军 | - | - | 3,243,365 | 0.20% | 3,243,365 | 0.20% |
| 张明 | - | - | 2,882,991 | 0.18% | 2,882,991 | 0.17% |
| 南极电商第二 期员工持股计 划 |
- | - | - | - | 11,000,000 | 0.66% |
| 上市公司其他 股东持股 |
573,946,570 | 37.31% | 573,946,570 | 35.71% | 573,946,570 | 34.52% |
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
合计 1,538,259,532 100.00% 1,607,451,327 100.00% 1,662,451,327 100.00%
注1：以上数据将根据南极电商本次实际发行股份数量而发生相应变化
如上表所示，本次交易前，张玉祥及朱雪莲持有公司29.71%的股权，为公 司的控股股东和实际控制人，张玉祥及朱雪莲以及其一致行动人丰南投资持有 公司股权的32.96%。本次交易完成后，张玉祥及朱雪莲持有公司30.14%的股 权，张玉祥及朱雪莲以及其一致行动人丰南投资合计持有公司33.15%的股权。 考虑募集配套资金，但剔除张玉祥认购的股份后，张玉祥及朱雪莲以及其一致 行动人丰南投资合计持有上市公司30.50%的股权。张玉祥及朱雪莲仍为公司的 控股股东和实际控制人，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据本次交易完成后上市公司的资产、业务架构编制的并经华普天健审阅的 上市公司 2015 年、2016 年 1-9 月《南极电商审阅报告》会审字【2017】0276 号， 本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|---|
| 主要财务指标 | 2016.9.30/2016.1-9 | 2015.12.31/2015 年度 | ||
| 备考财务指标 | 实际财务指标 | 备考财务指标 | 实际财务指标 | |
| 流动资产 | 125,263.86 | 110,188.20 | 134,327.56 | 129,251.23 |
| 非流动资产 | 160,614.38 | 71,300.65 | 97,280.61 | 8,027.75 |
| 资产总额 | 285,878.24 | 181,488.85 | 231,608.17 | 137,278.99 |
| 流动负债 | 49,668.74 | 40,879.36 | 17,057.55 | 13,563.44 |
| 非流动负债 | 206.12 | - | 386.12 | 180.00 |
| 负债总额 | 49,874.86 | 40,879.36 | 17,443.67 | 13,743.44 |
| 归属于母公司所 有者权益 |
233,145.83 | 137,751.94 | 213,952.72 | 123,323.76 |
| 所有者权益合计 | 236,003.38 | 140,609.49 | 214,164.51 | 123,535.55 |
| 营业收入 | 67,461.18 | 30,292.52 | 51,478.40 | 38,922.91 |
| 净利润 | 19,201.44 | 14,436.52 | 18,333.12 | 17,226.61 |
| 归属于公司普通 股股东的净利润 |
19,193.11 | 14,428.18 | 18,288.45 | 17,181.94 |
| 基本每股收益 | 0.12 | 0.09 | 0.26 | 0.30 |
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
| 主要财务指标 | 2016.9.30/2016.1-9 | 2016.9.30/2016.1-9 | 2015.12.31/2015 年度 | 2015.12.31/2015 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 备考财务指标 | 实际财务指标 | 备考财务指标 | 实际财务指标 | |
| （元） | ||||
| 每股净资产 | 1.40 | 0.90 | 3.03 | 2.12 |
注：2016 年 5 月 20 日，经上市公司 2015 年度股东大会审议通过，公司以资本公积向 全体股东每 10 股转增 10 股，按调整后的股数重新计算报告期内的每股收益和每股净资产。
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水 平均有大幅增加。同时由于本次交易完成后归属母公司股东的净利润增长幅度高 于公司股本增幅，2016 年 1-9 月每股收益得到提升。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
第二节 上市公司基本情况
一、公司基本情况简介
| 公司中文名称 | 南极电商股份有限公司 |
|---|---|
| 公司英文名称 | NanJiE-CommerceCo.,Ltd. |
| 公司曾用名 | 江苏新民纺织科技股份有限公司 |
| 法定代表人 | 张玉祥 |
| 注册资本 | 153,825.9532万元 |
| 统一社会信用代码 | 91320500714954842N |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 股票简称 | 南极电商 |
| 股票代码 | 002127 |
| 注册地址 | 江苏省吴江市盛泽镇五龙路22号 |
| 办公地址 | 上海市黄浦区凤阳路29号新世界商务楼17-18楼 |
| 邮政编码 | 215228 |
| 联系电话 | (021)63461118-8883 |
| 传真号码 | (021)63460611 |
| 互联网网址 | www.nanjids.com |
| 电子信箱 | [email protected] |
| 经营范围 | 从事互联网零售、对外贸易；对外投资、投资管理及咨询、企业管理 信息咨询；电子商务技术支持及信息咨询、商务咨询、市场营销策划； 会务服务，品牌设计，品牌管理，公关活动策划，文化艺术交流活动 策划，企业形象策划，展览展示服务，摄影服务，文化教育信息咨询； 农产品加工与销售；网络技术、信息技术及纺织技术的开发、转让、 咨询及服务；质量管理咨询及技术服务；针纺织品、服装服饰、皮革 制品、箱包、鞋帽、床上用品、工艺礼品、洗涤用品、宠物用品、化 妆品、护肤用品、摄影器材、玩具、音响设备及器材、劳防用品、金 属制品、家具、家用电器、厨房用品、通讯设备、电子产品、水处理 净化设备、五金交电、文教用品、办公用品、服装面料、服装辅料的 销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
二、公司设立及发行上市前股本变动情况
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
（一）公司设立
2000 年 11 月 25 日，经吴江新民纺织有限公司股东会临时会议决议通过， 以 2000 年 10 月 31 日为基准日，吴江新民纺织有限公司整体变更为股份有限公 司，公司原 10 位股东作为股份公司的共同发起人，以截至 2000 年 10 月 31 日经 北京兴华会计师事务所出具的（2000）京会兴字第 263 号《审计报告》审计的净 资产 38,479,493.90 元为基数，按 1：1 的比例折股 3,847 万股，不足万元部分的 9,493.90 元计入股份公司的资本公积，各发起人按原出资比例享有折合股本后 的股份。
2001 年 4 月 3 日，江苏省人民政府以苏政复[2001]48 号《省政府关于同意 吴江新民纺织有限公司变更为江苏新民纺织科技股份有限公司的批复》，同意吴 江新民纺织有限公司整体变更为江苏新民纺织科技股份有限公司。2001 年 4 月 18 日，北京兴华会计师事务所对本次整体变更进行了审验，并出具了（2001） 京会兴字第 187 号《验资报告》。
2001 年 4 月 28 日，公司在江苏省工商行政管理局登记注册成立，注册资本 为 3,847 万元。各发起人持股情况如下：
| 股东名称 | 持股数（股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|
| 柳维特 | 16,003,520 | 41.60 |
| 吴江创业发展有限公司 | 14,616,484 | 37.99 |
| 周建萌 | 1,461,860 | 3.80 |
| 姚晓敏 | 1,461,860 | 3.80 |
| 陈兴雄 | 961,750 | 2.50 |
| 陈建华 | 961,750 | 2.50 |
| 杨信兴 | 961,750 | 2.50 |
| 姚明华 | 961,750 | 2.50 |
| 北京汇正财经顾问有限公司 | 755,551 | 1.97 |
| 苏州大学纺织技术开发中心 | 323,725 | 0.84 |
| 合计 | 38,470,000 | 100.00 |
（二）第一次股权转让
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
2004 年 11 月 2 日，北京汇正财经顾问有限公司和苏州大学纺织技术开发中 心分别与吴江创业发展有限公司签署股权转让协议，将其持有的公司全部股权 转让给吴江创业发展有限公司，转让后公司的股权结构如下：
| 股东名称 | 持股数（股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|
| 柳维特 | 16,003,520 | 41.60 |
| 吴江创业发展有限公司 | 15,695,760 | 40.80 |
| 周建萌 | 1,461,860 | 3.80 |
| 姚晓敏 | 1,461,860 | 3.80 |
| 陈兴雄 | 961,750 | 2.50 |
| 陈建华 | 961,750 | 2.50 |
| 杨信兴 | 961,750 | 2.50 |
| 姚明华 | 961,750 | 2.50 |
| 合计 | 38,470,000 | 100.00 |
（三）第二次股权转让
2004 年 12 月 10 日，柳维特先生、陈建华先生和杨信兴先生分别与吴江创 业发展有限公司签署股权转让协议，将其持有的公司全部股权转让给吴江创业 发展有限公司，转让后公司的股权结构如下：
| 股东名称 | 持股数（股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|
| 吴江创业发展有限公司 | 33,622,780 | 87.40 |
| 周建萌 | 1,461,860 | 3.80 |
| 姚晓敏 | 1,461,860 | 3.80 |
| 陈兴雄 | 961,750 | 2.50 |
| 姚明华 | 961,750 | 2.50 |
| 合计 | 38,470,000 | 100.00 |
（四）第三次股权转让
2006 年 1 月 20 日，周建萌先生、姚晓敏先生、陈兴雄先生和姚明华先生分 别与吴江新民科技发展有限公司签订股权转让协议，将其持有的全部公司股权
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
转让给后者，转让后公司的股权结构如下（2004 年 12 月 31 日，吴江创业发展 有限公司更名为吴江新民实业投资有限公司）：
| 股东名称 | 持股数（股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|
| 吴江新民实业投资有限公司 | 33,622,780 | 87.40 |
| 吴江新民科技发展有限公司 | 4,847,220 | 12.60 |
| 合计 | 38,470,000 | 100.00 |
（五）股票分红及转增股本
2006 年 4 月 15 日，公司 2005 年度股东大会决议通过股票分红及股本转增 方案。公司以 2005 年末总股本 3,847 万股为基准，用可供股东分配的利润向全 体股东每 10 股送红股 10.4 股，共送红股 4,000.88 万股；同时用资本公积金向全 体股东每 10 股转增 0.6 股，转增股本 230.82 万股。两项合计共增加股本 4,231.70 万股，公司总股本由 3,847 万股增加到 8,078.7 万股。此次送红股及转增股本后 公司的股权结构如下：
| 股东名称 | 持股数（股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|
| 吴江新民实业投资有限公司 | 70,607,838 | 87.40 |
| 吴江新民科技发展有限公司 | 10,179,162 | 12.60 |
| 合计 | 80,787,000 | 100.00 |
2006 年 4 月 18 日，安徽华普会计师事务所对本次送股、转增进行了验证， 并出具了华普验字[2006]第 0439 号《验资报告》，确认上述出资真实、合法。
（六）第四次股权转让
2006 年 6 月 30 日，吴江新民实业投资有限公司将其持有的公司 1.24%的股 权转让给自然人金山，转让后公司的股权结构如下：
| 股东名称 | 持股数（股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|
| 吴江新民实业投资有限公司 | 69,607,838 | 86.16 |
| 吴江新民科技发展有限公司 | 10,179,162 | 12.60 |
| 金山 | 1,000,000 | 1.24 |
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
合计 80,787,000 100.00
三、首次公开发行及发行上市后股本变动情况
（一）首次公开发行并上市
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]60 号文核准，公司于 2007 年 4 月首次向社会公开发行人民币普通股 2,800 万股，公开募集资金净额 24,740.00 万元。安徽华普会计师事务所于 2007 年 4 月 12 日对公司首次公开发行股票的资 金到位情况进行了审验，并出具了华普验字[2007]0441 号《验资报告》。公司于 2007 年 5 月 8 日换领了企业法人营业执照，注册资本变更为 10,878.70 万元。
公司首次公开发行完成后的股权结构如下：
| 序号 | 股东 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 吴江新民实业投资有限公司 | 69,607,838 | 63.98 |
| 2 | 吴江新民科技发展有限公司 | 10,179,162 | 9.36 |
| 3 | 金山 | 1,000,000 | 0.92 |
| 4 | 社会公众股 | 28,000,000 | 25.74 |
| 合计 | 108,787,000 | 100.00 |
（二） 2007 年资本公积转增股本
经公司第二届十二次董事会审议并经 2007 年度股东大会审议通过，公司实 施了资本公积金转增股本方案，以 2007 年末总股本 10,878.70 万股为基准，每 10 股转增 4 股，转增后公司总股本为 15,230.18 万股。本次转增股本业经安徽华 普会计师事务所华普验字[2008]第 643 号《验资报告》验证，公司于 2008 年 6 月 23 日办理完毕工商变更手续。
本次资本公积金转增完成后，公司股权结构如下：
| 序号 | 股东 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 吴江新民实业投资有限公司 | 97,450,973 | 63.98 |
| 2 | 吴江新民科技发展有限公司 | 14,250,827 | 9.36 |
| 3 | 金山 | 1,400,000 | 0.92 |
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
| 4 | 社会公众股 | 39,200,000 | 25.74 |
|---|---|---|---|
| 合计 | 152,301,800 | 100.00 |
（三） 2008 年资本公积转增股本
经公司 2008 年度股东大会审议通过，公司实施了资本公积金转增股本方 案，以 2008 年末总股本 15,230.18 万股为基准，每 10 股转增 2 股，转增后公司 总股本增加至 18,276.216 万股。本次转增股本业经华普天健会计师事务所（北 京）有限公司会验字[2009]第 3773 号《验资报告》验证，公司于 2009 年 7 月 8 日办理完毕工商变更手续。
本次资本公积金转增完成后公司股权结构如下：
| 序号 | 股东 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 吴江新民实业投资有限公司 | 116,941,168 | 63.98 |
| 2 | 吴江新民科技发展有限公司 | 17,100,992 | 9.36 |
| 3 | 社会公众股 | 48,720,000 | 26.66 |
| 合计 | 182,762,160 | 100.00 |
（四） 2009 年资本公积金转增股本
经公司 2009 年年度股东大会审议通过，公司实施了资本公积金转增股本方 案，以 2009 年末总股本 18,276.216 万股为基数，每 10 股转增 6 股，转增后公司 总股本增加至 29,241.9456 万股。本次转增股本业经华普天健会计师事务所(北京) 有限公司会验字[2010]3828 号《验资报告》验证，公司于 2010 年 5 月 13 日完成 工商变更登记手续。
本次资本公积金转增完成后公司股权结构如下：
| 序号 | 股东 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 吴江新民实业投资有限公司 | 187,105,869 | 63.98 |
| 2 | 吴江新民科技发展有限公司 | 27,361,587 | 9.36 |
| 3 | 社会公众股 | 77,952,000 | 26.66 |
| 合计 | 292,419,456 | 100.00 |
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
（五） 2010 年非公开发行股份
经公司 2009 年第二次临时股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员 会证监许可（2010）674 号文核准，公司于 2010 年 7 月以非公开发行股票的方 式向 6 名特定投资者发行了 79,629,629 股人民币普通股（A 股），总股本由 29,241.9456 万股增加至 37,204.9085 万股。本次增资业经华普天健会计师事务所 (北京)有限公司会验字[2010]3964 号《验资报告》验证，公司于 2010 年 9 月 13 日完成工商变更登记手续。
本次非公开发行完成后，公司股权结构如下：
| 序号 | 股东 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 吴江新民实业投资有限公司 | 187,105,869 | 50.29 |
| 2 | 吴江新民科技发展有限公司 | 27,361,587 | 7.35 |
| 3 | 亨通集团有限公司 | 20,000,000 | 5.38 |
| 4 | 华宝信托有限责任公司 | 18,000,000 | 4.84 |
| 5 | 陈海昌 | 15,000,000 | 4.03 |
| 6 | 江苏苏豪创业投资有限公司 | 12,000,000 | 3.23 |
| 7 | 施德善 | 8,000,000 | 2.15 |
| 8 | 汉川德诚投资中心（有限合伙） | 6,629,629 | 1.78 |
| 9 | 其他社会公众股 | 77,952,000 | 20.95 |
| 合计 | 372,049,085 | 100.00 |
（六） 2010 年资本公积金转增股本
经公司 2010 年度股东大会审议通过，公司以 2010 年年末总股本 37,204.91 万股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 2 股。转增后，公司总股本增 至 44,645.8902 万股。本次转增股本业经华普天健会计师事务所(北京)有限公司 会验字[2011]4505 号《验资报告》验证，公司于 2011 年 8 月 18 日完成工商变更 登记手续。
本次资本公积金转增股本完成后，公司股权结构如下：
序号 股东 持股数量（股） 持股比例（ % ）
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
| 1 | 吴江新民实业投资有限公司 | 224,527,043 | 50.29 |
|---|---|---|---|
| 2 | 吴江新民科技发展有限公司 | 32,194,969 | 7.21 |
| 3 | 社会公众股 | 189,736,890 | 42.50 |
| 合计 | 446,458,902 | 100.00 |
（七） 2013 年股权转让及控股股东、实际控制人变更
2013 年 7 月 24 日，东方恒信、吴江新民科技发展有限公司（后更名为“东 方新民控股有限公司”）与新民实业及李克加签署《股权转让框架协议》，东方 恒信协议受让新民实业及李克加所持有的吴江新民科技发展有限公司股权并对 其进行增资，累计持有吴江新民科技发展有限公司 91.14%股权；之后吴江新民 科技发展有限公司决议受让新民实业所持上市公司 100,386,041 股，从而导致东 方恒信间接控制新民科技 29.69%的股份。
2013 年 8 月 13 日，上市公司收到中国证券登记结算有限责任公司出具的 《证券过户登记确认书》，东方恒信、吴江新民科技发展有限公司、新民实业及 李克加女士签署的《股权转让框架协议》约定的吴江新民科技发展有限公司以协 议转让方式受让新民实业所持上市公司 100,386,041 股无限售流通股过户手续办 理完毕。
上述股权转让及股份过户完成后，新民科发持有上市公司 132,581,010 股， 占上市公司总股本 29.69%，为第一大股东；东方恒信因持有新民科发 91.14%股 权而间接控制上市公司新民科技 29.69%股权；蒋学明先生因持有东方恒信 70% 股权而成为上市公司的实际控制人。
本次股权转让完成后，公司股权结构如下：
| 序号 | 股东 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 吴江新民科技发展有限公司 | 132,581,010 | 29.69 |
| 2 | 吴江新民实业投资有限公司 | 124,141,002 | 27.81 |
| 3 | 社会公众股 | 189,736,890 | 42.50 |
| 合计 | 446,458,902 | 100.00 |
2013 年 9 月，公司股东“吴江新民科技发展有限公司”更名为“东方新民
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
控股有限公司”。
（八） 2015 年重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易
2015 年 8 月 24 日，公司发布《重大资产出售及发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联交易报告书（草案）》，本次重大资产重组方案包括重大资产出售、 发行股份购买资产、发行股份募集配套资金。其中，公司向张玉祥、江苏高投 及胡美珍出售除约定资产、约定负债以外的新民科技全部资产、负债和业务， 同时公司向南极电商全体股东张玉祥、朱雪莲、胡美珍、上海丰南投资中心（有 限合伙）、江苏高投成长价值股权投资合伙企业（有限合伙）以非公开发行股份 方式，购买其合计持有的南极电商（上海）有限公司 100%股权，收购完成后南 极电商有限成为上市公司的全资子公司。
2015 年 12 月 18 日，公司收到中国证监会《关于核准江苏新民纺织科技股 份有限公司重大资产重组及向张玉祥等发行股份购买资产并募集配套资金的批 复》（证监许可[2015]2968 号）。
本次向张玉祥、朱雪莲、胡美珍、丰南投资、江苏高投发行股份数量为 291,158,259 股，向香溢专项定增 1-3 号私募基金非公开发行股份数量为 31,512,605 股，新增股份数量合计 322,670,864 股。2016 年 1 月 8 日，中国证券 登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具了《股份登记申请受理确认书》。 2016 年 1 月 20 日，本次公司新增股份在深交所中小板上市。
本次交易上市公司拟购买资产南极电商有限 100% 股权的评估价值为 234,382.40 万元，上市公司 2014 年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额 为 92,314.17 万元，拟购买资产成交金额占上市公司最近一个会计年度（即 2014 年）的合并财务会计报告期末资产总额的比例超过 100%。且本次交易完成后， 上市公司控制人变更为张玉祥及朱雪莲。按照《重组管理办法》第十三条的规 定，本次交易构成借壳上市。
本次发行股份购买资产及募集配套资金完成后，上市公司股本结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量 （股） |
持股比例 （%） |
|
|---|---|---|---|---|
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
| 1 | 张玉祥 | 205,964,891 | 26.78 |
|---|---|---|---|
| 2 | 东方新民控股有限公司 | 62,581,010 | 8.14 |
| 3 | 吴江新民实业投资有限公司 | 47,071,307 | 6.12 |
| 4 | 蒋学明 | 40,000,000 | 5.20 |
| 5 | 江苏高投 | 26,088,242 | 3.39 |
| 6 | 丰南投资 | 25,039,610 | 3.25 |
| 7 | 朱雪莲 | 22,535,649 | 2.93 |
| 8 | 崔根良 | 20,000,772 | 2.60 |
| 9 | 计东 | 15,000,000 | 1.95 |
| 10 | 李文庆 | 15,000,000 | 1.95 |
| 11 | 其他股东 | 289,848,285 | 37.69 |
| 合计 | 769,129,766 | 100.00 |
（九） 2016 年公司更名
公司于 2016 年 1 月 19 日召开的第五届董事会第七次会议、2016 年 2 月 4 日召开的 2016 年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更公司名称的议案》、 《关于变更公司经营范围的议案》、《关于变更公司注册资本的议案》及《关于 修改<公司章程>的议案》，会议决定将公司注册名称由“江苏新民纺织科技股 份有限公司”变更为“南极电商股份有限公司”。
2016 年 3 月 2 日，公司完成了上述工商登记变更手续，并取得了苏州市工 商行政管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320500714954842N）。
（十） 2016 年资本公积金转增股本
2016 年 5 月 20 日，经公司 2015 年度股东大会审议通过，公司以现有总股 本 769,129,766 股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股。转增后， 公司总股本增至 1,538,259,532 股。
四、最近三年控股权变动
2013 年 7 月 24 日，东方恒信、吴江新民科技发展有限公司（后更名为“东 方新民控股有限公司”）与新民实业及李克加签署《股权转让框架协议》，东方
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
恒信协议受让新民实业及李克加所持有的吴江新民科技发展有限公司股权并对 其进行增资，之后吴江新民科技发展有限公司决议受让新民实业所持新民科技 100,386,041 股，从而间接控制新民科技 29.69%的股份。本次权益变动完成后， 吴江新民科技发展有限公司成为上市公司的控股股东，蒋学明成为上市公司的 实际控制人。
2013 年 9 月，公司股东“吴江新民科技发展有限公司”更名为“东方新民 控股有限公司”。
2015 年 8 月 24 日，公司发布《重大资产出售及发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联交易报告书（草案）》，拟进行重大资产重组项目，具体请参见本 节/“三、首次公开发行及发行上市后股本变动情况/（八）2015 年重大资产出 售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易”。截至本报告书签署日， 上述重组事项已完成。本次重组构成借壳上市，重组完成后公司实际控制人变 更为张玉祥、朱雪莲。
五、重大资产重组情况
2014 年度，依据中国证监会证监许可[2014]563 号文件核准，公司实施了重 大资产出售，向东方恒信出售公司所持有的吴江新民化纤有限公司 100%股权、 苏州新民印染有限公司 100%股权。
该次资产重组将盈利能力较弱的化纤业务和印染业务板块整体出售，有利 于优化上市公司产业结构、尽快扭转业绩亏损现状。公司将专注于丝织品织造 业务，有利于充分发挥公司在织造领域丰富的生产管理经验和工艺技术优势， 扩展主营业务盈利空间，提升整体经营业绩。
2015 年，公司进行重大资产出售并通过发行股份 291,158,259 股收购南极电 商（上海）有限公司 100%股权，收购完成后南极电商有限成为上市公司的全资 子公司。具体请参见本节/“三、首次公开发行及发行上市后股本变动情况/ （八）2015 年重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易”。
六、主营业务发展情况与主要财务指标
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
（一）主营业务发展情况
南极电商作为传统企业成功转型“互联网+”企业的典型代表，是一家专业 致力于服务众多小微电商及供应商的现代综合服务商，其主要产品包括品牌授 权服务、电商生态综合平台服务、柔性供应链平台园区服务、货品销售等。
（二）最近两年一期主要财务指标
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2016.9.30/ 2016 年1-9 月 |
2015.12.31/ 2015 年度 |
2014.12.31/ 2014 年度 |
| 总资产 | 181,488.85 | 137,278.99 | 40,083.06 |
| 总负债 | 40,879.36 | 13,743.44 | 9,449.28 |
| 所有者权益 | 140,609.49 | 123,535.55 | 30,633.79 |
| 归属于母公司所有者权益 | 137,751.94 | 123,323.76 | 30,566.31 |
| 资产负债率（%） | 22.52% | 10.01% | 23.57% |
| 营业收入 | 30,292.52 | 38,922.91 | 27,352.09 |
| 利润总额 | 16,897.35 | 20,520.11 | 8,784.12 |
| 净利润 | 14,436.52 | 17,226.61 | 6,648.56 |
| 归属于母公司所有者净利润 | 14,428.18 | 17,181.94 | 6,650.09 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 11.05% | 43.88% | 24.41% |
| 基本每股收益（元） | 0.09 | 0.30 | 0.11 |
注：2016 年 5 月 20 日，经上市公司 2015 年度股东大会审议通过，公司以资本公积向全 体股东每 10 股转增 10 股，按调整后的股数重新计算报告期内的每股收益。
数据来源：上述上市公司 2014 年度至 2015 年度财务数据取自上市公司 2015 年年度报 告，2016 年 1-9 月财务数据取自上市公司 2016 年第三季度报告。
七、实际控制人及控股股东情况
截至本报告书签署日，公司控股股东及实际控制人张玉祥及其妻子朱雪莲 直接持有公司 29.71%股权，其中张玉祥直接持有 26.78%股权，朱雪莲直接持有 公司 2.93%股权；公司股东上海丰南投资中心（有限合伙）直接持有公司 3.25% 股权，张玉祥、朱雪莲及上海丰南投资中心（有限合伙）为一致行动人。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
张玉祥先生，1964 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。于 1998 年 创建南极人品牌，并于 2010 年 12 月成立南极人（上海）纺织品科技有限公司， 此后历任南极人（上海）纺织品科技有限公司、南极人（上海）纺织科技股份有 限公司、南极人（上海）股份有限公司、南极电商（上海）股份有限公司、南极 电商（上海）有限公司、南极电商股份有限公司董事长兼总经理。张玉祥先生曾 任上海内衣协会理事会理事、上海服装行业协会第五届理事会副会长。
朱雪莲女士，1967 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学 历。2010 年 12 月与张玉祥先生共同成立南极人（上海）纺织品科技有限公司， 此后历任南极人（上海）纺织品科技有限公司、南极人（上海）纺织科技股份有 限公司、南极人（上海）股份有限公司、南极电商（上海）股份有限公司、南极 电商（上海）有限公司董事，2011 年 11 月至 2015 年 12 月担任上海仁德基金会 理事兼秘书长、现任上海仁德基金会理事。
八、公司合法合规情况
截至本报告书签署日，公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉 嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，公司最近三年未受到行政处罚或者 刑事处罚。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
第三节 交易对方基本情况
一、本次发行股份及支付现金交易对方及募集配套资金交易对方总体
情况
本次重组的发行股份及支付现金交易对方为刘睿、葛楠、虞晗青、陈军、 张明和静衡投资。本次重组的募集配套资金交易对方为张玉祥和南极电商第二 期员工持股计划。
二、本次发行股份及支付现金交易对方的基本情况
（一）刘睿
1 、刘睿的基本情况
| 姓名 | 刘睿 | 曾用名 | 无 |
|---|---|---|---|
| 性别 | 男 | 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 42010719**1511 | ||
| 住所 | 武汉市洪山区团结大道1026号** | ||
| 通讯地址 | 北京市朝阳区倚林佳园** | ||
| 是否取得其他国家永 久居留权 |
否 |
最近三年主要职业和职务：
| 任职单位 | 任职期间 | 职务 | 与任职单位产权关系 | |
|---|---|---|---|---|
| 北京问日科技有限公 司 |
2013 月 |
年1月至2014年6 | 市场营销部副 总裁 |
无 |
| 北京问日科技有限公 司 |
2013 | 年1月至今 | 董事 | 无 |
| 北京时连天下科技有 限公司 |
2014 月 |
年7月至2015年5 | 市场营销部副 总裁 |
无 |
| 北京时间互联网络科 技股份有限公司 |
2015 月 |
年6月至2016年9 | 董事长、总经理 | 直接持股47.50% |
| 北京时间互联网络科 技有限公司 |
2016 | 年9月至今 | 执行董事、经理 | 直接持股47.50% |
| 拉萨亨利嘉业 | 2015 | 年8月至今 | 经理 | 间接持股47.50% |
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
2 、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，刘睿除持有时间互联 47.50%的股权外，控制的企业 和关联企业情况如下：
| 序 号 |
公司名称 | 注册资本 | 关联关系 | 经营范围 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 北京问日科技有限公司 | 200万元 人民币 |
担任董事 | 技术开发、技术服务、技术咨询； 计算机系统服务；数据处理（数据 处理中的银行卡中心、PUE值在1.5 以上的云计算数据中心除外）；维修 计算机；基础软件服务；应用软件 服务；销售计算机、软件及辅助设 备。 |
| 2 | WhenCorporationLimited | 2万元美 元 |
担任董事 | 投资控股 |
| 3 | WhenCorporation（HK） Limited |
1万元港 币 |
担任董事 | 投资控股 |
| 4 | 北京时连天下 科技有限公司 |
500万元 美元 |
担任董事 | 网络技术研发、技术咨询、技术服 务、技术转让；软件技术培训；销 售自行开发的产品；经济贸易咨询； 企业管理咨询；图文设计制作。 |
| 5 | 上海祁仕国际贸易有限 公司 |
200万元 人民币 |
直接持股 25.00% |
销售办公用品，工艺品，日用百货， 木制品，化妆品，包装材料，陶瓷 制品，厨房用品，酒店设备，计算 机软硬件（除计算机信息系统安全 专用产品），橡塑制品，环保设备； 食品流通；国内货运代理，工艺品 设计，标牌设计，商务咨询；从事 货物及技术的进出口业务；展览展 示服务，电子商务（不得从事增值 电信、金融业务）。 |
| 6 | 北京酷麦科技有限公司 | 200万元 人民币 |
间接持股 25% |
技术开发、技术服务、技术咨询、 技术转让；组织文化艺术交流活动 （不含营业性演出）；代理、制作、 发布广告；软件开发；基础软件服 务；计算机系统服务；销售自行开 发后的产品。 |
| 7 | 玉树麟隆企业管理咨询 中心（有限合伙） |
500万元 人民币 |
11.27%份 额 |
工商咨询服务、贸易咨询服务、企 业管理咨询服务、企业资质服务、 企业形象策划服务、企业信誉评估 服务、其他经济与商务咨询服务（依 法须经批准的项目，经相关部门批 |
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
| 序 号 |
公司名称 | 注册资本 | 关联关系 | 经营范围 |
|---|---|---|---|---|
| 准后方可开展经营活动） | ||||
| 8 | 上海星艾网络科技有限 公司 |
1176.470 600万元 人民币 |
通过玉树 麟隆参股 |
从事网络科技、计算机科技领域内 的技术开发、技术转让、技术咨询、 技术服务，计算机服务，通信建设 工程施工，利用信息网络经营音乐 娱乐产品、网络经营演出剧（节） 目，设计、制作各类广告，利用自 有媒体发布各类广告，电信业务， 经营性互联网文化信息服务。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动） |
（二）葛楠
1 、葛楠的基本情况
| 姓名 | 葛楠 | 葛楠 | 曾用名 | 无 |
|---|---|---|---|---|
| 性别 | 男 | 国籍 | 中国 | |
| 身份证号 | 13010419**1811 | |||
| 住所 | 北京市海淀区上地信息路19号海淀区人才交流中心上地分部集体 | |||
| 通讯地址 | 北京市东城区东四十四条** | |||
| 是否取得其他国家永久 居留权 |
否 | |||
| 最近三年主要职业和职务： | ||||
| 任职单位 | 任职期间 | 职务 | 与任职单位产权关系 | |
| 北京问日科技有限公司 | 2013年1月至今 | 董事长、经理 | 直接持股97.025% | |
| 北京时连天下科技有限 公司 |
2014年3月至今 | 董事长、经理 | 间接持股43.00% | |
| 北京时间互联网络科技 股份有限公司 |
2015年11月至2016 年9月 |
董事 | 直接持股35.00% |
2 、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，葛楠除持有时间互联 35.00%的股权外，控制的企业 和关联企业情况如下：
序 公司名称 注册资本 关联关系 经营范围
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
| 号 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 1 | 北京乐雪投资中心 | 150万元 人民币 |
直接持股 5.33% |
投资管理；投资咨询 |
| 2 | 北京迷因投资管理中心 （有限合伙） |
70万元 人民币 |
直接持股 66.67% |
投资管理；投资咨询。 |
| 3 | 北京问日科技 有限公司 |
200万元 人民币 |
直接持股 97.025% |
技术开发、技术服务、技术咨询； 计算机系统服务；数据处理（数据 处理中的银行卡中心、PUE值在 1.5以上的云计算数据中心除外）； 维修计算机；基础软件服务；应用 软件服务；销售计算机、软件及辅 助设备。 |
| 4 | 北京时连天下 科技有限公司 |
500万 元美元 |
间接持股 43.00% |
网络技术研发、技术咨询、技术服 务、技术转让；软件技术培训；销 售自行开发的产品；经济贸易咨 询；企业管理咨询；图文设计制作。 |
| 5 | GeneOverseasLimited | 5万元 美元 |
直接持股 100.00% |
投资控股 |
| 6 | WhenCorporationLimited | 2万元美元 | 间接持股 43.00% |
投资控股 |
| 7 | When Corporation（HK） Limited |
1万元 港币 |
间接持股 43.00% |
投资控股 |
| 8 | 上海祁仕国际贸易有限 公司 |
200万元 人民币 |
直接持股 25%、担任 监事 |
销售办公用品，工艺品，日用百货， 木制品，化妆品，包装材料，陶瓷 制品，厨房用品，酒店设备，计算 机软硬件（除计算机信息系统安全 专用产品），橡塑制品，环保设备； 食品流通；国内货运代理，工艺品 设计，标牌设计，商务咨询；从事 货物及技术的进出口业务；展览展 示服务，电子商务（不得从事增值 电信、金融业务）。 |
| 9 | 北京酷麦科技有限公司 | 200万元人 民币 |
间接持股 25% |
技术开发、技术服务、技术咨询、 技术转让；组织文化艺术交流活动 （不含营业性演出）；代理、制作、 发布广告；软件开发；基础软件服 务；计算机系统服务；销售自行开 发后的产品。 |
（三）虞晗青
1 、虞晗青的基本情况
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
| 姓名 | 虞晗青 | 虞晗青 | 曾用名 | 无 |
|---|---|---|---|---|
| 性别 | 女 | 国籍 | 中国 | |
| 身份证号 | 33078219**3520 | |||
| 住所 | 浙江省义乌市稠城街道义浦路** | |||
| 通讯地址 | 北京市东城区东四北大街107号科林大厦**** | |||
| 是否取得其他国家永 久居留权 |
否 | |||
| 最近三年主要职业和职务： | ||||
| 任职单位 | 任职期间 | 职务 | 与任职单位产权关系 | |
| 北京金山数字娱乐科 技有限公司 |
2012年7月至2013年 6月 |
商务经理 | 无 | |
| 小米科技有限责任公 司 |
2013年7月至2014年 1月 |
商务经理 | 无 | |
| 北京问日科技有限公 司 |
2014年2月至2014年 6月 |
商务总监 | 无 | |
| 北京时连天下科技有 限公司 |
2014年7月至2015年 5月 |
商务总监 | 无 | |
| 北京亨利嘉业 | 2015年6月至今 | 执行董事、经理 | 间接持股5.00% | |
| 天津亨利嘉业 | 2015年8月至今 | 执行董事、经理 | 间接持股5.00% | |
| 拉萨亨利嘉业 | 2015年8月至今 | 执行董事 | 间接持股5.00% | |
| 北京时间互联网络科 技股份有限公司 |
2015年11月至2016 年9月 |
董事、副总经理 | 直接持股5.00% | |
| 北京时间互联网络科 技有限公司 |
2016年9月至今 | 副总经理 | 直接持股5.00% | |
| 恒麦网络 | 2016年9月至今 | 执行董事兼总经 理 |
间接持股5.00% |
2 、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，虞晗青除持有时间互联 5.00%的股权外，未控制其 他企业和关联企业。
（四）陈军
1 、陈军的基本情况
| 姓名 | 陈军 | 曾用名 | 无 |
|---|---|---|---|
| 性别 | 男 | 国籍 | 中国 |
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
| 身份证号 | 11010819**3716 | 11010819**3716 | |
|---|---|---|---|
| 住所 | 北京市海淀区太平路27号43楼** | ||
| 通讯地址 | 北京市东城区东四十四条93号** | ||
| 是否取得其他国家永 久居留权 |
否 | ||
| 最近三年主要职业和职务： | |||
| 任职单位 | 任职期间 | 职务 | 与任职单位产权关系 |
| 北京绿峰智能科技有 限责任公司 |
2013年1月至今 | 总经理 | 直接持股23.75% |
| 北京绿峰融发环保工 程技术有限责任公司 |
2014年9月至今 | 执行董事、经理 | 直接持股100.00% |
| 北京时间互联网络科 技股份有限公司 |
2015年11月至2016 年9月 |
董事 | 直接持股4.50% |
2 、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，陈军除持有时间互联 4.50%的股权外，控制的企业 和关联企业的基本情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） |
持股比例 | 营业范围 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 北京绿峰智 能科技有限 责任公司 |
550.00 | 23.75% | 技术服务；建筑物清洁服务；其他清洁服 务；机械设备租赁；机电设备（委托加工）； 销售五金交电、机械设备、电子产品。（其 中知识产权出资450万元） |
| 2 | 北京绿峰融 发环保工程 技术有限责 任公司 |
1,000.00 | 100.00% | 建设工程项目管理；技术开发、技术咨询； 计算机技术培训；投资咨询；机械设备修 理（不含汽车修理）；销售安全技术防范产 品。 |
（五）张明
1 、张明的基本情况
| 姓名 | 张明 | 曾用名 | 无 |
|---|---|---|---|
| 性别 | 女 | 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 11010419**0441 | ||
| 住所 | 北京市宣武区前门西大街2号楼** |
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1-1-1-106
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
| 通讯地址 | 北京市西城区闹市口大街1号** | 北京市西城区闹市口大街1号** | |
|---|---|---|---|
| 是否取得其他国家永 久居留权 |
否 | ||
| 最近三年主要职业和职务： | |||
| 任职单位 | 任职期间 | 职务 | 与任职单位产权关系 |
| 前线传媒 | 2013年1月至2014 年5月 |
法定代表人、执行董 事兼经理 |
直接持股4.00% |
2 、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，张明除持有时间互联 4.00%的股权外，控制的企业 和关联企业的基本情况如下：
| 序号 | 公司 名称 |
注册资本 （万元） |
关联 关系 |
经营范围 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 前线网络信 息技术（北 京）有限公司 |
1000.00 | 直接持股 66.00% |
网络信息技术开发；计算机软、硬件设计开 发与维护；计算机系统服务；转让自有技术； 电脑图文设计、制作；提供技术服务、技术 咨询、计算机技术培训；营销策划；公共关 系服务，货物进出口、技术进出口、代理进 出口。 |
| 2 | 北京维视通 城投资管理 有限公司 |
200.00 | 直接持股 90.00% |
投资管理；投资咨询；会议及展览服务；市 场调查；经济贸易咨询；翻译服务；资产管 理；企业管理咨询；组织文化艺术交流活动 （不含演出）；教育咨询（不含出国留学咨询 及中介服务）；企业策划；计算机系统服务； 代理、发布广告。 |
| 3 | 维景视兴（上 海）广告有限 公司 |
100.00 | 间接持股 90.00% |
设计、制作、代理、发布各类广告，电脑图 文设计、制作，计算机软件开发，从事计算 机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术 服务、技术转让，翻译服务，文化艺术交流 策划，会务服务，展览展示服务，市场信息 咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、 民用调查、民用测验），企业形象策划。 |
| 4 | 北京天悦汇 理企业管理 有限公司 |
20.00 | 直接持股 100.00% |
企业管理。 |
| 5 | 北京艺派柯 特科技有限 公司 |
10.00 | 张明儿媳 董薇持股 80.00% |
技术推广服务；计算机系统服务；销售电子 产品、通讯设备、日用品、机械设备、电子 产品、计算机、软件及辅助设备、工艺品。 |
| 6 | 北京森米科 技有限公司 |
200.00 | 张明儿媳 董薇持股 |
互联网信息服务；技术推广服务；软件开发； 技术开发；技术服务；设计、制作、代理、 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-1-107
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
| 100.00% | 发布广告；计算机系统服务。 | |||
|---|---|---|---|---|
| 7 | 北京赛环科 技有限公司 |
50.00 | 张明配偶 腾涛持股 95.00% |
技术推广服务；销售机械设备、电子产品、 仪器仪表。 |
（六）静衡投资
1 、静衡投资的基本情况
| 1、静衡投资的基 | 本情况 |
|---|---|
| 企业名称 | 北京静衡投资管理有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司 |
| 注册地及主要经营场所 | 北京市东城区东直门南大街5号705室 |
| 法定代表人 | 刘勇燕 |
| 注册资本 | 2,000万元 |
| 统一社会信用代码 | 911101010896132834 |
| 成立日期 | 2014年01月16日 |
| 经营范围 | 投资管理、资产管理。（未取得行政许可的项目除外）(企业依法 自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相 关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政 策禁止和限制类项目的经营活动。) |
| 营业期限 | 2014年01月16日至2034年01月15日 |
2 、历史沿革情况
（ 1 ） 2014 年 1 月静衡投资设立
2014 年 1 月 16 日，静衡投资设立，注册资本 1,000 万元，其中刘晨雁以货 币出资 100 万元，占出资总额 10%；刘勇燕以货币出资 900 万元，占出资总额 90%。
2014 年 1 月 16 日，静衡投资取得北京市工商行政管理局海淀分局核发的注 册号为 110108016686177 的《企业法人营业执照》。
静衡投资设立时的股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资方式 | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 刘晨雁 | 100.00 | 货币出资 | 10.00 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-1-108
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
| 刘勇燕 | 900.00 | 货币出资 | 90.00 |
|---|---|---|---|
| 合计 | 1,000.00 | - | 100.00 |
（ 2 ） 2014 年 12 月增加注册资本
2014 年 11 月 20 日，静衡投资召开股东会，经全体股东一致同意，同意增 加注册资本至 2000 万元，其中，刘勇燕新增注册资本 900 万元；刘晨雁新增注 册资本 100 万元。
2014 年 12 月 10 日，静衡投资取得北京市工商行政管理局东城分局核发的 注册号为 110108016686177 的《营业执照》。
本次增资完成后，静衡投资的股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资方式 | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 刘晨雁 | 200.00 | 货币出资 | 10.00 |
| 刘勇燕 | 1,800.00 | 货币出资 | 90.00 |
| 合计 | 2,000.00 | - | 100.00 |
3 、产权及控制关系
截至本报告书签署日，静衡投资的产权控制关系如下：
==> picture [222 x 120] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
刘晨雁 刘勇燕
10.00% 90.00%
静衡投资
----- End of picture text -----
4 、最近三年注册资本变化情况
2014 年 1 月 16 日，静衡投资设立，注册资本 1,000 万元，其中刘晨雁货币 出资 100 万元，占出资总额 10%；刘勇燕出资 900 万元，占出资总额 90%。
2014 年 11 月 20 日，静衡投资召开股东会，经全体股东一致同意，同意变 更静衡投资注册资本，由原来 1,000 万元增加至 2,000 万元，其中，刘勇燕新增
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
出资 900 万元，刘晨雁新增出资 100 万元。
5 、主营业务发展状况和主要财务数据
静衡投资自成立以来，主要从事投资管理、资产管理业务。根据静衡投资 2016 年度未经审计的财务报表和北京明光会计师事务所出具的【明光审字 （2016）第 034 号】《静衡投资 2015 年度财务报表审计报告》，静衡投资最近 两年的主要财务数据如下：
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2016.12.31 | 2015.12.31 |
| 资产总额 | 15,461.33 | 19,657.97 |
| 负债总额 | 5,261.45 | 8,771.21 |
| 所有者权益 | 10,199.88 | 10,886.76 |
| 项目 | 2016 年度 | 2015 年度 |
| 营业收入 | 422.29 | 3,390.73 |
| 营业利润 | -715.08 | 9,412.87 |
| 投资损益 | 31.69 | 7,984.73 |
| 利润总额 | -686.78 | 9,412.83 |
| 净利润 | -686.78 | 9,002.57 |
6 、下属企业情况
截至本报告书签署日，静衡投资除持有时间互联 4.00%的股权外，投资的 其他企业情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 (万元) |
持股/出 资比例 |
经营范围 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 北京振芯静元资 本管理有限公司 |
1,000 | 60.00% | 资产管理；项目投资；投资咨 询。 |
| 2 | 北京科技众创企 业管理有限公司 |
1,000 | 49.00% | 企业管理；财务咨询 |
| 3 | 知我天成科技（北 京）股份有限公司 |
3,060 | 6.11% | 技术开发、技术转让、技术咨 询、技术推广服务；经济信息 咨询；销售计算机软件及辅助 设备、化妆品、电子产品、日 用品、服装、工艺品；设计、 制作、代理、发布广告；货物 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
| 进出口、代理进出口、技术进 出口；销售医疗器械（第一类、 第二类）；健康咨询（须经审 批的诊疗活动除外）。 |
||||
|---|---|---|---|---|
| 4 | 北京全景视觉网 络科技股份有限 公司 |
7,180 | 1.89% | 计算机应用软件的技术开发； 研发计算器硬件及配套设备； 摄影服务；图像处理、制作； 电脑图文设计、制作；转让自 有技术、提供技术咨询、技术 服务、上述技术培训；公关策 划；商务咨询；设计、制作、 代理、发布广告。 |
| 5 | 北京亿美汇金信 息技术股份有限 公司 |
10112.1074 | 3.16% | 技术开发、技术咨询、技术转 让、技术服务；应用软件服务； 基础软件服务；设计、制作、 代理、发布广告；销售自行开 发的产品、机械设备、家用电 器、通讯设备、五金交电（不 从事实体店铺经营）、乐器、 日用品、化工产品（不含危险 化学品及一类易制毒化学 品）、电子产品、计算机、软 件及辅助设备、金属材料、建 筑材料（不得面向全国招生）、 照相器材、服装、箱包、鞋帽、 针纺织品、玩具、文化用品、 化妆品、卫生用品、体育用品、 汽车零配件、汽车、工艺品、 通讯设备、黄金制品、珠宝首 饰；经济贸易咨询；货物进出 口、技术进出口、代理进出口； 企业策划；版权代理；专利代 理；商标代理；版权贸易；体 育赛事门票销售代理；接受金 融机构委托从事金融信息技 术外包服务；接受金融机构委 托从事金融业务流程外包服 务；接受金融机构委托从事金 融知识流程外包服务；第二类 增值电信业务的信息服务业 务（不含固定网电话信息服务 和互联网信息服务）。 |
| 6 | 芝兰玉树（北京） 科技股份有限公 |
5460.4766 | 1.00% | 技术开发、技术转让、技术咨 询、技术服务；基础软件服务； |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
| 司 | 应用软件服务；教育咨询；代 理、发布广告；销售日用品、 服装、玩具；第二类增值电信 业务中的信息服务业务（仅限 互联网信息服务）互联网信息 服务不含新闻、教育、医疗保 健，含出版、药品和医疗器械、 电子公告服务；利用信息网络 经营音乐娱乐产品，游戏产 品，动漫产品；图书、电子出 版物、音像制品的批发、零售、 网上销售。 |
|||
|---|---|---|---|---|
| 7 | 内蒙古西贝餐饮 连锁有限责任公 司 |
4,444.44 | 1.82% | 餐饮管理及咨询，仓储服务 （不含危险品），农业科技开 发，餐饮投资，投资咨询。（依 法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活 动。） |
| 8 | 杭州静衡坚勇股 权投资合伙企业 （有限合伙） |
22,640.00 | 2.83% | 股权投资与管理 |
| 9 | 杭州静衡究畅股 权投资合伙企业 （有限合伙） |
10,000.00 | 5.00% | 股权投资与管理 |
| 10 | 杭州静衡圆觉股 权投资合伙企业 （有限合伙） |
10,000.00 | 5.00% | 股权投资与管理 |
| 11 | 杭州静衡净信股 权投资合伙企业 （有限合伙） |
10,000.00 | 5.00% | 股权投资与管理 |
| 12 | 杭州静衡阳合股 权投资合伙企业 （有限合伙） |
10,000.00 | 5.00% | 股权投资与管理 |
| 13 | 杭州静衡生慧股 权投资合伙企业 （有限合伙） |
10,000.00 | 5.00% | 股权投资与管理 |
| 14 | 杭州静衡润曦股 权投资合伙企业 （有限合伙） |
10,000.00 | 5.00% | 股权投资与管理 |
| 15 | 杭州静衡顶和股 权投资合伙企业 （有限合伙） |
10,000.00 | 5.00% | 股权投资与管理 |
7 、是否为私募投资基金或私募投资基金管理人
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
静衡投资为依法成立并有效存续的有限责任公司，已于 2014 年 5 月 26 日依 法向中国证券投资基金业协会申请并登记为私募投资基金管理人（编号： P1002385），成为开展私募证券投资、股权投资、创业投资等私募基金业务的金 融机构，符合《中华人民共和国证券投资基金业法》、《私募投资基金监督管理 暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规 的规定。
三、募集配套资金交易对方基本情况
本次募集配套资金发行的股份将由张玉祥以及南极电商第二期持股计划进 行认购。
（一）张玉祥
1 、基本情况
| 姓名 | 张玉祥 | 曾用名 | 无 | |
|---|---|---|---|---|
| 性别 | 男 | 国籍 | 中国 | |
| 身份证号 | 31010819**2811 | |||
| 住所 | 上海市徐汇区** | |||
| 通讯地址 | 上海市徐汇区** | |||
| 是否取得其他国家永 久居留权 |
否 | |||
| 最近三年主要职业和职务： | ||||
| 任职单位 | 任职期间 | 职务 | 与任职单位产权关系 | |
| 南极人（上海）纺织科 技股份有限公司 |
2013.1-2014.1 | 董事长兼总经理 | 持股69.70% | |
| 南极人（上海）股份有 限公司 |
2014.1-2015.5 | 董事长兼总经理 | 持股69.70% | |
| 南极电商（上海）股份 有限公司 |
2015.5-2015.11 | 董事长兼总经理 | 持股70.74% | |
| 南极电商（上海）有限 公司 |
2015.11-至今 | 董事长兼总经理 | 持股70.74% | |
| 南极电商股份有限公 司 |
2016.2-至今 | 董事长兼总经理 | 直接持有南极电商 26.78%的股权，通过 上海丰南投资中心 |
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
（有限合伙）间接持 有南极电商 2.45%的 股权
2 、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，张玉祥控制的企业和关联企业情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） |
持股/出资 比例 |
经营范围 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 上海强祥机械设 备有限公司 |
300.00 | 100.00% | 生产加工机械设备、五金制品， 销售自产产品，自有房屋出租， 物业管理。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展 经营活动） |
| 2 | 上海丰南投资中 心（有限合伙） |
555.55 | 75.475% | 投资咨询，投资管理。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动） |
（二）南极电商第二期员工持股计划
1 、员工持股计划的目的
（1）建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现上市公司、股东和 员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高 效、更持久的回报；
（2）进一步完善上市公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机 制，确保公司长期、稳定发展；
（3）员工持股计划的实施有助于充分调动上市公司员工对上市公司的责任 意识，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，进一步增强员工的凝聚力和上市 公司的发展活力。
2 、员工持股计划持有人确定的依据
南极电商第二期员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、 《劳动合同法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章及《公司章程》的 相关规定而确定，上市公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参 加员工持股计划。参加员工持股计划的人员范围为上市公司及下属子公司的员
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
工，参加对象在上市公司或下属子公司工作，领取薪酬，并签订劳动合同。总人 数共计93 人。
有下列情形之一的，不能成为南极电商第二期员工持股计划的参与对象：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行 贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德 和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
（4）董事会认定的不能成为本期员工持股计划参与对象的情形；
（5）相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本期员工持股计划 参与对象的情形。
以上符合条件的员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本期 员工持股计划，具体参与名单经董事会确定、监事会核实。公司聘请的律师对 持有人的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以及本期员工持股计 划出具意见。
3 、员工持股计划的股票来源及参与情况
南极电商第二期员工持股计划获得股票的交易方式为参与上市公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的配套募集资金认购。
南极电商第二期员工持股计划获得股东大会批准且本次交易事项经中国证 监会核准后方可实施，即认购本次非公开发行股份。本期员工持股计划持有的 股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过公司发 行股份购买资产方式已获取的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过其他 股权激励方案获得的股份。
若本次交易事项未能获得中国证监会审核通过，则本次员工持股计划自动 终止。
南极电商第二期员工持股计划以“份”为认购单位，每 1 份额的认购价格
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
为人民币 1.00 元。本期员工持股计划设立时计划份额合计不超过 8,000 万份，资 金总额上限为 8,000 万元，具体金额根据员工实际缴款情况确定，员工持股计划 持有人具体持有份额数以员工最后确认缴纳的份数为准。为提高本次员工持股 计划的普遍激励性，扩大基层员工的参与范围，董监高人员不参与此次员工持股 计划的认购。参加对象的最终人数、名单以及认购员工持股计划的份额以员工 实际缴款情况确定。
上市公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过上市公 司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不得超过上市 公司股本总额的 1%。
4 、第二期员工持股计划的资金来源
南极电商第二期员工持股计划筹集资金总额上限为 8,000 万元，参加对象认 购该计划的资金来源为员工自有资金或自筹资金，且控股股东不向该计划提供 融资安排。
5 、第二期员工持股计划的管理模式
南极电商第二期员工持股计划由上市公司自行管理，内部最高管理权力机构 为持有人会议。持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成，持有人会议选举 产生管理委员会，并授权管理委员会作为管理方，负责本次员工持股计划的日常 管理事宜（包括但不限于在锁定期结束后减持本次员工持股计划所持有的公司股 票、代表本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等）、代表员工持股计划 持有人行使股东权利等。上市公司董事会负责拟定和修改本草案修订稿，并在股 东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜。
6 、第二期员工持股计划的存续期、锁定期
（ 1 ）员工持股计划的存续期
南极电商第二期员工持股计划的存续期限为 42 个月，其中锁定期为 36 个月， 解锁期为 6 个月。如因相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件对标的股票 出售的限制，或上市公司股票市场流动性不足等导致标的股票未能在存续期届满 前全部变现的，本期员工持股计划的存续期经员工持股计划持有人会议通过、并
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
提交上市公司董事会审议通过后，可相应延长。
上市公司应当在员工持股计划届满前 6 个月公告到期员工持股计划持有的 股票数量。
（ 2 ）员工持股计划的锁定期
南极电商第二期员工持股计划的锁定期为 36 个月，上述锁定期均自公司公 告标的股票登记至员工持股计划名下时起算。本次员工持股计划取得的股份， 因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守 上述股份锁定安排。
7 、员工持股计划的风险防范和隔离措施
南极电商第二期员工持股计划所持有的股票锁定期满后，在下列期间不得 交易公司股票：
（1）公司定期报告公告前 30 日内（公司因特殊原因推迟公告的，自原公告 日前 30 日起至最终公告日）；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决 策过程中，至该事项依法披露后 2 个交易日内；
（4）深交所规定的其他期间；
（5）如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，以新 的要求为准。
根据南极电商第二期员工持股计划草案（修订稿），员工持股计划的资金来 源为员工自有资金或自筹资金，且南极电商实际控制人不向员工持股计划提供融 资安排。因此，员工认购员工持股计划的资金不存在结构化安排，亦不存在实际 控制人张玉祥为员工持股计划提供融资安排的情形。
同时，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条之规定：“本办法所称一 致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。在上市公司的收购及相关股份 权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投 资者有下列情形之一的，为一致行动人：
（一）投资者之间有股权控制关系；
（二）投资者受同一主体控制；
（三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个 投资者担任董事、监事或者高级管理人员；
（四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；
（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供 融资安排；
（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；
（七）持有投资者 30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；
（八）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市 公司股份；
（九）持有投资者 30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高 级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、 配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；
（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时 持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业 同时持有本公司股份；
（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的 法人或者其他组织持有本公司股份；
（十二）投资者之间具有其他关联关系。”
南极电商第二期员工持股计划的资金来源为员工自有资金或自筹资金，且南 极电商实际控制人张玉祥不向员工持股计划提供融资安排，张玉祥本人也并未参
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
与南极电商第二期员工持股计划。此外，经逐项比对《上市公司收购管理办法》 第八十三条的相关规定，张玉祥与南极电商第二期员工持股计划并不存在构成一 致行动人的情形。
综上所述，张玉祥与南极电商第二期员工持股计划亦不构成一致行动人。
四、交易对方与上市公司之间的关联关系情况的说明
（一）交易对方与上市公司的关联关系说明
本次重组的发行股份及支付现金购买资产交易对方在本次交易前与上市公 司及其关联方不存在关联关系。本次募集配套资金交易对方之一张玉祥为上市 公司控股股东及实际控制人，因此张玉祥与上市公司具有关联关系。
（二）发行股份及支付现金交易对方之间的关联关系
截至本报告书签署日，除刘睿与葛楠签署一致行动协议外，发行股份及支 付现金交易对方之间不存在其他关联关系。
2015 年 6 月 5 日，刘睿与交易标的时间互联第二大自然人股东葛楠签署一 致行动协议，双方一致同意：在决定实质影响时间互联的经营方针、决策和经 营管理层的任免等须董事会、股东（大）会决议批准的重大事项时就其所持有的 全部公司股权保持一致行动关系。葛楠向股东大会行使相关表决权、提案权、 提名权、临时董事会或股东大会召集权等与时间互联经营发展相关的任何股东 权利时，与刘睿保持充分一致。如果葛楠对有关时间互联经营发展的重大事项 行使表决权时存在不一致意见，葛楠同意按照刘睿的意思进行表决。
（三）募集配套资金交易对方之间的关联关系
截至本报告书签署日，本次募集配套资金交易对方之间不存在关联关系。 且根据“第三节交易对方基本情况/三、募集配套资金交易对方基本情况/（三） 南极电商第二期员工持股计划”之分析，张玉祥和南极电商第二期员工持股计 划不构成一致行动人关系。
五、交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
截至本报告书签署日，本次交易对方除张玉祥外其他交易对方未向上市公 司推荐董事、监事或高级管理人员。
六、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署日，本次交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在 受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷 有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
七、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书签署日，根据交易对方出具的说明与承诺，交易对方及其主 要管理人员最近五年内不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证 监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
八、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利
截至本报告书签署日，时间互联全体股东刘睿、葛楠、虞晗青、陈军、张明 和静衡投资已承诺对于标的股权拥有完整所有权及完全、有效的处分权。
上市公司为本次交易达成之目的，在时间互联全体股东签署完成《发行股份 及支付现金购买资产协议》之附件一《意向金协议书》后向时间互联全体股东支 付人民币 5,000 万元的意向金，为确保上市公司之利益，刘睿、葛楠、虞晗青、 陈军已就该等意向金，将其所持有的时间互联共计 92%股权质押予上市公司全资 控股子公司南极电商有限，该等股权质押将在本次交易经中国证监会核准通过， 上市公司开始实施标的资产交割之日前予以解除。在上述事项完成后，本次交易 将不存在限制或者禁止转让的情形，同时上述资产不存在出资不实或者影响其合 法存续的情况。
九、交易对方及相关中介机构关于本次发行股份购买资产未泄露本次 交易内幕信息以及未利用本次交易信息进行内幕交易的说明
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
本次发行股份及支付现金交易对方刘睿、葛楠、虞晗青、陈军、张明和静 衡投资，以及募集配套资金交易对方张玉祥和南极电商第二期持股计划均出具 了声明，承诺不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交 易的情形。
本次发行股份及支付现金购买资产的相关中介机构均进行了自查并出具自 查报告，其承诺不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕 交易的情形。
截至本报告书签署之日，本次重组相关主体未因涉嫌本次重大资产重组相 关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，不存在《关于加强与上市公司重大资产 重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资 产重组的情形。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
第四节 交易标的基本情况
本次交易标的为刘睿、葛楠、虞晗青、陈军、张明及静衡投资持有的时间 互联 100%股权。
一、时间互联的基本情况
（一）时间互联基本情况
| 公司名称 | 北京时间互联网络科技有限公司 |
|---|---|
| 住所 | 北京市朝阳区东土城路14号2层09房间 |
| 办公地址 | 北京市东城区东四十四条93号东小院南主楼 |
| 法定代表人 | 刘睿 |
| 注册资本 | 510万元 |
| 实收资本 | 510万元 |
| 成立日期 | 2006年4月26日 |
| 企业性质 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 统一社会信用代码 | 91110105788624774L |
| 经营范围 | 技术推广服务；设计、制作、代理、发布广告；翻译服务；组织文化 艺术交流活动（不含演出）；会议及展览服务；市场调查；企业策划。 （企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目， 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政 策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 经营期限 | 2006年4月26日至长期 |
（二）历史沿革、出资及合法存续情况
1 、历史沿革
（ 1 ） 2006 年 4 月设立
北京安德泰思广告有限公司成立于 2006 年 4 月 26 日，注册资本 50 万元， 由张明和滕佳嘉共同出资设立，其中张明以货币出资 30 万元，占出资总额的 60%；滕佳嘉以货币出资 20 万元，占出资总额的 40%。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
2006 年 4 月 20 日，经北京中润恒方会计师事务所有限责任公司出具的京中 润恒验字【2006】第 W-1092 号《验资报告》，对上述出资事项进行了验证确认。
2006 年 4 月 26 日，安德泰思取得北京市工商行政管理局海淀分局核发的注 册号为 1101082952741 的《企业法人营业执照》。
安德泰思成立时的股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资方式 | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 张明 | 30.00 | 货币 | 60.00 |
| 滕佳嘉 | 20.00 | 货币 | 40.00 |
| 合计 | 50.00 | - | 100.00 |
（ 2 ） 2007 年 7 月安德泰思变更名称
2007 年 7 月 17 日，安德泰思召开股东会，经全体股东一致决议，同意将安 德泰思名称变更为北京前线世纪传媒广告有限公司。
2007 年 7 月 23 日，前线传媒取得北京市工商行政管理局海淀分局核发的注 册号为 110108009527414 的《企业法人营业执照》。
（ 3 ） 2011 年 2 月第一次股权转让
2011 年 1 月 30 日，前线传媒召开股东会，经全体股东一致决议，同意滕佳 嘉将前线传媒实缴 20 万元货币出资转让给董薇。同日，滕佳嘉与董薇签订《出 资转让协议书》，对上述股权转让事宜进行了约定。
2011 年 2 月 15 日，前线传媒取得北京市工商行政管理局朝阳分局核发的注 册号为 110108009527414 的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，前线传媒的股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资方式 | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 张明 | 30.00 | 货币 | 60.00 |
| 董薇 | 20.00 | 货币 | 40.00 |
| 合计 | 50.00 | - | 100.00 |
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（ 4 ） 2011 年 12 月第一次增资
2011 年 10 月，前线传媒召开股东会，经全体股东一致决议，同意增加注册 资本至 100 万元，其中张明新增货币出资 40 万元，董薇新增货币出资 10 万元。 本次增资的价格为 1 元/注册资本。
2011 年 11 月 17 日，北京中思玮业会计师事务所（普通合伙）出具的中思 玮业验字【2011】第 0125 号《验资报告书》，对上述出资事项进行了验证。
2011 年 12 月 5 日，前线传媒取得北京市工商行政管理局朝阳分局核发的注 册号为 110108009527414 的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，前线传媒的股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资方式 | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 张明 | 70.00 | 货币 | 70.00 |
| 董薇 | 30.00 | 货币 | 30.00 |
| 合计 | 100.00 | - | 100.00 |
（ 5 ） 2015 年 6 月第二次增资及第二次股权转让
2015 年 6 月 5 日，前线传媒召开股东会，经全体股东一致决议，同意董 薇、张明分别将其持有的前线传媒 30 万元、66 万元出资转让给刘睿；同意前线 传媒增加注册资本 400 万元，其中刘睿、葛楠、虞晗青、陈军、张明、静衡投 资分别新增出资 141.5 万元、175 万元、25 万元、22.5 万元、16 万元和 20 万元。 本次股权转让及增资的价格分别为 0.5208 元/注册资本与 1 元/注册资本。
2015 年 6 月 5 日，张明、董薇分别与刘睿签署了《关于北京前线世纪传媒 广告有限公司股权转让的协议书》，分别将其持有的前线传媒 66 万元、30 万元 的出资额转让给刘睿。本次股权转让价格为 0.5208 元/注册资本，即本次总转让 价款为人民币 50 万元，刘睿分别向张明支付、董薇支付 34.375 万元、15.625 万 元。本次交易对价较低的原因系前线传媒 2014 年净利润为负。
2015 年 6 月 27 日，经北京中靖诚会计师事务所（普通合伙）出具的验字 【2015】第 E-0972 号《验资报告》，对上述增资事项进行了验证。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
2015 年 6 月 24 日，前线传媒取得北京市工商行政管理局朝阳分局核发的注 册号为 110108009527414 的《企业法人营业执照》。
本次股权转让及增资完成后，前线传媒的股权结构如下：
| 股东姓名 | 出资金额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 刘睿 | 237.50 | 货币 | 47.50 |
| 葛楠 | 175.00 | 货币 | 35.00 |
| 虞晗青 | 25.00 | 货币 | 5.00 |
| 陈军 | 22.50 | 货币 | 4.50 |
| 张明 | 20.00 | 货币 | 4.00 |
| 静衡投资 | 20.00 | 货币 | 4.00 |
| 合计 | 500.00 | - | 100.00 |
（ 6 ） 2015 年 8 月第三次增资
2015 年 8 月 21 日，前线传媒召开股东会，经全体股东一致决议，同意将前 线传媒注册资本由 500 万元增加至 510 万元，由全体股东等比例出资共计 200 万元，其中 10 万元计入注册资本，190 万元计入资本公积。本次增资的价格为 20 元/注册资本。
2015 年 8 月 25 日，北京中靖诚会计师事务所（普通合伙）出具的验字【2015】 第 E-1753 号《验资报告》，对上述增资进行了验证。
2015 年 8 月 24 日，前线传媒取得北京市工商行政管理局朝阳分局核发的注 册号为 110108009527414 的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，前线传媒的股权结构如下：
| 股东姓名 | 出资金额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 刘睿 | 242.25 | 货币 | 47.50 |
| 葛楠 | 178.50 | 货币 | 35.00 |
| 虞晗青 | 25.50 | 货币 | 5.00 |
| 陈军 | 22.95 | 货币 | 4.50 |
| 张明 | 20.40 | 货币 | 4.00 |
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| 股东姓名 | 出资金额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 静衡投资 | 20.40 | 货币 | 4.00 |
| 合计 | 510.00 | - | 100.00 |
（ 7 ） 2015 年 11 月整体变更为股份公司
2015 年 10 月 26 日，经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华专 审字【2015】01530011 号《审计报告》，截至 2015 年 8 月 31 日止，前线传媒 账面净资产为人民币 5,844,200.30 元。
2015 年 10 月 27 日，经北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字 【2015】第 804 号《北京前线世纪传媒广告有限公司拟变更为股份有限公司项目 资产评估报告书》，截至 2015 年 8 月 31 日止，前线传媒经评估的总资产为人民 币 1,077.43 万元，总负债为人民币 366.43 万元，净资产为人民币 711.00 万元。
2015 年 10 月 28 日，前线传媒召开股东会，经全体股东一致决议，同意按 照《公司法》等法律法规及公司章程的规定，将前线传媒变更为股份有限公司， 以不高于经审计的净资产值、也不高于经评估的净资产值折股，共折合 510 万 股，每股面值 1 元，共计 510 万元，剩余部分计入资本公积金。此外，经全体股 东一致决议，同意变更前线传媒名称，由前线传媒变更为北京时间互联网络科 技股份有限公司。
2015 年 11 月 4 日，时间互联召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了 《关于变更设立北京时间互联网络科技股份有限公司的议案》，按照时间互联截 至基准日的经审计净资产 5,844,200.30 元进行折股，确定股本为 510 万股，剩余 部分计入时间互联的资本公积金。
2015 年 11 月 4 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次整体变更设 立股份有限公司的资本实收情况进行了审验，并出具瑞华验字【2015】01530011 号《验资报告》。
2015 年 11 月 5 日，时间互联取得北京市工商行政管理局朝阳分局核发的统 一社会信用代码为 91110105788624774L 的《营业执照》。
时间互联整体变更设立时，其股本结构如下：
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| 发起人姓名或名称 | 股份数（万股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|
| 刘睿 | 242.25 | 47.50 |
| 葛楠 | 178.50 | 35.00 |
| 虞晗青 | 25.50 | 5.00 |
| 陈军 | 22.95 | 4.50 |
| 张明 | 20.40 | 4.00 |
| 静衡投资 | 20.40 | 4.00 |
| 合计 | 510.00 | 100.00 |
（ 8 ） 2016 年 4 月于全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让
2016 年 3 月 31 日，时间互联收到全国中小企业股份转让系统有限责任公司 出具的《关于同意北京时间互联网络科技股份有限公司股票在全国中小企业股份 转让系统挂牌的函》（股转系统函【2016】2817 号），同意时间互联股票在全 国中小企业股份转让系统挂牌，转让方式为协议转让。2016 年 4 月 22 日，时间 互联股票在全国中小企业股份转让系统公开转让。
（ 9 ） 2016 年 9 月标的公司在全国中小企业股份转让系统终止挂牌并变更公 司性质
2016 年 8 月 5 日，时间互联召开第一届董事会第七次会议，审议通过了《关 于公司股东对外转让股份暨公司变更为有限责任公司的议案》、《关于公司拟申 请在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》及《关于提请股东大会授权董 事会全权办理公司从全国中小企业股份转让系统终止挂牌及本次交易相关事宜 的议案》等议案，并提交股东大会审议。
2016 年 8 月 20 日，时间互联召开 2016 年第三次临时股东大会，审议并通 过了上述议案，授权董事会或/及在适当的情形下由董事会授权董事长，全权办 理终止挂牌及本次交易相关的全部事项。
2016 年 8 月 24 日，时间互联向全国中小企业股份转让系统有限责任公司报 送了终止挂牌申请材料，并获得全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具 的编号为 162431 的《受理通知书》。
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2016 年 9 月 19 日，时间互联取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司 出具的《关于同意北京时间互联网络科技股份有限公司终止股票在全国中小企业 股份转让系统挂牌的函》（股转系统函【2016】6858 号），时间互联股票自 2016 年 9 月 22 日起在全国中小企业股份转让系统终止挂牌。时间互联于当日在全国 中小企业股份转让系统发布《关于公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂 牌的公告》。
2016 年 9 月 27 日，时间互联取得北京市工商行政管理局朝阳分局核发的社 会信用代码为 91110105788624774L 的《营业执照》，时间互联正式由股份公司 变更为有限责任公司。
2 、出资及合法存续情况
根据时间互联设立及历次工商登记变更材料，时间互联历次股权变更均依 法履行了工商管理部门备案手续，时间互联主体资格合法、有效，时间互联现 有股东合法持有时间互联股权。
截至本报告书签署日，时间互联不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情 况。
（三）股权结构及控制关系情况
1 、产权控制关系
截至本报告书签署之日，时间互联的股权结构如下图所示：
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2 、控股股东、实际控制人基本情况
截至本报告书签署日，时间互联控股股东、实际控制人为自然人股东刘 睿。
首先，根据刘睿、葛楠签署的《一致行动协议》的约定：“葛楠在向股东大 会行使相关表决权、提案权、提名权、临时董事会或股东大会召集权等与公司 经营发展相关的任何股东权利时，需要与刘睿保持充分一致。如果葛楠对有关 公司经营发展的重大事项行使表决权时存在不一致意见，葛楠同意按照刘睿的 意思进行表决。”
其次，根据《公司法》第二百一十六条第（二）款规定：“控股股东，是指 其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有 限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足 百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、 股东大会的决议产生重大影响的股东”；第二百一十六条第（三）款规定：“实 际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够 实际支配公司行为的人”。目前，刘睿持有时间互联 47.50%的股份，为时间互 联第一大股东，依托其所享有的表决权，刘睿足以对股东大会和董事会决议、 时间互联董事和高级管理人员的提名及任免产生实质影响。刘睿目前担任时间 互联的董事长和总经理，对时间互联的经营决策具有较强的影响力。
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综上，认定刘睿为时间互联控股股东、实际控制人。刘睿具体情况详见本 报告书“第三节交易对方基本情况/二、本次发行股份及支付现金交易对方的基 本情况/（一）刘睿”。
3 、《公司章程》中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本报告书签署日，时间互联现行有效的《公司章程》不存在可能对本次 交易产生影响的内容，亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
时间互联股东刘睿、葛楠、虞晗青、张明、陈军及静衡投资已签署《关于放 弃优先购买权的承诺函》，承诺无条件放弃依据相关法律对其他股东向南极电商 出让股权所享有的优先购买权。
4 、时间互联高管人员的安排
根据南极电商与时间互联全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协 议》：
为保证时间互联持续稳定地开展生产经营，刘睿应确保自标的资产交割之 日起，至少在时间互联任职60 个月，并与时间互联签订期限至少60 个月的《竞 业限制协议》和《保密协议》。虞晗青应确保自标的资产交割之日起，至少在时 间互联任职36 个月，并与时间互联签订期限至少60 个月的《竞业限制协议》和 《保密协议》。同时，时间互联还应确保其他管理人员，自标的资产交割之日 起，至少在时间互联任职36 个月，并与时间互联签订期限至少为60 个月的《竞 业限制协议》和《保密协议》。
在标的资产过户至南极电商名下后，南极电商委派相关人员出任时间互联 的董事职务，且该等人数应占时间互联董事会总人数的半数以上；委派财务负 责人（共同对外招聘），对时间互联财务进行管控，并适用南极电商子公司财务 管理相关制度。
本次交易后，时间互联设立董事会，成员为3 名，其中1 名董事由刘睿担 任。时间互联及其子公司涉及批准、修改业绩承诺期内的年度预算、业务方向 的重大调整或开拓、任何对外担保、抵押、赠与、财务资助、对外借款及放弃 知识产权等权益，任何对外投资、合资、合作、购买、收购、出售、处分目标
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公司的重大资产、债权债务等交易（不含日常经营活动中的正常采购和销售）， 租入或租出重大资产，关联交易等事项应经过时间互联董事会全体董事一致同 意，方可做出决议。上述事项的具体金额标准在本次交易完成后由上市公司按 有关规定予以确定。同时，根据有关法律、法规、规范性文件以及上市公司之 公司治理制度的相关规定，若时间互联上述事项及其他未约定事项需履行上市 公司审批程序的，应按照相关规定执行。
在标的资产过户至南极电商名下后，提名刘睿为时间互联的董事长及总经 理，除非刘睿违反《劳动合同法》、时间互联《公司章程》、《员工手册》等规 定，或是丧失《公司法》等法律、法规规定的担任董事、总经理的资格，南极电 商及标的公司不得无故对其实施罢免。否则，时间互联全体股东有权向南极电 商主张违约责任。除刘睿外的其他管理人员（包括虞晗青、包梦洋、杜亚斐、田 旭、郭瑾、林思然）在不存在违反《劳动合同法》、时间互联《公司章程》、《员 工手册》等规定的情况下，南极电商不得随意解雇管理人员在时间互联担任的相 关职务。本次交易业绩承诺期内，南极电商如对时间互联现有管理层（中层以上 员工）进行调整时需征得刘睿的同意。
通过南极电商董事会提名刘睿担任上市公司的董事职务（但仍应以南极电商 股东大会最终审议结果为准，同时刘睿应符合关于任职上市公司董事的相关规 定及要求）。
5 、是否存在影响时间互联及其资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，时间互联不存在影响其资产独立性的协议或其他安 排（如让渡经营管理权、收益权等）。
（四）主要资产及其权属情况
1 、固定资产
时间互联为轻资产型企业，拥有的固定资产较少，主要是办公工具、家具 和电子设备，截至 2016 年 9 月 30 日，时间互联的主要固定资产情况如下：
单位：元
类别 固定资产原值 累计折旧 固定资产净值 成新率
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
| 类别 | 固定资产原值 | 累计折旧 | 固定资产净值 | 成新率 |
|---|---|---|---|---|
| 办公设备 | 107,595.99 | 26,866.34 | 80,729.65 | 75.03% |
| 电子设备 | 231,370.02 | 94,891.23 | 136,478.79 | 58.99% |
| 合计 | 338,966.01 | 121,757.57 | 217,208.44 | 64.08% |
截至本报告书签署日，时间互联及其控股子公司无自有产权房屋，其办公 场所通过租赁方式取得，具体情况如下：
| 序 号 |
出租方 | 承租方 | 坐落位置 | 租赁期限 | 租赁价格 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 北京金隅股 份有限公司 |
时间互联 | 北京市朝阳区东土 城路14号建达大厦 2层09房间 |
2015 年5 月1 日至2018 年4 月30日 |
20,077.50元/月 |
| 2 | 北京盛世方 图物业管理 有限公司 |
时间互联 | 北京市东城区东四 十四条93号东小院 南主楼 |
2016年12月1 日至2017 年2 月28日 |
338,824 元（总 租金） |
| 3 | 联实国际商 务服务（北 京）有限公司 |
北京亨利嘉 业 |
北京市海淀区中关 村东路18号1号楼 12层C-1211-006号 |
2016年9月10 日至2017 年9 月9日 |
6,000元/年 |
| 4 | 天津市津南 区创业物业 管理中心 |
天津亨利嘉 业 |
天津市津南经济开 发区（西区）香港 街3号3号楼104-3 |
2015 年8 月9 日起2017 年9 月8日 |
500元/年 |
| 5 | 西藏文化旅 游创意园区 管委会 |
拉萨亨利嘉 业 |
西藏文化旅游创意 园区林卡路5 号 （CT03-49） |
2017 年1 月5 日至2018 年1 月4日 |
1,200元/月 |
| 6 | 洪泽县科学 技术局 |
恒麦网络 | 淮安市洪泽县高良 涧东七街3 号12-2 号楼503号 |
2016年8月21 日至2017 年8 月21日 |
3,000元/年 |
| 7 | 陈建新 | 新疆亨利嘉 业 |
喀什经济开发区浙 商大厦15层5号 |
2016年12月8 日至2021年12 月7日 |
22,500 元/ 年 （前两年） |
| 8 | 仁和立科技 孵化器（北 京）有限公司 |
新疆亨利嘉 业网络科技 有限公司北 京分公司 |
北京市朝阳区朝阳 北路145号13号楼 |
2017 年1 月1 日至2017年12 月31日 |
1600元/月 |
恒麦网络租赁的位于淮安市洪泽县高良涧东七街3 号12-2 号楼503 号的房 屋的出租方未能提供有权出租该房屋的相关证明文件。且上述租赁房产均未履行 备案手续。时间互联及其子公司已就租赁房产事项与出租方签订书面租赁合同， 并根据合同约定使用房屋，现时不存在房屋租赁相关事项的任何争议和纠纷。时
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
间互联及其子公司属于移动信息服务行业，对办公场所无特殊要求。若租赁房屋 出现到期不能续租或出租方单方面违约的情况，时间互联及其子公司可以在较短 时间内找到可替代房源，不会对公司日常经营活动产生重大影响。
对于因未办理租赁登记备案手续等事宜可能存在的法律责任，时间互联控股 股东、实际控制人刘睿已出具书面承诺：“如因租赁现有房产的权属瑕疵或未办 理租赁备案手续导致时间互联及其子公司、孙公司无法继续租赁使用现有房产， 本人将尽一切最大努力寻找相同或类似的可替代性经营房产。如因现有租赁房产 的权属瑕疵或未办理租赁备案手续导致时间互联及其子公司、孙公司，以及南极 电商股份有限公司受到任何处罚或承担任何责任，本人将给予时间互联或其子公 司、孙公司或南极电商股份有限公司相应的赔偿。”
2 、无形资产
时间互联及其控股子公司拥有的无形资产主要为软件著作权。
（ 1 ）软件著作权
截至本报告书签署日，时间互联全资子公司北京亨利嘉业拥有的软件著作 权情况如下：
| 序 号 |
证书号 | 编号 | 软件全称 | 取得日期 | 开发完成 日期 |
首次发表 日期 |
取得 方式 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 软著登字第 1173989号 |
2015SR28 6903 |
亨利移动应 用换量平台 V1.0 |
2015.12.28 | 2015.9.15 | 2015.9.28 | 原始 取得 |
| 2 | 软著登字第 1173994号 |
2015SR28 6908 |
亨利移动应 用多渠道推 广 平 台 V1.0 |
2015.12.28 | 2015.9.01 | 2015.9.22 | 原始 取得 |
| 3 | 软著登字第 1175452号 |
2015SR28 8366 |
亨利精准广 告投放系统 V1.0 |
2015.12.29 | 2015.6.18 | 2015.7.20 | 原始 取得 |
| 4 | 软著登字第 1228294号 |
2016SR04 9677 |
亨利综合管 理 平 台 V1.0 |
2016.03.10 | 2015.12.0 1 |
未发表 | 原始 取得 |
| 5 | 软著登字第 1228305号 |
2016SR04 9688 |
亨利广告资 源设计系统 V1.0 |
2016.03.10 | 2015.9.01 | 2015.9.22 | 原始 取得 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-1-133
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
| 序 号 |
证书号 | 编号 | 软件全称 | 取得日期 | 开发完成 日期 |
首次发表 日期 |
取得 方式 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 6 | 软著登字第 1241205号 |
2016SR06 2588 |
亨利移动积 分墙系统 V1.0 |
2016.03.28 | 2015.10.0 1 |
2015.10.1 3 |
原始 取得 |
| 7 | 软著登字第 1241244号 |
2016SR06 2627 |
亨利多终端 报警系统 V1.0 |
2016.03.28 | 2015.11.1 6 |
2015.12.1 4 |
原始 取得 |
| 8 | 软著登字第 1241949号 |
2016SR06 3332 |
亨利移动广 告展示系统 V1.0 |
2016.03.28 | 2015.10.1 9 |
2015.11.2 3 |
原始 取得 |
（ 2 ）域名
截至本报告书签署日，时间互联及其控股子公司未拥有任何域名。
（ 3 ）商标
截至本报告书签署日，时间互联及其控股子公司未拥有任何商标。 （ 4 ）专利
截至本报告书签署日，时间互联及其控股子公司未拥有任何专利。 （ 5 ）特许经营权
截至本报告书签署日，时间互联及其控股子公司未拥有任何特许经营权。
3 、抵押、质押等权利限制情况
截至本报告书签署日，时间互联全体股东刘睿、葛楠、虞晗青、陈军、张明 和静衡投资已承诺对于标的股权拥有完整所有权及完全、有效的处分权。
另外，上市公司为本次交易达成之目的，在本次签署完成《意向金协议书》 后向时间互联全体股东支付人民币 5,000 万元的意向金，为确保上市公司之利益， 刘睿、葛楠、虞晗青、陈军已就该等意向金，将其所持有的时间互联共计 92% 股权质押予上市公司全资控股子公司南极电商（上海）有限公司，该等股权质押 将在本次交易经中国证监会核准通过，上市公司开始实施标的资产交割之日前予 以解除。在上述各项步骤全部完成后，本次交易将不存在限制或者禁止转让的情 形，同时上述资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
4 、诉讼、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况
截至本报告书签署日，时间互联不存在涉及诉讼、司法强制执行等重大争 议或者存在妨碍权属转移的情况。
5 、其他事项
2016 年 2 月 2 日，由于拉萨亨利嘉业逾期未缴纳税款，其被拉萨市国家税 务局东城区分局处以 50 元罚款。该事项已办结，不会对本次交易造成重大影响。
截至本报告书签署日，报告期内，除上述情况外，时间互联及其附属公司不 存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查， 受到其他行政处罚或者刑事处罚的情况。
（五）对外担保及负债情况
1 、对外担保情况
为补充日常经营所需的流动资金，北京亨利嘉业 2016 年 12 月 9 日与渤海国 际信托股份有限公司签订了信托贷款合同，贷款金额为 2,000 万元，贷款时间为 6 个月，期限自 2016 年 12 月 13 日起至 2017 年 6 月 13 日，贷款利率为年化 11% 的固定利率。时间互联为全资子公司北京亨利嘉业的信托贷款提供连带责任保 证。
2 、对外负债情况
截至 2016 年 9 月 30 日，时间互联负债总额为 87,893,836.31 元。主要负债 情况如下：
| 序号 | 项目 | 金额（万元） | 占负债总额的比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 应付账款 | 1,442.32 | 16.41% |
| 2 | 预收款项 | 3,877.07 | 44.11% |
| 3 | 应交税费 | 875.71 | 9.96% |
| 4 | 其他应付款 | 1,854.49 | 21.10% |
| 合计 | 8,049.59 | 91.58% |
3 、或有负债情况
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截至 2016 年 9 月 30 日，时间互联不存在或有负债。
（六）最近三年的资产交易情况
时间互联最近三年的股权交易及增资的定价情况，请详见本报告书“第四 节交易标的基本情况/一、时间互联的基本情况/（二）历史沿革、出资及合法存 续情况”相关部分内容。
1 、最近三年资产评估情况
（ 1 ） 2015 年 10 月，时间互联股份制改造相关评估情况
2015 年 10 月 27 日，北京中同华资产评估有限公司出具了《北京前线世纪 传媒广告有限公司拟变更为股份有限公司项目资产评估报告》（中同华评报字 （2015）第 804 号），对前线传媒（现更名为“时间互联”）拟整体变更为股份 有限公司事宜涉及的净资产在 2015 年 8 月 31 日的市场价值进行了评估。经采用 资产基础法（成本法）进行评估，截至 2015 年 8 月 31 日，股东全部权益的账面 值为 584.42 万元，评估价值为 711.00 万元，评估增值 126.58 万元，增值率 21.66%。
（ 2 ）本次交易评估结果较时间互联改制时评估结果差异的主要原因如下：
①评估目的和评估方法不同
时间互联股份制改造评估系以企业的持续经营和公开市场为前提，采用资 产基础法，对标的公司变更为股份有限公司行为涉及的经审计后的账面净资产 在 2015 年 8 月 31 日的市场价值进行了评估。改制时评估的评估目的是为标的进 行股份制改造确定净资产价值提供参考依据，评估目的决定了应当采用资产基 础法进行评估并以资产基础法的评估结果作为该次评估的评估结论。
本次交易涉及资产评估的目的是反映时间互联股东全部权益的市场价值， 以便为上市公司的股份收购提供价值参考依据。在此种评估目的下，采用资产 基础法和收益法两种方法进行评估，收益法更能完整体现企业的整体价值，故 本次评估选取收益法评估结果做为最终评估结果。收益法是从企业未来收益折 现的角度反映企业价值，立足于企业的整个运营周期，通过测算企业未来盈利
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
能力从而评定估算企业价值，能更准确地反映股东权益在企业中的价值。鉴于 本次评估的目的更看重的是时间互联未来的经营状况和未来获利能力，收益法 评估已基本合理的考虑了企业经营战略、收益现金流、风险等因素，收益法评 估值能够客观、全面的反映被评估单位的市场公允价值。
时间互联股份制改造时的资产评估与本次交易涉及时间互联的资产评估， 由于评估目的的不同，而所选用评估方法的不同，系两次评估结果出现差异的 重要原因。
②时间互联移动互联网营销业务快速发展
时间互联股份制改造以 2015 年 8 月 31 日为评估基准日，本次评估基准日为 2016 年 9 月 30 日。时间互联在此期间，移动互联网营销业务实现快速发展，客 户及媒体资源快速积累，业务规模及营销策划服务能力不断提升，时间互联盈 利能力逐渐增强。
2015 年，时间互联实现营业收入 12,555.49 万元，实现净利润 1,106.51 万 元。随着业务规模的扩大，时间互联的盈利能力逐渐增强，2016 年 1-9 月，时 间互联即实现营业收入 37,168.66 万元、净利润 4,764.92 万元，超过 2015 年全年 实现的营业收入和净利润。随着业务的不断发展，时间互联本次交易评估基准 日盈利能力较 2015 年股份制改造评估基准日盈利能力，出现了大幅度地提升。
时间互联业务规模及盈利能力的大幅提升是导致两次评估结论出现差异的 主要原因之一。
③时间互联未来的持续盈利能力促使其公司价值提升
本次交易中，经上市公司与本次交易业绩补偿义务人协商，业绩补偿义务 人承诺 2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019 年度，时间互联实现的净利润 不低于 6,800.00 万元、9,000.00 万元、11,700.00 万元和 13,200.00 万元。根据时 间互联目前的经营情况且综合考虑时间互联未来发展潜力及市场空间，本次交 易中，根据中水致远出具的评估报告，时间互联的估值为 95,615.77 万元，经交 易双方协商确定本次交易作价 95,600.00 万元。
时间互联未来的持续盈利能力是导致两次评估结论出现差异的另一个主要
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
原因之一。
2 、最近三年股权转让及增资的原因、作价依据及合理性
（1）2015 年 6 月 5 日，张明、董薇与刘睿签署了《关于北京前线世纪传媒 广告有限公司股权转让的协议书》，将各自所持前线传媒 66 万元、30 万元的出 资额转让给刘睿。本次股权转让价格为 0.5208 元/注册资本，即本次总转让价款 为人民币 50 万元，刘睿向张明、董薇支付 34.375 万元和 15.625 万元。
本次股权转让主要系张明、董薇因个人精力所限，决议退出前线传媒经营 管理，故将所持部分股权转让给运营管理经验丰富的刘睿。刘睿由于看重前线 传媒在历史上对品牌广告客户资源的积累，拟依托前线传媒深度挖掘品牌广告 客户在移动互联网进行广告投放的需求，因此愿意以 50 万元受让前线传媒的股 权。
2014 年度，时间互联营业收入及净利润分别为 54.98 万元和-33.84 万元，本 次交易系基于 2015 年 6 月 5 日前时间互联经营情况及盈利能力，由交易各方协 商定价。
（2）2015 年 6 月 5 日，前线传媒、刘睿、葛楠、静衡投资、虞晗青、陈 军、张明七方签署《增资协议》，约定由刘睿、张明、静衡投资、葛楠、虞晗 青、陈军分别对公司进行货币增资，增资价格为 1 元/注册资本，其中刘睿以货 币增资 141.5 万元，葛楠以货币增资 175 万元，静衡投资以货币增资 20 万元， 虞晗青以货币增资 25 万元，陈军以货币增资 22.5 万元，张明以货币增资 16 万 元。
本次增资系时间互联原股东及新股东加大对时间互联的投资，且本次增资 价格经相关各方协商确定，增资各方均履行了必要的审议和批准程序，符合相 关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
（3）2015 年 8 月 21 日，时间互联召开股东会，经全体股东一致决议，同 意增加注册资本至 510 万元的事宜，由全体股东对时间互联进行同比例增资。 此次增资价格为 20 元/注册资本，即全体股东等比例出资共计 200 万元，其中 10 万元计入注册资本，190 万元计入资本公积。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
本次增资价格较上次增资及股转价格较高的原因为时间互联拟随后改制为 股份有限公司，但所有者权益合计值低于注册资本，为满足改制需求，时间互 联股东拟同比例溢价增资。
本次增资系为时间互联股东加大对时间互联的投资，且为满足股份制改造 的要求，本次增资价格经相关各方协商确定，增资各方均履行了必要的审议和 批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规 定而转让的情形。
（七）主要会计政策、两年一期主营业务发展情况和主要财务指标
1 、主要会计政策及相关会计处理
（ 1 ）收入成本的确认原则和计量方法
①销售商品收入
标的公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；标的公司既 没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控 制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已 发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
②提供劳务收入
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法 确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：A、收入的金额能够可 靠地计量；B、相关的经济利益很可能流入企业；C、交易的完工程度能够可靠 地确定；D、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
③让渡资产使用权收入
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时， 分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
A、利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
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确定。
B、使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确 定
④标的公司收入确认的具体原则
A、移动互联网媒体投放平台营销
时间互联根据客户的需求，完成了媒体投放且相关成本能够可靠计量时， 标的公司根据与客户确认后的投放排期表或月度结算单确认收入。
B、移动互联网流量整合营销
时间互联根据客户需求向流量供应商采购可利用的分散流量资源、定制营 销方案并实施完成，在相关成本能够可靠计量时，标的公司根据与客户确认后 的月度结算单确认收入。
（ 2 ）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
时间互联会计政策和会计估计与同行业之间不存在明显差异。
（ 3 ）财务报表编制基础和合并财务报表范围
①财务报表的编制基础
时间互联以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计 准则及其应用指南和准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报 表。
时间互联对自报告期末起 12 个月的持续经营能力进行了评估，未发现影响 标的公司持续经营能力的事项，标的公司以持续经营为基础编制财务报表是合 理的。
②合并财务报表范围
报告期内纳入合并范围的子公司共 4 户，具体包括：
序号 子公司全称 子公司简称 时间互联持股比例 %
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| 直接 | 间接 | |||
| 1 | 北京亨利嘉业科技有限公司 | 亨利嘉业 | 100 | - |
| 2 | 拉萨亨利嘉业科技有限公司 | 拉萨亨利 | - | 100 |
| 3 | 天津亨利嘉业科技有限公司 | 天津亨利 | - | 100 |
| 4 | 淮安恒麦网络科技有限公司 | 淮安恒麦 | - | 100 |
③合并财务报表范围的变化
A、非同一控制下企业合并
报告期内时间互联发生的非同一控制下企业合并：
| 报告期内时间互联发生的非同一控制下企业合并： | 报告期内时间互联发生的非同一控制下企业合并： | 报告期内时间互联发生的非同一控制下企业合并： | 报告期内时间互联发生的非同一控制下企业合并： | 报告期内时间互联发生的非同一控制下企业合并： |
|---|---|---|---|---|
| 单位：元 | ||||
| 被购买方名称 | 股权取得时点 | 股权取得成本 | 股权取得 比例（%） |
股权取得方式 |
| 北京亨利嘉业 | 2015年6月30日 | 259,547.69 | 100.00 | 支付现金 |
（续上表）
| 购买方名称 | 购买日 | 购买日的确 定依据 |
购买日至期末被 购买方的收入 |
购买日至期末被 购买方的净利润 |
|---|---|---|---|---|
| 时间互联 | 2015年6月 30日 |
详见说明 | 113,222,280.64 | 9,264,783.47 |
购买日的确定：
2015 年 6 月时间互联购买北京亨利嘉业已获内部权力机构股东大会通过， 交易双方同月签订了股权转让协议。
参与合并的各方已办理财产权交接手续。北京亨利嘉业于 2015 年 6 月就本 次股权转让的过户事项履行了工商变更登记手续，并于 2015 年 6 月 29 日领取了 北京市工商行政管理局海淀分局核发的营业执照，工商变更过户手续已全部办理 完成，时间互联已持有北京亨利嘉业 100%股权。
时间互联实际上已经控制了北京亨利嘉业的财务和经营政策，享有相应的 收益并承担相应的风险。2015 年 6 月，时间互联同时对北京亨利嘉业出资 200 万元，就此北京亨利嘉业完成实际出资。
综上，时间互联对北京亨利嘉业的购买日确定为 2015 年 6 月 30 日。因此，
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2015 年度时间互联新增对北京亨利嘉业合并报表，合并期间为 2015 年 7-12 月。
合并成本及商誉：
单位：元
| 单位：元 | |
|---|---|
| 合并成本 | 北京亨利嘉业 |
| —现金 | 259,547.69 |
| —发行的权益性证券的公允价值 | - |
| 合并成本合计 | 259,547.69 |
| 减：取得的可辨认净资产公允价值份额 | 1,028,268.63 |
| 合并成本小于取得的可辨认净资产公允价值 份额的金额 |
768,720.94 |
被购买方于购买日可辨认资产、负债：
单位：元
| 单位：元 | |
|---|---|
| 项目 | 时间互联购买日账面价值 |
| 资产： | - |
| 货币资金 | 5,131,209.48 |
| 应收账款 | 6,206,305.49 |
| 预付款项 | 15,497,268.76 |
| 应收利息 | 63,906.29 |
| 其他应收款 | 2,118,722.50 |
| 其他流动资产 | 1,685,403.47 |
| 固定资产 | 202,597.76 |
| 递延所得税资产 | 168,604.94 |
| 负债： | - |
| 应付账款 | 14,663,107.08 |
| 预收款项 | 11,588,456.33 |
| 应付职工薪酬 | 223,430.61 |
| 应交税费 | 200,754.35 |
| 应付利息 | 18,977.78 |
| 其他流动负债 | 1,351,023.91 |
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| 净资产 | 3,028,268.63 |
|---|---|
| 减：少数股东权益 | - |
| 减：合并日同时时间互联对亨利嘉业实际出 资金额 |
2,000,000.00 |
| 取得的净资产 | 1,028,268.63 |
企业合并中承担的被购买方的或有负债：无
B、同一控制下企业合并：无
C、其他原因的合并范围变动
新设子公司：
拉萨亨利嘉业科技有限公司是 2015 年 8 月时间互联子公司北京亨利嘉业投 资新设的全资子公司，注册资本人民币 100 万元，时间互联间接持股比例 100.00%，已实际出资 35 万元。
天津亨利嘉业科技有限公司是 2015 年 8 月时间互联子公司北京亨利嘉业投 资新设的控股子公司，注册资本人民币 100 万元，时间互联间接持股比例 99.00%。 2016 年 6 月，北京亨利嘉业购买了少数股权 1%，由此时间互联间接持有天津亨 利 100%股权，已实际出资 3 万元。
淮安恒麦网络科技有限公司是 2016 年 9 月时间互联子公司北京亨利嘉业投 资新设的控股子公司，注册资本人民币 100 万元，时间互联间接持股比例 100.00%，尚未出资。
（ 4 ）时间互联资产转移剥离调整情况
报告期内时间互联不存在资产转移剥离调整情况。
（ 5 ）时间互联与上市公司的会计政策和会计估计差异情况
时间互联与南极电商的会计政策和会计估计不存在重大差异。
（ 6 ）行业特殊的会计处理政策
时间互联所处的移动互联网营销行业不存在特殊的会计处理政策。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
2 、最近三年主营业务发展情况和主要财务指标
时间互联的主营业务情况详见本报告书“第四节交易标的基本情况/二、时 间互联的主营业务发展情况”。
报告期内时间互联的主要财务指标（合并口径）如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2016.9.30/2016 年1-9 月 |
2015.12.31/2015 年 度 |
2014.12.31/2014 年 度 |
| 资产总额 | 15,208.71 | 5,148.51 | 59.50 |
| 负债总额 | 8,789.38 | 3,494.11 | 111.61 |
| 所有者权益合计 | 6,419.33 | 1,654.40 | -52.11 |
| 归属于母公司所有者 权益合计 |
6,419.33 | 1,654.40 | -52.11 |
| 营业收入 | 37,168.66 | 12,555.49 | 54.98 |
| 营业利润 | 5,779.20 | 1,296.14 | -45.14 |
| 利润总额 | 5,779.82 | 1,373.04 | -45.11 |
| 净利润 | 4,764.92 | 1,106.51 | -33.84 |
| 归属于母公司所有者 的净利润 |
4,764.92 | 1,106.51 | -33.84 |
| 扣除非经常性损益后 归属于母公司所有者 的净利润 |
4,764.46 | 1,029.62 | -33.86 |
| 经营活动产生的现金 流量净额 |
-237.57 | 22.52 | 123.84 |
| 资产负债率 | 57.79% | 67.87% | 187.58% |
| 毛利率 | 18.37% | 13.94% | 19.89% |
报告期内，时间互联非经常性损益明细表（合并口径）如下：
| 单位：元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2016 年1-9 月 | 2015 年度 | 2014 年度 |
| 非流动资产处置损益 | - | - | - |
| 越权审批或无正式批准 文件的税收返还、减免 |
- | - | - |
| 计入当期损益的政府补 助（与企业业务密切相 关，按照国家统一标准 |
- | - | - |
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
| 定额或定量享受的政府 补助除外） |
|||
|---|---|---|---|
| 计入当期损益的对非金 融企业收取的资金占用 费 |
- | - | - |
| 企业取得子公司、联营 企业及合营企业的投资 成本小于取得投资时应 享有被投资单位可辨认 净资产公允价值产生的 收益 |
- | 768,720.94 | - |
| 非货币性资产交换损益 | - | - | - |
| 委托他人投资或管理资 产的损益 |
- | - | - |
| 因不可抗力因素，如遭 受自然灾害而计提的各 项资产减值准备 |
- | - | - |
| 债务重组损益 | - | - | - |
| 企业重组费用，如安置 职工的支出、整合费用 等 |
- | - | - |
| 交易价格显失公允的交 易产生的超过公允价值 部分的损益 |
- | - | - |
| 同一控制下企业合并产 生的子公司期初至合并 日的当期净损益 |
- | - | - |
| 与公司正常经营业务无 关的或有事项产生的损 益 |
- | - | - |
| 除同公司正常经营业务 相关的有效套期保值业 务外，持有交易性金融 资产、交易性金融负债 产生的公允价值变动损 益，以及处置交易性金 融资产、交易性金融负 债和可供出售金融资产 取得的投资收益 |
- | - | - |
| 单独进行减值测试的应 收款项减值准备转回 |
- | - | - |
| 对外委托贷款取得的损 益 |
- | - | - |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
| 采用公允价值模式进行 后续计量的投资性房地 产公允价值变动产生的 损益 |
- | - | - |
|---|---|---|---|
| 根据税收、会计等法律、 法规的要求对当期损益 进行一次性调整对当期 损益的影响 |
- | - | - |
| 受托经营取得的托管费 收入 |
- | - | - |
| 除上述各项之外的其他 营业外收入和支出 |
6,172.02 | 230.45 | 330.62 |
| 其他符合非经常性损益 定义的损益项目 |
- | - | - |
| 减：所得税影响额 | 1,543.00 | 57.61 | 82.65 |
| 少数股东权益影响额 | - | - | - |
| 合计 | 4,629.02 | 768,893.78 | 247.97 |
报告期内，时间互联非经常性损益金额很小，对时间互联持续经营能力不 构成重大影响。
（八）时间互联经营性活动产生的现金流量净额与同期净利润存在较大差 异的原因及合理性
时间互联报告期内归属于母公司的净利润与经营性活动产生的现金流量净 额差异较大，具体差异（合并口径）如下：
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2016 年1-9 月 | 2015 年度 | 2014 年度 |
| 净利润 | 4,764.92 | 1,106.51 | -33.84 |
| 加：资产减值准备 | 270.31 | 71.07 | -11.56 |
| 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生 物资产折旧 |
6.41 | 3.42 | 0.30 |
| 财务费用（收益以“－”号填列） | -2.34 | -15.48 | 3.68 |
| 投资损失（收益以“－”号填列） | - | 0.20 | - |
| 递延所得税资产减少（增加以“－”号填 列） |
-64.52 | -15.09 | -11.28 |
| 经营性应收项目的减少（增加以“－”号 填列） |
-10,448.95 | -1,709.75 | 254.99 |
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
| 经营性应付项目的增加（减少以“－”号 填列） |
5,236.61 | 658.51 | -78.46 |
|---|---|---|---|
| 其他 | - | -76.87 | - |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -237.57 | 22.52 | 123.84 |
如上表所示，对差异影响较大的因素系经营性应收项目以及经营性应付项目 的变化，具体分析如下：
1 、经营性应收项目
报告期内，时间互联主要的经营性应收项目的变化情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 主要经营性应收 | 2016 年1-9 月减少 | 2015 年减少 | 2014 年减少 |
| 应收账款 | -3,015.09 | -1,063.80 | 249.75 |
| 预付款项 | -4,211.69 | 106.40 | - |
| 其他应收款 | -2,113.47 | -634.74 | 4.13 |
| 小计 | -9,340.25 | -1,592.14 | 253.88 |
注：上述主要经营性应收项目的增加以负数形式列示
如上表所示，2015 年和 2016 年 1-9 月时间互联的经营性应收项目增加主要 系当期应收账款、其他应收款和预付款项的增加所致，具体原因如下：
（1）应收账款系时间互联应向客户（广告主）收取的款项。随着经营规模 的快速增加，2015 年 12 月 31 日和 2016 年 9 月 30 日的应收账款余额也大幅增 加。但与此同时，时间互联也十分注重应收账款的回款，目前的回款情况较好。
（2）其他应收款主要系时间互联向供应商（媒体资源方）支付的合作保证 金。报告期内随着业务量的增加，时间互联向媒体资源方支付的保证金金额逐步 上升，导致其他应收款余额逐年增加。
（3）预付款项主要系时间互联根据采购协议，向供应商预付的媒体资源采 购费。根据采购协议，时间互联需要提前向部分供应商支付预付款。报告期内随 着时间互联业务规模的快速增长，预付款项余额也逐步上升。
2 、经营性应付项目
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
报告期内，时间互联主要的经营性应付项目的变化情况如下：
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 主要经营性应付 | 2016 年1-9 月增加 | 2015 年增加 | 2014 年增加 |
| 应付账款 | 82.30 | -112.45 | -75.27 |
| 预收款项 | 2,437.14 | 281.08 | - |
| 应交税费 | 626.14 | 228.24 | -10.12 |
| 其他应付款 | 1,724.48 | 130.01 | -7.20 |
| 小计 | 4,870.06 | 526.88 | -92.59 |
如上表所示，2015 年和 2016 年 1-9 月时间互联的经营性应付项目增加主要 系应付账款、预收账款、应交税费和其他应付款的余额增加所致，具体原因如下：
（1）应付账款主要系时间互联向媒体平台采购资源而应支付的金额。2014 年时间互联供应商数量较少，应付账款的余额较小。2015 年末和 2016 年 9 月末 应付账款大幅度增加主要原因系时间互联的业务扩展而导致供应商应付账款增 加。
（2）预收账款主要系时间互联向客户收取的预收款。媒体平台在为客户开 展推广服务的时候需要一定额度的预充值或者预付款，因此时间互联也需要向广 告主收取一定的预收款项。报告期内随着业务量的逐步增加，时间互联向媒体平 台支付的预付账款逐年增加，向客户收取的预收账款也逐年增加。
（3）应交税费的金额在报告期内逐年增加，主要原因系随着时间互联业务 规模的增加，报告期各期末未缴纳的税费逐年上升。
（4）经营性应付中的其他应付款系时间互联的保证金。2015 年以及 2016 年 1-9 月，时间互联经营性应付性质的其他应付款增加的主要原因系业务扩张而 导致的保证金金额增加。
因此，时间互联目前经营性活动产生的现金流量净额符合公司目前经营状 况。
（九）毛利率波动的主要原因及合理性
时间互联 2015 年毛利率低于 2014 年 5.95%，主要系时间互联 2014 年度营
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
业收入规模较小，2015 年度收购北京亨利嘉业后，移动互联网营销业务处于发 展阶段毛利率有所下降。
时间互联 2016 年 1-9 月毛利率相较 2015 年毛利率有所增长的主要原因系：
一、时间互联经营规模增加，规模效应和协同效应增强，定制化互联网流量 整合营销的服务能力增强。
二、时间互联在采购媒体资源时，媒体供应商按照约定的标准给予时间互联 相应的现金返还或返货金额，同时时间互联也会给广告主提供一定数额的返现、 返货。通常情况下，返现、返货比例与采购金额呈正比。由于时间互联业务规模 的不断扩张，媒体供应商在与时间互联签订 2016 年度框架协议时，给予了比 2015 年更优惠的返现和返货政策，时间互联从中赚取的媒体资源供应商和客户之间的 返现及返货价差率有所增加。
报告期内，标的公司毛利率水平与同行业上市公司对比如下：
| 证券简称 | 2016 年1-9 月 | 2015 年度 | 2014 年度 |
|---|---|---|---|
| 省广股份 | 17.30% | 17.97% | 20.01% |
| 华谊嘉信 | 17.62% | 17.84% | 12.80% |
| 蓝色光标 | 23.29% | 27.55% | 31.75% |
| 腾信股份 | 8.17% | 47.24% | 32.52% |
| 平均 | 16.60% | 20.19% | 20.73% |
| 时间互联 | 18.37% | 13.94% | 19.89% |
通过上表可以发现，时间互联在收购北京亨利嘉业后的毛利率有所上升， 2014 年和 2015 年的毛利率低于同行业水平。2016 年 1-9 月时间互联的业务规模 扩大，同时营销策划能力提升，使得毛利率接近或达到同行业上市公司毛利率水 平。
（十）流动负债的具体构成及产生原因、资产负债率较高的合理性、时间 互联短期偿债压力
1 、时间互联报告期流动负债的具体构成、产生原因
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
时间互联报告期主要流动负债项目，具体如下（合并口径）：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2016 年9 月30 日 | 2015 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 应付账款 | 1,442.32 | 16.41% | 1,360.02 | 38.92% | 6.15 | 5.51% |
| 预收款项 | 3,877.07 | 44.11% | 1,439.93 | 41.21% | - | - |
| 其他应付款 | 1,854.49 | 21.10% | 130.01 | 3.72% | 83.08 | 74.44% |
| 合计 | 7,173.88 | 81.62% | 2,929.96 | 83.85% | 89.23 | 79.95% |
| 流动负债合计 | 8,789.38 | 100.00% | 3,494.11 | 100.00% | 111.61 | 100.00% |
如上表所述，时间互联主要流动负债项目为应付账款和预收款项。
流动负债中应付账款余额较大的原因，主要系时间互联根据经营业务需要， 向供应商采购媒体资源应付未付的款项。流动负债中预收款项余额较大的原因， 主要系根据合同约定向客户收取的预付款项，截至资产负债表日尚不满足收入确 认条件，待满足收入确认条件后结转营业收入。
2 、时间互联报告期资产负债率的合理性说明
时间互联 2015 年 12 月 31 日比 2014 年 12 月 31 日资产负债率下降 119.71%， 主要系时间互联收购北京亨利嘉业，移动互联网营销业务规模增加所致。
时间互联 2016 年 9 月 30 日比 2015 年 12 月 31 日资产负债率下降 10.08%， 主要系随着时间互联的经营规模逐步扩大，未分配利润增加，使得所有者权益与 资产总额的比例相应提高。
选取同行业的可比交易案例如下表所示：
| 并购方 | 标的 | 标的公司的资产负债率 |
|---|---|---|
| 万润科技 | 北京亿万无线信息技术有限公司 | 2015年6月30日 |
| 37.00% | ||
| 深大通 | 冉十科技（北京）有限公司 | 2015年9月30日 |
| 33.95% | ||
| 明家联合 | 北京微赢互动科技有限公司 | 2015年3月31日 |
| 25.20% |
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
| 明家联合 | 深圳市云时空科技有限公司 | 2015年3月31日 |
|---|---|---|
| 17.41% | ||
| 龙力生物 | 厦门快云信息科技有限公司 | 2015年11月30日 |
| 57.39% | ||
| 联创互联 | 上海激创广告有限公司 | 2015年12月31日 |
| 72.31% | ||
| 万润科技 | 北京万象新动移动科技有限公司 | 2016年6月30日 |
| 74.92% | ||
| 利欧股份 | 上海智趣广告有限公司 | 2015年12月31日 |
| 53.60% | ||
| 利欧股份 | 北京微创时代广告有限公司 | 2015年3月31日 |
| 81.51% | ||
| 利欧股份 | 江苏万圣伟业网络科技有限公司 | 2015年3月31日 |
| 48.64% | ||
| 平均值 | 50.19% | |
| 南极电商 | 时间互联 | 2016年9月30日 |
| 57.79% |
数据来源：相关交易标的对外披露的重组报告书
本报告书所选可比公司均为被上市并购的从事数字营销或者移动数字营销 的标的公司，具有可比性，主要简介如下：
北京亿万无线信息技术有限公司及旗下的两家子公司天游网络、星通网讯的 主营业务为移动互联网广告业务。亿万无线通过整合各类移动媒体资源，凭借丰 富的移动互联网广告运营经验，深入挖掘客户核心需求。
冉十科技（北京）有限公司主营业务为移动互联网广告营销业务，包括移动 互联网网页广告（以 WAP 广告为主）和移动互联网应用广告（APP 广告）业务， 同时，冉十科技亦为客户提供无线整合营销业务。
北京微赢互动科技有限公司要从事移动互联网广告业务，通过移动广告平台 以及广告网络联盟整合移动互联网各种类型的流量资源，为互联网公司、手游公
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
司等广告主快速、精准推广各种产品提供一站式落地服务，并获取产品推广收入。 现阶段，北京微赢互动科技有限公司主要采用的推广方式为 APP 推广及 WAP 推 广。
深圳市云时空科技有限公司主要业务为移动广告推广，依托宝传媒、蘑菇市 场及云开发者业务平台，以及广泛覆盖各类媒体渠道，实现各类 APP 应用软件 和手机游戏产品的推广和宣传，为广告主提供高效率、广覆盖的移动广告服务。
厦门快云信息科技有限公司主要提供精准投放数字营销及移动 APP 推广营 销两类数字营销服务。
上海激创广告有限公司是互联网营销行业的数字整合营销服务商之一，其主 营业务可以细分为投放类营销业务（展示类营销、搜索引擎营销、移动互联网营 销）、内容营销、创意设计。
北京万象新动移动科技有限公司是一家移动互联网广告公司，整合了数字营 销策略规划、程序化购买与数据分析等专业优势，专注于为广告主提供移动互联 网端的精准营销服务。
北京微创时代广告有限公司是一家为广告主提供数字营销投放解决方案的 数字媒介代理公司，其凭借在移动营销、搜索引擎营销及精准营销领域的技术优 势和经验，通过挖掘广告主深度需求，致力于为客户提供最佳的数字营销整合方 案。
江苏万圣伟业网络科技有限公司是一家致力于为大型数字媒体提供流量整 合服务的互联网公司，主要通过 PC 端和移动端为数字媒体提供稳定、优质的流 量导入服务，属于数字营销行业。
经与同行业可比交易案例情况可知，时间互联与上述交易标的的资产负债率 水平相当，其资产负债率尚处于行业合理水平。
3 、短期偿债能力测算
| 财务指标 | 2016 年9 月30 日 | 2015 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|
| 流动比率 | 1.72 | 1.45 | 0.39 |
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
速动比率 0.94 0.96 0.38
如上表所述，时间互联 2015 年 12 月 31 日比 2014 年 12 月 31 日短期偿债能 力提高，主要系时间互联收购北京亨利嘉业，移动互联网营销业务规模增加所致。
时间互联 2016 年 9 月 30 日与 2015 年 12 月 31 日的流动比率和速动比率均 保持稳定，但由于时间互联负债主要为流动负债，时间互联仍存在一定的短期债 务偿还风险。
（十一）子公司及分支机构情况
截至本报告书签署日，时间互联共有 2 家全资子公司北京亨利嘉业和新疆亨 利嘉业。具体情况如下：
1 、北京亨利嘉业科技有限公司
（ 1 ）基本信息
| 公司名称 | 北京亨利嘉业科技有限公司 |
|---|---|
| 类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 法定代表人 | 虞晗青 |
| 注册资本 | 200万元 |
| 住所 | 北京市海淀区中关村东路18号1号楼12层C-1211-006号 |
| 办公地址 | 北京市东城区东四十四条93号东小院南主楼 |
| 统一社会信用代码 | 91110108317900226X |
| 成立日期 | 2014年09月18日 |
| 经营期限 | 2014年09月18日至2044年09月17日 |
| 经营范围 | 技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；基础软件服务；应用 软件服务；软件开发；软件咨询；产品设计；公共关系服务；会议 服务；电脑动画设计；市场调查；企业管理咨询；计算机系统服务； 销售自行开发后的产品；设计、制作、代理、发布广告。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） |
（ 2 ）历史沿革、出资及合法存续情况
①历史沿革
北京亨利嘉业成立于 2014 年 9 月 18 日，注册资本为 200 万元，初始设立时
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
的登记股东为陈恬恬，实际为刘睿委托陈恬恬代为持有北京亨利嘉业的股权。
2015 年 6 月 5 日，陈恬恬、前线传媒（后更名为时间互联）、刘睿三方签 署《关于北京亨利嘉业科技有限公司股权转让的协议书》，陈恬恬受刘睿委托持 有北京亨利嘉业 100%的股权，刘睿为北京亨利嘉业的实际持有人，各方同意前 线传媒向刘睿支付合计 259,547.69 元，购买陈恬恬受刘睿委托持有的北京亨利 嘉业 100%的股权。上述股权支付价款系根据北京亨利嘉业 2015 年 5 月 31 日未 经审计的账面净资产值并经协议签署三方共同协商确定。
2015 年 6 月 19 日，北京亨利嘉业召开股东会，经全体股东一致同意，原股 东陈恬恬退出并增加新股东前线传媒。
2015 年 6 月 29 日，前线传媒向北京亨利嘉业实际出资 200 万元。2015 年 6 月 30 日，北京中靖诚会计师事务所（普通合伙）审验了上述出资，并出具《验 资报告书》（验字【2015】第 E-1133 号）。
2015 年 6 月 29 日，北京亨利嘉业取得北京市工商行政管理局海淀分局核发 的注册号为 110108017898079《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，北京亨利嘉业的股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资方式 | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 前线传媒 | 200.00 | 货币 | 100.00 |
| 合计 | 200.00 | - | 100.00 |
②出资及合法存续情况
根据北京亨利嘉业设立及历次工商登记变更材料，北京亨利嘉业历次股权 变更均依法履行了工商管理部门备案手续，北京亨利嘉业主体资格合法、有 效，时间互联合法持有北京亨利嘉业的股权。
截至本报告书签署日，北京亨利嘉业不存在出资瑕疵或影响其合法存续的 情况。
（ 3 ）股权结构及控制关系情况
①产权控制关系
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
截至本报告书签署之日，时间互联的股权结构如下图所示：
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②《公司章程》中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本报告书签署日，北京亨利嘉业现行有效的《公司章程》中不存在可能 对本次交易产生影响的内容，亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协 议。
③北京亨利嘉业高管人员的安排
北京亨利嘉业高管人员的安排情况详见本报告书“第四节交易标的基本情 况/一、时间互联的基本情况/（三）股权结构及控制关系情况/4、时间互联高管 人员的安排”。
④是否存在影响北京亨利嘉业及其资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，北京亨利嘉业不存在影响其资产独立性的协议或其 他安排（如让渡经营管理权、收益权等）。
（ 4 ）主要资产及其权属情况
①固定资产
北京亨利嘉业为轻资产型企业，拥有的固定资产较少，主要是办公工具、 家具和电子设备，截至 2016 年 9 月 30 日，北京亨利嘉业的主要固定资产情况如 下：
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
| 类别 | 固定资产原值 | 累计折旧 | 固定资产净值 | 成新率 |
|---|---|---|---|---|
| 电子设备 | 217,716.60 | 81,872.23 | 135,844.37 | 62.40% |
| 办公工具及家具 | 107,595.99 | 26,866.34 | 80,729.65 | 75.03% |
| 合计 | 325,312.59 | 108,738.57 | 216,574.02 | 66.57% |
截至本报告书签署日，北京亨利嘉业无自有产权房屋，其办公场所通过租 赁方式取得，具体情况详见本报告书“第四节交易标的基本情况/一、时间互联 的基本情况/（四）主要资产及其权属情况/1、固定资产”。
②无形资产
截至本报告书签署日，北京亨利嘉业拥有的软件著作权、域名、商标、专 利及特许经营权等情形详见本报告书“第四节交易标的基本情况/一、时间互联 的基本情况/（四）主要资产及其权属情况/2、无形资产”。
③资产抵押、质押等权利限制情况
截至本报告书签署日，北京亨利嘉业不存在资产抵押、质押等权利限制情 况。
④诉讼、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况
截至本报告书签署日，北京亨利嘉业不存在涉及诉讼、司法强制执行等重 大争议或者存在妨碍权属转移的情况。
（ 5 ）对外担保及负债情况
①对外担保情况
截至本报告书签署日，北京亨利嘉业不存在对外担保情况。
②对外负债情况
截至 2016 年 9 月 30 日，北京亨利嘉业负债总额为 88,577,212.38 元。主要 负债情况如下：
| 序号 | 项目 | 金额（元） | 占负债总额的比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 应付账款 | 12,109,554.89 | 13.67% |
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
| 序号 | 项目 | 金额（元） | 占负债总额的比例 |
|---|---|---|---|
| 2 | 预收款项 | 38,630,571.57 | 43.61% |
| 3 | 应交税费 | 8,711,173.38 | 9.83% |
| 4 | 其他应付款 | 21,844,887.20 | 24.66% |
| 合计 | 81,296,187.04 | 91.77% |
为补充日常经营所需的流动资金，北京亨利嘉业 2016 年 12 月 9 日与渤海国 际信托股份有限公司签订了信托贷款合同，贷款金额为 2,000 万元，贷款时间为 6 个月，期限自 2016 年 12 月 13 日起至 2017 年 6 月 13 日，贷款利率为年化 11% 的固定利率。时间互联为全资子公司北京亨利嘉业的信托贷款提供连带责任保 证。
③或有负债情况
截至 2016 年 9 月 30 日，北京亨利嘉业不存在或有负债。
（ 6 ）最近三年的资产交易情况
①最近三年资产评估情况
除本次交易外，北京亨利嘉业最近三年未进行资产评估。 ②最近三年股权转让及增资的原因、作价依据及合理性
北京亨利嘉业成立于 2014 年 9 月 18 日，注册资本为 200 万元，初始设立时 的登记股东为陈恬恬，实际为刘睿委托陈恬恬代为持有北京亨利嘉业的股权。
2015 年 6 月 5 日，陈恬恬、前线传媒（后更名为时间互联）、刘睿三方签 署《关于北京亨利嘉业科技有限公司股权转让的协议书》，陈恬恬受刘睿委托持 有北京亨利嘉业 100%的股权，刘睿为北京亨利嘉业的实际持有人，各方同意前 线传媒向刘睿支付合计 259,547.69 元，购买陈恬恬受刘睿委托持有的北京亨利嘉 业 100%的股权。上述股权支付价款系根据北京亨利嘉业 2015 年 5 月 31 日未经 审计的账面净资产值并经协议签署三方共同协商确定。
（ 7 ）最近三年主营业务发展情况和主要财务指标
截至本报告书签署日，北京亨利嘉业主要从事移动互联网营销服务。报告期
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
内北京亨利嘉业的主要财务指标（合并口径）如下：
| 单位：元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2016.9.30/2016 年1-9 月 | 2015.12.31/2015 年度 | 2014.12.31/2014 年度 |
| 资产总额 | 148,950,129.19 | 46,294,846.06 | 8,863,391.81 |
| 负债总额 | 88,577,212.38 | 34,001,793.96 | 8,746,569.02 |
| 所有者权益合 计 |
60,372,916.81 | 12,293,052.10 | 116,822.79 |
| 归属于母公司 所有者权益合 计 |
60,372,916.81 | 12,293,052.10 | 116,822.79 |
| 营业收入 | 362,154,262.87 | 160,044,313.72 | 10,401,693.85 |
| 营业利润 | 58,375,485.93 | 12,823,220.59 | 157,451.86 |
| 利润总额 | 58,378,482.91 | 12,823,941.04 | 157,451.86 |
| 净利润 | 48,079,864.71 | 10,176,229.31 | 116,822.79 |
| 归属于母公司 所有者的净利 润 |
48,079,864.71 | 10,176,229.31 | 116,822.79 |
| 扣除非经常性 损益后归属于 母公司所有者 的净利润 |
48,077,616.97 | 10,175,688.97 | 116,822.79 |
| 资产负债率 | 59.47% | 73.45% | 98.68% |
| 毛利率 | 17.97% | 10.89% | 9.00% |
报告期内，北京亨利嘉业的非经常性损益明细表（合并口径）如下：
单位：元
| 单位：元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2016 年1-9 月 | 2015 年度 | 2014 年度 |
| 非流动资产处置损益 | - | - | - |
| 越权审批或无正式批准文件的税收 返还、减免 |
- | - | - |
| 计入当期损益的政府补助（与企业 业务密切相关，按照国家统一标准 定额或定量享受的政府补助除外） |
- | - | - |
| 计入当期损益的对非金融企业收取 的资金占用费 |
- | - | - |
| 企业取得子公司、联营企业及合营 企业的投资成本小于取得投资时应 |
- | - | - |
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
| 享有被投资单位可辨认净资产公允 价值产生的收益 |
|||
|---|---|---|---|
| 非货币性资产交换损益 | - | - | - |
| 委托他人投资或管理资产的损益 | - | - | - |
| 因不可抗力因素，如遭受自然灾害 而计提的各项资产减值准备 |
- | - | - |
| 债务重组损益 | - | - | - |
| 企业重组费用，如安置职工的支出、 整合费用等 |
- | - | - |
| 交易价格显失公允的交易产生的超 过公允价值部分的损益 |
- | - | - |
| 同一控制下企业合并产生的子公司 期初至合并日的当期净损益 |
- | - | - |
| 与公司正常经营业务无关的或有事 项产生的损益 |
- | - | - |
| 除同公司正常经营业务相关的有效 套期保值业务外，持有交易性金融 资产、交易性金融负债产生的公允 价值变动损益，以及处置交易性金 融资产、交易性金融负债和可供出 售金融资产取得的投资收益 |
- | - | - |
| 单独进行减值测试的应收款项减值 准备转回 |
- | - | - |
| 对外委托贷款取得的损益 | - | - | - |
| 采用公允价值模式进行后续计量的 投资性房地产公允价值变动产生的 损益 |
- | - | - |
| 根据税收、会计等法律、法规的要 求对当期损益进行一次性调整对当 期损益的影响 |
- | - | - |
| 受托经营取得的托管费收入 | - | - | - |
| 除上述各项之外的其他营业外收入 和支出 |
2,996.98 | 720.45 | - |
| 其他符合非经常性损益定义的损益 项目 |
- | - | - |
| 减：所得税影响额 | 749.24 | 180.11 | - |
| 少数股东权益影响额 | - | - | - |
| 合计 | 2247.74 | 540.34 | - |
报告期内，北京亨利嘉业非经常性损益金额很小，对北京亨利嘉业持续经
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
营能力不构成重大影响。
2 、新疆亨利嘉业网络科技有限公司
（ 1 ）新疆亨利嘉业网络科技有限公司
| 公司名称 | 新疆亨利嘉业网络科技有限公司 |
|---|---|
| 类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 法定代表人 | 虞晗青 |
| 注册资本 | 500万 |
| 住所 | 新疆喀什地区喀什经济开发区喀什大道南侧、经四路东侧（浙商大 厦）1幢15层5号 |
| 统一社会信用代码 | 91653101MA777X8A7Y |
| 成立日期 | 2016年12月20日 |
| 经营期限 | 2016年12月20日至2026年12月18日 |
| 经营范围 | 技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；基础软件服务；应用 软件服务；软件开发；软件咨询；产品设计；公共关系服务；会议 服务；电脑动画设计；市场调查；企业管理咨询；计算机系统服务； 销售自行开发后的产品；设计、制作、代理发布国内各类广告。 |
（ 2 ）历史沿革
新疆亨利嘉业是北京亨利嘉业于 2016 年 12 月 20 日设立的有限责任公司， 设立时的股权结构如下（单位：人民币万元）：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资方式 | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 时间互联 | 500.00 | 货币 | 500.00 |
| 合计 | 500.00 | - | 500.00 |
截至本报告书出具之日，新疆亨利嘉业设立完成后，其注册资本及股权结构 未发生变化。
（ 3 ）新疆亨利嘉业自成立以来，无实际经营业务，故无主要财务数据。
（ 4 ）新疆亨利嘉业网络科技有限公司北京分公司
2017 年 2 月 4 日，新疆亨利嘉业成立新疆亨利嘉业网络科技有限公司北京 分公司，具体情况如下：
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
| 公司名称 | 新疆亨利嘉业网络科技有限公司北京分公司 |
|---|---|
| 类型 | 有限责任公司分公司（法人独资） |
| 负责人 | 李梅 |
| 营业场所 | 北京市朝阳区朝阳北路145号13号楼（六里屯孵化器3416号） |
| 统一社会信用代码 | 91110105MA00BMCG4W |
| 成立日期 | 2017年2月4日 |
| 经营期限 | 自2017年2月4日起 |
| 经营范围 | 技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；基础软件服务；应用 软件服务（不含医用软件）；软件开发；软件咨询；产品设计；公共 关系服务；会议服务；电脑图文设计；市场调查；企业管理咨询； 计算机系统服务；销售自行开发后的产品；设计、制作、代理广告。 |
3 、北京亨利嘉业全资子公司的基本情况
截至本报告书签署日，北京亨利嘉业共有三家全资子公司，基本情况如
下：
（ 1 ）天津亨利嘉业科技有限公司
①天津亨利嘉业科技有限公司基本情况
| 公司名称 | 天津亨利嘉业科技有限公司 |
|---|---|
| 类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 法定代表人 | 虞晗青 |
| 注册资本 | 100万元 |
| 住所 | 天津市津南经济开发区（西区）香港街3号3号楼104-3 |
| 统一社会信用代码 | 911201123515671562 |
| 成立日期 | 2015年08月17日 |
| 经营期限 | 2015年08月17日至2045年08月16日 |
| 经营范围 | 电子信息、软件技术开发、咨询、转让、服务；工业产品设计；公 共关系服务；会议服务；电脑动画设计；市场调查服务；企业管理 咨询；计算机系统服务；广告设计、制作、代理和发布。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
②其历史沿革情况如下：
A、设立
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
天津亨利嘉业是北京亨利嘉业与虞晗青于 2015 年 8 月 17 日设立的有限责任 公司，根据天津亨利嘉业于 2015 年 8 月 9 日股东会会议审议通过的《天津亨利 嘉业科技有限公司章程》显示，天津亨利嘉业设立时的股权结构如下（单位：人 民币万元）：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资方式 | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 北京亨利嘉业 | 99.00 | 货币 | 99.00 |
| 虞晗青 | 1.00 | 货币 | 1.00 |
| 合计 | 100.00 | - | 100.00 |
B、2016 年股权转让
2016 年 6 月 23 日，天津亨利嘉业召开股东会，会议审议通过虞晗青将其所 持有的天津亨利嘉业 1%股权转让予北京亨利嘉业。同日，双方签署《股权转让 协议》，就上述股权转让事项作具体约定。
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资方式 | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 北京亨利嘉业 | 100.00 | 货币 | 100.00 |
| 合计 | 100.00 | - | 100.00 |
由于虞晗青在本次股权转让实施前，尚未向天津亨利嘉业履行人民币1 万元 的出资义务。有鉴于此，本次股权转让作价为人民币0 元。
③天津亨利嘉业自成立以来，无实际经营业务，故无主要财务数据。
④天津亨利嘉业主要固定资产及无形资产权属情况详见本报告书“第四节 交易标的基本情况/一、时间互联的基本情况/（四）主要资产及其权属情况”。
（ 2 ）拉萨亨利嘉业科技有限公司
①拉萨亨利嘉业科技有限公司基本情况
| 公司名称 | 拉萨亨利嘉业科技有限公司 |
|---|---|
| 类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 法定代表人 | 虞晗青 |
| 注册资本 | 100万元 |
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
| 住所 | 西藏拉萨城关区蔡公堂乡次角林村2组林卡10号 |
|---|---|
| 统一社会信用代码 | 915401003213742653 |
| 成立日期 | 2015年8月5日 |
| 经营期限 | 2015年8月5日至2035年8月4日 |
| 经营范围 | 技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；基础软件服务、应用 软件服务、计算机系统服务；软件开发、软件咨询；产品设计、电 脑动画设计；公共关系服务、会务服务、市场调查；企业管理咨询； 销售自行开发后的产品。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动】 |
②其历史沿革情况如下：
拉萨亨利嘉业是北京亨利嘉业于2015 年8 月5 日设立的有限责任公司，根 据拉萨亨利嘉业股东北京亨利嘉业于2015 年8 月3 日制定的《拉萨亨利嘉业科 技有限公司章程》显示，拉萨亨利嘉业设立时的股权结构如下（单位：人民币万 元）：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资方式（货币） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 北京亨利嘉业 | 100.00 | 货币 | 100.00 |
| 合计 | 100.00 | - | 100.00 |
截至本报告书出具之日，拉萨亨利嘉业设立完成后，其注册资本及股权结构 未发生变化。
③拉萨亨利嘉业主营业务情况详见本报告书“第四节交易标的基本情况/ 二、时间互联的主营业务发展情况”。
④主要财务数据
拉萨亨利嘉业报告期内主要财务数据如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2016.9.30/2016 年1-9 月 | 2015.12.31/2015 年度 | 2014.12.31/2014 年度 |
| 资产总额 | 3,365.68 | 219.06 | - |
| 负债总额 | 860.05 | 118.36 | - |
| 所有者权益合计 | 2,505.63 | 100.69 | - |
| 归属于母公司所 | 2,505.63 | 100.69 | - |
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
| 有者权益合计 | |||
|---|---|---|---|
| 营业收入 | 4,982.33 | 208.96 | - |
| 营业利润 | 2,642.79 | 76.38 | - |
| 利润总额 | 2,642.79 | 76.38 | - |
| 净利润 | 2,404.94 | 65.69 | - |
| 归属于母公司所 有者的净利润 |
2,404.94 | 65.69 | - |
| 扣除非经常性损 益后归属于母公 司所有者的净利 润 |
2,404.94 | 65.69 | - |
| 资产负债率 | 25.55% | 54.03% | 不适用 |
| 毛利率 | 56.80% | 43.36% | 不适用 |
⑤拉萨亨利嘉业主要固定资产及无形资产权属情况详见本报告书“第四节
交易标的基本情况/一、时间互联的基本情况/（四）主要资产及其权属情况”。
（ 3 ）淮安恒麦网络科技有限公司
①淮安恒麦网络科技有限公司基本情况
| 公司名称 | 淮安恒麦网络科技有限公司 |
|---|---|
| 类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 法定代表人 | 虞晗青 |
| 注册资本 | 100万元 |
| 住所 | 淮安市洪泽县高良涧东七街3号12-2号楼503号 |
| 统一社会信用代码 | 91320829MA1MU1YP6N |
| 成立日期 | 2016年9月8日 |
| 经营期限 | 2016年9月8日至2036年9月7日 |
| 经营范围 | 技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；基础软件服务；应用 软件服务；软件开发；软件咨询；产品设计；公共关系服务；会议 服务；市场调查；企业管理咨询；计算机系统服务；销售自行开发 后的产品；设计、制作、代理、发布广告。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） |
②其历史沿革情况如下：
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
恒麦网络是北京亨利嘉业于 2016 年 9 月 8 日设立的有限责任公司，设立时 的股权结构如下（单位：人民币万元）：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资方式 | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 北京亨利嘉业 | 100.00 | 货币 | 100.00 |
| 合计 | 100.00 | - | 100.00 |
截至本报告书出具之日，恒麦网络设立完成后，其注册资本及股权结构未发 生变化。
③恒麦网络自成立以来，无实际经营业务，故无主要财务数据。
- （十二）时间互联的组织架构及人员情况
1 、组织架构
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2 、人员情况
截至9 月30 日，时间互联及其子公司在册员工共55 人，其中,本科及以上 学历员工共36 人，占其员工总数的64.45%，大专学历的员工共18 人，占其员 工总数的32.73%，中专学历员工1 人，占其员工总数的1.82%。
二、时间互联的主营业务发展情况
时间互联属于移动互联网营销行业，按照中国证监会《上市公司行业分类指 引》（2012 年修订），时间互联属于互联网和相关服务业（I64）。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
（一）行业管理体制和法律法规
1 、主要监管部门
（ 1 ）行业监管部门
国家工业和信息化部是互联网行业的主管部门，主要负责制定并组织实施 工业、通信业的行业发展规划、产业政策、技术标准和规范；依法对电信与信 息服务市场进行监管；指导推进信息化建设；承担通信网络安全及相关信息安 全管理的责任。
我国广告行业的主管部门是国家工商行政管理总局，下设广告监督管理 司，主要负责拟订广告业发展规划、政策措施并组织实施；拟订广告监督管理 的具体措施、办法；组织、指导监督管理广告活动；组织监测各类媒介广告发 布情况；查处虚假广告等违法行为；指导广告审查机构和广告行业组织的工 作。
（ 2 ）行业自律性组织
我国广告行业的自律管理机构包括中国广告协会、中国商务广告协会、中 国商务广告协会综合代理专业委员会等。主要从事制定行业自律规则、开展行 业资质评审、行业培训、学术理论研究、国际交流合作等活动。
中国互联网行业协会是互联网行业的自律性组织，其业务主管单位是工信 部，主要职责是促进政府主管部门与互联网行业企业之间的沟通；制订并实施 互联网行业规范和自律公约；开展互联网行业研究与讨论；经政府主管部门批 准、授权或委托，制订互联网行业标准与规范；开展行业信用评价、资质及职 业资格审核、奖项评选和申报推荐等工作等。
2 、主要法规和产业政策
| 序号 | 文件 | 颁布单位 | 实施年份 |
|---|---|---|---|
| 1 | 《互联网广告管理暂行办法》 | 工商总局 | 2016年9月 |
| 2 | 《广告产业发展“十三五”规划》 | 工商总局 | 2016年7月 |
| 3 | 《中华人民共和国广告法》 | 人大常委会 | 2015年9月 |
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
| 4 | 《中国移动互联网广告标准》 | 中国广告协会 | 2015年3月 |
|---|---|---|---|
| 5 | 《关于深入推进文化金融合作的意见》 | 文化部、财政部、人民 银行 |
2014年3月 |
| 6 | 《产业结构调整指导目录（2011 年本）》 （2013年修订） |
发改委 | 2013年5月 |
| 7 | 《信息安全技术：公共及商用服务信息系 统个人信息保护指南》 |
质检总局、标准化管委 会 |
2013年2月 |
| 8 | 《信息网络传播权保护条例》 | 国务院 | 2013年1月 |
| 9 | 《关于加强网络信息保护的决定》 | 人大常委会 | 2012年12月 |
| 10 | 《互联网行业“十二五”发展规划》 | 工信部 | 2012年5月 |
| 11 | 《广告产业发展“十二五”规划》 | 工商总局 | 2012年5月 |
| 12 | 《关于推进广告战略实施的意见》 | 工商总局 | 2012年4月 |
| 13 | 《规范互联网信息服务市场秩序若干规 定》 |
工信部 | 2012年3月 |
| 14 | 《“十二五”时期文化产业倍增计划》 | 文化部 | 2012年2月 |
| 15 | 《大众传播媒介广告发布审查规定》 | 工商总局、中共中央 宣传部、国务院新闻办 |
2012年2月 |
| 16 | 《国家“十二五”时期文化改革发展规 划纲要》 |
中共中央办公厅、国务 院办公厅 |
2011年12月 |
| 17 | 《关于深入贯彻落实科学发展观、积极促 进经济发展方式加快转变的若干意见》 |
工商总局 | 2010年3月 |
| 18 | 《网络公关服务规范》 | 中国国际公共关系协 会公关公司工作委员 会 |
2010年3月 |
| 19 | 《广播电视广告播出管理办法》 | 国家广电总局 | 2010年1月 |
| 20 | 《文化产业振兴规划》 | 国务院办公厅 | 2009年9月 |
| 21 | 《关于促进广告业发展的指导意见》 | 工商总局、国家发改委 | 2008年4月 |
| 22 | 《关于加快发展服务业的若干政策措施 的实施意见》 |
国务院办公厅 | 2008年3月 |
| 23 | 《国务院关于加快发展服务业的若干意 见》 |
国务院 | 2007年3月 |
| 24 | 《2006—2020年国家信息化发展战略》 | 中共中央办公厅、国务 院办公厅 |
2006年3月 |
| 25 | 《非经营性互联网信息服务备案管理办 法》 |
信息产业部 | 2005年3月 |
| 26 | 《广告管理条例施行细则》 | 工商总局 | 2005年1月 |
| 27 | 《广告经营许可证管理办法》 | 工商总局 | 2005年1月 |
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
| 28 | 《互联网信息服务管理办法》 | 国务院 | 2000年9月 |
|---|---|---|---|
| 29 | 《广告经营资格检查办法》 | 工商总局 | 1998年12月 |
| 30 | 《广告语言文字管理暂行规定》 | 工商总局 | 1998年12月 |
| 31 | 《广告管理条例》 | 国务院 | 1987年10月 |
上述一系列法律法规及政策文件的颁布体现了国家鼓励、支持移动互联网 营销行业发展的战略思路，对于优化产业发展结构，提高产业发展质量和水平 具有重要意义。良好的政策环境也将有利于标的公司所属行业保持快速发展态 势。
（二）主营业务发展概况
时间互联是一家移动互联网营销服务商，其通过代理移动互联网媒体投放 平台流量以及其整合的分散流量，向客户提供高效、优质、精准的营销服务。 时间互联主营业务包括移动互联网媒体投放平台营销和移动互联网流量整合营 销。
时间互联受五八信息、唯品会、美图之家等客户的委托在腾讯应用宝、百 度手机助手、OPPO 商店、腾讯广点通、今日头条、猎豹移动平台等移动媒体 投放平台采购资源、投放客户 APP 等推广信息。目前，时间互联已成为部分主 流媒体投放平台的重要代理商。同时，时间互联根据客户个性化需求向其提供 移动互联网流量整合、营销方案设计等定制化或个性化营销服务。
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时间互联部分供应商
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时间互联部分推广产品
截至报告期末，时间互联营销推广已涉及互联网电商、工具、娱乐、交 友、图片美化、旅游、汽车、金融、教育、游戏等多领域。
1 、移动互联网媒体投放平台营销
移动互联网媒体投放平台营销，即时间互联接受客户委托，在移动媒体投 放平台采购资源，投放客户的 APP 等产品的推广信息。时间互联的主要客户包 括唯品会、五八信息、美图之家等，合作的主要移动媒体投放平台包括腾讯应 用宝、百度手机助手、OPPO 商店、腾讯广点通、今日头条，猎豹移动平台 等。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
（ 1 ）移动互联网媒体投放平台
移动互联网媒体投放平台主要包括移动应用市场和程序化购买平台两类。 前者是最能直接获取 APP 用户的优质媒体，后者则是能提供更为丰富的展示形 式及用户选项的平台。时间互联根据客户的不同需求选择不同的平台以满足服 务需求。
移动应用市场即 APP 下载平台，主要功能是为手机、平板电脑等移动设备 提供 APP 的下载服务。移动应用市场包括腾讯应用宝、百度手机助手、91 安卓 市场、豌豆荚等大型移动应用市场及华为商店、小米商店、OPPO 商店、阿里 云商店等手机厂商内置应用市场。目前，时间互联合作的移动应用市场包括上 述大型移动应用市场及手机厂商内置应用市场；推广产品主要包括 58 同城、唯 品会、美图秀秀系列、阿里巴巴集团、汽车之家、蘑菇街、美丽说、QQ 音乐、 今日头条、网易新闻、车轮查违章、网易考拉海购、搜狐视频等。
程序化购买平台即通过实时竞价技术、受众标签分类等，实现广告价格、 投放时间、投放信息与受众的精准匹配。随着网络技术及营销推广服务的飞速 发展，我国大型的互联网公司凭借其自身优势多有涉及程序化购买平台领域， 如腾讯广点通、今日头条平台，猎豹移动平台、腾讯智汇推平台、微信 MP 平 台等。程序化购买平台已成为移动互联网产品最有价值和效率的推广媒体之 一。依靠庞大的数据库，上述程序化购买平台通过多维度访客定向技术，可以 帮助广告主锁定潜在用户，实现更智能的广告匹配和更高效的广告资源利用， 从而促成高效营销。时间互联合作平台主要包括腾讯广点通、猎豹移动、今日 头条等。
（ 2 ）营销策划方案设计
时间互联在选择移动互联网媒体投放平台资源前，会针对客户意向、需求 以及产品特性进行分析，根据分析结果向客户提供包括投放周期、展示位置、 展示素材、排期安排等要素的具体投放方案。此基础上与媒体投放平台确认排 期表，经客户审议无误后安排具体投放环节。
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时间互联为唯品会、五八信息提供的营销服务
（ 3 ）服务完成
时间互联在与客户达成合作意向后，通过分析客户需求，为客户选择最佳 营销移动互联网媒体投放平台，满足客户的营销推广需求，同时依照客户的实 时反馈及时调整营销策划方案。
移动应用市场平台主要以 CPT、CPD、CPA 的结算形式收费，即分别按照 APP 客户购买推荐位展示的时间长度、APP 下载次数以及 APP 激活次数核算与 媒体资源方和客户的推广费用。
程序化购买平台主要以 CPC 的合作形式收费，部分业务采用 CPM 和 CPT 的合作形式收费。
2 、移动互联网流量整合营销
目前，移动互联网 APP 数量庞大、用户属性各有不同，导致媒体资源流量 较为分散，仅 AppleAPPStore 就有上百万个 APP。由于客户的分散流量管理成本
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
较高、流量整合经验不足等原因，客户需要与能够整合、高效利用分散流量的 专业流量整合营销服务商合作进行营销推广。
移动互联网流量整合营销是适应移动互联网流量去中心化、流量碎片化、 受众定位精准化而产生的新型业务模式。时间互联的移动互联网流量整合服务 即根据客户需求向流量供应商采购可利用的分散流量资源，根据对客户特征及 其推广需求的分类结果，为客户匹配更精准的流量、定制更有效的营销推广方 案。
移动互联网流量运营服务包含流量采购、流量分类、定制营销方案及交易 完成四个环节。
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移动互联网流量运营服务流程图
（ 1 ）媒体资源采购
时间互联媒介部负责开拓及维护媒体资源，进行价格谈判、签署采购协 议。时间互联拥有较为稳定的分散流量供应渠道，包括腾讯手机管家、QQ 浏览 器，墨迹天气、优酷土豆、快牙等知名 APP，其他直接中小 APP 及中小 APP 流 量聚合供应商。采购模式主要为“以销定采”，根据客户需求采购与营销策划 方案匹配的媒体资源。
（ 2 ）流量资源分类
时间互联的客户包括有营销推广需求的大型互联网公司及其他中小客户 等，根据客户的特征及营销推广需求对流量资源进行分类，以便更好地为客户 营销推广匹配更合适的流量，以便制定精准、高效的定制营销方案。
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（ 3 ）定制营销方案
随着移动互联网流量媒体资源及整合、分析、营销策划经验的丰富，时间 互联能更好地为客户提供精准、高效的定制营销方案。即结合自身流量资源优 势，为奔驰、宝马、一汽丰田、桔子酒店、唯品会、蘑菇街等品牌、App 产品 等推广需求的客户提供定制营销推广方案，包括为客户选择适合的投放形式（如 App 开机屏、营销推广展示位）及定制营销推广展示形式等。
以蘑菇街为例，时间互联结合蘑菇街 616 狂欢活动的促销活动需求，为蘑 菇街组合了腾讯手机管家-初见资源位、OPPO 浏览器首页导航资源，既丰富了 客户的流量采购来源，又降低了客户的推广成本，从而有效提高投放效率。
（ 4 ）服务完成
时间互联在与客户达成合作意向后，通过分析并匹配适合的流量、采购相 应的媒体资源、定制并适时调整营销方案等方式，满足客户的营销推广需求、 完成营销策划方案实施，并根据合同约定，根据移动互联网流量营销服务的业 务类型分别进行结算。
移动互联网整合流量营销的 App 推广服务主要以 CPA 等方式进行结算；移 动互联网整合流量营销的品牌服务则主要根据具体合同项目确认项目金额，在 合同签署完成以及项目实施完毕后收取项目款项。
以奔驰为例，结合奔驰投放时间、展示形式等需求，时间互联为其定制的 电子日历推广方案。
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为奔驰提供的定制营销方案
（三）标的公司的主要技术情况
时间互联根据业务拓展需求及管理提升需求开发了营销推广投放实时监控 系统、移动应用市场监控平台、综合管理平台等应用系统，合称为“营销推广 综合管理方案”，包含数据输入层、数据层、应用层和展现层。该方案利用移 动互联网、大数据方面的技术，打造时间互联业务的信息管理平台，降低广告 投放各环节的沟通和管理成本，实时监控和实时竞价优化广告计划，提高广告 投放效果。
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（四）主要产品的用途及报告期的变化情况
2014 年至 2015 年 6 月期间，标的公司主要为传统广告主提供品牌营销服 务，2015 年 6 月至今，标的公司收购北京亨利嘉业作为全资子公司，对于移动 互联网营销业务进行拓展。
（五）主要经营模式
1 、盈利模式
（ 1 ）媒体流量资源的买卖差价
媒体流量资源买卖价差是指时间互联向客户收取的媒体流量营销费和向媒 体支付的流量资源采购成本之间的差额。
（ 2 ）媒体及客户的返现差价、返货差价
媒体返现，是指时间互联在采购媒体资源时，媒体或媒体代理商会按照一 定的标准给予时间互联相应的现金返还；媒体返货，是指时间互联在采购媒体 资源时，媒体供应商按照约定的标准赠送相应的返货金额至时间互联的账户 中。不同的互联网媒体具有不同的返现、返货政策，通常根据采购金额的大 小，定期对代理商进行绩效奖励。通常情况下，返现、返货比例与采购金额呈
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正比。当时间互联达到与媒体约定的采购金额，即可按约定获得相应比例的返 现、返货；同时，时间互联会给广告主提供一定数额的返现、返货，时间互联 从中赚取媒体资源供应商和客户之间返现差价及返货价值。
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（ 3 ）客户营销服务费
作为移动互联网营销服务商，时间互联能够持续地为客户提供高效、精准 的营销推广服务，并在此过程中积累了一批优质的客户资源和媒体资源。依托 优质的客户、多样化媒体资源和高效、定制化服务能力，时间互联在报告期内 业务规模不断扩大，并且在移动营销行业树立了良好的口碑。时间互联向客户 提供定制化的移动端营销解决方案，并向客户收取推广服务费。
2 、采购模式
标的公司的采购模式主要为“以销定采”，采购内容主要为一定时期内的 特定媒体资源。
时间互联由媒介部负责开拓及维护媒体资源，进行价格谈判签署采购协 议。时间互联与一些主要媒体签订框架性协议，框架性协议通常不对具体的投 放产品和金额做出约定，主要约定最低投放费用、收费结算方式、协议有效期 等。
时间互联在选择移动媒体资源前，会针对客户意向、需求以及产品特性进 行分析，根据分析结果向客户提供包括投放周期、展示位置等要素的具体投放 方案。此基础上与媒体方确认排期表，经客户审议无误后安排具体投放环节， 并根据客户的要求，以 CPT、CPD、CPA 等方式进行结算。
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3 、销售模式
时间互联一般通过跨媒体查询获得客户的交叉销售线索，或者由销售部门 从其他门户等网络媒体的客户名单中进行客户开发，通过电话、邮件、拜访、 营销会议等多种营销方式获取有互联网营销需求的客户，与客户商谈合作意 向，包括投入金额预算、推广优惠政策、投放时间期限等，达成意向后签订框 架合同。
时间互联通过市场开拓活动获得有移动互联网营销需求的客户，结合公司 现有资源和客户的产品特征提出推广方案，主要包括投放渠道、投放方式、投 放时间、投放规模等。在市场推广方案经客户确认后，客户与时间互联将签署 《软件推广合作协议》或《移动互联网广告发布合同》，同时时间互联与投放媒 体签署《软件推广合作协议》，明确合同双方的权力义务关系、推广方式、收费 标准、结算方式等。对于部分长期合作的客户，时间互联每年与其签订年度框 架性协议，年框中一般会约定合同期内的目标投放媒体资源、营销投放总金 额、投放方式、收费政策、付款方式等。
每一次具体业务开展前，时间互联会根据媒体资源情况并结合客户要求制 定投放方案，具体包括投放资源、投放方式、投放时间、收费标准、收费金额 等信息，经客户确认后进行营销推广。
4 、结算模式
（ 1 ）采购结算模式
时间互联根据客户需求向相应媒体资源方发起采购，采购渠道包括移动应 用市场、程序化购买平台、优质 APP 等，时间互联与媒体资源方的结算方式主 要包括按照展现时间和展现次数（CPT、CPM）以及按照执行效果（CPC、CPD、 CPA 等）结算两类。
（ 2 ）销售结算模式
根据营销形式以及投放媒介的不同，时间互联与客户的结算方式各有不 同，具体将根据合同的约定执行。在移动互联网媒体投放平台业务中，客户一 般会在合作协议签署后支付一定比例的预付款，此后客户按合同约定依据广告
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投放时间、下载量等结算方式与时间互联结算投放代理收入；在移动互联网流 量整合营销业务中，客户按照合同的约定，主要以 CPA 的方式或者根据行业惯 例在合同签署后的一定期间收取预付款，并在定制化服务实施完毕后收取剩余 款项。
（六）前五名客户情况
报告期内，时间互联按合并口径前五名客户销售情况如下：
2014 年度前五名客户销售情况
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 序号 | 客户名称 | 销售额 | 占营业收入比例 |
| 1 | 北京天世通广告有限公司 | 18.87 | 34.32% |
| 2 | 北京电通广告有限公司 | 17.41 | 31.66% |
| 3 | 谷歌广告（上海）有限公司 | 6.54 | 11.89% |
| 4 | 北京紫云群星广告有限公司 | 6.13 | 11.15% |
| 5 | 杭州昂虎广告有限公司 | 6.04 | 10.98% |
| 合计 | 54.98 | 100% |
2015 年度前五名客户销售情况
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 序号 | 客户名称 | 销售额 | 占营业收入比例 |
| 1 | 厦门美图之家科技有限公司 | 4,724.10 | 37.63% |
| 2 | 杭州时趣信息技术有限公司 | 1,257.48 | 10.02% |
| 3 | 美丽说（北京）网络科技有限公司 | 687.21 | 5.47% |
| 4 | 桔子酒店管理（中国）有限公司 | 471.70 | 3.76% |
| 5 | 快看世界（北京）科技有限公司 | 400.70 | 3.19% |
| 合计 | 7,541.20 | 60.07% |
2016 年 1-9 月前五名客户销售情况
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 序号 | 客户名称 | 销售额 | 占营业收入比例 |
| 1 | 唯品会（中国）有限公司 | 5,185.04 | 13.95% |
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| 2 | 北京五八信息技术有限公司 | 5,074.56 | 13.65% |
|---|---|---|---|
| 3 | 北京车之家信息技术有限公司 | 2,057.21 | 5.53% |
| 4 | 美丽联合集团（注1） | 2,048.35 | 5.51% |
| 5 | 上海星艾网络科技有限公司 | 1,896.24 | 5.10% |
| 合计 | 16,261.40 | 43.75% |
注 1：美丽联合集团按合并口径计算，包括杭州时趣信息技术有限公司销售额 1,614.75 万元、美丽说（北京）网络科技有限公司销售额 433.60 万元。
（七）前五名供应商情况
报告期内，时间互联按合并口径前五名供应商采购情况如下：
2014 年发生的成本 44.05 万元，均为人工成本，无对外采购。
2015 年度前五名供应商采购情况：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 序号 | 供应商名称 | 采购额 | 占营业成本比例 |
| 1 | 腾讯公司（注1） | 8,386.27 | 77.62% |
| 2 | 无锡买卖宝信息技术有限公司 | 832.62 | 7.71% |
| 3 | 上海全土豆文化传播有限公司 | 424.53 | 3.93% |
| 4 | 福建百度博瑞网络科技有限公司 | 256.26 | 2.37% |
| 5 | 东莞市讯怡电子科技有限公司 | 237.40 | 2.20% |
| 合计 | 10,137.07 | 93.82% |
注 1：腾讯公司按合并口径计算，包括深圳市腾讯计算机系统有限公司采购额 6,952.19
万元、北京腾讯文化传媒有限公司采购额 1,434.08 万元。
2016 年 1-9 月前五名供应商采购情况：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 序号 | 供应商名称 | 采购额 | 占营业成本比例 |
| 1 | 腾讯公司（注1） | 15,523.21 | 51.16% |
| 2 | 百度公司（注2） | 5,526.23 | 18.21% |
| 3 | 东莞市讯怡电子科技有限公司 | 2,982.64 | 9.83% |
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| 4 | 江苏盘古网络技术有限公司 | 974.71 | 3.21% |
|---|---|---|---|
| 5 | 紫博蓝网络科技（北京）股份有限公司 | 758.43 | 2.50% |
| 合计 | 25,765.23 | 84.92% |
注 1：腾讯公司按合并口径计算，包括深圳市腾讯计算机系统有限公司采购额 14,464.73 万元、北京腾讯文化传媒有限公司采购额 1,058.48 万元。
注 2：百度公司按合并口径计算，包括百度时代网络技术（北京）有限公司采购额 5,371.39 万元、北京百度网讯科技有限公司采购额 0.41 万元、福建百度博瑞网络科技有限公司采购 额 154.43 万元。
（八）报告期，董事、监事、高级管理人员和核心人员，其他主要关联方 或持有拟购买资产 5% 以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益
经核查，除上海星艾网络科技有限公司系刘睿参股公司外，报告期内时间互 联董事、监事、高级管理人员和核心人员，其他主要关联方或持有拟购买资产 5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中均不占有权益。
（九）时间互联的质量控制情况
时间互联以客户需求为导向，以技术研发为驱动力，凭借对互联网营销的 深刻理解以及丰富且优质的媒体资源，能够持续地为客户提供优质、高效的移 动互联网营销服务。
为保障服务质量，时间互联在系统效果监控、设计营销方案、选择媒体渠 道等多个环节建立了一整套质量控制体系，从而有效地保障了客户营销方案的 顺利实施。
1 、效果监控质量控制
时间互联在进行营销推广时，需要及时获取市场的反馈数据，以便了解市 场动向，调整营销推广策略，提高营销效果。依托自主研发的移动应用市场监 控平台，时间互联可以保证对市场数据收集的可靠性，从而对数据进行自定 义、精细化的分析。
时间互联会对营销推广的效果进行实时监控，一旦监控系统发现数据异
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常，将立即把异常信息反馈与设计、优化与分析团队。设计、优化与分析团队 针对上述异常信息，及时提出解决方案，并提请客户审核。通过对营销推广的 实时状态进行多维度的分析，优化团队利用分析结果对营销方案进行持续优 化，以期达到最好的营销推广效果。此外，时间互联建立了高效、及时化的反 馈机制，通过日报、周报、月报，季报以及年报制度与客户进行沟通与反馈， 切实把控投放过程中的质量控制环节。
2 、营销方案质量控制
为保障对客户的服务质量，满足客户投放需求，时间互联建立了一套规范 的营销方案质量控制流程。在营销推广前，时间互联依托客户需求，为客户提 供包括投放渠道、投放方式、投放时间、投放规模在内的整体方案，并就该营 销方案与客户达成一致，避免出现质量纠纷。在经过与客户充分沟通的基础 上，最终确定营销推广的总体策略及具体实施方案。
3 、渠道流量的质量控制
时间互联通过整合碎片化流量根据客户具体情况进行相应营销推广，因此 媒体渠道的选择十分重要。时间互联对于媒体渠道制定了一整套的合作标准， 对包括流量特征、合作经验、品牌形象等多个维度进行构建，搭建多样化的媒 体渠道流量资源。在整合多样化流量资源的基础上，时间互联会根据客户的需 求、产品特性、目标受众等因素，为其匹配相应的媒体流量资源，并进一步提 升客户的营销服务质量。
报告期内，时间互联与客户之间不存在关于服务质量的重大纠纷。
三、对交易标的其他情况的说明
（一）时间互联不涉及在境外进行生产经营及在境外拥有资产的情况。
（二）时间互联的主营业务不属于在高危险、重污染的行业，不涉及安全生 产和污染治理等情况，也未因安全生产及环境保护原因受到处罚。
（三）时间互联不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有 关报批事项。
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（四）本次交易收购时间互联 100%股权的交易不涉及债权债务转移。
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（五）时间互联不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利等情况。
-
（六）时间互联不涉及许可他人使用自己所有的资产的情况。
-
（七）时间互联不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
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（八）本次拟购买资产为时间互联 100%的股权，系控股权。
（九）时间互联的重要子公司北京亨利嘉业历史上存在股权代持情形对本次 重组不构成实质性影响。
时间互联重要子公司北京亨利嘉业自其设立至 2015 年 6 月 5 日期间，陈恬 恬代刘睿持有北京亨利嘉业 100%股权，该等代持已于前线传媒（即时间互联前 身）收购北京亨利嘉业股权时终止，且相关股权转让款亦是由前线传媒支付给陈 恬恬后，陈恬恬又最终支付给北京亨利嘉业股权实际持有人刘睿。
根据刘睿及陈恬恬的说明，陈恬恬于北京亨利嘉业设立之初代刘睿持有北 京亨利嘉业的股权仅为公司设立之方便，在陈恬恬代持期间，北京亨利嘉业的 实际控制人一直为刘睿，并由其具体负责北京亨利嘉业的重大事项的决策。
双方确认，其就北京亨利嘉业的股权权属问题不存在任何争议，也不存在 任何未了结的债权债务关系，陈恬恬或其近亲属与刘睿或其近亲属亦不存在任 何关联关系。鉴于本次代持行为已于前线传媒收购北京亨利嘉业时终止，结合 上述相关因素，该等代持行为对本次重组不构成实质性影响。
（十）时间互联近三年高级管理人员及核心技术人员离职的情况，以及本次 重组完成后，南极电商保证时间互联管理团队和核心技术人员稳定性的具体措 施
1、时间互联最近三年的高级管理人员以及核心技术人员的变动情况如下表 所示：
| 姓名 | 近三年任职时间 | 任职主体 | 职务 | 职务性质 |
|---|---|---|---|---|
| 张明 | 2013年1月1日至2014年5月3日 | 前线传媒 | 经理 | 高级管理 人员 |
| 董薇 | 2014年5月4日至2015年6月4日 | 前线传媒 | 经理 |
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| 刘睿 | 2015年6月5日至2015年11月4日 | 前线传媒 | 经理 | |
|---|---|---|---|---|
| 2015年11月5日至2016年9月27日 | 时间互联 | 总经理 | ||
| 2016年9月27日至今 | 时间互联 | 经理 | ||
| 虞晗青 | 2015年11月5日至2016年9月27日 | 时间互联 | 副总经理 | |
| 龚艳 | 2015年11月5日至2016年5月12日 | 时间互联 | 财务总监 | |
| 林思然 | 2015年11月5日至今 | 时间互联 | 技术总监 | 核心技术 人员 |
如上表所述，时间互联主要管理人员张明、董薇在 2015 年 6 月 4 日发生变 动，主要系由于刘睿于 2015 年 6 月收购时间互联，时间互联实际控制人变更为 刘睿所致。
2、本次重组完成后，南极电商保证时间互联管理团队和核心技术人员稳定 性的具体措施
根据本公司与相关各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，刘睿 已承诺将确保自标的资产交割之日起，至少在时间互联任职 60 个月，并与时间 互联签订期限至少 60 个月的《竞业限制协议》和《保密协议》。
虞晗青已承诺将确保自标的资产交割之日起，至少在时间互联任职 36 个月， 并与时间互联签订期限至少 60 个月的《竞业限制协议》和《保密协议》。
同时，本次发行股份购买资产交易对方已承诺将确保其他管理人员，自标的 资产交割之日起，至少在时间互联任职 36 个月，并与时间互联签订期限至少为 60 个月的《竞业限制协议》和《保密协议》。
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第五节 本次交易发行股份情况
一、本次交易方案概述
本次交易南极电商拟向刘睿、葛楠、虞晗青、张明、陈军以及静衡投资以发 行股份及支付现金方式购买其合计持有的时间互联 100.00%股权，共支付交易对 价 95,600.00 万元。其中以现金方式向刘睿、葛楠、虞晗青、张明、陈军、静衡 投资合计支付本次交易对价的 40.00%，以发行股份方式向刘睿、葛楠、虞晗青、 张明、陈军合计支付交易对价的 60.00%。本次发行股份的定价基准日为上市公 司第五届董事会第十四次会议决议公告日,拟发行价格不低于定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%，拟发行价格为 16.57 元。经 2016 年 5 月 9 日召开的公司 2015 年度股东大会审议通过，公司以资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股。本次权益分派股权登记日为 2016 年 5 月 19 日，除权除息日为 2016 年 5 月 20 日。经除权除息调整后，公司本次发行股份及支付现金购买资产发行 股票的发行价格为 8.29 元/股，共计发行股份 69,191,795 股。
同时，上市公司拟向特定对象张玉祥、南极电商第二期员工持股计划非公开 发行股票募集配套资金总额不超过40,000.00 万元，其中38,240.00 万元将用于 支付本次交易的现金对价，剩余部分主要用于支付中介机构费用。定价基准日为 非公开发行股份募集配套资金的发行期首日，拟发行价格为定价基准日前20 个 交易日公司股票交易均价的90%，发行股份总数量不超过55,000,000 股，且不 超过本次以发行股份方式购买资产交易价格的100%。实际配套募集资金与拟募 集资金上限缺口部分，由公司自筹资金解决。
在定价基准日至发行日期间，若本公司将发生除息、除权行为，则上述发行 股数将随着发行价格的调整作相应调整。
本次发行股份及支付现金购买资产与配套融资的成功实施不互为前提，最 终配套融资发行成功与否将不会影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的 实施。
二、本次交易发行股份的具体情况
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（一）发行股票的种类和面值
上市公司本次发行股份的种类为人民币普通股（A 股），面值为人民币 1 元。
（二）发行对象和发行方式
发行股份购买资产的发行对象为刘睿、葛楠、虞晗青、张明、陈军。 募集配套资金的发行对象为张玉祥、南极电商第二期员工持股计划。 本次股份发行方式：非公开发行方式。
（三）股份发行价格、定价原则和合理性
1 、发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价
本次发行股份的定价基准日为公司第五届董事会第十四次会议决议公告日。 根据《重组办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%，市场参考价格为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易 日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均 价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日 公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日股票交易价 格情况表如下：
| 市场均价类型 | 市场均价 | 市场均价*90% |
|---|---|---|
| 定价基准日前20个交易日均价 | 20.10元 | 18.09元 |
| 定价基准日前60个交易日均价 | 18.41元 | 16.57元 |
| 定价基准日前120个交易日均价 | 18.32元 | 16.49元 |
根据交易各方协商确定，本次交易的市场参考价格为本次发行股份购买资 产的董事会决议公告日前 60 个交易日的公司股票交易均价 18.41 元的 90%，即 16.57 元。
经 2016 年 5 月 9 日召开的公司 2015 年度股东大会审议通过，公司以资本公
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
积向全体股东每 10 股转增 10 股。本次权益分派股权登记日为 2016 年 5 月 19 日，除权除息日为 2016 年 5 月 20 日。经除权除息调整后，公司本次发行股份购 买资产的发行价格为 8.29 元/股。最终发行价格需经中国证监会核准。
在定价基准日至发行日期间，若本公司发生除息、除权行为，则上述发行 股数将随着发行价格的调整作相应调整。
本次交易用于购买资产的股份发行价格系按照《重组办法》的规定并在双方 协商的基础上确定，股份发行价格是合理的。
2 、募集配套资金所涉发行股份的价格、定价原则和合理性
根据《发行办法》、《实施细则》的相关规定，上市公司非公开发行股票， 其价格应不低于定价基准日前 20 个交易日股票均价 90%。
上市公司本次拟向特定投资者张玉祥、南极电商第二期员工持股计划特定 对象采用非公开发行的方式发行股票募集配套资金，定价基准日为发行期首日， 发行价格为定价基准日前20 个交易日股票交易均价的90%。
在定价基准日至发行日期间，若本公司发生除息、除权行为，则上述发行 股数将随着发行价格的调整作相应调整。
3 、发行价格调整方案
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本 公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格及发行 数量和募集配套资金的发行价格及发行数量将按照中国证监会及深交所的相关 规则作相应调整。
具体调整方式如下：
假设调整前发行价格为 P0，发行股数为 Q0，每股送股或转增股本数为 N， 每股增发新股或配股数为 K，增发新股或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发 行价格为 P1，调整后的发行股数为 Q1，则：
（1）派息：P1＝P0－D；
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
- （2）送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）；
（3）增发新股或配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）；
－ （4）三项同时进行：P1＝（P0 D＋A×K）/（1＋K＋N）；
（5）Q1=（Q0×P0）/P1。
（四）上市公司拟发行股份的数量及占发行后总股本的比例
根据公司与本次重组的交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协 议》和与募集配套资金认购对象签订的《股份认购协议》，公司本次发行股份的 数量情况如下：
1 、发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量
本次交易中，南极电商向刘睿、葛楠、虞晗青、张明、陈军发行股份数量 的计算公式为：
发行数量=（时间互联 100%股权的交易价格×（刘睿、葛楠、虞晗青、张明、 – 陈军以及静衡投资）各自持有时间互联的股权比例 南极电商以现金支付对应股 权价值）÷发行价格，依据该公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果 存在小数的，应当舍去小数取整数。
根据上述计算公式，公司需向发行股份购买资产交易对方发行股份数量为 69,191,795 股。
2 、募集配套资金的发行股份数量
上市公司拟募集配套资金总额不超过 40,000.00 万元，且不超过以发行股份 购买资产的交易价格的 100%，用于支付本次交易的现金对价和支付中介机构服 务费等发行费用。
本次募集配套资金发行股份总数不超过55,000,000 股，拟发行股份数的计 算公式为：拟募集配套资金总额/股份发行价格（除权后）。
3 、上市公司拟发行股份占发行后总股本的比例
根据标的资产的评估定价及本次股份发行价格和募集配套资金规模，本次交
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
易发行股份的情况如下：
| 序号 | 交易各方 | 发行股份数量（股） | 发行股数占发行后总 股本的比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 刘睿 | 34,235,524 | 2.06% |
| 2 | 葛楠 | 25,226,176 | 1.52% |
| 3 | 虞晗青 | 3,603,739 | 0.22% |
| 4 | 陈军 | 3,243,365 | 0.20% |
| 5 | 张明 | 2,882,991 | 0.17% |
| 6 | 静衡投资 | - | - |
| 7 | 张玉祥 | 44,000,000 | 2.65% |
| 8 | 南极电商第二期员工持股 计划 |
11,000,000 | 0.66% |
| 合计 | 124,191,795 | 7.47% |
（五）发行股份的锁定期
1 、发行股份及支付现金购买资产所涉股份的锁定期
本次交易完成后，交易对方刘睿，葛楠，虞晗青，陈军和张明承诺，交易 对方在本次交易完成，并取得南极电商股份后，其所持有的南极电商股份按如 下比例分期解锁：
（1）自股份发行结束之日起 12 个月，且南极电商公布时间互联 2017 年年 度《专项审核报告》后，如果时间互联经审计截至 2017 年年度实现净利润数不 低于截至 2017 年年度承诺净利润数，则业绩承诺股东可转让其在本次交易中获 得的上市公司股票份额的 30%；
（2）且南极电商公布时间互联 2018 年年度《专项审核报告》后，如果时间 互联经审计截至 2018 年年度累计实现净利润数不低于截至 2018 年年度累计承诺 净利润数，则业绩承诺股东可转让其在本次交易中获得的上市公司股票份额的 60%；
（3）且南极电商公布时间互联 2019 年年度《专项审核报告》后，如果时间 互联经审计截至 2019 年年度累计实现净利润数不低于截至 2019 年年度累计承诺
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
净利润数，则业绩承诺股东可转让其在本次交易中获得的上市公司股票份额的 90%；
（4）在本次交易获得中国证监会核准通过 48 个月后，业绩承诺股东可转让 其在本次交易中获得的上市公司股票份额的 100%。
上述业绩承诺未达到的，则刘睿、葛楠、虞晗青、张明、陈军在当期进行 业绩补偿后，可按照上述约定转让获得的上市公司股票。
由于南极电商送红股、转增股本等原因导致交易对方增持的南极电商股 份，比照前述比例执行，在此后相应股份的解禁按照中国证监会及深圳证券交 易所的有关规定执行。
2 、募集配套资金发行股份的锁定期
上市公司向张玉祥和南极电商第二期员工持股计划发行的股份自发行结束 之日起36 个月内不转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
募集配套资金交易对方张玉祥、南极电商第二期员工持股计划关于股份锁 定已作出如下承诺：
“通过本次非公开发行认购的南极电商股份，自发行结束之日起 36 个月内 不进行转让，36 个月后根据中国证监会和深圳交易所的有关规定执行。
本次配套募集资金发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的 公司股份，亦应遵守上述约定。
如相关法律、法规或中国证监会、交易所规则对张玉祥/员工持股计划本次 认购南极电商股份的锁定期有其他规定的，还应同时符合该等规定的要求。”
本次发行结束后，因南极电商送红股、转增股本等原因增加的股份，遵守 前述规定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定 期的，将会根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。本次 非公开发行的股份解锁时需按照中国证监会及深交所的有关规定执行。本次非 公开发行的股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规、 规章的规定，以及南极电商《公司章程》的相关规定。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
（六）上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及交 易对方作出的公开承诺
上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及交易对方 已作出公开承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调 查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的 两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事 会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申 请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位 的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报 送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直 接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定 股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
（七）标的资产过渡期损益安排
经各方协商，自评估基准日至交割日止的过渡期间，时间互联所产生的收 益，由南极电商享有。若过渡期间亏损或因其他原因而出现净资产减少的，经 专项审计报告确认，由刘睿、葛楠、虞晗青、陈军、张明、静衡投资以连带责 任方式于审计报告出具之日起 20 个工作日内共同向南极电商以现金方式补足。
（八）上市公司股份发行前后主要财务数据比较
根据交易完成后的资产、业务架构编制并经华普天健审阅的《南极电商审阅 报告》会审字【2017】0276 号，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|---|
| 主要财务指标 | 2016.9.30/2016.1-9 | 2015.12.31/2015 年度 | ||
| 备考财务指标 | 实际财务指标 | 备考财务指标 | 实际财务指标 | |
| 流动资产 | 125,263.86 | 110,188.20 | 134,327.56 | 129,251.23 |
| 非流动资产 | 160,614.38 | 71,300.65 | 97,280.61 | 8,027.75 |
| 资产总额 | 285,878.24 | 181,488.85 | 231,608.17 | 137,278.99 |
| 流动负债 | 49,668.74 | 40,879.36 | 17,057.55 | 13,563.44 |
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
| 主要财务指标 | 2016.9.30/2016.1-9 | 2016.9.30/2016.1-9 | 2015.12.31/2015 年度 | 2015.12.31/2015 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 备考财务指标 | 实际财务指标 | 备考财务指标 | 实际财务指标 | |
| 非流动负债 | 206.12 | - | 386.12 | 180.00 |
| 负债总额 | 49,874.86 | 40,879.36 | 17,443.67 | 13,743.44 |
| 归属于母公司所 有者权益 |
233,145.83 | 137,751.94 | 213,952.72 | 123,323.76 |
| 所有者权益合计 | 236,003.38 | 140,609.49 | 214,164.51 | 123,535.55 |
| 营业收入 | 67,461.18 | 30,292.52 | 51,478.40 | 38,922.91 |
| 净利润 | 19,201.44 | 14,436.52 | 18,333.12 | 17,226.61 |
| 归属于公司普通 股股东的净利润 |
19,193.11 | 14,428.18 | 18,288.45 | 17,181.94 |
| 基本每股收益 （元） |
0.12 | 0.09 | 0.26 | 0.30 |
| 每股净资产 | 1.40 | 0.90 | 3.03 | 2.12 |
注：2016 年 5 月 20 日，经上市公司 2015 年度股东大会审议通过，公司以资本公积向 全体股东每 10 股转增 10 股，按调整后的股数重新计算报告期内的每股收益和每股净资产。
本次交易完成后，上市公司盈利能力有明显增加。同时由于本次交易完成后 归属母公司股东的净利润增长幅度高于公司股本增幅，2016 年 1-9 月每股收益得 到提升。
（九）本次发行股份前后上市公司的股权结构
截至本报告书签署日，上市公司的总股本为1,538,259,532 股。按照本次交 易方案，假设配套募集资金发行的股份数量为55,000,000 股，本次交易完成前 后的股权结构如下：
单位：股
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易前 | 本次交易完成后（不考虑配 套融资） |
本次交易完成后（不考虑配 套融资） |
本次交易完成后（考虑配套 融资） |
本次交易完成后（考虑配套 融资） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 持股数（股） | 持股比 例 |
持股数（股） | 持股比 例 |
持股数（股） | 持股比 例 |
|
| 张玉祥 | 411,929,782 | 26.78% | 411,929,782 | 25.63% |
455,929,782 | 27.43% |
| 蒋学明 | 120,000,000 | 7.80% | 120,000,000 | 7.47% |
120,000,000 | 7.22% |
| 吴江新民实业 投资有限公司 |
94,142,614 | 6.12% | 94,142,614 | 5.86% |
94,142,614 | 5.66% |
| 东方新民控股 | 85,162,020 | 5.54% | 85,162,020 | 5.30% |
85,162,020 | 5.12% |
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| 有限公司 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 江苏高投成长 价值股权投资 合伙企业（有 限合伙） |
52,176,484 | 3.39% | 52,176,484 | 3.25% | 52,176,484 | 3.14% |
| 上海丰南投资 中心（有限合 伙） |
50,079,220 | 3.26% | 50,079,220 | 3.12% | 50,079,220 | 3.01% |
| 朱雪莲 | 45,071,298 | 2.93% | 45,071,298 | 2.80% | 45,071,298 | 2.71% |
| 崔根良 | 40,001,544 | 2.60% | 40,001,544 | 2.49% | 40,001,544 | 2.41% |
| 中国工商银行 ——汇添富成 长焦点混合型 证券投资基金 |
36,000,000 | 2.34% | 36,000,000 | 2.24% | 36,000,000 | 2.17% |
| 李文庆 | 29,750,000 | 1.93% | 29,750,000 | 1.85% | 29,750,000 | 1.79% |
| 刘睿 | - | - | 34,235,524 | 2.13% | 34,235,524 | 2.06% |
| 葛楠 | - | - | 25,226,176 | 1.57% | 25,226,176 | 1.52% |
| 虞晗青 | - | - | 3,603,739 | 0.22% | 3,603,739 | 0.22% |
| 陈军 | - | - | 3,243,365 | 0.20% | 3,243,365 | 0.20% |
| 张明 | - | - | 2,882,991 | 0.18% | 2,882,991 | 0.17% |
| 南极电商第二 期员工持股计 划 |
- | - | - | - | 11,000,000 | 0.66% |
| 上市公司其他 股东持股 |
573,946,570 | 37.31% | 573,946,570 | 35.71% | 573,946,570 | 34.52% |
| 合计 | 1,538,259,532 | 100.00% | 1,607,451,327 | 100.00% | 1,662,451,327 | 100.00% |
注：以上数据将根据南极电商本次实际发行股份数量而发生相应变化。
如上表所示，本次交易前，张玉祥及朱雪莲持有公司29.71%的股权，为公 司的控股股东和实际控制人，张玉祥及朱雪莲以及其一致行动人丰南投资持有 公司股权的32.96%。本次交易完成后，张玉祥及朱雪莲持有公司30.14%的股 权，张玉祥及朱雪莲以及其一致行动人丰南投资合计持有公司33.15%的股权。 考虑募集配套资金，但剔除张玉祥认购的股份后，张玉祥及朱雪莲以及其一致 行动人丰南投资合计持有上市公司30.50%的股权。张玉祥及朱雪莲仍为公司的 控股股东和实际控制人，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。
另外，本次交易完成后，南极电商的社会公众股持股数量超过 10%，南极 电商的股权分布仍符合上市条件。
（十）发行股份上市地点
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
本次发行的股份将在深圳证券交易所上市。
（十一）本次发行决议有效期限
本次发行股份购买资产及配套募集资金事项的决议有效期为本次重组的有 关议案提交股东大会审议通过之日起 12 个月内，但如果公司已在该期限内取得 中国证监会对本次交易的核准文件，则有效期自动延长至本次交易完成日。
三、募集配套资金的用途及必要性
（一）募集配套资金的用途和定价原则
本次交易拟通过发行股份及支付现金的方式购买时间互联 100%股权，交易 价格为 95,600.00 万元，其中现金对价合计 38,240.00 万元。本次交易上市公司拟 通过发行股份的方式募集配套资金 40,000.00 万元，占拟购买资产交易价格的 41.84%。发行价格为定价基准日前20 个交易日股票交易均价的90%。募集配套 资金主要用于本次交易现金对价和本次中介机构费用及发行税费。
具体用途、资金安排等情况如下：
| 序号 | 名称 | 投资金额（万元） | 所占比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 支付本次交易的现金对价 | 38,240.00 | 95.6 |
| 2 | 支付本次交易相关中介机构费用 | 1,760.00 | 4.4 |
| 合计 | 40,000.00 | 100.00 |
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最 终募集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份及 支付现金购买资产行为的实施。
若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将以自筹资 金支付本次交易的现金对价及相关费用。
（二）募集配套资金的必要性
1 、募集配套资金有利于提高重组项目的整合绩效
本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买时间互联 100%股
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
权，交易对价合计为 95,600.00 万元，其中现金支付 38,240.00 万元。为了更好地 提高自有资金的使用效率和并购重组的整合效果、借助资本市场的融资功能支持 公司更好更快地发展，本次交易中上市公司拟向张玉祥、南极电商第二期员工持 股计划发行股份募集配套资金，有利于保障本次重组的顺利实施，提高重组项目 的整合绩效。
根据证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题 与解答（2016 年 6 月 17 日）》，“3.募集配套资金的用途有何要求？答：考虑到募 集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本 次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。 募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。” 公司本次拟募集配套资金 40,000.00 万元，其中 38,240.00 万元用于支付本次 交易中的现金对价，不超过 1,760.00 万元用于支付中介机构费用及发行税费，符 合上述要求。
2 、募集配套资金有利于节约财务费用支出，提高股东回报
假设本次募集配套资金中用于支付本次交易现金对价和相关税费部分（不超 过 40,000.00 万元）全部采用银行贷款方式，根据目前中国人民银行公布的一至 五年（含五年）基准利率 4.75%计算，公司每年将新增财务费用约 1,900.00 万元， 对净利润产生影响。不仅会降低公司盈利能力，而且将导致公司偿债压力增加， 进而加大经营风险。因此，本次募集配套资金采用股权融资的方式相比债权融资 的方式有利于节约财务费用支出，提高股东回报。
3 、时间互联及上市公司现有货币资金已有明确用途
截至 2016 年 9 月 30 日，上市公司的货币资金账面余额 3.74 亿元，其中包 括前次募集资金共计 2.73 亿元，其余为流动资金，且不足以支付本次交易的现 金对价部分。
4 、募集配套资金数额与上市公司现有的财务状况和管理能力相匹配
截至 2016 年 9 月 30 日，南极电商合并报表资产总额为 181,488.85 万元，备 考合并报表资产总额为 285,878.24 万元，本次募集配套资金总额不超过 40,000.00
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
万元，占公司合并报表资产总额的 22.04%，占备考合并报表资产总额的 13.99%。 本次募集配套资金对上市公司现有资产规模影响不大，与上市公司现有生产经营 规模、资产规模相比匹配。
为了加强上市公司募集资金行为的管理，规范募集资金的使用，切实保护广 大投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和《上市规则》 及公司章程的有关规定，上市公司制定了《募集资金管理制度》，本次募集的配 套资金将按规定存放于公司董事会指定的专项账户。
综上，本次募集资金金额是在考虑上市公司现有资金状况、本次交易支付及 上市公司现有的财务状况和管理能力的基础上制定的资金需求计划，符合现行法 规的要求，与上市公司现有财务状况及募集资金管理能力相匹配。
（三）前次募集资金使用情况
1 、前次募集配套资金基本情况概述
2015 年 9 月 9 日，公司召开 2015 年第三次临时股东大会，审议通过了《募 - - 集配套资金的方案 发行对象及认购方式》、《募集配套资金的方案 发行方式》、 - 《募集配套资金的方案 募集资金用途》等募集配套资金相关议案。
2015 年 12 月 18 日，经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏新民纺织 科技股份有限公司重大资产重组及向张玉祥等发行股份购买资产并募集配套资 金的批复》（证监许可【2015】2968 号）的核准，由上市公司向张玉祥、朱雪莲、 胡美珍、丰南投资、江苏高投发行人民币普通股 291,158,259 股（每股发行价格 为人民币 8.05 元）购买南极电商有限 100%股权，同时由本公司向特定投资者香 溢融通管理的香溢专项定增 1-3 号私募基金募集配套资金，共计发行人民币普通 股 31,512,605 股，每股发行价为人民币 9.52 元，应募集资金总额为人民币 299,999,999.60 元，根据有关规定扣除发行费用 28,869,840.67 元后，实际募集资 金金额为 271,130,158.93 元，该募集资金已于 2015 年 12 月 30 日到位。上述资 金到位情况已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）会验字【2015】4117 号《验资报告》验证。
由于该募集资金的实施主体为南极电商有限，上市公司已于 2016 年 4 月 26
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
日完成对南极电商有限的增资手续，增资金额 272,195,690.51 元，并已经华普天 健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会验字【2016】3296 号《验资报告》 验证。该募集资金用于电商生态服务平台建设、柔性供应链服务平台建设、品牌 建设共三个项目，具体如下：
| 建设共三个项目，具体如下： | 建设共三个项目，具体如下： | 建设共三个项目，具体如下： | ||
|---|---|---|---|---|
| 单位：万元 | ||||
| 序号 | 项目名称 | 项目投资 总额 |
自筹资金 投入金额 |
募集资金投入金 额 |
| 1 | 电商生态服务平台建设 | 10,221.93 | 2,221.93 | 8,000.00 |
| 2 | 柔性供应链服务平台建设 | 30,490.00 | 16,490.00 | 14,000.00 |
| 3 | 品牌建设项目 | 10,288.22 | 2,288.22 | 8,000.00 |
| 合计 | 51,000.15 | 21,000.15 | 30,000.00 |
截至 2016 年 11 月 30 日，募集资金余额共 272,337,108.92 元，共使用 1,858,192.31 元，使用率 0.68%。其中，电商生态服务平台建设项目使用 310.50 元、柔性供应链服务平台建设项目使用 286,093.07 元、品牌建设项目使用 1,571,788.74 元。
2 、实际投资情况
（ 1 ）电商生态服务平台建设项目
原募投项目电商生态平台建设的内容系建立以 hadoop 为框架的分布式系统 基础架构，通过数据触点、ETL 过程、数据仓库、模型建立、分析报表和报表展 现，实现数据智慧平台的开发落地。
截至 2016 年 11 月 30 日，电商生态平台建设项目共使用 310.50 元，用于银 行手续费。
（ 2 ）柔性供应链服务平台建设项目
柔性供应链服务平台是由众多产业带电商园区组成，通过大数据系统平台整 合物流、信息流、资金流、数据流、产品流、服务流,进行六流合一的管理，通 过大数据对供应链围绕电商产业特点进行有效重构，从而将传统的刚性供应链逐 渐改变为以用户为中心的柔性供应链。
截至 2016 年 11 月 30 日，柔性供应链品牌项目共使用 286,093.07 元，其中，
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
银行手续费 341.70 元，人员工资 285,751.37 元。
（ 3 ）品牌建设项目
南极人品牌建设项目是对“南极人”品牌进行品牌建设、品牌形象升级，提 升品牌知名度、美誉度、忠诚度，进而以更低的成本实现更高销售的项目。
截至 2016 年 11 月 30 日，品牌建设项目使用 1,571,788.74 元，其中，银行 手续费 1,228.85 元，人员工资 16,762.31 元，品牌推广费 1,553,797.58 元。
3 、原募投项目调整的原因
2016 年 8 月 15 日，上市公司发布《关于变更前次募投项目用途的公告》。 基于“造品牌、建生态”发展战略，业务发展对募集资金的使用需求，为切实发 挥募集资金对公司业务的促进作用并提高募集资金使用效率，上市公司将上述募 集配套资金的用途在原有基础上进行优化。优化后预计三个募投项目资金投入情 况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 项目名称 | 项目投资 总额 |
自筹资金 投入金额 |
募集资金投入 金额 |
| 1 | 电商生态服务平台建设 | 4,019.16 | 19.16 | 4,000.00 |
| 2 | 柔性供应链服务平台建设 | 5,263.03 | 263.03 | 5,000.00 |
| 3 | 品牌建设项目 | 27,927.20 | 9,671.33 | 18,255.87 |
| 合计 | 37,209.39 | 9,953.52 | 27,255.87 |
（ 1 ）原“电商生态服务平台建设项目”调整原因
由于原“电商生态服务平台建设”项目募集资金用途主要为智慧数据平台 建设，为提高资金使用效率并尽快满足授权生产商和授权经销商的服务需求，电 商生态服务平台的数据智慧平台拟由自建改为自建和与外部数据系统开发商合 作并存的模式。因此，电商生态服务平台建设数据智慧平台项目自建投入减少。
（ 2 ）原“柔性供应链服务平台建设项目”调整原因
由于柔性供应链产业带园区建设周期较长，现有柔性供应链产业园区服务辐 射半径扩大，为提高运营效率，上市公司拟更为稳健地建设柔性供应链园区，提
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
高上市公司盈利能力。同时，根据柔性供应链园区的实际运营情况，园区所在地 仓储场地租赁费用、固定资产购置等项目的投入低于预期成本，所以为提供资金 使用效率，拟调减项目投资金额。
（ 3 ）原“品牌建设项目”调整原因
上市公司“造品牌、建生态”的发展战略逐渐明晰，越来越多的知名品牌或 具有开发价值的新品牌进入上市公司运营体系，品牌建设将不仅限于“南极 人”，而是将全面支持上市公司旗下所有品牌的发展。因此，原“品牌建设项目” 已不能适应上市公司的发展战略需求，需将品牌建设项目资金用途加以拓展并相 应提高项目资金额度。
4 、变更后的新募投项目具体情况
（ 1 ）新“电商生态服务平台建设项目”
为满足授权供应商及授权经销商日益增加的电商生态服务需求，需进一步提 升电商生态服务平台的综合服务能力和品质，而电商生态服务平台不仅包括数据 智慧平台，而是集图片拍摄、店铺装修、运维提升等于一体的生态服务体系，且 需要通过投入资金、专业人员、硬件及软件配置等要素，或吸收外部优质资产等 方式不断拓宽电商生态服务的内涵及外延、提升电商生态服务的品质及竞争力。 因此，拟在原项目基础上，调减项目投资总额，增加募集资金用途，调整后的募 集资金项目，具体如下：
①项目投资总额
该项目概算 4,019.16 万元，其中 4,000.00 万元使用募集资金投入，剩余部分 由上市公司通过自筹资金方式解决。项目概算具体情况如下：
| 序号 | 项目 | 金额（万元） |
|---|---|---|
| 1 | 固定资产 | 855.00 |
| 1.1 | 硬件和网络设备购置 | 855.00 |
| 2 | 无形资产 | 612.50 |
| 2.1 | 平台架构及数据整合开发 | 357.50 |
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
| 2.2 | 数据智慧平台开发 | 255.00 |
|---|---|---|
| 3 | 人员费用投入 | 1,780.07 |
| 4 | 服务项目外部合作费 | 218.40 |
| 5 | 其他支出 | 553.19 |
| 合计 | 4,019.16 |
②募集资金用途
本次优化“电商生态服务平台建设项目”募集资金主要用于电商生态服务 平台体系各项服务项目的资金投入，包括服务项目硬件、软件投入及相关专业人 员工资投入等。
③项目建设期
该项目原建设周期为 24 个月，由于根据实际业务情况增加电商生态服务内 容，故建设周期调整为 36 个月。
④项目投资预期收益分析
预计项目实施完毕后，年均可实现销售收入约 1,360.00 万元，年均可实现净 利润约 145.04 万元，预计投资回收期 5.42 年，能够稳健地实现较好的经济效益。
（ 2 ）新“柔性供应链服务平台建设项目”
①项目投资总额
该项目概算 5,236.03 万元，其中 5,000.00 万元使用募集资金投入，剩余部分 由上市公司通过自筹资金解决。项目概算如下：
| 序号 | 项目 | 金额（万元） |
|---|---|---|
| 1 | 固定资产购置 | 250.00 |
| 2 | 无形资产 | 530.00 |
| 2.1 | 软件购置费 | 350.00 |
| 2.2 | 物流信息系统建设 | 180.00 |
| 3 | 人员费用投入 | 1,760.81 |
| 4 | 园区项目外部合作费 | 1,400.00 |
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
| 5 | 其他支出 | 1,322.22 |
|---|---|---|
| 合计 | 5,263.03 |
②募集资金用途
该项目募集资金用于柔性供应链产业园区的开设及固定资产、无形资产、办 公设备、专业人员等方面的投入。
③项目建设期
原项目建设周期为 36 个月，考虑到柔性供应链产业园区需深耕、整合当地 或其优势品类的产业链，故将建设周期调整为 48 个月。
④项目经济效益
预计项目实施完毕后，年均可实现销售收入约 2,304.29 万元，年均可实现净 利润约 811.89 万元，预计投资回收期 3.08 年，有助于提升柔性供应链园区的盈 利水平。
（ 3 ）新“品牌建设项目”
上市公司拥有丰富的增值服务经验、供应链资源以及开发、培育、发展其他 品牌的能力。多品牌运营与公司综合实力的提升互为促进、相得益彰。上市公司 在与现有业务能够相承互补、同时有利于扩大上市公司品牌运维知名度的基础 上，及时发掘、把握互联网新经济的品牌建设盈利点，如网红特色化、品牌人格 化及内容化等，并将适于公司运营的品牌等纳入经营体系。一方面，能够使上市 公司与时俱进、把握行业发展动向，另一方面，能够激发、增强生态内的品牌带 动效应，促使公司不断丰富配套的电商生态服务、柔性供应链服务等增值服务的 内涵并提升服务品质。
项目具体情况如下：
①项目投资总额
该项目概算 27,927.20 万元，其中 18,255.87 万元使用募集资金投入，剩余部 分由上市公司通过自筹资金方式解决。项目概算具体情况如下：
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
| 序号 | 项目 | 金额（万元） |
|---|---|---|
| 1 | 品牌运营成本 | 1,927.20 |
| 1.1 | 人工成本 | 997.20 |
| 1.2 | 办公场地租赁费等其他成本 | 750.00 |
| 1.3 | 其他管理费用 | 180.00 |
| 2 | 品牌合作费（收购、合作、新设等引入其他品牌） | 22,000.00 |
| 3 | 品牌推广费 | 4,000.00 |
| 3.1 | 明星代言费 | 2,000.00 |
| 3.2 | 线上推广（微信、微博、网络节目赞助费、电商平台 广告费用等） |
1,500.00 |
| 3.3 | 线上推广（电视节目赞助费等） | 500.00 |
| 合计 | 27,927.20 |
②募集资金用途
上市公司拟通过收购、合作、新设等方式引入其他品牌以更好地建设上市公 司的品牌矩阵，提升上市公司整体品牌影响力，满足消费者的多元化、多层次的 消费需求。同时，通过品牌建设项目对上市公司旗下品牌进行品牌推广，提升品 牌形象及品牌知名度、美誉度。
③项目建设期
该项目建设周期为 24 个月。
5 、本次募集资金用途变更的合法合规性
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》及《深圳证券交易所 中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》之规定，公司本次募集资金 用途变更已经公司董事会、监事会、股东大会审议通过，监事会及独立董事已对 本次募集资金用途变更发表明确意见；东海证券股份有限公司作为本次募集资金 使用的持续督导机构，已对本次募集资金用途变更发表明确意见。公司已按照法 定程序对外公告本次募集资金用途变更事项。
6 、本次募集资金变更对上市公司的影响
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
本次变更募集资金用途，系根据上市公司战略定位及实际业务发展，对原有 三项募投项目进行的优化调整。适时调整募投项目的投资金额、建设周期及拓宽 募投项目的用途范围，真实反映了上市公司业务需要及发展诉求，能够切实发挥 募集资金推动上市公司业务发展的作用。
同时，对原有募投项目的优化调整综合考虑了上市公司现有业务规模、财务 状况、行业发展趋势、未来发展前景等因素，与上市公司现有经营规模和财务状 况相匹配。
公司将严格遵守《深圳证券交易所中小板企业股票上市规则》、《深圳证券交 易所中小板企业上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公 司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，确保募集资金的使用合法、有 效。
综上，本次变更募集资金用途，系根据行业情况、上市公司经营发展战略而 对原募投项目进行的优化调整，有利于增强上市公司的综合竞争力，切实发挥募 集资金促进业务发展的作用、提升募集资金的使用效率，并有利于维护全体股东 的利益。
（四）募集配套资金采取非公开发行方式的相关情况
1 、上市公司选取确定具体对象发行的原因
本次募集配套资金采取确定具体对象的方式发行，首先是为了减小发行环节 的不确定性，提高本次交易募集配套资金股份发行环节的成功率。此外，公司通 过非公开发行引入员工持股计划，有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享 机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展， 从而为股东带来更高效、更持久的回报；有利于进一步完善公司治理结构，健全 公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定发展；有利于充分调动公 司员工对公司的责任意识，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，进一步增强员 工的凝聚力和公司的发展活力。
2 、发行对象与上市公司、标的资产之间的关系
本次交易公司配套融资发行股份的发行对象中，张玉祥为上市公司控股股东
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
及实际控制人，因此张玉祥与上市公司具有关联关系。
除上述情况外，配套融资发行股份的发行对象与上市公司及标的公司不存在 关联关系。
3 、发行对象认购本次募集配套资金的资金来源
发行对象（或其委托人）均承诺本次认购资金全部来源于其合法、可自由支 配的自有资金，前述资金无任何直接或间接来自于南极电商及其下属公司。
发行对象之一的南极电商第二期员工持股计划募集资金总额上限为 8,000 万 元，参加对象认购该计划的资金来源为上市公司或自筹资金，且控股股东不向该 计划提供融资安排。
四、本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为规范上市公司募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大 限度地保障投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股 票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年 修订）》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，特制定了《募集 资金管理制度》（2016 年 4 月）。上市公司《募集资金管理制度》的主要内容如 下：
（一）募集资金专户存储
为保证募集资金安全使用和有效监管，公司应将募集资金存放于董事会决定 的专项账户（以下简称“专户”）集中管理。公司存在二次以上融资的，应当独 立设置募集资金专户。公司因募投项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量 的，应事先向深交所提交书面申请并征得同意。
公司对募集资金实行专户存储制度。除募集资金专户外，公司不得将募集资 金存储于其他银行账户（包括但不限于基本账户、其他专用账户、临时账户）； 公司亦不得将生产经营资金、银行借款等其他资金存储于募集资金专户。公司开 设多个募集资金专户的，必须以同一募投项目的资金在同一专户存储的原则进行 安排。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
公司应当在募集资金到位后 1 个月以内与保荐人、存放募集资金的商业银行 （以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少 应当包括以下内容：
（1）公司应当将募集资金集中存放于专户；
（2）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（3）公司一次或 12 个月内累计从专户中支取的金额超过 1000 万元或发行 募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 5%的， 公司及商业银行应当及时通知保荐人；
（4）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐人；
（5）保荐人可以随时到商业银行查询专户资料；
（6）保荐人的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐人和商业银行 对公司募集资金使用的监管方式；
（7）公司、商业银行、保荐人的权利、义务和违约责任；
（8）商业银行三次未及时向保荐人出具对账单或者通知专户大额支取情况, 以及存在未配合保荐人查询与调查专户资料情形的,公司可以终止协议并注销 该募集资金专户。公司应当在全部协议签订后及时报深交所备案并公告协议主 要内容。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起 1 个月 以内与相关当事人签订新的协议，并及时报深交所备案后公告。
公司通过控股子公司实施募投项目的，应由公司、实施募投项目的控股子公 司、商业银行和保荐人共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共 同一方。
（二）关于募集资金使用的相关规定
1、公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。 出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深交所
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
并公告。
2、除非国家法律法规、规范性文件另有规定，公司募投项目不得为持有交 易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不 得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用 途。
3、募投项目应按公司董事会承诺的计划进度组织实施，项目管理部门根据 公司募集资金的使用计划、进度及需要，编制具体工作进度计划，要保证各项 工作能按计划进度完成，并每季定期向财务部和董事会秘书报送具体工作进度 计划和实际完成进度情况。
募投项目资金的支出必须严格遵守公司资金管理制度和本制度的规定，履 行相关的审批手续。由资金使用部门上报分阶段的付款计划，经该部门分管领 导签字后，上报董事会秘书备案，并报财务负责人审核并据以支付。单笔付款 金额超过 500 万元的，必须同时报董事会秘书会签，并报总经理签字后，方可 予以付款。在支付募投项目款项时应做到付款金额、付款时间、付款方式、付 款对象合理、合法，确保募集资金使用的真实性和公允性，并提供相应的依据 性材料供备案查询。
4、对于确因不可预见的客观因素影响，导致募投项目不能按承诺的预期计 划进度完成时，必须公开披露实际情况并详细说明原因。
5、公司董事会应当每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况。募投项 目实际使用募集资金与最近一次披露的投资计划差异超过 30%的，公司应当调 整募投项目投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项报告中披露最近一次 募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及 投资计划变化的原因等。
6、募投项目出现以下情况之一的，公司应当对该项目的可行性、预计收益 等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项 目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
（1）募投项目涉及的市场环境发生重大变化；
（2）募投项目搁置的时间超过一年；
（3）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达 到相关计划金额的 50%；
（4）募投项目出现其他异常情形的。
7、公司决定终止原募投项目的，应当及时、科学地选择新的投资项目。
8、公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当经公司董 事会审议通过，注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐人发表明 确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账时间不 得超过 6 个月。
公司已在发行申请文件披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先 投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
9、公司改变募投项目实施地点的，应当经过公司董事会审议通过，并在 2 个交易日内公告改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保 荐人的意见。
公司改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，还应在独 立董事、监事会发表意见后提交股东大会审议。
10、公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条 件：
（1）不得变相改变募集资金用途；
（2）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（3）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（4）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
（5）过去十二个月内未进行风险投资,并承诺在使用闲置募集资金暂时补 充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助；
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
（6）保荐人、独立董事、监事会出具明确同意的意见。
上述事项应当经公司董事会审议通过，并在 2 个交易日内报告深交所并公 告。闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用， 不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转 换公司债券等的交易。
11、公司应当根据企业实际生产经营需求，提交董事会或者股东大会审议通 过后，按照以下先后顺序有计划的使用超募资金：
（1）补充募投项目资金缺口；
（2）用于在建项目及新项目；
（3）归还银行贷款；
（4）暂时补充流动资金；
（5）进行现金管理；
（6）永久补充流动资金。
12、公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当按照在建项目和新项目的 进度情况使用；通过子公司实施项目的，应当在子公司设立募集资金专户管理。 如果仅将超募资金用于向子公司增资，参照超募资金偿还银行贷款或者补充流动 资金的相关规定处理。
公司使用超募资金用于在建项目及新项目，保荐人、独立董事应当出具专项 意见，依照《上市规则》第九章、第十章规定应当提交股东大会审议的，还应当 提交股东大会审议。
公司使用超募资金用于在建项目及新项目，应当按照深交所《上市规则》第 九章、第十章的要求履行信息披露义务。
13、公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的，应当经股东 大会审议通过，独立董事、保荐人应当发表明确同意意见并披露，且应当符合以 下要求：
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
-
（1）公司最近十二个月未进行风险投资,未为控股子公司以外的对象提供财 务资助；
-
（2）公司应当承诺偿还银行贷款或者补充流动资金后十二个月内不进行风 险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助并对外披露；
-
（3）公司应当按照实际需求偿还银行贷款或者补充流动资金，每十二个月 内累计金额不得超过超募资金总额的 30％。
-
14、公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，投资产品的期限不得超
-
过十二个月，且必须符合以下条件：
-
（1）安全性高，满足保本要求,产品发行主体能够提供保本承诺；
-
（2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
公司原则上应当仅对发行主体为商业银行的投资产品进行投资，并应当经董 事会审议通过，独立董事、监事会、保荐人发表明确同意意见，按照深交所《上 市规则》第九章、第十章规定应当提交股东大会审议的，还应当提交股东大会审 议。
投资产品的发行主体为商业银行以外其他金融机构的，应当经董事会审议通 过，独立董事、监事会、保荐人发表明确同意意见，且应当提交股东大会审议。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者 用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。
15、公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当在提交董事会审议通过后 二个交易日内公告下列内容：
（1）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金 净额及投资计划等；
（2）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因；
（3）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用 途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
（4）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性，包括但不限于产品发 行主体提供的保本承诺，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等；
（5）独立董事、监事会、保荐人出具的意见。
首次披露后，当出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等 重大不利因素时，公司应当及时披露，提示风险，并披露为确保资金安全已采取 或者拟采取的风险控制措施。
16、公司募投项目涉及关联交易时，关联董事、关联股东对募投项目的审议 应回避表决。独立董事应对该项目实施的合理性、是否存在损害公司及非关联股 东利益的情形发表明确意见。
17、公司董事会授权总经理在公开披露的募投项目范围内具体负责项目实 施，包括但不限于签署或授权他人签署与项目实施有关的法律文件，审批募集资 金的使用支出。但若改变募投项目或单个募投项目实际支出金额将超过已披露的 该募投项目计划投资金额的 5%（不含 5%）的，总经理应将有关情况提交董事 会审议。
（三）关于募集资金用途变更的相关规定
1、募投项目原则上不得变更。对确因市场发生变化等合理原因需要改变募 投项目时，必须经公司董事会、股东大会审议通过方可变更募投项目。涉及关联 交易的，关联董事或关联股东应回避表决。
公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
（1）取消原募集资金项目，实施新项目；
（2）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体由上市公司变为全资子公 司或者全资子公司变为上市公司的除外）；
（3）变更募集资金投资项目实施方式；
-
（4）本所认定为募集资金用途变更的其他情形。
-
2、公司董事会应当审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。
-
3、公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日内公告以
-
下内容：
（1）原项目基本情况及变更的具体原因；
-
（2）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
-
（3）新项目的投资计划；
（4）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
-
（5）独立董事、监事会、保荐人对变更募投项目的意见；
-
（6）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
-
（7）深交所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应比照相关规则的规定进 行披露。
-
4、公司拟将募投项目变更为合资经营方式实施的，应当在充分了解合资方
-
基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资 金运用项目的有效控制。
-
5、公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，
-
应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政 策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
6、公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重 组中已全部对外转让或转换的除外），应当在提交董事会审议后 2 个交易日内公 告以下内容：
（1）对外转让或转换募投项目的具体原因；
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- （2）已使用募集资金投资该项目的金额；
（3）该项目完工程度和实现效益；
（4）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（5）转让或转换的定价依据及相关收益；
（6）独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见；
（7）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
- （8）深交所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入 资产的持续运行情况。
7、单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用 于其他募投项目的，应当经董事会审议通过、保荐人发表明确同意的意见后方可 使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万元或低于该项目募集资金承诺投 资额 1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。公司将 该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的， 应当按照本部分第 1 条、3 条履行相应程序及披露义务。
-
8、募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额
-
10%以上的，公司使用节余资金应当符合以下条件：
（1）独立董事、监事会发表意见；
（2）保荐人发表明确同意的意见；
- （3）董事会、股东大会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%，应当经董事会审议 通过、独立董事、监事会发表意见、保荐人发表明确同意的意见后方可使用。 节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万元或低于募集资金净额 1%的，
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可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
9、公司全部募集资金项目完成前，因部分募集资金项目终止或者部分募集 资金项目完成后出现节余资金，拟将部分募集资金变更为永久性补充流动资金， 应当符合以下要求：
（1）募集资金到账超过一年；
（2）不影响其他募集资金项目的实施；
（3）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务；
（4）公司最近十二个月内未进行风险投资、未为控股子公司之外的对象提 供财务资助；
（5）公司应当承诺补充流动资金后十二个月内不进行风险投资、不为控股 子公司以外的对象提供财务资助，并对外披露。
（四）关于募集资金的管理与监督
1、公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一 次，并及时向公司审计委员会报告检查结果。
2、公司当年存在募集资金运用的，公司董事会应当对半年度及年度募集资 金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情 况出具鉴证报告，提出鉴证结论。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具 体原因。当期使用闲置募集资金进行现金管理的，公司应当披露本报告期的收 益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等情况。
会计师事务所应当对董事会出具的专项报告是否已经按照本指引及相关格 式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴 证，提出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董 事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施
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并在年度报告中披露。
公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否 定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的,保荐人还应当在其核查报告中认 真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因,并提出明确的核查意见。
3、公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于收购 资产的，应当确保在新增股份上市前办理完毕上述资产的所有权转移手续，公司 聘请的律师事务所应当就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。
相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺。
4、独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在 差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请注册会计师对募集资金 使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
5、公司监事会应当对募集资金使用情况进行监督，对违法使用募集资金的 情况有权予以制止。
6、保荐人与公司应当在保荐协议中约定，保荐人至少每半年对公司募集资 金的存放与使用情况进行一次现场调查。每个会计年度结束后,保荐人应当对公 司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。保荐人在调查中发现 公司募集资金管理存在重大违规情形或重大风险的，应当及时向深交所报告。
公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否定 结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构还应当在其核查报告中认真 分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。
五、配套资金失败具体补救措施
本次拟募集资金总额为 40,000.00 万元，其中 38,240.00 万元用于支付本次交 易的现金对价款，剩余部分主要用于支付中介机构费用及发行税费。若本次募集 配套资金失败，上市公司将自筹资金支付该部分现金。
六、收益法评估预测现金流是否包含募集配套资金投入带来的收益
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本次评估是基于标的资产在评估基准日的规模、用途、现存状况而进行的， 因此，在本次收益法评估时对未来盈利的预测未考虑本次募集配套资金投入产生 的效益。
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第六节 交易标的的评估情况
一、资产评估的基本情况
（一）评估概述
本次重组的资产评估机构中水致远对拟购买资产进行了评估，根据中水致远 出具的中水致远评报字【2016】第 2499 号《资产评估报告》，本次评估分别采用 资产基础法和收益法两种方法对时间互联 100%股权进行了评估，评估基准日为 2016 年 9 月 30 日。
按照资产基础法，在评估基准日 2016 年 9 月 30 日持续经营前提下，时间互 联（母公司口径）全部资产账面值为 914.55 万元，评估值为 7,484.23 万元，增 幅 718.35%；负债账面值 321.66 万元，评估值为 321.66 万元，无增减；净资产 账面值为 592.88 万元，评估值为 7,162.57 万元，增幅 1,108.10%。
截至评估基准日，按照收益法，时间互联的股东全部权益价值的评估值为 95,615.77 万元，增值额为 95,022.89 万元，增值率为 16,027.34%。
考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次评估选取收益法评估结果作 为最终评估结论。
（二）评估方法的选择
1 、评估方法简介
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象 价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案 例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市 公司比较法和交易案例比较法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表
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为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评 估方法。
—— 《资产评估准则 企业价值》规定，资产评估师执行企业价值评估业务， 应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益 法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多 种资产评估基本方法。
2 、评估方法选择及理由
由于可比上市公司无论在研发能力、人员数量、资产规模、财务状况方面还 是在盈利能力方面均和时间互联存在较大差异，相关指标难以获得，更难以进行 合理化的修正，故不宜采用市场法。
时间互联各项资产及负债权属清晰，相关资料较为齐全，能够通过采用各种 方法评定估算各项资产、负债的价值。本次评估目的是股权收购，资产基础法从 企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供 了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。
通过对时间互联的收益分析，企业目前运营正常，发展前景良好，相关收益 的历史数据能够获取。时间互联拥有一支专业素质和技术水平较高的管理和技术 团队，具备持续开发和市场运作能力，具有持续经营能力和较为稳定的获利能力， 未来收益能够进行合理预测，因此适宜采用收益法进行评估。
综上，本项目具备采用资产基础法和收益法的基本条件，确定采用资产基础 法和收益法两种评估方法进行评估。
（三）评估假设
本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：
1 、一般假设
（ 1 ）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估 资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基
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本的前提假设。
（ 2 ）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资 产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对 资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场 上可以公开买卖为基础。
（ 3 ）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方 式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确 定评估方法、参数和依据。
2 、特殊假设
（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不 发生重大变化；
（2）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策 在重要方面基本一致。有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不 发生重大变化；
（3）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的 现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
（4）评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委 托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；本次评估中的 收益预测建立在被评估单位提供的发展规划和盈利预测的基础上；
（5）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且公司管 理层能稳步推进公司的发展计划，保持良好的经营态势；
（6）假设时间互联的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定，不会发生 重大的核心专业人员流失问题；
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（7）假设评估基准日后被评估单位的经营性现金流入为平均流入，现金流 出为平均流出。
若将来实际情况与上述评估假设产生差异时，将对评估结论产生影响。
（四）资产基础法评估情况
1 、流动资产评估说明
（ 1 ）货币资金
货币资金—现金账面值为 203.02 元，由财务部出纳专人保管，存放于财务 部，盘点由财务负责人、出纳、评估人员参加，评估人员监盘，按面额逐张核对， 填写库存现金盘点表。查看现金日记账所记载的盘点日至评估基准日的发生额， 推算出评估基准日现金库存数，以账面值确认评估值。
— 货币资金 银行存款账面值合计为 828,905.44 元，分别存放在中国银行、招 商银行等银行账户，评估人员查阅了资产负债表、银行存款日记账、总账，并与 银行存款对账单进行核对、发函确认。银行存款评估值合计为 828,905.44 元。
经核查，货币资金评估值为 829,108.46 元，无评估增减值。
（ 2 ）应收账款
应收账款账面余额为 1,417,186.00 元，坏账准备为 74,556.80 元,账面净值为 1,342,629.20 元，为应收的信息服务款。
评估方法：应收账款在核查无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确 定评估值，账面上的“坏账准备”科目按零值计算，同时按照企业财务计提坏账准 备的比例和方法预计风险损失为 74,556.80 元。
经评定估算，应收账款评估值为 1,342,629.20 元，无评估增减值。
（ 3 ）预付账款
纳入本次评估范围的预付账款账面值为 349,181.80 元，主要为预付信息服务 款和房租款等。
评估方法：对预付货款进行核查，并发函询证；根据所能达到的相应信息服
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务形成资产或权利的价值确定评估值。
经核查，预付账款评估值为 349,181.80 元，无评估增减值。
（ 4 ）其他应收款
其他应收款账面余额为 3,333,000.00 元，坏账准备为 166,650.00 元，账面净 值为 3,166,350.00 元，为应收的往来款和保证金。
评估方法：其他应收款在核查无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额 确定评估值，账面上的“坏账准备”科目按零值计算，同时按照企业财务计提坏账 准备的比例和方法预计风险损失为 166,650.00 元。
经评定估算，其他应收款评估值为 3,166,350.00 元，无评估增减值。
（ 5 ）其他流动资产
其他流动资产账面价值 878,657.57 元，主要为预交增值税和预交所得税，评 估人员查阅了纳税申报表，查阅了会计报表，明细账对账面价值进行核实，本次 评估按账面价值确定评估值，其他流动资产评估价值为 878,657.57 元。
2 、长期股权投资
（ 1 ）评估范围
截至 2016 年 9 月 30 日，纳入标的公司评估范围的长期股权投资有 1 个全资 子公司，评估基准日账面值金额为 2,259,547.69 元。具体股权投资情况见下表：
单位：元
| 单位：元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 被投资单位名称 | 投资日期 | 持股比例 | 投资成本 | 账面价值 |
| 1 | 北京亨利嘉业科技有限公司 | 2015年6月 | 100.00% | 2,000,000.00 | 2,259,547.69 |
（ 2 ）评估方法
本次评估范围的长期股权投资为全资子公司北京亨利嘉业科技有限公司，时 间互联对其具有控制权，故对该子公司评估采用与母公司相同的评估方法，即采 用收益法、资产基础法进行评估。
由于时间互联和北京亨利之间的业务具有不可分割性，本次收益法评估是采
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用合并口径。
对于资产基础法，长期股权投资评估值=被投资单位整体评估后净资产×持 股比例。在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑考虑股权流动性对评估 值的影响。
（ 3 ）资产基础法评估结果
①经评估，长期股权投资评估结果（资产基础法）如下：
| 单位：元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 被投资单位名称 | 账面价值 | 评估结果 | 增减值 | 增值率（%） |
| 北京亨利嘉业科技有限公司 | 2,259,547.69 | 67,955,031.20 | 65,695,483.51 | 2,907.46 |
②评估增减值分析
经评定估算，纳入本评估范围的长期投资评估值为67,955,031.20元，比账面 值2,259,547.69元增值65,695,483.51元，增值率2,907.46%。
评估增值的主要原因是：子公司北京亨利及其二级子公司拉萨亨利经营积累 导致净资产增加；对北京亨利账面未记录的计算机软件著作权进行了评估增值所 致。
3 、全资子公司北京亨利的评估情况
（ 1 ）流动资产评估技术说明
①评估范围
纳入评估的流动资产包括货币资金、应收账款、预付款项、其他应收款及其 他流动资产。
②评估程序
根据企业填报的流动资产评估申报表，与企业财务报表进行核对，明确需进 行评估的流动资产的具体内容。
根据企业填报的流动资产评估申报表，进行账务核对，原始凭证的查验。 收集整理相关文件、资料并取得资产现行价格资料。
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在账务核对清晰、情况了解清楚并已收集到评估所需的资料的基础上分别评 定估算。
③评估方法
对货币资金按经核查后的账面价值确定评估值；对应收、预付类债权资产， 以核对无误账面值为基础，根据可收回金额确定评估值。
④各项流动资产的评估
A、货币资金评估
—— 货币资金 银行存款账面值 6,697,413.36 元，存放在工商银行账户内，评 估人员查阅了资产负债表、银行存款日记账、总账，并与银行存款对账单进行核 对、发函确认。
货币资金评估值为 6,697,413.36 元，无评估增减值。
B、应收账款评估
应收账款账面余额 30,576,799.85 元，计提坏账准备 1,528,839.99 元，账面净 值 29,047,959.86 元，主要为应收的信息服务款。
评估方法：应收账款在核查无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确 定评估值，账面上的“坏账准备”科目按零值计算，同时按照企业财务计提坏账准 备的比例和方法预计坏账损失 1,528,839.99 元。
经评定估算，应收账款评估值为 29,047,959.86 元。
C、预付款项评估
纳入本次评估范围的预付账款账面值为 54,230,436.08 元，主要为预充值款、 保证金、信息服务款。
评估方法：对待评估预付款项进行核查，并发函询证；预付账款根据所能收 回的相应充值款或信息服务款形成资产或权利的价值确定评估值。
经评定估算，预付账款评估值为 54,230,436.08 元。
D、其他应收款评估
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经清查，其他应收款账面余额 28,789,536.00 元，计提坏账准备 1,441,440.10 元，账面净值 27,348,095.90 元，主要为业务保证金、员工备用金及押金。
评估人员在对其他应收款项核查无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数 额确定评估值，账面上的“坏账准备”科目按零值计算，同时按照企业财务计提坏 账准备的比例和方法预计坏账损失1,441,440.10元。
经评定估算，其他应收款评估值为 27,348,095.90 元，无评估增减值。
E、其他流动资产
纳入本次评估范围的其他流动资产账面值 11,060,480.48 元，为装修费、待 摊资产。评估人员查看了相关的会计凭证，核对了相关的原始单据，核实了业务 的真实性，确认无误后，按核查后的账面值确认评估值。
经评估，其他流动资产评估值为 11,060,480.48 元，无评估增减值。
（ 2 ）非流动资产评估技术说明
①长期股权投资评估技术说明
截至2016年9月30日，纳入北京亨利本次评估范围的长期股权投资共有2个子 公司，账面值合计金额为380,000.00元。具体股权投资情况见下表：
单位：元
| 单位：元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 被投资单位名称 | 投资日期 | 持股比例 | 投资成本 | 账面价值 |
| 1 | 拉萨亨利嘉业科技有限公司 | 2015/12/4 | 100.00% | 350,000.00 | 350,000.00 |
| 2 | 天津亨利嘉业科技有限公司 | 2016/3/4 | 100.00% | 30,000.00 | 30,000.00 |
| 合计 | — | — | — | 380,000.00 |
A、核实过程
评估人员查阅有关的投资协议、公司章程、出资证明、营业执照、基准日资 产负债表等有关资料，并对控股的长期股权投资单位按照整体资产评估要求对其 进行了现场实地勘察，对其股东投资时间、数额、比例、公司设立日期、注册资 本、经营范围等进行了确认。
B、评估方法及评估过程
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—— 根据《资产评估准则 企业价值》等相关规定的要求，对被评估单位控股 的子公司采用资产基础法进行整体评估，根据评估后的净资产乘以股权比例，确 定长期股权投资的评估值。
C、清查核实情况说明
本次清查是在企业清查的基础上进行的，经清查与账面值无增减变动。 D、评估方法
拉萨亨利与天津亨利各项资产所采用的评估方法与北京亨利所采用的评估 方法基本一致。
E、评估结论
经评估，拉萨亨利评估结果如下：
单位：元
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ | |
|---|---|---|---|---|---|
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | ||
| 1 | 流动资产 | 3,351.12 | 3,351.12 | - | - |
| 2 | 非流动资产 | 14.56 | 14.56 | - | - |
| 3 | 其中：递延所得税资产 | 14.56 | 14.56 | - | - |
| 4 | 资产总计 | 3,365.68 | 3,365.68 | - | - |
| 5 | 流动负债 | 860.05 | 860.05 | - | - |
| 6 | 负债合计 | 860.05 | 860.05 | - | - |
| 7 | 净资产（所有者权益） | 2,505.63 | 2,505.63 | - | - |
根据以上评估结论，拉萨亨利评估值为2,505.63万元，由于北京亨利持有拉
萨亨利100%股权，则长期股权投资—拉萨亨利评估值为2,505.63万元。
经评估，天津亨利评估结果如下：
单位：元
| 单位：元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% |
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| 1 | 流动资产 | 1.35 | 1.35 | - | - |
|---|---|---|---|---|---|
| 2 | 非流动资产 | - | - | - | - |
| 3 | 资产总计 | 1.35 | 1.35 | - | - |
| 4 | 流动负债 | - | - | - | - |
| 5 | 负债合计 | - | - | - | - |
| 6 | 净资产（所有者权益） | 1.35 | 1.35 | - | - |
根据以上评估结论，天津亨利评估值为1.35万元，由于北京亨利持有天津亨 利100%股权，则长期股权投资—天津亨利评估值为1.35万元。
F、长期股权投资评估结论
经评估，长期股权投资评估结果如下：
单位：元
| 被投资单位名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增值率% |
|---|---|---|---|
| 拉萨亨利嘉业科技有限公司 | 350,000.00 | 25,056,285.24 | 7,058.94 |
| 天津亨利嘉业科技有限公司 | 30,000.00 | 13,536.39 | -54.88 |
| 合计 | 380,000.00 | 25,069,821.63 | 6,497.32 |
经评定估算，纳入本评估范围的长期投资评估值为25,069,821.63元，比账面
值380,000.00元增值24,689,821.63元，增值率6,497.32%。其增值的主要原因是： 子公司拉萨亨利经营积累净资产增加所致。
—— ②固定资产 设备类资产评估技术说明
纳入此次评估范围的资产为北京亨利截止评估基准日2016年9月30日申报的 全部设备类资产，主要为该公司的办公用电子设备。
依据电子设备评估申报表，该部分资产于评估基准日共计 41 台，账面原值 为 325,312.59 元，账面净值为 216,574.02 元。具体情况见下表：
单位：元
| 序号 | 设备类别 | 台/套 | 账面原值 | 账面净值 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 办公电子设备 | 41 | 325,312.59 | 216,574.02 |
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A、评估结果
设备类评估汇总表
单位：元
| 项目名称 | 账面价值 | 账面价值 | 评估价值 | 评估价值 | 增值率（%） | 增值率（%） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 原值 | 净值 | 原值 | 净值 | 原值 | 净值 | |
| 办公电子设备 | 325,312.59 | 216,574.02 | 282,600.00 | 217,573.00 | -13.13 | 0.46 |
| 合计 | 325,312.59 | 216,574.02 | 282,600.00 | 217,573.00 | -13.13 | 0.46 |
B、增减值原因分析
电子设备评估增值率为0.46%，略有增值，增值的主要原因是：委估电子设 备财务设备折旧年限与评估设备经济耐用年限有所差异造成评估增值。
—— ③无形资产 其他无形资产评估技术说明
A、评估范围
截止评估基准日，北京亨利申报的账面未记录的无形资产共有计算机软件著 作权 8 项，具体明细如下：
| 序 号 |
证书号 | 编号 | 软件全称 | 取得日期 | 开发完成日 期 |
首次发表 日期 |
取得 方式 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 软著登字第 1173989号 |
2015SR286903 | 亨利移动应 用换量平台 V1.0 |
2015.12.28 | 2015.9.15 | 2015.9.28 | 原始 取得 |
| 2 | 软著登字第 1173994号 |
2015SR286908 | 亨利移动应 用多渠道推 广平台V1.0 |
2015.12.28 | 2015.9.01 | 2015.9.22 | 原始 取得 |
| 3 | 软著登字第 1175452号 |
2015SR288366 | 亨利精准广 告投放系统 V1.0 |
2015.12.29 | 2015.6.18 | 2015.7.20 | 原始 取得 |
| 4 | 软著登字第 1228294号 |
2016SR049677 | 亨利综合管 理平台V1.0 |
2016.03.10 | 2015.12.01 | 未发表 | 原始 取得 |
| 5 | 软著登字第 1228305号 |
2016SR049688 | 亨利广告资 源设计系统 V1.0 |
2016.03.10 | 2015.9.01 | 2015.9.22 | 原始 取得 |
| 6 | 软著登字第 1241205号 |
2016SR062588 | 亨利移动积 分墙系统 V1.0 |
2016.03.28 | 2015.10.01 | 2015.10.13 | 原始 取得 |
| 7 | 软著登字第 1241244号 |
2016SR062627 | 亨利多终端 报警系统 |
2016.03.28 | 2015.11.16 | 2015.12.14 | 原始 取得 |
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1-1-1-225
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
| 序 号 |
证书号 | 编号 | 软件全称 | 取得日期 | 开发完成日 期 |
首次发表 日期 |
取得 方式 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| V1.0 | |||||||
| 8 | 软著登字第 1241949号 |
2016SR063332 | 亨利移动广 告展示系统 V1.0 |
2016.03.28 | 2015.10.19 | 2015.11.23 | 原始 取得 |
计算机著作权应用于北京亨利现有的软件产品。经清查，在评估基准日均正 常使用，证载权利人为北京亨利，未设定抵押、担保，也未对外进行使用权许可。 B、评估依据
《中华人民共和国著作权法》（1990年9月7日第七届全国人民代表大会常务 委员会第十五次会议通过）；
《计算机软件保护条例》（1991年5月24日国务院第八十三次常务会议通过）；
《计算机软件著作权登记办法》（中华人民共和国国家版权局令第1号）；
— 《资产评估准则 无形资产》（中评协[2008]217号）；
《著作权资产评估指导意见》（中评协[2010]215号）；
被评估单位提供的《计算机软件著作权登记证书》；
被评估单位提供的财务管理、生产运营、经营状况等经营资料；
被评估单位提供的企业技术产品未来经营销售预测资料；
评估人员收集的其他相关资料。
C、评估方法的选择
软件著作权类无形资产的评估方法有三种，即重置成本法、市场比较法和收 益现值法。
一般认为，软件类无形资产的价值用重置成本很难反映其价值。因为该类资 产的价值通常主要表现在科技人才的创造性智力劳动，该等劳动的成果很难以劳 动力成本来衡量。市场比较法在资产评估中，不管是对有形资产还是无形资产的 评估都是可以采用的，采用市场比较法的前提条件是要有相同或相似的交易案
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
例，且交易行为应该是公平交易。结合本次评估无形资产的自身特点及市场交易 情况，据我们的市场调查及有关介绍，目前国内没有类似的转让案例，本次评估 由于无法找到可对比的历史交易案例及交易价格数据，故市场法也不适用。
由于以上评估方法的局限性，结合本次评估的无形资产特点，我们确定采用 收益途径的方法。收益途径的方法是指分析评估对象预期将来的业务收益情况来 确定其价值的一种方法。运用收益途径的方法是用无形资产创造的现金流的折现 价值来确定委估无形资产的公平市场价值。折现现金流分析方法，具体分为如下 四个步骤：
确定计算机软件的经济寿命期，预测在经济寿命期内应用软件著作权所取得 的收入；
分析确定计算机软件对现金流的分成率，确定其现金流贡献值；
采用适当折现率将现金流折成现值。折现率应考虑相应的形成该现金流的风 险因素和资金时间价值等因素；
将计算机软件经济寿命期内现金流现值相加，确定其评估价值。
计算公式：
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其中：
P：软件著作权评估值
a：利润分成率
r：所选取的折现率
Fi：未来第 i 年技术服务的经营净利润
n：提成可以持续的年限
D、计算机软件著作权经济寿命确定
一般认为计算机版权是有经济寿命周期的，根据国家《计算机软件保护条例》 的规定，计算机版权的保护期超过 50 年。但对于一项计算机软件其使用性一般 不会有 50 年，因此其经济寿命一般会短于其版权法定保护期。按目前的规律， 计算机技术发展十分迅速，一般技术的更新换代时间最长为 3-5 年，因此对于一 般的软件，其经济寿命也会相应地与计算机技术同步。本次委估的计算机软件属
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
于网络分析技术软件，为新兴技术行业，行业竞争激烈，更新周期较快。本次评 估，依据对该行业内的技术开发人员的调查了解，认为该等软件的经济寿命约为 3-5 年。由于本次评估的计算机软件是在 2015 年开发形成，预计在今后 4 年内不 会完全被更为先进的软件所取代，故本次评估计算机软件著作权带来经济收益的 期间为 2016 年 10 月至 2019 年 12 月。
E、计算机软件著作权价值的计算过程
a、委估软件产品未来年度收益预测
根据对上述计算机软件著作权应用的分析，被评估企业未来年度经营的互联 网广告产品与委估计算机软件著作权的贡献具有直接的相关性，通过对被评估企 业经营管理者的调查了解，企业经营的互联网广告推广主要是外包给下游中小 APP联盟，被评估企业也会通过分析广告中的“关键字”选取等提供技术支持，根 据企业技术部分的估算，使用委估计算机软件的贡献率约占总利润的20%左右， 贡献净利润如下表所示（具体预测依据及过程的详见资产评估说明中收益法预测 中的相应内容）。
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 预测年度 | 2016 年10-12 月 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 |
| 企业净利润 | 2,039.47 | 8,979.09 | 11,345.30 | 13,149.40 |
| 与待估无形资产 相关的净利润 |
407.89 | 1,795.82 | 2,269.06 | 2,629.88 |
b、计算机软件著作权利润分成率的确定
分成率的理论基础是基于贡献率，即利润分享原则。由于技术必须与其他有 形资产有机结合才能创造收益，在价值分析过程中，技术带来的超额利润一般无 法单独测算，通常采用从技术运作后企业的总净利润分成的办法进行分析测算。 因此，合理的分成率是分析专利技术价值的重要参数。
根据国际上通行的 LSLP 原则，企业获利由资金、组织、劳动和技术这四个 因素综合形成，获利比重各为 1/4。而实际上联合国工业发展组织对印度等发展 中国家引进专利技术的价格进行分析后，认为专利技术的利润分享的取值一般为 16～33%较为合理。
委估技术分成率根据委估技术分成率的取值范围及调整系数，可最终得到分
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
成率。计算公式为：
K=m+(n-m)×r
式中：K——委估技术的分成率；
m——分成率的取值下限；
n——分成率的取值上限；
r——分成率的调整系数。
调整系数的确定考虑到以下因素：
| 序号 | 项目 | 权重 | 现行状况 | 打分 | 得分 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 技术水平 | 15% | 相关软件和应用可灵活配置，可定制化方面 行业具有领先水平 |
80 | 12.0 |
| 2 | 技术成熟度 | 10% | 使用底层开发语言和架构体系将为完善，上 层关联和合成技术符合3GPP、IEEE、RFC 等组织已有规范和基本演进方向 |
70 | 7.0 |
| 3 | 经济效益 | 25% | 依托于软件系统，公司业务高速成长，市场 竞争力提高显著 |
85 | 21.3 |
| 4 | 市场前景 | 20% | 运行商客户的需求量较小，测算体系持续演 进。移动互联网应用也不断演进和调整，具 有可以发展复制的市场前景。 |
60 | 12.0 |
| 5 | 社会效益 | 5% | 相关软件的应用成果一定程度减少使用者的 效率 |
50 | 2.5 |
| 6 | 政策吻合度 | 5% | 符合移动互联网行业发展方向 | 50 | 2.5 |
| 7 | 投入产出比 | 10% | 公司业务与相关著作权能够较大程度匹配， 投入产出比高 |
80 | 8.0 |
| 8 | 技术保密程度 | 10% | 公司对源代码和设计进行区分权限查看和使 用，有严格代码管理制度。 |
70 | 7.0 |
| 9 | 合计 | 100% | 72.3 |
综上，销售收入分成率调整系数为 72.3%
委估技术的分成率＝16%＋（33%－16%）×72.3%＝28.29％
技术贡献率衰减的考虑：随着时间的推移，委估软件著作权会不断的得到改 进和完善，表现为在网络优化及数据服务技术中不断会有新的技术改进或增加， 使得现有的技术所占比重会有所下降；另一方面技术也会逐渐进入衰退期，上述 两种因素综合表现为技术分成率会逐渐降低。因此本次评估我们考虑技术分成率 在寿命期逐渐下降趋势，委估技术分成率每年在上年基础下降 25%。
预测期内各年技术利润分成率
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
| 预测年份 | 2016 年10-12 月 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 |
|---|---|---|---|---|
| 技术分成率 | 28.29% | 21.22% | 14.15% | 7.07% |
c、折现率的确定
考虑到无形资产的经营风险要大于流动资产和固定资产的经营风险，即大于 企业整体经营风险，本次评估在企业整体经营风险的基础上，加无形资产的个别 风险。
根据资产评估说明中收益法评估技术说明对时间互联WACC的测算，为 13.09%，通过对委估软件著作权的技术先进程度、成熟度、经济效益、市场前景 的分析，取无形资产风险调整系数为3.00%。
即：软件著作权的折现率=13.09%+3.00%=16.09%
d、软件著作权评估值确定
根据以上对委估软件著作权收益预测和折现率分析计算，软件著作权评估值 为8,244,600.00元，计算过程如下表：
单位：万元
| 预测年度 | 2016 年5-12 月 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 |
|---|---|---|---|---|
| 技术服务净利润 | 407.89 | 1,795.82 | 2,269.06 | 2,629.88 |
| 利润分成率 | 28.29% | 21.22% | 14.15% | 7.07% |
| 收益额 | 115.39 | 381.03 | 320.96 | 186.00 |
| 折现率 | 16.09% | 16.09% | 16.09% | 16.09% |
| 折现系数 | 0.9808 | 0.8941 | 0.7702 | 0.6635 |
| 净现值 | 113.17 | 340.68 | 247.2 | 123.41 |
| 软件著作权评估值 | 824.46 |
④递延所得税资产评估技术说明
递延所得税资产账面金额为766,426.46元，是企业核算资产在后续计量过程 中因企业会计准则规定与税法规定不同，产生资产的账面价值与其计税基础的差 异。
对递延所得税资产，评估人员核对了总账、明细账及报表数，检查递延所得 税资产发生的原因、金额。递延所得税资产系计提坏账准备形成的可抵扣暂时性
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
差异形成。本次评估以未来期间很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税 所得额为限，确认可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。
经评估，递延所得税资产评估值为766,426.46元。
⑤负债评估技术说明
纳入本次评估范围内的负债账面价值 94,727,775.57 元，具体包括应付账款、 预收款项、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、其他流动负债。本次评估在 核查后的账面值基础上进行，评估值 94,727,775.57 元，无评估增减值。
A、应付账款的评估
应付账款账面值 5,779,406.04 元，主要为信息服务款。
评估人员核查了明细账、总账及报表，抽查了相关凭证，并对大额应付款项 发函询证。根据对应付账款的存在性进行验证，欠款均为评估目的实现后被评估 单位仍继续承担偿还的债务，按核查后的账面价值确定评估值。
应付账款评估值为 5,779,406.04 元。
B、预收款项的评估
预收款项账面 38,630,571.57 元，为收取的保证金、信息服务款。
评估人员了解了款项的发生时间及形成原因，并核查了相关的合同，对数额 较大的单位发函询证，确认其真实性、正确性。经核查未发现异常，按核查后的 账面价值确定评估值。
预收账款评估值为38,630,571.57元。
C、应付职工薪酬的评估
应付职工薪酬账面值95,425.72元，系应付社保款项。评估人员对相关职工薪 酬的计提及支出情况进行了调查，并抽查了原始凭证。经查，未发现异常，按核 查后账面值确定评估值。
应付职工薪酬评估值为95,425.72元，评估无增减值。
D、应交税费的评估
应交税费账面值7,408,819.27元，为应交企业所得税、增值税、城建税、教 育费附加、地方教育费附加和个人所得税等。
评估人员通过对企业账簿、纳税申报表和完税凭证查证，经核查，各项税款 计算准确，并按相关的税收政策计提、缴纳。因各应交税费是评估目的实现后企
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
业仍需负担的税负，按核查后的账面价值确定评估值。
应交税费评估值为7,408,819.27元。
E、其他应付款的评估
其他应付款账面值为35,631,860.55元, 为应付保证金及往来款。
评估人员查阅了相关的原始凭证，具体了解了各款项的发生时间及原因，对 大额的款项进行了函证，经核查，各款项均为评估目的实现后企业仍继续承担偿 还的债务，以核查后的账面值作为评估值。
其他应付款评估值为35,631,860.55元。
F、其他流动负债
其他流动负债账面值为7,181,692.42元，是尚未支付的客户信息服务费返还
款。
评估人员根据销售合同规定的返还比例对应的计提额的正确性进行了复核， 经复核，账面计提数正确。因信息服务费返还款是评估目的实现后企业仍需负担 的费用，故以核查后的账面值作为评估值。
其他流动负债评估值为7,181,692.42元，无评估增减值。
⑥评估结论及其分析
经实施上述资产评估程序和方法，在设定的评估前提和假设的条件下，采用 资产基础法，得出如下评估结论：
在评估基准日 2016 年 9 月 30 日，北京亨利经审计后的账面资产总额为 12,974.74万元，负债总额为9,472.78万元，净资产为3,501.96万元。
采用资产基础法评估后的北京亨利资产总额为 16,268.28 万元，负债总额为 9,472.78 万元，净资产为 6,795.50 万元，增值 3,293.54 万元，增值率 94.05%。
资产基础法评估结果汇总表
单位：万元
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | ||
| 1 | 流动资产 | 12,838.44 | 12,838.44 | - | - |
| 2 | 非流动资产 | 136.30 | 3,429.84 | 3,293.54 | 2,416.39 |
| 3 | 其中：长期股权投资 | 38.00 | 2,506.98 | 2,468.98 | 6,497.32 |
| 4 | 固定资产 | 21.66 | 21.76 | 0.10 | 0.46 |
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
| 5 | 无形资产 | - | 824.46 | 824.46 | - |
|---|---|---|---|---|---|
| 6 | 递延所得税资产 | 76.64 | 76.64 | - | - |
| 7 | 资产总计 | 12,974.74 | 16,268.28 | 3,293.54 | 25.38 |
| 8 | 流动负债 | 9,472.78 | 9,472.78 | - | - |
| 9 | 负债合计 | 9,472.78 | 9,472.78 | - | - |
| 10 | 净资产（所有者权益） | 3,501.96 | 6,795.50 | 3,293.54 | 94.05 |
4 、固定资产
根据本次资产评估的目的、资产业务性质、可获得资料的情况等，采用重置 成本法对设备类资产进行评估，具体评估方法说明如下。
（ 1 ）评估范围
纳入此次评估范围的资产为时间互联截止评估基准日2016年9月30日申报的 全部设备类资产，主要为该公司的办公用电子设备。
依据电子设备评估申报表，该部分资产于评估基准日共计 6 台，账面原值为 13,653.42 元，账面净值为 634.42 元。具体情况见下表。
设备类资产评估汇总表
单位：元
| 单位：元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 设备类别 | 台/辆 | 账面原值 | 账面净值 |
| 1 | 电子设备 | 6 | 13,653.42 | 634.42 |
（ 2 ）设备概况
本次委估设备由电子设备组成。截止评估基准日，除有1台惠普打印机和1 台电话机已报废外，其余设备均能正常使用，维护保养状况一般。
（ 3 ）评估依据
①机械工业出版社出版的《2016年机电产品价格信息数据库查询系统》；
②中国统计出版社《最新资产评估常用数据与参数手册》；
③当地机电产品市场行情；
④设备购置发票等权属证明文件；
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
⑤评估人员现场清查记录及现场勘察所取得的资料。
（ 4 ）评估方法
根据本次评估目的，按持续使用假设，结合委估电子设备的特点和收集资料 情况，此次评估采用重置成本法。即以评估基准日现行市场价为依据，确定重置 价格，并通过实地勘察，确定成新率，计算评估价值。计算公式为：
评估值=重置全价×成新率
①电子设备重置价值的确定
办公电子设备一般价值量小、易于移动、不需安装即可使用，重置成本一般 通过市场询价直接确定。
重置价值=电子设备市场价格（不含税价）
②电子设备成新率的确定
采用年限法成新率并根据现场勘察情况进行调整确定最终成新率。
（ 5 ）评估结果及增减值原因分析
①评估结果
单位：元
| 单位：元 | 单位：元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增值率（%） | |||
| 原值 | 净值 | 原值 | 净值 | 原值 | 净值 | |
| 电子设备 | 13,653.42 | 634.42 | 6,280.00 | 1,959.00 | -54.00 | 208.79 |
②增减值原因分析
电子设备评估增值率为208.79%，增值的主要原因是：委估电子设备财务设 备折旧年限与评估设备经济耐用年限有所差异造成评估增值。
5 、递延所得税资产评估说明
纳入本次评估范围的递延所得税资产账面价值为 319,364.28 元，为应收账 款、职工薪酬以及会计与税法引起的可抵扣暂时性差异。
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对递延所得税资产，评估人员核查递延所得税资产形成是否符合国家有关规 定，查阅了相关政策和原始凭证，核对账、表金额。
本次评估，对于应收账款、职工薪酬以及会计与税法引起的可抵扣暂时性差 异，从目前被评估企业资产盈利水平以及资产质量变化趋势看，未来产生的税前 利润能够实现账面提取的递延所得税，因而具有实质的权利，确认递延所得税资 产是适当的，本次评估以核查后账面值作为评估值。
递延所得税资产评估值为 319,364.28 元。
6 、流动负债评估说明
纳入本次评估范围内的流动负债账面价值为 3,216,623.93 元，具体包括应付 账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费和其他应付款。本次评估在核查后的 账面值基础上进行，评估值 3,216,623.93 元。
（ 1 ）应付账款
纳入评估范围的应付账款账面值为2,313,627.36元，主要为应付的服务款及 中介机构服务款等，评估人员对数额较大的单位发函询证，并核对了部分业务的 服务合同凭证及相关发票，账证相符、手续齐全。经审核各应付款项均为评估目 的实现后企业仍继续承担偿还的债务，故以账面值作为评估值。
经核查，应付账款评估值为 2,313,627.36 元，无评估增减值。
（ 2 ）预收账款
纳入评估范围的预收账款账面值为 140,100.00 元，主要为预收的信息服务 款，评估人员了解了款项的发生时间及形成原因，并根据款项的性质进行了调查， 并核对了部分业务的购货合同及凭证等，账证相符、手续齐全。经查，未发现异 常，按核查后的账面值作为评估值。
经核查，预收账款评估值为 140,100.00 元，无评估增减值。
（ 3 ）应付职工薪酬
纳入评估范围的应付职工薪酬账面值为 116,979.67 元，系应付工资、社保款
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及住房公积金。评估人员对相关职工薪酬的计提及支出情况进行了调查，并抽查 了原始凭证。经查，未发现异常，按核查后账面值确定评估值。
经核查，应付职工薪酬评估值为 116,979.67 元，无评估增减值。
（ 4 ）应交税费
纳入评估范围的应交税费账面值为 45,916.90 元，为应交的个人所得税等。
评估人员通过对企业账簿、纳税申报表和完税凭证查证，经核查，各项税款 计算准确，并按相关的税收政策计提、缴纳。因各应交税费是评估目的实现后企 业仍需负担的税负，按核查后的账面价值确定评估值。
经核查，应交税费评估值为 45,916.90 元，无评估增减值。
（ 5 ）其他应付款的评估
纳入评估范围的其他应付款账面值为 600,000.00 元，为内部往来款。
评估人员查阅了相关的原始凭证，具体了解款项的发生时间及原因，检查了 款项的支付凭证，经核查，该款项为评估目的实现后企业仍继续承担偿还的债务， 故以核查后的账面值作为评估值。
其他应付款评估值为 600,000.00 元。
（五）收益法评估情况
1 、收益法评估的基本思路
本次收益现值评估采用现金流量贴现法（DCF）：现金流量贴现法（DCF） 是通过将企业未来以净现金流量形式所体现出来的预期收益折算为现值，评估资 产价值的一种方法。其基本思路是通过估算企业未来预期的自由现金流（企业的 息前税后净现金流量），并采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。其 适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳 定的对应关系,并且未来预期收益和风险能够预测并可量化。本次估值的具体思 路是：
（1）按照审计的报表口径，对纳入报表范围的资产和业务，按照时间互联
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
最近几年的历史经营状况和业务类型等估算预期净现金流量，并折现得到营业性 资产的价值；
（2）对纳入报表范围，但在预期经营性现金流估算中未予考虑的资产，定 义其为基准日存在的溢余性或非经营性资产，单独测算其价值；
（3）由上述各项资产和负债价值的估算加和，得到评估对象的企业价值， 经扣减有息债务价值后得到股东全部权益价值。
2 、收益法具体方法和模型的选择
企业价值由正常经营活动中产生的自由现金流量折现为企业营业性资产价 值和与不直接产生现金流的其他资产价值构成。
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务
企业价值由其正常经营活动中产生的营业现金流与正常经营活动无关的非 营业资产价值构成，计算公式为：
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营 性负债价值
其中：经营性资产价值按以下公式确定：
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式中：P---经营性资产价值
Ri---企业未来第 i 个收益期的自由现金流量
n---明确预测期
r---折现率，以企业加权平均资本成本作为折现率
An---企业预测期末的终值
（ 1 ）自由现金流量的确定
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
本次评估，使用自由现金流量作为经营性资产的收益指标，其基本定义为： （预测期内每年）自由现金流量=净利润+折旧与摊销+扣税后有息债务利息-资本 - 性支出 营运资金变动额
（ 2 ）收益期限的确定
企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预 测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等， 可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。
本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为 2016 年 10 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，在此阶段根据被评估企业的经营情况及经营计划，收益状 况处于变化中；第二阶段 2022 年 1 月 1 日起为永续经营，在此阶段被评估企业 将保持稳定的盈利水平。
（ 3 ）折现率的确定
对于折现率，我们采用加权平均资本成本。由于自由现金流量代表了公司的 现金流量在未扣除任何有关融资的资金流前的量。加权平均资本成本是反映公司 可获得的资金成本（负债和股本）以及对债权人和股东不同回报率上的杠杆影响 的指标。按照收益额与折现率口径一致的原则，则折现率采用加权平均资本成本 （WACC）。
即：r＝Ke×[E/(E+D)]+Kd×(1-T)×[D/(E+D)]
其中：Ke＝权益资本成本
Kd×(1-t)＝税后债务成本
E/(D+E)＝所有者权益占总资本（有息债务与所有者权益之和）
的比例
D/(D+E)＝有息债务占总资本的比例（财务杠杆比率）
T 为所得税税率
权益资本成本（Ke）按 CAPM 模型进行求取:
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
公式：Ke=Rf+β×Rpm+Rc
式中：
Rf：无风险报酬率
β：权益的系统风险系数
Rpm：市场风险溢价
Rc：企业特定风险调整系数
3 、溢余资产价值的确定
溢余资产是指与企业经营收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资 产。
4 、非经营性资产价值的确定
非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系的资产，包括不产生效益 的资产，以及与评估预测收益无关联的资产。
5 、资产核实与尽职调查情况说明
（ 1 ）资产核实与尽职调查的内容
根据本次评估的特点，评估机构确定了资产核实的主要内容是被评估企业资 产及负债的存在与真实性,具体以被评估企业提供的基准日经审计的资产负债表 为准，经核实无误，确认资产及负债的存在。为确保资产核实的准确性，评估机 构制定了详细的尽职调查计划和清单，确定的尽职调查内容主要是：
①本次评估的经济行为背景情况，主要为委托方和被评估企业对本次评估事 项的说明；
②被评估企业存续经营的相关法律情况，主要为被评估企业的有关章程、投 资出资协议、合同情况等；
③被评估企业的经营能力、经营场所情况；
④被评估企业执行的会计制度、执行的税率税费及纳税情况；
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
⑤被评估企业的业务类型、历史经营业绩和经营模式等；
⑥最近几年主营业务成本构成、占用设备及场所(折旧摊销)、人员工资福利 费用等情况；
⑦最近几年主营业务收入构成，主要业务的收费标准、占总收入的比例等情 况；
⑧未来几年的经营计划以及经营策略，包括：市场需求、价格策略、销售计 划、成本费用控制、资金筹措等以及未来的主营业务收入和成本构成及其变化趋 势等；
⑨主要经营优势和风险，包括：市场(行业)竞争优势和风险、产品(技术)优 势和风险、财务(债务)风险等；
⑩近年经审计的资产负债表、利润表，以及产品收入明细表和成本费用明细 表；
11○与本次评估有关的其他情况。
（ 2 ）资产清查核实和尽职调查的过程
本次评估的资产清查核实及尽职调查,是在企业主要资产的所在地现场进 行。采用的方法主要是通过对企业现场勘察、参观、以专题座谈会的形式，对被 评估企业的经营性资产的现状、经营能力以及历史经营状况、经营收入、成本、 期间费用及其构成等的状况进行调查复核。特别是对影响评估作价的主要业务的 业务量、收费标准和相关的成本费用等进行了专题的详细调查，查阅了相关的会 计报表、账册等财务数据资料、重要购销合同协议等。通过与企业的管理、财务 人员进行座谈交流，了解企业的经营情况等。在资产核实和尽职调查的基础上进 一步开展市场调研工作，收集相关行业的宏观行业资料以及可比公司的财务资料 和市场信息等。
（ 3 ）资产清查复核与尽职调查结论
按照国家资产评估相关规定，经对时间互联近两年及评估基准日的资产与经 营状况实施必要的清查复核与尽职调查后，得到如下结论：
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
时间互联最近二年一期资产负债表（合并）
单位：元
| 单位：元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2014 年12 月31 日 | 2015 年12 月31 日 | 2016 年9 月30 日 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 325,432.04 | 10,679,861.32 | 8,420,572.42 |
| 应收账款 | 3,877.27 | 16,316,316.97 | 46,467,181.87 |
| 预付款项 | 0.00 | 14,433,269.13 | 56,550,202.02 |
| 应收利息 | 8,368.89 | 212,357.80 | 0.00 |
| 其他应收款 | 87,384.72 | 6,244,787.40 | 27,379,445.90 |
| 其他流动资产 | 15,240.12 | 2,876,722.81 | 11,939,138.05 |
| 流动资产合计 | 440,303.04 | 50,763,315.43 | 150,756,540.26 |
| 非流动资产： | |||
| 固定资产净额 | 6,071.33 | 253,654.72 | 217,208.44 |
| 递延所得税资产 | 148,619.75 | 468,141.56 | 1,113,356.22 |
| 非流动资产合计 | 154,691.08 | 721,796.28 | 1,330,564.66 |
| 资产总计 | 594,994.12 | 51,485,111.71 | 152,087,104.92 |
| 流动负债： | |||
| 应付账款 | 61,544.00 | 13,600,192.15 | 14,423,182.25 |
| 预收账款 | 0.00 | 14,399,283.79 | 38,770,671.57 |
| 应付职工薪酬 | 164,770.20 | 726,258.58 | 216,312.59 |
| 应交税费 | 12,536.51 | 2,495,675.46 | 8,757,090.28 |
| 应付利息 | 46,434.17 | 91,655.08 | 0.00 |
| 其他应付款 | 830,792.93 | 1,300,070.55 | 18,544,887.20 |
| 其他流动负债 | 0.00 | 2,327,932.07 | 7,181,692.42 |
| 流动负债合计 | 1,116,077.81 | 34,941,067.68 | 87,893,836.31 |
| 负债合计 | 1,116,077.81 | 34,941,067.68 | 87,893,836.31 |
| 所有者权益合计 | -521,083.69 | 16,544,044.03 | 64,193,268.61 |
注：以上财务数据已经华普天健审计，并出具了会审字【2016】5257号无保留意见的审 计报告。
（ 4 ）溢余资产、非经营性资产情况
经调查，在评估基准日2016年9月30日，时间互联账面有如下一些资产（负 债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，应属本次评估所估算现金流之 外的溢余或非经营性资产（负债）：
在评估基准日，经审计后的资产负债表披露，时间互联账面递延所得税资产 金额共计111.34万元，经评估人员核实无误，本次评估将其作为非经营性资产。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
（ 5 ）营业收入与利润情况
时间互联最近二年一期的收入成本以及利润情况见下表：
时间互联最近二年一期的利润表（合并）
单位：元
| 单位：元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目名称 | 2014 年 | 2015 年 | 2016 年1-9 月 |
| 一、营业收入 | 549,825.01 | 125,554,864.13 | 371,686,618.26 |
| 减：营业成本 | 440,475.27 | 108,046,544.54 | 303,416,907.07 |
| 营业税金及附加 | 1,920.00 | 219,674.59 | 572,647.85 |
| 营业费用 | 190 | 521,701.16 | 660,043.69 |
| 管理费用 | 635,898.70 | 3,241,068.13 | 6,548,899.53 |
| 财务费用 | 38,361.57 | -148,271.35 | -6,967.82 |
| 资产减值损失 | -115,570.54 | 710,717.87 | 2,703,051.22 |
| 加：投资收益 | 0 | -1,999.01 | 0 |
| 二、营业利润 | -451,449.99 | 12,961,430.18 | 57,792,036.72 |
| 加：营业外收入 | 330.62 | 768,951.39 | 6,172.02 |
| 二、利润总额 | -451,119.37 | 13,730,381.57 | 57,798,208.74 |
| 减：所得税 | -112,760.84 | 2,665,253.85 | 10,148,984.16 |
| 四、净利润 | -338,358.53 | 11,065,127.72 | 47,649,224.58 |
注：以上财务数据业经华普天健审计，并出具了会审字【2016】5257号无保留意见的审 计报告。
6 、评估计算及分析过程
从时间互联母公司及其子公司北京亨利的主营业务范围可以看出，母子公司 主要经营业务有较大重合，在实际经营过程中，母、子公司共享客户资源，在内 部实行统一组织管理并调配各项资源，技术和研发团队也是在公司内统一调配， 因此母、子公司之间的业务具有不可分割性。同时时间互联在经营过程中对资金 和人员的调动也采用统筹安排的模式，业务承接、采购、技术服务等均以项目订 单的形式统一核算，母、子公司共同形成完整的经营体系。因此，本次采用收益 法合并口径进行评估。
（ 1 ）营业收入的预测
①历史年度营业收入
时间互联营业务收入主要分为两大类：移动互联网媒体投放平台业务、移动
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互联网流量整合业务。历史年度营业收入情况如下表所示：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 收入类别 | 2014 年 | 2015 年 | 2016 年1-9 月 |
| 移动互联网媒体投放平台营销 | - | 11,077.43 | 30,832.23 |
| 移动互联网流量整合营销 | 54.98 | 1,464.66 | 6,336.43 |
| 其他业务 | - | 13.4 | - |
| 合 计 | 54.98 | 12,555.49 | 37,168.66 |
时间互联近年开始由传统的广告业务转向移动互联网营销业务，得益于企业 拥有良好的广告客户资源，2014年以来各项业务发展迅速，处于快速成长期。 ②未来年度营业收入预测
在对时间互联未来年度的收入增长预测时，管理层主要考虑到以下因素：
A、行业增长迅速。根据艾瑞咨询报告显示，2012 年至 2015 年，我国移动 互联网广告市场规模从 42.50 亿元增长到 901.30 亿元，同比增长率达到 178.3%，发展势头强劲。根据预测，移动互联网广告市场将保持高速增长态 势，2016 年至 2018 年增长率分别为 73.69%、50.17%、38.98%，预计到 2018 年 中国移动广告市场规模将突破 3,000 亿。
时间互联目前正处于业务快速发展期，从合同执行情数量况来看，2016 年 时间互联的营业收入还保持在高速增长的态势。2017 年起，时间互联将进入稳 定增长期，其营业收入增长将逐步降至行业平均水平，至预测期的后面阶段，其 营业收入将逐年趋于稳定。
B、稳定、优质的供应商及客户资源
近两年，标的资产的供应商、客户数量稳步上升。时间互联及其子公司北京 亨利、拉萨亨利累计拥有多家供应商及大量客户，并已成为部分主流媒体资源供 应商的核心合作伙伴，渠道优势较为明显，尤其是碎片化流量的渠道优势及价格 优势。同时，依托稳定、优质的客户资源，时间互联具有快速的流量变现能力。
C、优秀的营销策划能力
时间互联在获取、整合流量资源的同时，其移动互联网营销策划综合服务能 力也在逐步提升。一方面，时间互联能够凭借丰富的流量采购经验，准确判断媒
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
体用户的构成；另一方面能够较为准确地把握客户需求及目标受众群体的特征， 制定切实可行的流量整合运营方案。
时间互联具备出色的营销拓展、客户维护能力，有较为健全的人才培养及绩 效管理机制，为标的公司的可持续发展提供可靠的人力资源支持。未来，时间互 联将进一步整合流量的供需端，实现供需端的无缝衔接，打造低成本、高效率的 共享经济。
E、高效的移动互联网广告投放解决方案为实现业绩提供了有利条件
时间互联专注于移动互联网广告的量化匹配、整合传播、全程监测，精准投 放、精心服务广告主，通过逐步积累已形成了一套高效的移动互联网广告投放解 决方案。
F、时间互联主营业务收入预测
时间互联对于2016年10-12月的收入预测，是根据已签订的销售合同，按照 实际发生的移动营销业务排期表计算得出。对于2017年-2021年营业收入的预测， 是根据时间互联目前的经营情况，结合其在行业内所处的地位、竞争优势以及整 个移动营销行业的快速增长趋势等因素综合分析的基础上确定的，2022年及以后 各年与2021年持平。
单位：万元
| 业务类别 | 2016 年10-12 月 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 移动互联网媒 体投放平台 |
14,101.96 | 57,547.17 | 73,584.91 | 85,358.50 | 93,894.35 | 101,405.90 |
| 移动互联网流 量整合 |
3,533.53 | 12,924.53 | 16,792.45 | 19,647.17 | 21,808.36 | 23,989.20 |
| 合计 | 17,635.49 | 70,471.70 | 90,377.36 | 105,005.67 | 115,702.71 | 125,395.10 |
| 收入增长率 | - | 28.59% | 28.25% | 16.19% | 10.19% | 8.38% |
（ 2 ）营业成本的预测
①历史年度主营业务成本情况见下表：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 成本类别 | 2014 年 | 2015 年 | 2016 年1-9 月 |
| 移动互联网媒体投放平台 | - | 9,999.96 | 27,026.42 |
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
| 移动互联网流量整合 | 44.05 | 802.76 | 3,315.27 |
|---|---|---|---|
| 其他业务 | - | 1.94 | - |
| 合 计 | 44.05 | 10,804.65 | 30,341.69 |
| 毛利率 | 19.89% | 13.94% | 18.37% |
时间互联历史年度毛利率呈现了较大幅度增长，主要得益于时间互联2015 年、2016年1-9月业务的爆发式增长，规模效益显著。
②主营业务成本预测
时间互联虽然是一家年轻的数字营销公司，但其销售团队却具有多年的从业 经验，行业洞察能力强，能够根据客户的需求，为其选择适合的营销平台，从而 增强其对客户的议价能力。同时，时间互联在采购端进行价格政策传导，制订合 理的采购价格政策，形成了资源聚集的良性循环，目前已形成一套较为完善的成 本控制体系。
根据时间互联2016年与上游供应商、下游客户签订的采购合同、销售合同， 同时考虑时间互联未来盈利模式、发展规划等情况。对于移动互联网媒体投放平 台业务成本参照2016年该项业务毛利率水平进行测算；对于移动互联网流量整合 业务成本，参照2016年该项业务毛利率水平，同时考虑该项业务在预测期内市场 竞争将逐步加剧，出于谨慎考虑，未来年度的毛利率水平略有下降。
未来年度营业成本预测见下表：
单位：万元
| 业务类别 | 2016 年10-12 月 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 移动互联网媒体 投放平台 |
12,495.61 | 50,641.51 | 64,754.72 | 75,115.48 | 82,627.03 | 89,237.19 |
| 移动互联网流量 整合 |
2,015.20 | 7,043.87 | 9,235.85 | 10,904.18 | 12,212.68 | 13,553.90 |
| 合 计 | 14,510.81 | 57,685.38 | 73,990.57 | 86,019.66 | 94,839.71 | 102,791.09 |
| 综合毛利率 | 17.72% | 18.14% | 18.13% | 18.08% | 18.03% | 18.03% |
（ 3 ）营业税金及附加
时间互联营业税金及附加核算基础为缴纳的增值税，税费构成包括城市维护 建设税、教育费附加和地方教育附加以及文化建设事业费。增值税税率为6%， 城建税、教育费附加和地方教育附加税费率分别为7%、3%、2%，计费基础为应
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交增值税；文化建设事业费税率为3%，计费基数为含税广告收入减含税广告成 本。目前，时间互联提供百度的CPT业务部分是开具广告服务费，需缴纳文化建 设事业费。
未来年度营业税金及附加预测情况如下：
单位：万元
| 项目/税种 | 2016 年10-12 月 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 城建税 | 13.12 | 53.70 | 68.82 | 79.74 | 87.62 | 94.94 |
| 教育费附加 | 5.62 | 23.02 | 29.50 | 34.17 | 37.55 | 40.69 |
| 地方教育费附加 | 3.75 | 15.34 | 19.66 | 22.78 | 25.04 | 27.12 |
| 文化建设事业费 | 3.75 | 15.34 | 19.66 | 22.78 | 25.04 | 27.12 |
| 合计 | 26.24 | 107.40 | 137.64 | 159.47 | 175.25 | 189.87 |
（ 4 ）期间费用的预测
①销售费用的预测
时间互联的销售费用主要包括职工薪酬、办公费、业务招待费、折旧费。
职工薪酬包括工资、奖金、福利费等，参考人事部门提供的未来年度人工需 求量因素，并考虑近几年当地社会平均工资的增长水平，预测未来年度员工人数、 工资总额。企业交纳的养老保险、医疗保险、失业保险等社保费用以及住房公积 金等。
办公费、业务招待费：未来年度在历史年度的基础上按收入增长率相同的增 长进行测算。
折旧费是销售部门发生的固定资产折旧费用，按企业评估基准日现有固定资 产以及以后每年新增的资本性支出资产，按各类资产折旧年限综合计算确定。
未来年度销售费用预测情况如下：
单位：万元
| 序号 | 费用项目 | 2016 年10-12 月 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 职工薪酬 | 39.84 | 122.33 | 146.80 | 168.82 | 189.08 | 211.77 |
| 2 | 办公费 | 0.09 | 21.14 | 27.11 | 31.50 | 34.71 | 37.62 |
| 3 | 业务招待费 | 0.27 | 14.09 | 18.08 | 21.00 | 23.14 | 25.08 |
| 4 | 折旧费 | 1.02 | 2.61 | 4.31 | 6.01 | 6.42 | 8.13 |
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| 合计 占收入比例 |
41.22 | 160.17 | 196.30 | 227.33 | 253.35 | 282.60 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 0.23% | 0.23% | 0.22% | 0.22% | 0.22% | 0.23% |
②管理费用的预测
时间互联的管理费用主要包括职工薪酬、办公性费用、房屋租赁费、折旧费、 中介服务费、其他费用等。
职工薪酬包括工资、奖金、福利费等，参考人事部门提供的未来年度人工需 求量因素，并考虑近几年当地社会平均工资的增长水平，预测未来年度员工人数、 工资总额。企业交纳的养老保险、医疗保险、失业保险等社保费用以及住房公积 金等。
办公性费用、其他费用：未来年度在历史年度的基础上按收入增长率相同的 增长进行测算。
房屋租赁费是时间互联及其子公司经营场所的租赁费及物业费，根据企业签 订的租赁合同再结合未来租金的增长情况进行合理预测。
折旧费按企业评估基准日现有固定资产以及以后每年新增的资本性支出资 产，按各类资产折旧年限综合计算确定。
中介服务费主要为审计费，是根据企业历史年度情况按照大致金额进行预 测。
未来年度管理费用预测情况如下：
单位：万元
| 序号 | 费用项目 | 2016 年10-12 月 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 职工薪酬 | 165.65 | 561.74 | 702.18 | 814.53 | 912.27 | 1,003.50 |
| 2 | 办公性费用 | 32.10 | 422.83 | 542.26 | 630.03 | 694.22 | 752.37 |
| 3 | 房屋租赁费 | 38.75 | 123.25 | 141.74 | 155.91 | 171.50 | 188.65 |
| 4 | 折旧费 | 2.25 | 6.08 | 10.06 | 14.04 | 14.99 | 18.96 |
| 5 | 其他费用 | 89.46 | 105.71 | 135.57 | 157.51 | 173.55 | 188.09 |
| 6 | 中介服务费 | 30.00 | 45.00 | 50.00 | 55.00 | 60.00 | 65.00 |
| 合计 | 358.21 | 1,264.61 | 1,581.81 | 1,827.02 | 2,026.53 | 2,216.57 | |
| 占收入比例 | 2.03% | 1.79% | 1.75% | 1.74% | 1.75% | 1.77% |
③财务费用的预测
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
时间互联 2016 年 10-12 月的财务费用根据企业实际发生数填列。在 2016 年 12 月，北京亨利发生一笔金额为 2,000.00 万元的短期借款，借款期限自 2016 年 12 月至 2017 年 5 月，本次评估按该借款合同的约定期限及利率计算 2017 年发 生的财务费用。通过与企业相关人员沟通了解，2017 及以后年度企业银行存款 的利息收入，金额较小，本次预测不予以考虑。
“ ” 财务费用预测结果见 未来年度自由现金流量预测表 。
（ 4 ）资产减值损失的预测
企业资产减值损失主要为应收款项坏账准备。根据时间互联管理层预测，按 照企业目前的经营状况，以后年度发生坏账的可能性较小，故不予预测。
（ 5 ）营业外收支的预测
时间互联历史年度营业外收支主要是营业以外发生的各种偶然性收入，金额 较小，为不可预知收支，本次评估在预测期不予考虑。
（ 6 ）所得税预测
时间互联及一级子公司北京亨利目前执行的所得税税率为 25%，二级子公司 天津亨利与恒麦网络成立后，基本未开展经营，尚未纳税。
二级子公司拉萨亨利满足所得税优惠政策，根据西藏自治区人民政府《西藏 自治区企业所得税政策实施办法》（藏政发[2014]51 号）文件规定：西藏自治区 的企业统一执行西部大开发战略中企业所得税 15%的税率，自 2015 年 1 月 1 日 起至 2017 年 12 月 31 日暂免征收自治区企业应缴纳的企业所得税中属于地方分 享的部分 6%，故拉萨亨利嘉业科技有限公司在预测期 2016 年-2017 年按执行的 9%所得税税率，2018 年-2020 年执行的 15%所得税税率，出于谨慎性考虑，对 于 2021 年及以后年度按 25%所得税税率计算所得税。
未来年度所得税是根据各经营主体营业利润所占的比例情况以及执行的企 业所得税率测算出综合所得税率，计算企业未来年度需要负担的企业所得税，具 体预测数如下：
单位：万元
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
| 项目 | 2016 年10-12 月 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 所得税 | 630.53 | 2,183.38 | 3,125.74 | 3,622.79 | 3,976.10 | 4,978.74 |
（ 7 ）折旧的预测
固定资产折旧主要为电子设备，在考虑经济寿命年限的情况下，对固定资产 在预测期的折旧和更新以及预测期后(即永续期)的折旧和更新进行了预测。具体 数据如下：
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | ||||||
| 2016 年10-12 月 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 | |
| 折旧费 | 3.27 | 8.69 | 14.37 | 20.05 | 21.41 | 27.09 |
（ 8 ）净投资的预测
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，所需增加的营运资金和超 过一年期的长期资本性投入，如经营规模变化所需的新增营运资金以及持续经营 所必须的资产更新、固定资产的购置等。
①资本性支出的预测
企业的资本性支出主要由两部分组成：存量资产的正常更新支出、固定资产 的购置。
未来年度资本性支出由存量资产的正常更新支出构成，未来年度固定资产更 新支出依据基准日企业固定资产规模预测。
增量资产的资本性支出主要为新增办公设备、电子设备，本次预测按企业未 来年度业务规模所需的设备进行资本性支出。
对于永续期，固定资产更新支出依据基准日企业必须的固定资产和预计的增 量资产规模预测。
资本性支出预测如下：
单位：万元
| 项目 | 2016 年10-12 月 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 资本性支出 | 4.71 | 25.00 | 25.00 | 25.00 | 25.00 | 25.00 |
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
②营运资金增加额预测
追加营运资金系指企业在不改变当前主营业务条件下，为扩大再生产而新增 投入的用于经营的现金，即为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正 常经营所需保持的现金、代客户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及 应付的款项等。
营运资金的预测，一般根据企业最近年营运资金增加占销售收入的比例进行 分析和判断，在历史平均比例水平基础上结合企业目前及未来发展情况加以调 整。
本报告所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中，营运资金=流动资产-流动负债
未来经营期各年度的营运资金预测如下表：
单位：万元
| 项目 | 2016 年10-12 月 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 营运资金 | 10,960.83 | 14,094.34 | 18,075.47 | 21,001.13 | 23,140.54 | 25,079.02 |
| 营运资金变动额 | 3,777.22 | 3,133.51 | 3,981.13 | 2,925.66 | 2,139.41 | 1,938.48 |
（ 9 ）企业自由现金流量的预测
单位：万元
| 项 目 | 2016 年 10-12 月 |
2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 | 永续年 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 一、营业收入 | 17,635.49 | 70,471.70 | 90,377.36 | 105,005.67 | 115,702.71 | 125,395.10 | 125,395.10 |
| 减：营业成本 | 14,510.81 | 57,685.38 | 73,990.57 | 86,019.66 | 94,839.71 | 102,791.09 | 102,791.09 |
| 税金及附加 | 26.24 | 107.40 | 137.64 | 159.47 | 175.25 | 189.87 | 189.87 |
| 销售费用 | 41.22 | 160.17 | 196.30 | 227.33 | 253.35 | 282.60 | 282.60 |
| 管理费用 | 358.21 | 1,264.61 | 1,581.81 | 1,827.02 | 2,026.53 | 2,216.57 | 2,216.57 |
| 财务费用 | 29.01 | 91.67 | - | - | - | - | - |
| 二、营业利润 | 2,670.00 | 11,162.47 | 14,471.04 | 16,772.19 | 18,407.87 | 19,914.97 | 19,914.97 |
| 三、利润总额 | 2,670.00 | 11,162.47 | 14,471.04 | 16,772.19 | 18,407.87 | 19,914.97 | 19,914.97 |
| 减：所得税 | 630.53 | 2,183.38 | 3,125.74 | 3,622.79 | 3,976.10 | 4,978.74 | 4,978.74 |
| 四、净利润 | 2,039.47 | 8,979.09 | 11,345.30 | 13,149.40 | 14,431.77 | 14,936.23 | 14,936.23 |
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
| 加：折旧与摊销 | 3.27 | 8.69 | 14.37 | 20.05 | 21.41 | 27.09 | 27.09 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 扣税后利息 | 13.75 | 68.75 | - | - | - | - | - |
| 减：营运资金净增加 | 3,777.22 | 3,133.51 | 3,981.13 | 2,925.66 | 2,139.41 | 1,938.48 | - |
| 资本性支出 | 4.71 | 25.00 | 25.00 | 25.00 | 25.00 | 25.00 | 27.09 |
| 五、净现金流量 | -1,725.44 | 5,898.02 | 7,353.54 | 10,218.79 | 12,288.77 | 12,999.84 | 14,936.23 |
（ 10 ）折现率的确定
对于折现率，采用加权平均资本成本。由于自由现金流量代表了公司的现金 流量在未扣除任何有关融资的资金流前的量。加权平均资本成本是反映公司可获 得的资金成本（负债和股本）以及对债权人和股东不同回报率上的杠杆影响的指 标。所以一般采用加权平均资本成本（WACC）作为评估公司价值的折现率。
①加权平均资本成本
通常用于资产适合的整体回报率的方法为加权平均资本成本方法，定义如 下：
WACC＝Ke×E/（D+E）+Kd×（1-T）×D/（D+E）
其中：Ke＝权益资本成本
Kd×（1-T）＝税后债务成本
E/（D+E）＝所有者权益占总资本（有息债务与所有者权益之和）的
比例
D/（D+E）＝有息债务占总资本的比例（财务杠杆比率）
T 为所得税税率
②权益资本成本
运用CAPM模型计算权益资本成本
Ke=Rf+β×Rpm+Rc
其中:Ke=权益期望回报率，即权益资本成本
Rf=无风险收益率
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
β=权益系统风险系数
Rpm＝市场风险溢价
Rc=企业特定风险调整系
A、无风险报酬率(Rf)的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很 小，可以忽略不计。我们通过同花顺iFinD资讯系统选择从评估基准日到国债到 期日剩余期限超过5年期的沪、深两市国债，并计算其到期收益率，取所有国债 到期收益率的平均值作为本次评估无风险收益率，经过汇总计算取值为3.83%。
B、权益系统风险系数（β）的确定
通过同花顺 iFinD 资讯分析系统，在证监会行业分类：信息服务-传媒-营销 服务业上市公司中，我们选取了与时间互联经营业务相同或类似的 4 家上市公司 作为可比公司，查阅取得每家可比公司在距评估基准日 100 周采用周指标计算归 集的相对与沪深两市（采用沪深 300 指数）的无财务杠杆风险系数 βu，计算得 出可比上市公司无财务杠杆 βu 的平均值为 0.7911，计算过程如下表。
| 序号 | 证券代码 | 单位名称 | 无财务杠杆βu |
|---|---|---|---|
| 1 | 002400.SZ | 省广股份 | 0.8494 |
| 2 | 300392.SZ | 腾信股份 | 0.9722 |
| 3 | 300058.SZ | 蓝色光标 | 0.7702 |
| 4 | 300071.SZ | 华谊嘉信 | 0.5727 |
| 平均 | 0.7911 |
数据来源：同花顺iFinD
C、市场风险溢价 Rpm
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高 于无风险利率的回报率。
由于目前国内 A 股市场是一个新兴而且相对封闭的市场，一方面，历史数 据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，投资者结构、投资理念在不 断的发生变化，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特有属性，因此，直接通过 历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度。而在成熟市场中，由于有较长的历 史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到，因此国际上 新兴市场的风险溢价通常也可以采用成熟市场的风险溢价进行调整确定。
根据 AswathDamodaran 的统计结果，美国股票市场的风险溢价为 5.75%，我 国的国家风险溢价为 0.9%（0.6*1.5），综合的市场风险溢价水平为 6.65%。
故本次市场风险溢价取 6.65%。
D、企业特定风险调整系数（Rc）的确定：
企业特定风险调整系数表示非系统性风险，是由于时间互联特定的因素而 要求的风险回报。与同行业上市公司相比，综合考虑时间互联经营规模、发展阶 段、市场知名度、竞争优劣势、资产负债情况等，分析确定企业特定风险调整系 数为 4.0%。
E、权益资本成本的确定
根据上述的分析计算，可以得出：
Ke=Ra+β×Rpm+Rc
=3.83%＋0.7911×6.65%＋4.0%
=13.09%
③债务成本（Kd）
债务资本成本Kd采用基准日适用的一年期贷款利率4.35%。
④折现率（WACC）的确定
根据上述资本结构、权益资本成本和债务资本成本计算加权平均资本成本， 具体计算公式为：
WACC=Ke×E/（D+E）+Kd×（1-t）×D/（D+E）
=13.09%
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
（ 11 ）经营性资产价值估算
单位：万元
| 2016 年10-12 月 |
|||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 | 永续年 | |
| 净现金流量 | -1,725.44 | 5,898.02 | 7,353.54 | 10,218.79 | 12,288.77 | 12,999.84 | 14,936.23 |
| 折现率年限 | 0.13 | 0.75 | 1.75 | 2.75 | 3.75 | 4.75 | 5.75 |
| 折现率 | 13.09% | 13.09% | 13.09% | 13.09% | 13.09% | 13.09% | 13.09% |
| 折现系数 | 0.9841 | 0.9119 | 0.8063 | 0.7130 | 0.6305 | 0.5575 | 4.2590 |
| 折现值 | -1,698.01 | 5,378.40 | 5,929.16 |
7,286.00 |
7,748.07 | 7,247.41 | 63,613.40 |
| 经营性资产价 值 |
|||||||
| 95,504.43 | |||||||
（ 12 ）溢余资产、非经营性资产 ( 负债 ) 价值的确定
①非经营性资产和负债的评估
在评估基准日，时间互联账面非经营性资产为递延所得税资产111.34万元， 采用成本法评估后，非经营性资产评估值为111.34万元。
②溢余资产的评估
评估基准日，时间互联无溢余资产。
（ 13 ）收益法评估结果
①企业整体价值的计算
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产(负债)价值
= 95,504.43 + 0.00 + 111.34
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②付息债务价值的确定
评估基准日时间互联无付息负债。
③时间互联股东全部权益价值的计算
时间互联股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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==> picture [88 x 12] intentionally omitted <==
（六）评估结果分析及最终结果的选取
在实施上述资产评估程序和方法，在设定的评估前提和假设的条件下，得出 如下评估结论：
1 、资产基础法评估结果
在评估基准日 2016 年 9 月 30 日持续经营前提下，时间互联（母公司口径） 经审计后的账面资产总额为 914.55 万元，负债总额为 321.66 万元，净资产为 592.88 万元。
采用资产基础法评估后的时间互联资产总额为 7,484.23 万元，负债总额为 321.66 万元，净资产为 7,162.57 万元，增值为 6,569.68 万元，增值率 1,108.10%。
资产基础法评估结果汇总表
单位 :万元
| 单位:万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | ||
| 1 | 流动资产 | 656.59 | 656.59 | - | - |
| 2 | 非流动资产 | 257.95 | 6,827.64 | 6,569.69 | 2,546.89 |
| 3 | 其中：长期股权投资 | 225.95 | 6,795.50 | 6,569.55 | 2,907.52 |
| 4 | 固定资产 | 0.06 | 0.20 | 0.14 | 233.33 |
| 5 | 递延所得税资产 | 31.94 | 31.94 | - | - |
| 6 | 资产总计 | 914.55 | 7,484.23 | 6,569.68 | 718.35 |
| 7 | 流动负债 | 321.66 | 321.66 | - | - |
| 8 | 负债合计 | 321.66 | 321.66 | - | - |
| 9 | 净资产（所有者权益） | 592.88 | 7,162.57 | 6,569.68 | 1,108.10 |
采用资产基础法评估后增值为 6,569.68 万元，增值率 1,108.10%，评估增值 的主要原因是：子公司北京亨利及其二级子公司拉萨亨利经营积累增加；北京亨 利账面未记录的软件著作权评估增值所致。
2 、收益法评估结果
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
在评估基准日 2016 年 9 月 30 日持续经营前提下，时间互联经审计后的账面 资产总额为 914.55 万元，负债总额为 321.66 万元，净资产为 592.88 万元。
采用收益法评估后，得出在评估基准日 2016 年 9 月 30 日时间互联股东全部 权益价值为 95,615.77 万元，较其账面净资产评估增值 95,022.89 万元，增值率为 16,027.34%。
3 、评估结果的判断和选择
①评估结果的差异分析
本次评估采用收益法得出的时间互联股东全部权益价值为95,615.77万元，比 资产基础法测算得出的股东全部权益价值7,162.57万元高88,453.20万元，高 1,234.94%，差异的原因主要是：
两种评估方法反映的价值内涵不同引起的差异：资产基础法评估主要是以资 产的成本重置为价值标准，反映的是对资产的投入所耗费的社会必要劳动（购建 成本），这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；收益法评估是以资产 的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获 利能力通常将受到宏观经济、政府控制、企业经营管理以及资产的有效使用等多 种条件的影响。
收益法与资产基础法的差异是因为收益法合理的反映了评估对象账面未记 录的企业品牌、客户资源、业务渠道资源、媒体关系资源、资源整合平台等在内 的不可辨认的无形资产（商誉）价值，因此两个评估结果的差异是合理的。
②评估结论的选取及增值原因分析
本次评估，收益法评估结果增值较大，主要原因在于企业预期收益的持续增 长，而推动企业收益持续增长的动因主要体现在以下几个方面：
A、移动互联网营销行业的迅速发展
随着移动互联网的迅速发展与移动互联网推广产品的创新和成熟，较高的营 销效果转化率将进一步吸引广告主加大在移动互联网的推广力度。越来越多原在 传统媒体投放的广告主正逐渐加大对移动端投放的比例。根据艾瑞咨询预测，预
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
计到2018年中国移动广告市场规模将突破3,000亿，网络广告市场的渗透率将近 80%，中国移动互联网营销将进入快速发展阶段。
B、具备丰富的优质客户资源
时间互联依托管理团队丰富的互联网营销经验及资源积累，迅速开拓了阿里 巴巴集团、美图秀秀、蘑菇街、美丽说、爱奇艺、网易系列、优酷土豆等一系列 优质客户，这类客户对服务能力和品质的需求较高。在业务的开拓与发展过程中， 时间互联迅速树立了良好的口碑和品牌影响力。此外，时间互联还储备了一汽大 众、桔子酒店等众多优质品牌资源，为时间互联未来深耕移动互联网营销行业奠 定了良好的客户基础。依托丰富的客户资源以及出色的营销策划能力，时间互联 未来业绩仍将继续增长。
C、多元化的优质媒介资源
时间互联拥有腾讯应用宝、百度手机助手、OPPO手机应用市场、腾讯广点 通等大型优质媒介资源，同时也拥有较为稳定的分散流量供应渠道，包括腾讯手 机管家、QQ浏览器，墨迹天气、优酷土豆、快牙等知名APP，以及其他直接中 小APP与中小APP流量聚合供应商，可为广告主提供多元化的投放渠道和多方位 的营销创意选择，为快速发展奠定良好的上游流量资源基础。
D、专业的业务团队具备优秀的营销能力和流量整合能力
时间互联的快速发展与其经验丰富的设计、分析、优化团队紧密相关。移动 互联网营销企业的核心竞争力除流量整合外，其方案设计、需求分析和投放优化 能力是将其聚合能力变现的核心要素。
凭借其经验丰富的业务团队以及多元化的媒体流量资源，时间互联能够在方 案的设定中实现更为多样化的流量整合策略，能够根据客户的实际需求进行具有 针对性的方案设计，为客户选择合适的媒体资源，充分提升方案的推广效率，降 低客户的投放成本，实现客户利益的最大化。时间互联网专业的营销团队既为其 业务实现提供了能力保证，也为其业务支撑系统提供前期的数据积累和技术保 证。
时间互联专业团队的营销能力和流量整合能力仍然在快速成长阶段，依然具
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
有较高的发展潜力。
E、逐步完善的业务支撑系统
时间互联基于行业动态与市场需求，开发并运用营销投放实时监控系统、移 动应用市场监控平台、广告实时竞价系统进行大数据分析，有效地跟踪投放动态、 及时地调整营销方案、提升投放效率。
随着时间互联业务规模的不断提升，投放渠道和业务激增，客户群越来越庞 大，时间互联开发了综合管理平台，能够较好地统一业务和组织管理，减少管理 成本。
鉴于本次评估的目的更看重的是被评估单位未来的经营状况和未来获利能 力，收益法评估已基本合理的考虑了企业经营战略、收益现金流、风险等因素， 收益法评估值能够客观、全面的反映被评估单位的市场公允价值。因此收益法的 结果更适用于本次评估目的。
综上，本评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：时间互联股东全部权 益评估值为95,615.77万元。
二、上市公司董事会对交易标的评估的合理性以及定价的公允性分析
上市公司聘请中水致远担任本次交易的评估机构，已就标的资产出具了中水 致远评报字【2016】第2499号《资产评估报告》。上市公司董事会根据相关法律、 法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，现就评估机构的独 立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允 性发表如下意见：
（一）评估机构的独立性
公司聘请中水致远承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程 序合规。中水致远为具有证券业务资格的资产评估机构，具有从事评估工作的专 业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。中水致远及经办评估师与公司、 交易对方、标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的
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利害关系，具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
本次评估的假设详见本节“一、交易标的的评估情况/（三）评估假设”。
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用 惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实，评 估假设前提合理。
（三）评估方法与评估目的的相关性
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法和资产 基础法两种方法对时间互联的股权价值进行了评估，根据两种方法的适用性及评 估对象的具体情况，评估机构最终确定了收益法的评估值作为本次评估结果。
鉴于本次评估的目的系确定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本次 交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正 地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
（四）评估依据的合理性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性 等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资 产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易标的资产以评估值作 为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
（五）对时间互联后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优 惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估或估值的影响
截至本报告书出具日，时间互联在经营中所需遵循的国家和地方的现行法 律、法规、制度及社会政治和经济政策、行业和技术未发生重大不利变化，不会 对评估值造成影响。
在税率方面，时间互联二级子公司拉萨亨利满足所得税优惠政策，根据西藏 自治区人民政府《西藏自治区企业所得税政策实施办法》（藏政发[2014]51 号） 文件规定：西藏自治区的企业统一执行西部大开发战略中企业所得税 15%的税
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率，自 2015 年 1 月 1 日起至 2017 年 12 月 31 日暂免征收自治区企业应缴纳的企 业所得税中属于地方分享的部分 6%，故拉萨亨利在预测期 2016-2017 年按执行 的 9%所得税税率，2018 年-2020 年执行的 15%所得税税率，处于谨慎性考虑， 对于 2021 年及以后年度按 25%所得税税率计算所得税。
（六）评估结果敏感性分析
综合时间互联的业务模式特点和报告期内财务指标变动的影响程度，销售收 入、毛利率、折现率对估值有较大影响，该等指标对估值结果的影响测算分析如 下：
单位：万元
| 变动幅度 | 变动后收益 法评估值 |
估值变 动率 |
变动幅 度 |
变动后收益 法评估值 |
估值变 动率 |
变动幅 度 |
变动后收益 法评估值 |
估值变 动率 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 营业收入 上浮10% |
111,966.87 | 17.17% | 毛利率 上浮 10% |
111,966.87 | 17.17% | 折现率上 浮10% |
85,644.51 | -10.43% |
| 营业收入 上浮5% |
103,791.33 | 8.55% | 毛利率 上浮5% |
103,791.33 | 8.55% | 折现率上 浮5% |
90,420.35 | -5.43% |
| 本项目营 业收入 |
95,615.77 | 0.00% | 本项目 毛利率 |
95,615.77 | 0.00% | 本项目折 现率 |
95,615.77 | 0.00% |
| 营业收入 下浮5% |
87,440.24 | -8.55% | 毛利率 下浮5% |
87,440.24 | -8.55% | 折现率下 浮5% |
101,368.42 | 6.02% |
| 营业收入 下浮10% |
79,264.70 | -17.10% | 毛利率 下浮 10% |
79,264.70 | -17.10% | 折现率下 浮10% |
107,870.07 | 12.82% |
营业收入与股东全部权益价值存在正相关变动关系，假设除营业收入变动以 外，其他条件不变，则营业收入每波动 5%，股东全部权益价值将同向变动约 8.55%。毛利率与股东全部权益价值存在正相关变动关系，假设除毛利率变动以 外，其他条件不变，则毛利率每波动 5%，股东全部权益价值将同向变动约 8.55%。 折现率与股东全部权益价值存在反相关变动关系，假设除折现率变动以外，其他 条件不变，则折现率每波动 5%，股东全部权益价值将反向变动在 5%以上。
（七）交易标的与上市公司的协同效应
通过本次交易，可以将时间互联丰富的移动互联网投放经验、优质的媒体资
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源与上市公司电商生态服务及电商衍生服务业进行完美结合，即标的公司可以拓 宽上市公司在移动端的品牌营销活动从而实现上市公司“造品牌、建生态”的战 略思想。时间互联掌握优质的媒体渠道资源，具备为奔驰、宝马等大品牌的营销 推广经验，拥有集创意设计、营销传播策略及媒介策划于一体的移动数字营销方 案策划能力。这将加强南极电商在移动端的广告投放力度，提高南极电商品牌在 移动端的曝光率，从而提高品牌影响力和品牌价值，增加品牌授权服务的盈利能 力。
本次交易完成后，上市公司需要继续对原有业务与新业务进行资产、业务、 管理团队的整合，保持稳定发展、充分发挥协同效应，进一步提高上市公司持续 经营能力。但目前公司对未来生产经营的协同安排尚未有明确的计划，时间互联 进入上市公司后给上市公司带来的协同效应无法进行准确的量化测算，因此也无 法量化测算对未来上市公司经营业绩的影响。本次评估的评估结果中也未考虑上 述协同效应。
（八）评估定价的公允性分析
1 、本次交易定价的市盈率、市净率
根据中水致远出具的中水致远评报字【2016】第 2499 号《资产评估报告》， 本次交易的拟购买资产时间互联 100%股份按收益法的评估值作价为 95,615.77 万元。根据华普天健出具的会审字【2016】5257 号《审计报告》，拟购买资产相 关市盈率、市净率计算如下：
| 项目 | 2015 年实际 | 2016 年预测 |
|---|---|---|
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 1,029.62 | 6,803.78 |
| 评估基准日归属于母公司所有者净资产（万元） | 6,419.33 | |
| 时间互联100%股权作价（万元） | 95,600.00 | |
| 时间互联交易市盈率（倍） | 92.85 | 14.05 |
| 时间互联交易市净率（倍） | 14.89 |
注1：时间互联交易市盈率=时间互联交易作价/时间互联扣除非经常性损益后归属于母公司
净利润
注2：时间互联交易市净率=时间互联交易作价/时间互联评估基准日归属于母公司所有者净
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资产
2 、可比上市公司的市盈率、市净率
在同行业上市公司中，选取与时间互联经营业务相同或类似的上市公司作为 可比公司，截至 2016 年 9 月 30 日，其市盈率和市净率水平如下：
| 序号 | 证券代码 | 证券简称 | 市盈率PE（TTM） 2016-09-30 |
市净率PB（LF） 2016-09-30 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 002400 | 省广股份 | 32.65 | 3.91 |
| 2 | 300058 | 蓝色光标 | 88.65 | 4.03 |
| 3 | 300392 | 腾信股份 | 75.09 | 9.43 |
| 4 | 300071 | 华谊嘉信 | 76.89 | 6.33 |
| 平均值 | 68.37 | 5.93 | ||
| 时间互联 | 14.06 | 14.89 |
注1：数据来源于Wind资讯。
注1：TTM指TrailingTwelveMonths（最近12个月业绩），即以上市公司在2015年10月1 日到2016年9月30日间的净利润为基础计算市盈率。
注2：以上市公司2016年9月30日的净资产为基础计算市净率。
同行业可比上市公司的平均市盈率为 68.37 倍，时间互联以 2016 年承诺净 利润计算的市盈率为 14.06 倍。时间互联评估值对应的市盈率低于同行业上市公 司的平均市盈率，本次交易标的公司的评估值较为合理，符合上市公司和中小股 东的利益。
3 、可比交易的定价水平分析本次交易定价的公允性
2015 年以来，A 股市场的数家上市公司公告了收购互联网广告行业公司的 交易方案，主要收购情况如下表所示：
| 序号 | 上市公司 | 标的 | 收购比例 | 基准日 | 标的股权 评估值 |
市盈率 （倍） |
基准日净资 产（万元） |
市净率 （倍） |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 万润科技 | 亿万无线 | 100% | 2015.6.30 | 32,397.00 | 12.96 | 2,123.45 | 15.26 |
| 2 | 深大通 | 冉十科技 | 100% | 2015.4.30 | 105,000.00 | 15 | 3,926.15 | 26.74 |
| 3 | 明家联合 | 微赢互动 | 100% | 2015.3.31 | 100,800.00 | 14.1 | 9,757.66 | 10.33 |
| 4 | 明家联合 | 云时空 | 88.64% | 2015.3.31 | 33,240.00 | 12.5 | 2,450.08 | 13.57 |
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| 5 | 利欧股份 | 智趣广告 | 100% | 2015.12.31 | 75,400.00 | 13 | 3,419.30 | 22.05 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 6 | 龙力生物 | 快云科技 | 100% | 2015.11.30 | 58,000.00 | 14.5 | 3,430.20 | 16.91 |
| 7 | 利欧股份 | 万圣伟业 | 100% | 2015.3.31 | 207,200.00 | 14 | 7,457.98 | 27.78 |
| 8 | 利欧股份 | 微创时代 | 100% | 2015.3.31 | 84,000.00 | 14 | 4,919.84 | 17.07 |
| 9 | 联创互联 | 上海激创 | 100% | 2015.6.30 | 101,500.00 | 14.5 | 6,975.65 | 14.55 |
| 10 | 万润科技 | 万象新动 | 100% | 2016.6.30 | 56,000.00 | 14 | 2,233.06 | 25.08 |
| 平均值 | - | - | - | 13.86 | - | 18.93 | ||
| - | 南极电商 | 时间互联 | 100% | 2016.9.30 | 95,600.00 | 14.06 | 6,419.33 | 14.89 |
注 1：上表数据来源于上市公司的公告文件。 注 2：市盈率=交易价格/（首年承诺净利润*购买的股权比例） 注 3：市净率=交易价格/期末净资产
上述交易均系 A 股上市公司收购互联网广告业务标的公司，与本次交易背 景相似，且时间互联相近，具备可比性。互联网广告公司作为典型的轻资产企业， 代表其核心竞争能力的渠道、用户、经验、技术和人才优势等一系列无形资源无 法体现在资产负债表中。因此，在对互联网广告公司进行估值时更注重对盈利能 力的考察和判断，最能反映交易价格与盈利能力的指标是市盈率。
上述上市公司收购互联网广告公司案例的基准日市盈率平均值为 13.86，上 市公司收购时间互联 100%股权的收购市盈率指标为 14.06，略高于上述上市公司 收购互联网广告公司的均值水平，但处于合理的区间范围内。上述上市公司收购 互联网广告公司案例的平均市净率为 18.93，上市公司收购时间互联 100%股权的 收购市净率为 14.89，低于上述上市公司收购广告公司的平均市净率，但处于合 理的区间范围内。
时间互联系移动互联网营销公司，具有较高的成长性，因此本次交易的作价 具有合理性。
（九）标的公司业绩承诺的合理性分析
1 、移动互联网营销行业的发展前景
根据艾瑞咨询发布的《2016 年中国网络广告行业年度监测报告简版》，移动 互联网广告市场将保持高速增长态势，2016 年至 2018 年增长率分别为 73.69%、 50.17%、38.98%，预计到 2018 年中国移动互联网广告市场规模将突破 3,000 亿， 在网络广告市场的渗透率近 80%。
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时间互联目前正处于业务快速发展阶段，从业务拓展、合同执行情况来看， 2016 年的营业收入依旧保持高速增长；2017 年起，时间互联将进入稳定增长期， 其营业收入增长将逐步降至行业平均水平，至预测期的后期，其营业收入将逐年 趋于稳定。
2 、时间互联 2016 年 1-9 月审计财务数据
根据华普天健出具的《审计报告》（会审字【2016】5257 号），2016 年 1-9 月时间互联（合并口径）实现营业收入 37,168.66 万元，净利润 4,764.92 万元。 营业收入及净利润的实现比例如下表所示：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 营业收入 | 净利润 |
| 2016年预测数 | 54,804,15 | 6,803.78 |
| 2016年1-9月实际完成数 | 37,168.66 | 4,764.92 |
| 完成比例 | 67.82% | 70.03% |
移动互联网营销行业存在一定的季节性特征，受客户的产品特性、投放周期、 销售策略、预算投入等因素影响，下半年的业绩收入普遍好于上半年。一般情况 下，一季度为制定营销战略及预算的重要阶段，故当季投放量较小。随着客户年 度营销预算的确定及营销战略的持续推进，营销投放量将逐步增加。就全年而言， “ ” “ 由于新兴的电商购物节及衍生的营销活动主要集中于下半年，如 双十一 、 双 ” “ ” 十二 、 圣诞节 等，因此下半年的营销投放量中占比较高。根据移动互联网营 销行业的季节性特征及时间互联客户持续拓展情况等，预期 2016 年度承诺业绩 的可实现性较强。
3 、营业收入、净利润的预测依据、测算过程及合理性分析
根据华普天健出具的《备考审计报告》（会审字【2016】5258 号）与中水致 远出具的《资产评估报告》（评报字【2016】第 2499 号），时间互联（备考合并 口径）报告期及预测期的主要财务数据如下表：
单位：万元
项目 / 年度 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
| 主营业务收入 | 1,095.15 | 17,237.69 | 54,804.15 | 70,471.70 | 90,377.36 | 105,005.67 | 115,702.71 | 125,395.10 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 主营业务成本 | 990.64 | 15,151.85 | 44,852.50 | 57,685.38 | 73,990.57 | 86,019.66 | 94,839.71 | 102,791.09 |
| 毛利率 | 9.54% | 12.10% | 18.16% | 18.14% | 18.13% | 18.08% | 18.03% | 18.03% |
| 税金及附加 | 3.99 | 30.25 | 83.5 | 107.4 | 137.64 | 159.47 | 175.25 | 189.87 |
| 占比 | 0.36% | 0.18% | 0.15% | 0.15% | 0.15% | 0.15% | 0.15% | 0.15% |
| 销售费用 | 11.85 | 68.49 | 107.22 | 160.17 | 196.3 | 227.33 | 253.35 | 282.6 |
| 占比 | 1.08% | 0.40% | 0.20% | 0.23% | 0.22% | 0.22% | 0.22% | 0.23% |
| 管理费用 | 110.18 | 488.61 | 1,013.10 | 1,264.61 | 1,581.81 | 1,827.02 | 2,026.53 | 2,216.57 |
| 占比 | 10.06% | 2.83% | 1.85% | 1.79% | 1.75% | 1.74% | 1.75% | 1.77% |
| 营业利润 | -29.4 | 1,420.05 | 8,449.21 | 11,162.47 | 14,471.04 | 16,772.19 | 18,407.87 | 19,914.97 |
| 利润总额 | -29.37 | 1,420.15 | 8,449.21 | 11,162.47 | 14,471.04 | 16,772.19 | 18,407.87 | 19,914.97 |
| 净利润 | -22.16 | 1,120.99 | 6,803.78 | 8,979.09 | 11,345.30 | 13,149.40 | 14,431.77 | 14,936.23 |
| 净利润率 | - | 6.50% | 12.41% | 12.74% | 12.55% | 12.52% | 12.47% | 11.91% |
注：报告期采用经审计的模拟财务数据，假设北京亨利自 2014 年 1 月 1 日即被并购进 入时间互联。
4 、净利润预测分析
①毛利率分析
时间互联 2015 年毛利率为 12.10%，较 2014 年上升 2.56%，一方面是由于 时间互联逐步开拓议价能力较强、利润率较高的互联网流量整合营销业务，另一 方面，媒体资源采购成本是时间互联主要的营业成本之一，随着业务规模的扩大， 媒体资源供应商给予的返利比例提高使得时间互联采购成本相应减少，毛利率有 所提升。
另外，由于互联网流量整合营销业务规模尚小，随着该业务快速发展及整体 业务规模的扩大，时间互联的综合毛利率水平将有所提升。本次在进行评估预测 时，根据时间互联 2016 年 1-9 月的业务开展情况，预计 2016 年综合毛利率可达 18.16%。同时，考虑到市场竞争不断加剧，预计 2017-2021 年的毛利率将有所下 降。
②销售费用占营业收入比例分析
时间互联的销售费用主要为职工薪酬、办公费、业务招待费、折旧费等。根 据企业的经营预算及经营情况，2016 年销售费用占营业收入比例约为 0.20%，较 2015 年的 0.40%有所下降，主要系时间互联收入规模大幅增加所致。本次预测
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－ 2017 2021 年预测销售费用占营业收入比例维持在 0.22%左右，主要是考虑到销 售费用基本与销售收入正相关。
③管理费用占营业收入比例分析
时间互联的管理费用主要为职工薪酬、办公性费用、房屋租赁费、折旧费、 其他费用等。根据企业的经营预算及经营情况，2016 年管理费用占营业收入比 例约为 1.85%，较 2015 年的 2.83%有所下降，主要系时间互联收入规模大幅增 － 加所致。2017 2021 年预测管理费用占营业收入比例为 1.74%-1.79%，与 2016 年有所下降。
④净利润率分析
随着时间互联业务规模的不断扩大，其盈利能力不断增强，收益率将随着经 营收入水平的提高而增加。时间互联 2016 年净利润率预计为 12.41%，较 2015 年上升 6.50%，增幅较大，主要是由于时间互联的业务结构优化及收入增加的规 － 模效应所致。2017 2021 年预测净利润占营业收入的比例 11.91%-12.74%，基本 合理反映了行业预期趋势及时间互联未来的收益水平。
综上所述，时间互联 2016 年及以后年度净利润的预测是在分析其盈利模式 及竞争优势、历史业绩及情况的基础上、综合考虑行业发展趋势做出的，具有充 分的合理性。本次交易的业绩承诺系交易各方根据评估机构在对时间互联预评估 的预测净利润数及其业务实际情况协商确定，与收益法预评估值的净利润值基本 一致。随着报告期内时间互联优质客户数量的持续增加、流量整合及运营能力的 不断提升、管理及技术水平的持续优化，其主营业务快速发展且具备相对竞争优 势。因此，本次交易业绩承诺系基于时间互联预评估业绩基础上经交易各方协商 确定，具有合理性。
（十）评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项分析
评估基准日至本报告书签署日，时间互联未发生对评估结果产生重大影响的 重要事项。
三、独立董事对本次资产交易评估事项的意见
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（一）本次评估机构具备独立性
公司聘请中水致远承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序 合规。中水致远作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书， 具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。中水致 远及经办评估师与公司、交易对方、标的资产均不存在关联关系，不存在除专业 收费外的现实的和预期的利害关系，具有独立性。
（二）本次评估假设前提合理
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯 例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实，评估 假设前提合理。
（三）评估方法与评估目的的相关性一致
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法和资产 基础法两种方法对时间互联的股权价值进行了评估，根据两种方法的适用性及评 估对象的具体情况，评估机构最终确定以收益法的评估值作为本次评估结果。
鉴于本次评估的目的系确定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本次 交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正 地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
（四）本次评估定价具备公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性 等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资 产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易标的资产以评估值作 为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
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第七节 本次交易合同的主要内容
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金 购买资产协议之补充协议》主要内容
（一）合同主体、签订时间
2016 年 8 月 12 日，上市公司与刘睿、葛楠、虞晗青、张明、陈军以及静衡 投资签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2017 年 1 月 20 日，上市公司与刘睿、葛楠、虞晗青、张明、陈军以及静衡 投资签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
（二）标的资产及作价
根据中水致远于 2016 年 12 月 30 日出具的“中水致远评报字【2016】第2499 号”《评估报告》，截至 2016 年 9 月 30 日，时间互联净资产价值合计为人民币 592.88 万元，采用收益法评估后，得出在评估基准日 2016 年 9 月 30 日时间互联 股东全部权益价值为 95,615.77 万元，较其账面净资产评估增值 95,022.89 万元， 增值率为 16027.34%；据此，据协议各方确认，时间互联 100%股权的总价值为 人民币 95,600 万元。
其中，标的资产总对价的 40%部分由南极电商以现金方式支付予刘睿、葛 楠、虞晗青、张明、陈军以及静衡投资，其余 60%部分则由南极电商采取非公 开发行股票的形式支付，具体情况如下（单位：人民币万元）：
| 序号 | 认购方 | 拟发行股份 对应标的资产价值 |
拟支付现金 对应标的资产价值 |
|---|---|---|---|
| 1 | 刘睿 | 28,381.25 | 17,028.75 |
| 2 | 葛楠 | 20,912.50 | 12,547.50 |
| 3 | 虞晗青 | 2,987.50 | 1,792.50 |
| 4 | 陈军 | 2,688.75 | 1,613.25 |
| 5 | 张明 | 2,390.00 | 1,434.00 |
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
| 序号 | 认购方 | 拟发行股份 对应标的资产价值 |
拟支付现金 对应标的资产价值 |
|---|---|---|---|
| 6 | 静衡投资 | - | 3,824.00 |
| 合计 | 57,360.00 | 38,240.00 |
1 、本次发行股份及支付现金购买资产之发行股份的具体方案如下：
（ 1 ）定价基准日
本次发行股份的定价基准日为南极电商首次审议本次发行股份及支付现金 购买资产事项的董事会会议决议公告日。
（ 2 ）发行价格
本次发行价格为南极电商本次发行定价基准日前六十个交易日的股票均价 的 90%（该定价基准日前六十个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日 前六十个交易日的股票交易总额/定价基准日前六十个交易日的股票交易总 量），即 16.57 元/股。根据南极电商于 2016 年 05 月 14 日发布的《2015 年年度 权益分派实施公告》，南极电商以其当时总股本 769,129,766 股为基数，以资本 公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。据此，调整后的发行价格为 8.29 元/股。 若南极电商 A 股股票此后在本次发行的定价基准日至发行日期间另有发生派 息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，则该 发行价格还将进行相应调整。
（ 3 ）发行数量
南极电商向业绩承诺股东非公开发行股份购买其所持有的时间互联 60%股 权，发行股份数量的计算公式为：
发行数量=（时间互联 100%股权的交易价格×（刘睿、葛楠、虞晗青、张明、 – 陈军以及静衡投资）各自持有时间互联的股权比例 南极电商以现金支付对应股 权价值）÷发行价格，依据该公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果 存在小数的，应当舍去小数取整数。
根据上述计算方式，南极电商本次用于购买业绩补偿义务人持有的时间互联 60%股份，向业绩补偿义务人发行的股份数情况如下：
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
| 序号 | 认购方 | 南极电商发行的股份数（股） |
|---|---|---|
| 1 | 刘睿 | 34,235,524 |
| 2 | 葛楠 | 25,226,176 |
| 3 | 虞晗青 | 3,603,739 |
| 4 | 陈军 | 3,243,365 |
| 5 | 张明 | 2,882,991 |
| 6 | 静衡投资 | - |
| 合计 | 69,191,795 |
根据上述计算方式，若出现折股数不足一股的情况，由刘睿、葛楠、虞晗 青、张明、陈军以及静衡投资将该部分余额对应的标的资产赠送给南极电商。 若南极电商 A 股股票在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、 资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则该发行数量应相 应调整。
最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
（ 4 ）锁定期
业绩承诺股东在本次交易完成并取得南极电商股份后，其所持有的南极电 商股份按如下比例分期解锁：
自股份发行结束之日起12 个月，且南极电商公布时间互联2017 年年度《专 项审核报告》后，如果时间互联经审计截至2017 年年度期末实现净利润数不低 于截至2017 年年度期末承诺净利润数，则业绩承诺股东可转让其在本次交易中 获得的上市公司股票份额的30%；
且南极电商公布时间互联2018 年年度《专项审核报告》后，如果时间互联 经审计截至2018 年年度期末累计实现净利润数不低于截至2018 年年度期末累计 承诺净利润数，则业绩承诺股东可转让其在本次交易中获得的上市公司股票份额 的60%；
且南极电商公布时间互联2019 年年度《专项审核报告》后，如果时间互联 经审计截至2019 年年度期末累计实现净利润数不低于截至2019 年年度期末累计
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
承诺净利润数，则业绩承诺股东可转让其在本次交易中获得的上市公司股票份额 的90%；
在本次交易获得中国证监会核准通过48 个月后，业绩承诺股东可转让其在 本次交易中获得的上市公司股票份额的100%。
上述业绩承诺未达到的，则业绩补偿义务人在按其持有时间互联股权比例 数对当期进行业绩补偿后，可按照上述约定转让获得的上市公司股票。
如相关法律、法规或中国证监会、交易所规则对业绩补偿义务人所持股份 锁定期有其他规定的，还应同时符合该等规定的要求。
（5）南极电商本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行前后的南极电 商新老股东共享。
2 、本次发行股份及支付现金购买资产之支付现金的具体方案如下：
（1）在协议各方签署完成协议及意向金协议书（将由协议各方另行签署） 后 5 个工作日内，南极电商向刘睿、葛楠、虞晗青、张明、陈军以及静衡投资 支付人民币 5,000 万元的意向金，具体如下（单位：人民币万元）：
| 序号 | 认购方 | 取得的意向金金额 |
|---|---|---|
| 1 | 刘睿 | 2,375.00 |
| 2 | 葛楠 | 1,750.00 |
| 3 | 虞晗青 | 250.00 |
| 4 | 陈军 | 225.00 |
| 5 | 张明 | 200.00 |
| 6 | 静衡投资 | 200.00 |
| 合计 | 5,000.00 |
（2）在协议生效且标的资产交割完成之日起 30 个工作日内，南极电商需向 刘睿、葛楠、虞晗青、张明、陈军以及静衡投资支付至本次标的资产交易总价 格 30%的现金（即人民币 23,680 万元），前述意向金将转化为本次支付款的一 部分，具体如下（单位：人民币万元）：
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| 序号 | 认购方 | 取得股权转让款（至30%）的金额 |
|---|---|---|
| 1 | 刘睿 | 10,396.56 |
| 2 | 葛楠 | 7,660.625 |
| 3 | 虞晗青 | 1,094.375 |
| 4 | 陈军 | 984.9375 |
| 5 | 张明 | 875.50 |
| 6 | 静衡投资 | 2,668.00 |
| 合计 | 23,680.00 |
（3）在协议生效且标的资产交割完成并公布 2016 年年度《专项审核报告》 后 10 个工作日内，南极电商需向刘睿、葛楠、虞晗青、张明、陈军以及静衡投 资支付本次标的资产交易总价格 10%的现金（即人民币 9,560 万元），具体如下 （单位：人民币万元）：
| 序号 | 认购方 | 取得股权转让款（10%）的金额 |
|---|---|---|
| 1 | 刘睿 | 4,257.188 |
| 2 | 葛楠 | 3,136.875 |
| 3 | 虞晗青 | 448.125 |
| 4 | 陈军 | 403.3125 |
| 5 | 张明 | 358.50 |
| 6 | 静衡投资 | 956.00 |
| 合计 | 9,560.00 |
（4）本次发行股份及支付现金购买资产完成后，刘睿、葛楠、虞晗青、张 明、陈军以及静衡投资将不再持有时间互联任何股权，时间互联将成为南极电商 全资控股子公司。
（三）交割
1、协议生效之日起 180 日内为标的资产交割期，南极电商与刘睿、葛楠、 虞晗青、张明、陈军以及静衡投资应共同确定交割审计基准日。交割审计基准 日确定后，南极电商将聘请具有相关资质的会计师事务所，尽快就标的资产进 行资产交割审计，资产交割审计报告最迟应于交割完成之日后 60 日内签署完
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
成。
2、刘睿、葛楠、虞晗青、张明、陈军以及静衡投资应于交割完成之日前向 南极电商移交完毕与标的资产相关的全部合同、文件及资料，且积极协助办理 与标的资产有关的权属变更或过户手续。
3、在交割完成之日后，南极电商应聘请具有相关资质的会计师事务所，就 刘睿、葛楠、虞晗青、张明、陈军以及静衡投资在发行股份及支付现金购买资 产过程中认购南极电商新增股份进行验资并出具验资报告，并在遵守“发行股 份及支付现金购买资产的方案”的情况下尽快向深交所和结算公司申请办理将 新发行股份登记至刘睿、葛楠、虞晗青、张明、陈军名下的手续。
4、各方同意，标的资产自交割完成之日起，南极电商即成为标的资产的合 法所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务；刘睿、葛楠、虞晗青、 张明、陈军以及静衡投资则不再享有与标的资产有关的任何权利，也不承担与标 的资产有关的任何义务或责任，但协议另有规定的除外。
5、各方同意，为履行标的资产的交割和新增股份登记相关的手续，各方将 密切合作并采取一切必要的行动。
（四）过渡期安排
1、过渡期内，刘睿、葛楠、虞晗青、张明、陈军以及静衡投资应对标的资 产尽善良管理义务，保证持续拥有标的资产的合法、完整的所有权以使其权属 清晰、完整；确保标的资产不存在司法冻结、为任何其他第三方设定质押或其 他权益；合理、谨慎地运营、管理标的资产；不从事任何非正常的导致标的资 产价值减损的行为，亦不从事任何导致时间互联的无形资产无效、失效或丧失 权利保护的行为。
2、过渡期内，时间互联不得实施新的资产处置、利润分配、为其自身或其 合并报表范围内的子公司以外的第三方提供担保、重组、放弃债务追索权、长 期股权投资、股票或基金投资、合并或收购交易等日常生产经营以外可能引发 标的资产发生重大变化的行为。
- 3、过渡期内，如标的资产因期间亏损或其他原因导致所对应净资产值（合
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并报表）减少，刘睿、葛楠、虞晗青、张明、陈军以及静衡投资应根据针对交割 而实施的专项审计结果，在审计报告出具日后 30 日内，按其于本次发行股份及 支付现金购买资产前所持时间互联的股权比例以现金方式向南极电商补足；如 标的资产因期间收益或其他原因导致所对应的净资产值（合并报表）增加，则增 加的净资产由南极电商享有，南极电商无需就此向刘睿、葛楠、虞晗青、张 明、陈军以及静衡投资作出任何补偿。
（五）业绩承诺及奖励
1 、业绩承诺
业绩承诺股东承诺，时间互联 2016 年净利润不低于人民币 6,800 万元、2017 年净利润不低于人民币 9,000 万元、2018 年净利润不低于人民币 11,700 万元、 2019 年净利润不低于人民币 13,200 万元。
2 、业绩补偿方案
（1）在南极电商公布时间互联 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年每一年 度《专项审核报告》出具后，若时间互联实现的合并报表扣除非经常性损益后归 属于母公司股东的净利润数低于上述承诺净利润数，业绩承诺股东应按其所持 时间互联股权比例数对南极电商进行补偿，并应先以其所持有南极电商的股份 补偿，股份补偿不足部分以现金进行补偿，补偿上限为本次交易的交易总价， 具体补偿方案如下：
当期应当补偿金额=【（截至当期年度累积承诺净利润数－截至当期年度累 积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×拟购买资产交易作价】 －累积已补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次股份的发行价格
（2）若中国证监会及深圳交易所对补偿金额有最新要求的按照最新要求执 行。
（3）在补偿期限届满时，上市公司聘请具有证券从业资格的相关评估机 构，对时间互联进行减值测试，如业绩承诺期届满时标的资产的减值额>业绩承
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
诺期内已补偿股份数额×本次发行价格+已补偿现金数额，则业绩承诺股东还需 另行向上市公司补偿差额部分，该等需补偿的差额部分现金=期末减值额−业绩 承诺期内已补偿股份数额×本次发行价格−已补偿现金数额。
3 、业绩奖励方案
（1）如果时间互联 2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年四年累计实际实现 的净利润超过累计承诺净利润，则超过部分的 40%应当由南极电商以现金方式 奖励刘睿指定的时间互联管理团队，且奖励总额不得超过交易作价的 20%（即人 民币 19,120 万元）。
（2）如相关法律、法规或中国证监会、交易所规则对上述业绩承诺及奖励 事项有其他规定的，还应同时符合该等规定的要求。
（六）协议生效条件
- 1、协议自各方签字盖章且以下先决条件全部满足之日起即应生效：
（1）本次发行股份及支付现金购买资产已经按照《公司法》及其他相关法
-
律、公司章程的规定获得南极电商董事会、股东大会的批准同意；
-
（2）本次发行股份及支付现金购买资产获得中国证监会核准通过；
-
（3）中国法律届时所要求的任何其他行政批准、许可、授权或同意。
-
2、若因上条项下之任一生效条件未能成就，致使协议无法生效并得以正常
-
履行的，协议任何一方不追究协议他方的法律责任。
3、协议在下列情况下终止，且各方均无需承担任何法律责任：
（1）经协议各方一致书面同意；
（2）如果非因协议各方之原因，导致有管辖权的政府部门发布限制、禁止 和废止完成本次重组的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局的和不可 上诉，双方均有权以书面通知方式终止协议；
（3）发生各方无法控制的事件，且该等事件可能对本次重组造成重大不利 影响的。
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4、若出现本条第 1 条项下条件不能在各方约定或预定期限内实现或满足的 情形，各方应友好协商，在继续共同推进本次重组的原则和目标下，按相关政 府部门要求的或有关法律规定的方式和内容，对本次非公开发行股份及支付现 金购买资产方案进行修改、调整、补充、完善，以使前述目标最终获得实现。
（七）避免同业竞争
1、刘睿、虞晗青承诺，在其持有南极电商股份期间，其不得以任何形式 （包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作）从事、参与或协助 他人从事任何与南极电商及其子公司（包括时间互联）届时正在从事的业务有直 接、间接竞争关系或利益冲突的经营活动，也不直接、间接投资任何与南极电 商及其子公司（包括时间互联）届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经 济实体。
2、刘睿、葛楠、虞晗青、张明、陈军以及静衡投资全体承诺，其将严守时 间互联的任何商业秘密，不对外向任何第三方泄露其所知悉或掌握的商业秘 密。
（八）人员安置
1、本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的为时间互联 100%的股 权，因而不涉及职工的用人单位变更，原由目标公司聘任的员工在交割完成之 日后仍然由目标公司继续聘用，其劳动合同等继续履行。
2、时间互联所有员工于交割完毕之日起的工资、社保费用、福利费用由时 间互联继续承担。
（九）各方的声明、承诺和保证
1、南极电商的声明、承诺和保证：
（1）南极电商是一家依据中国法律有效设立并依法存续的股份有限公司， 具有独立的法人资格，其有权签署协议且能够独立地承担民事责任。
（2）协议的签署与履行并不构成其违反其作为一方或对其有约束力的任何 章程性文件、已经签署的协议/协议及获得的许可，也不会导致其违反或需要获
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得法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或同意。
（3）南极电商向刘睿、葛楠、虞晗青、张明、陈军以及静衡投资提供的与 协议有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的，保证不存在任何已 知或应知而未向对方披露的、影响协议签署的违法事实及法律障碍。
（4）南极电商将积极签署并准备与本次发行股份及支付现金购买资产有关 的一切必要文件，与刘睿、葛楠、虞晗青、张明、陈军以及静衡投资共同向有 关审批部门办理发行股份及支付现金购买资产的审批手续，并在协议生效后按 协议约定实施本次发行股份及支付现金购买资产方案。
2、刘睿、葛楠、虞晗青、张明、陈军以及静衡投资的声明、承诺和保证：
（1）刘睿、葛楠、虞晗青、张明、陈军以及静衡投资具有相应的民事权利 能力与民事行为能力，有权签署协议且能够独立地承担民事责任。
（2）协议的签署与履行并不构成其违反其作为一方或对其有约束力的任何 章程性文件、已经签署的协议/协议及获得的许可，也不会导致其违反或需要获 得法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或同意。
（3）刘睿、葛楠、虞晗青、张明、陈军以及静衡投资向南极电商及其聘请 的中介机构披露的关于本次发行股份及支付现金购买资产的全部文件、资料和 信息，包括但不限于其资产、负债、历史沿革、相关权证、业务状况、关联 方、人员等所有应当披露的内容；提供的与协议有关的所有文件、资料和信息 是真实、准确、完整和有效的，保证不存在任何已知或应知而未向对方披露 的、影响协议签署的违法事实及法律障碍。
（4）刘睿、葛楠、虞晗青、张明、陈军以及静衡投资对时间互联的股权具 有合法、完整的权利，其有权转让其持有的时间互联股权；其持有的时间互联 的股权不存在信托、委托持股或其他任何类似安排，不存在质押等任何担保权 益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止 转让、限制转让、其他任何权利限制的任何公司内部管理制度文件、股东协 议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行 政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他
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行政或司法程序。
（5）刘睿、葛楠、虞晗青、张明、陈军以及静衡投资承诺时间互联系合法 成立、有效存续的公司，注册资本已全额缴纳，不存在违反股东所应当承担的 义务及责任的行为；已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和 许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或事由 可能导致上述批准、同意、授权和许可失效；不存在依据有关法律规定及其章 程需要终止的情形；其经营活动符合有关法律规定，不存在立项、环保、行业 准入、用地、规划、建设施工、安全等方面的重大违法违规情形，其已取得生 产经营活动所需的全部业务许可、批准或资质证书。
（6）刘睿、葛楠、虞晗青、张明、陈军以及静衡投资承诺时间互联各项财 产权属清晰，除已经披露的事项之外，不存在抵押、质押、冻结、司法查封等 权利受到限制的情况；不存在任何现实或潜在的重大诉讼、仲裁、行政处罚或 索赔事项（标的金额人民币 5 万元以上构成重大事项）。
（7）自协议签署之日起，除上述已约定事项外，刘睿、葛楠、虞晗青、张 明、陈军以及静衡投资不会对标的资产进行再次出售、抵押、质押、托管或设 置任何形式的权利负担或第三方权利（包括优先购买权或购股权等），亦不就标 的资产的转让、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利等 事宜与其它任何第三方进行交易性接触，签订备忘录、合同书、意向书、谅解 备忘录，或与标的资产转让相冲突、或包含禁止或限制标的资产转让条款的合 同或备忘录等各种形式的法律文件。
（8）刘睿、葛楠、虞晗青、张明、陈军以及静衡投资承诺不会因其原因导 致标的资产不能合法转让到南极电商名下，亦不会在转让完成后，任何第三方 因有权主张权利而导致南极电商受到利益损失，否则刘睿、葛楠、虞晗青、张 明、陈军以及静衡投资应当给予南极电商充分的赔偿。
（9）为保证时间互联持续稳定地开展生产经营，刘睿应确保自标的资产交 割之日起，至少在时间互联任职 60 个月，并与时间互联签订期限至少 60 个月的 《竞业限制协议》和《保密协议》。虞晗青应确保自标的资产交割之日起，至少 在时间互联任职 36 个月，并与时间互联签订期限至少 60 个月的《竞业限制协议》
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和《保密协议》。同时，刘睿、葛楠、虞晗青、张明、陈军以及静衡投资还应确 保其他管理人员，自标的资产交割之日起，至少在时间互联任职 36 个月，并与 时间互联签订期限至少为 60 个月的《竞业限制协议》和《保密协议》。
（10）刘睿、葛楠、虞晗青、张明、陈军以及静衡投资将积极签署并准备与 本次发行股份及支付现金购买资产有关的一切必要文件，并与南极电商共同向 有关审批部门办理本次发行股份及支付现金购买资产的审批手续。
（十）各方的权利和义务
1、南极电商的权利及义务
（1）在标的资产过户至其名下后，委派相关人员出任时间互联的董事职 务，且该等人数应占时间互联董事会总人数的半数以上；委派财务负责人（共同 对外招聘），对时间互联财务进行管控，并适用南极电商子公司财务管理相关制 度。
（2）本次交易后，时间互联设立董事会，成员为 3 名，其中 1 名董事由刘 睿担任。时间互联及其子公司涉及批准、修改业绩承诺期内的年度预算、业务 方向的重大调整或开拓、任何对外担保、抵押、赠与、财务资助、对外借款及 放弃知识产权等权益，任何对外投资、合资、合作、购买、收购、出售、处分 目标公司的重大资产、债权债务等交易（不含日常经营活动中的正常采购和销 售），租入或租出重大资产，关联交易等事项应经过时间互联董事会全体董事一 致同意，方可做出决议。上述事项的具体金额标准在本次交易完成后由上市公 司按有关规定予以确定。同时，根据有关法律、法规、规范性文件以及上市公 司之公司治理制度的相关规定，若时间互联上述事项及其他未约定事项需履行 上市公司审批程序的，应按照相关规定执行。
（3）在标的资产过户至其名下后，提名刘睿为时间互联的董事长及总经 理，除非刘睿违反《劳动合同法》、时间互联《公司章程》、《员工手册》等规 定，或是丧失《公司法》等法律、法规规定的担任董事、总经理的资格，南极电 商及标的公司不得无故对其实施罢免。否则，刘睿、葛楠、虞晗青、张明、陈 军以及静衡投资有权向南极电商主张违约责任。
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除刘睿外的其他管理人员在不存在违反《劳动同法》、时间互联《公司章 程》、《员工手册》等规定的情况下，南极电商不得随意解雇管理人员在时间互 联担任的相关职务。本次交易业绩承诺期内，南极电商如对时间互联现有管理 层（中层以上员工）进行调整时需征得刘睿的同意。
（4）标的公司及其子公司的经营管理和重大事项决策应按照法律、法规之 规定及南极电商各项内部控制管理制度执行。南极电商保证刘睿组建的管理团 队在上述相关法律、法规及南极电商各项内部控制管理制度规定的职权范围 内，独立经营标的公司及其子公司，并应对标的公司及其子公司的经营管理提 供相关支持。
（5）在标的资产过户至其名下后及时向深交所及结算公司申请办理新增股 份的登记手续，将新增股份登记至刘睿、葛楠、虞晗青、张明、陈军以及静衡 投资名下。
（6）在刘睿、葛楠、虞晗青、张明、陈军以及静衡投资的协助下，按照《深 圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等有关规定，在 取得深交所的同意后及时、准确地披露发行股份及支付现金购买资产的相关信 息。
（7）通过南极电商董事会提名刘睿担任上市公司的董事职务（但仍应以南 极电商股东大会最终审议结果为准，同时刘睿应符合关于任职上市公司董事的 相关规定及要求）。
（8）根据相关法律法规规定以及本协议约定应由南极电商履行的其他义 务。
2、刘睿、葛楠、虞晗青、张明、陈军以及静衡投资的权利及义务
（1）在本次发行股份及支付现金购买资产经中国证监会核准后，将标的资 产过户至南极电商名下，及时完成资产交割。
（2）根据相关法律法规规定以及本协议约定应由资产转让方履行的其他义 务。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
（十一）违约责任及补救
1、协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行 协议项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述、保证或承 诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任；一方承担违约责任应当赔偿 对方由此所造成的全部损失。
2、对于刘睿、葛楠、虞晗青、张明、陈军及静衡投资任一方违约或多方违 约的，刘睿、葛楠、虞晗青、张明、陈军及静衡投资互相承担连带责任。
3、如因法律、法规或政策限制，或因政府部门和/或证券交易监督机构（包 括但不限于中国证监会、深交所及结算公司）未能批准或核准等任何一方不能控 制的原因，导致协议无法继续履行的，不视为任何一方违约。
4、如果一方违反协议的约定，则守约方应书面通知对方予以改正或作出补 救措施，并给予违约方 15 个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当 履行协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则协议自守约方向违约 方发出终止协议的通知之日终止。
二、《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》主要内容
（一）合同主体、签订时间
2016 年 8 月 12 日，上市公司与刘睿、葛楠、虞晗青、张明、陈军签署了 《业绩补偿协议》。
2017 年 1 月 20 日，上市公司与刘睿、葛楠、虞晗青、张明、陈军签署了《业 绩补偿协议之补充协议》。
（二）业绩承诺期间
业绩承诺期间为 2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年度四个会计年
度。
（三）预测净利润数及承诺
刘睿、葛楠、虞晗青、张明、陈军各方为本次重组的业绩承诺方，其将对
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本次交易的资产评估机构出具的时间互联的资产评估报告中 100%股份对应的业 绩承诺期间预测净利润数进行承诺。根据现时资产评估报告记载的时间互联股 东全部权益价值人民币 95,615.77 万元，并经协议各方协商一致，现确认时间互 联业绩承诺期间的预测净利润数如下（单位：人民币万元）：
| 项目 | 2016 年度 | 2017 年度 | 2018 年度 | 2019 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 预测净利润数 | 6,800.00 | 9,000.00 | 11,700.00 | 13,200.00 |
注：以上数据均为扣除非经常性损益后的净利润。
（四）实际利润数与盈利预测数差异的确定
南极电商将分别在业绩承诺期间各年年度报告中，披露时间互联在扣除非 经常性损益后的实际净利润数与前述时间互联预测净利润数的差异情况，并由 具有相关证券期货业务资质的会计师事务所对此出具《专项审核报告》，最终实 际利润数与盈利预测利润数之差额根据上述专项审核结果确定。
（五）业绩补偿方案
1、在南极电商公布时间互联 2016 年、2017 年、2018 年及 2019 年每一年度 《专项审核报告》后，若时间互联实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母 公司股东的净利润数低于上述承诺净利润数，刘睿、葛楠、虞晗青、张明及陈军 应按其所持时间互联股权比例数对南极电商进行补偿，并应先以其所持有南极 电商的股份补偿，股份补偿不足部分以现金进行补偿。具体补偿方案如下：
当期应当补偿金额=【（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累 积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价】 －累积已补偿金额；
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次发行股份的认购价格
若南极电商在业绩承诺期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发 新股或配股等除权、除息事项的，则应对上述“当期应当补偿股份数量”及 “本次发行股份的认购价格”做相应调整。
- 2、在补偿期限届满时，南极电商聘请具有证券从业资格的相关评估机构，
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对时间互联进行减值测试，如业绩承诺期届满时时间互联的减值额>业绩承诺期 内已补偿股份数额×本次发行价格+已补偿现金数额，则刘睿、葛楠、虞晗青、 张明及陈军还需另行向南极电商补偿差额部分，该等需补偿的差额部分现金=期 末减值额−业绩承诺期内已补偿股份数额×本次发行价格−已补偿现金数额；
3、在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值， 即已经补偿的股份不冲回。
4、刘睿、葛楠、虞晗青、张明及陈军各方应就上述所可能承担的补偿责任， 向南极电商承担连带保证责任，在其内部则按其各自持有的时间互联股份比例 按份承担相应责任。
（六）业绩奖励方案
如果时间互联 2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年四年累计实际实现的净 利润超过累计承诺净利润，则超过部分的 40%应当用于奖励时间互联的管理团 队，且奖励总额不得超过交易作价的 20%。
（七）利润补偿的实施程序
1、南极电商在具有相关证券业务资质的会计师事务所出具的关于时间互联 每年度实际净利润数的《专项审核报告》，或关于时间互联业绩承诺期限届满的 《资产减值测试专项审核报告》后的 30 个工作日内，南极电商计算刘睿、葛楠、 虞晗青、张明及陈军应补偿股份或现金数量，并就上述应补偿股份或现金数量情 况，向刘睿、葛楠、虞晗青、张明及陈军发出书面通知。
2、南极电商需在前述相应专项报告出具后 30 个工作日内，就刘睿、葛楠、 虞晗青、张明及陈军应补偿股份数量作出补偿股份回购注销的董事会决议或股东 大会决议，并以书面方式通知刘睿、葛楠、虞晗青、张明及陈军实际净利润数小 于预测净利润数的情况或资产减值的情况以及应补偿股份数量，刘睿、葛楠、虞 晗青、张明及陈军应在收到南极电商书面通知之日起 30 个工作日内配合南极电 商实施完毕补偿股份回购注销的相关程序，由南极电商按照相关法律法规规定 对该等股份予以注销。
- 3、南极电商董事会应就上述补偿股份回购并注销事宜获得南极电商股东大
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会的批准和授权，并负责办理补偿股份回购与注销的具体事宜。
4、在确定股份补偿数量并回购注销的南极电商董事会决议作出后的 10 日 内，南极电商应通知其债权人并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书 之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，如要求南极电商清偿债 务或者提供相应的担保，则南极电商应按债权人要求履行相关责任以保护债权 人利益。
5、如刘睿、葛楠、虞晗青、张明及陈军所持有的南极电商股份数已不足以 支持上述补偿需进行现金支付的，则业绩补偿义务人应自收到南极电商书面通 知后 15 个工作日内，向南极电商指定银行账户一次性支付完毕其需履行的全部 补偿款。
（八）协议生效条件
1、协议自各方签字盖章且以下先决条件全部满足之日起即应生效：
（1）本次重组已经按照《公司法》及其他相关法律、公司章程的规定获得 南极电商董事会、股东大会的批准同意；
（2）本次重组获得中国证监会的核准；
（3）中国法律届时所要求的任何其他批准、许可、授权或同意。
2、若因前款（1）—（3）项下之任一生效条件未能成就，致使协议无法生 效并不能正常履行的，协议任何一方不依据协议追究协议他方的法律责任。
3 、若出现本条第 1 款下条件不能在各方约定或预定期限内实现或满足的情 形，各方应友好协商，在继续共同推进本次重组的原则和目标下，按相关政府部 门或证券交易所要求的或有关法律规定的方式和内容，对本次非公开发行股份购 买资产方案进行修改、调整、补充、完善，以使前述目标最终获得实现。
三、《意向金协议书》主要内容
（一）合同主体、签订时间
2016 年 8 月 12 日，上市公司与刘睿、葛楠、虞晗青、张明、陈军、静衡投
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资签署了《意向金协议书》。
（二）意向金的支付
1、根据《南极电商股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》之约 定，本次拟转让股权共计作价人民币 95,600 万元，其中：交易总价的 40%部分 由南极电商以现金方式支付，其余 60%部分由南极电商采取非公开发行股票的 形式支付。
2、刘睿、葛楠、虞晗青、张明、陈军以及静衡投资已同意在南极电商于 2016 年 5 月 16 日停牌后 180 天内，不会同任何除南极电商外的其他投资者或潜 在投资者，签署任何关于转让时间互联股权的书面协议。
3、考虑到上述排他期的设置，为确保刘睿、葛楠、虞晗青、张明、陈军以 及静衡投资之利益，南极电商同意在协议生效且刘睿、葛楠、虞晗青、张明、 陈军以及静衡投资完成协议第二条第 1 点之内容后 5 个工作日内，向刘睿、葛 楠、虞晗青、张明、陈军以及静衡投资支付人民币 5,000 万元的意向金，该等意 向金将待本次股权转让事项最终实施时转化为届时之股权转让款的现金部分。 同时，为确保南极电商之利益，刘睿、葛楠、虞晗青、张明、陈军以及静衡投 资同意，在任何情况下刘睿、葛楠、虞晗青、张明、陈军以及静衡投资均需就 该等意向金按不低于 8%的年化利率，向南极电商支付资金使用费，其中：
（1）若本次重组获中国证监会核准通过的，则资金使用费支付期间为南极 电商向刘睿、葛楠、虞晗青、张明、陈军以及静衡投资实际提供意向金之日 起，至南极电商实际完成其按照届时与刘睿、葛楠、虞晗青、张明、陈军以及 静衡投资所签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的 30%现金转让款 之日止。
（2）若本次重组未获南极电商董事会或股东大会审议通过、中国证监会核 准通过或其他任何原因导致本次重组无法继续实施的，则该等意向金自上述导 致本次重组无法实施之日（以下简称“被否日”）后转化为上市公司向刘睿、葛 楠、虞晗青、张明、陈军以及静衡投资提供的资金借款，其中：南极电商向刘 睿、葛楠、虞晗青、张明、陈军以及静衡投资实际提供意向金之日起，至被否
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日当日该段期间内的资金使用费仍按年化利率 8%计算。被否日次日至刘睿、葛 楠、虞晗青、张明、陈军以及静衡投资实际归还该等意向金之日该段期间内的 资金使用费则需按年化利率 12%计算，但是刘睿、葛楠、虞晗青、张明、陈军 以及静衡投资实际归还该等意向金最迟不应晚于 2017 年 12 月 31 日。
（3）南极电商有权在上述意向金转化为资金借款后，将该等对刘睿、葛 楠、虞晗青、张明、陈军以及静衡投资的债权转让予其他第三方。南极电商需 就该等债权转让事项书面通知刘睿、葛楠、虞晗青、张明、陈军以及静衡投 资，但该等债权转让无需获得刘睿、葛楠、虞晗青、张明、陈军以及静衡投资 的书面同意，且债权转让完成后刘睿、葛楠、虞晗青、张明、陈军以及静衡投 资仍需按协议之所有约定向新债权人履行相应义务。
（4）如刘睿、葛楠、虞晗青、张明、陈军以及静衡投资未能在 2017 年 12 月 31 日前还款，则刘睿、葛楠、虞晗青、张明、陈军以及静衡投资未向南极电 商履行完成的债务自 2018 年 1 月 1 日起至刘睿、葛楠、虞晗青、张明、陈军以 及静衡投资实际履行完毕全部债务之日期间的资金使用费需按年化利率 18%进 行计算。
（5）针对上述第（1）、（2）项涉及的资金使用费，刘睿、葛楠、虞晗青、 张明、陈军以及静衡投资同意按季度向南极电商或届时实际债权人进行支付， 即刘睿、葛楠、虞晗青、张明、陈军以及静衡投资需在每年的 3 月 31 日、6 月 30 日、9 月 30 日、12 月 31 日前，向南极电商完成支付当季度的资金使用费。
（6）各方同意，刘睿、葛楠、虞晗青、张明、陈军以及静衡投资有权提前 向南极电商偿还部分或全部的意向金。在此情况下，资金使用费仍按照上述条 款计算。
4、刘睿、葛楠、虞晗青、张明、陈军以及静衡投资按其在时间互联所持之 股权比例取得本次人民币 5,000 万元的意向金，具体如下（单位：人民币万元）：
| 序号 | 认购方 | 取得的意向金金额 |
|---|---|---|
| 1 | 刘睿 | 2,375.00 |
| 2 | 葛楠 | 1,750.00 |
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| 3 | 虞晗青 | 250.00 |
|---|---|---|
| 4 | 陈军 | 225.00 |
| 5 | 张明 | 200.00 |
| 6 | 静衡投资 | 200.00 |
| 合计 | 5,000.00 |
5、全体刘睿、葛楠、虞晗青、张明、陈军以及静衡投资确认，本次意向金 将由南极电商直接支付至刘睿指定的银行账户，因刘睿、葛楠、虞晗青、张 明、陈军以及静衡投资内部分配该等意向金所产生的任何纠纷，南极电商不因 此承担任何赔偿责任。
（三）股份质押
1、为保证南极电商之利益，刘睿、葛楠、虞晗青、陈军同意将其所持有的 时间互联全部股权质押予南极电商，并向中国证券登记结算有限责任公司或其 所属工商局申请办理前述相关质押事项；同时，刘睿、葛楠、虞晗青同意在意 向金转为资金借款后，就该等资金借款向南极电商承担连带保证责任。
2、在刘睿、葛楠、虞晗青、陈军未完成上述股份质押登记前，南极电商有 权拒绝向刘睿、葛楠、虞晗青、张明、陈军以及静衡投资支付任何意向金。
3、如刘睿、葛楠、虞晗青、陈军已完成股权质押手续，但南极电商未按照 协议约定按时支付意向金，视为南极电商单方面终止本次重组，南极电商应在 意向金支付期限届满后七日内配合刘睿、葛楠、虞晗青、陈军解除股权质押。 如南极电商未在上述时间内配合刘睿、葛楠、虞晗青、陈军解除股权质押，南 极电商应按照每日 5,000 元的标准向刘睿、葛楠、虞晗青、陈军支付违约金，直 至股权质押全部解除。
4、如本次重组无法继续实施，导致意向金转为资金借款，且刘睿、葛楠、 虞晗青、张明、陈军以及静衡投资未在 2017 年 12 月 31 日前向南极电商履行资 金归还之义务的，则南极电商有权在逾期满 30 天后行使上述相关质押权权利。
四、《非公开发行之股份认购协议》及《非公开发行之股份认购协议
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之补充协议》主要内容
根据中国证监会于2017 年2 月17 日发布的《关于修改<上市公司非公开发 行股票实施细则>的决定》，南极电商对本次交易方案进行了调整。调整后，陈 佳莹不再参与本次交易的募集配套资金之股份的认购。故，2017 年2 月27 日， 上市公司与陈佳莹签署了《非公开发行之股份认购协议之终止协议》，并于同日 与张玉祥、第二期员工持股计划签署了《非公开发行之股份认购协议之补充协 议》。
根据《非公开发行之股份认购协议之终止协议》的约定，《非公开发行之股 份认购协议》的终止已经上市公司、陈佳莹双方友好协商并达成一致，双方均无 需就此向对方履行或承担任何违约或赔偿责任；经南极电商与陈佳莹确认，由于 陈佳莹尚未履行原协议中相关保证金的支付，因此，在原协议终止后，南极电商 亦无需向陈佳莹履行保证金的返还义务；在《非公开发行之股份认购协议之终止 协议》签署并生效后，上市公司、陈佳莹双方均不再就上述相关协议之各项规定， 享有或承担相关权利和义务。
《非公开发行之股份认购协议》及其补充协议的具体内容如下：
（一）合同主体、签订时间
2016 年 8 月 12 日，上市公司与张玉祥、陈佳莹、南极电商第二期员工持股 计划签署了《非公开发行之股份认购协议》。
2017 年2 月27 日，上市公司与张玉祥、南极电商第二期员工持股计划签署 了《非公开发行之股份认购协议之补充协议》。
（二）本次发行的认购金额和方式、认购价格、认购数量
1、本次发行的认购金额和方式
张玉祥、第二期员工持股计划本次拟共计向上市公司支付人民币40,000.00 万元的股份认购款，其中：张玉祥支付人民币32,000 万元，第二期员工持股计 划支付人民币8,000 万元。张玉祥及第二期员工持股计划将以人民币现金方式认 购上市公司本次发行的股票。
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2、本次发行的认购价格
南极电商本次发行的价格为定价基准日（本次发行的定价基准日为发行期的 首日）前二十个交易日之股票交易均价的90%（定价基准日前20 个交易日A 股 股票交易均价 = 定价基准日前20 个交易日A 股股票交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日A 股股票交易总量）。
3、本次发行的认购数量
南极电商本次拟以非公开方式发行A 股股票不超过55,000,000 股，具体发 行数量按照南极电商本次实际募集资金总额除以本次发行的认购价格确定。如前 述认购数量大于等于55,000,000 股的，则本次非公开发行股票数量为 55,000,000 股，张玉祥及第二期员工持股计划认购本次发行的股份数量将就此 作出相应同比例调减。
（三）认购款的缴付和股票的交付
1、定金的缴付
张玉祥、南极电商第二期员工持股计划应自协议各方签署（盖章）后，分别 向南极电商缴纳人民币1,600 万元、人民币400 万元的保证金，在本次发行获得 中国证监会核准后，上述该等保证金将转为张玉祥、南极电商第二期员工持股 计划本次认购股份的认购款。如张玉祥、南极电商第二期员工持股计划未按协 议约定按时缴纳全额认购款的，协议自动终止，且保证金将不予退还。
2、认购款的缴付
南极电商本次发行获得中国证监会核准后，南极电商将向张玉祥、南极电 商第二期员工持股计划发出认股缴款通知书（下称“缴款通知”），张玉祥、南 极电商第二期员工持股计划应在收到缴款通知之日起 3 个工作日内，按照缴款 通知的要求将股份认购款以现金方式一次性汇入指定账户。
3、股票的交付
南极电商应在张玉祥、南极电商第二期员工持股计划按规定程序足额缴付 股份认购款后，按照中国证监会及深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责
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任公司深圳分公司规定的程序，将张玉祥、南极电商第二期员工持股计划实际 认购的南极电商股票通过中证登深圳分公司的证券登记系统记入张玉祥、南极 电商第二期员工持股计划名下，以实现交付。
4、未及时足额缴付认购款的处理
如果张玉祥、南极电商第二期员工持股计划未能按本项下第 2 条之要求按时 足额缴付股份认购款，应视为张玉祥、南极电商第二期员工持股计划自动放弃本 次发行的认购权，则南极电商有权无理由没收张玉祥、南极电商第二期员工持股 计划已向其支付的全部保证金，并另行处理本次发行的股票，且张玉祥、南极电 商第二期员工持股计划需按照本合同第七条的规定承担违约责任。
（四）南极电商的保证和承诺
1、南极电商具有独立的法人资格，其有权签署协议且能够独立地承担民事 责任；南极电商本次发行股票，符合现行法律，法规及相关规范性文件的规定。
2、协议的签署与履行并不构成其违反其作为一方或对其有约束力的任何章 程性文件，已经签署的协议/协议及获得的许可，也不会导致其违反或需要获得 法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或同意。
（五）张玉祥及南极电商第二期员工持股计划的保证和承诺
1、张玉祥及南极电商第二期员工持股计划系根据中国法律有义务及能力独 立承担民事责任，具有完全民事行为能力的适格主体，具有相应的民事权利能力 与民事行为能力，有权签署本协议且能够独立承担民事责任。
2、张玉祥及南极电商第二期员工持股计划具有认购南极电商本次发行股票 的意愿、资格和能力，并有权（已获得充分授权）签署本协议。
3、张玉祥及南极电商第二期员工持股计划认购南极电商本次发行股票的行 为符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票 实施细则》第八条等现行法律、法规及相关规范性文件的规定。
4、张玉祥及南极电商第二期员工持股计划承诺将按照协议的约定向南极电 商履行本次发行的认购义务，并将按照协议的约定按时足额缴付股份认购款。
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5、张玉祥及南极电商第二期员工持股计划承诺，若南极电商本次发行最终 获得中国证监会批准，则其所认购之南极电商本次发行的股票，自本次发行结束 之日起三十六（36）个月内不进行转让，之后按中国证监会及深交所的有关规定 执行。
6、张玉祥及南极电商第二期员工持股计划承诺，其用以认购南极电商本次 发行股票之资金来源于其自身自有资金或合法借款，资金来源合法合规，且符合 相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
7、张玉祥及南极电商第二期员工持股计划承诺，除张玉祥、南极电商第二 期员工持股计划将来不在持有南极电商股份，否则张玉祥、南极电商第二期员工 持股计划及其关联方不以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外与他人合 资、合作、联合经营）从事、参与或协助他人从事与南极电商及其控股子公司届 时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经营活动，也不直接或间接投资任何 与南极电商及其控股子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济 实体。
8、张玉祥及南极电商第二期员工持股计划承诺，其应积极配合南极电商及 其聘请的中介机构进行尽职调查，并按照南极电商及中介机构的要求按时、全面、 准确提供南极电商认为必要的资料、文件或声明及承诺。
（六）违约责任
除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在协议项下的义务或承诺或作出的 陈述或保证失事或严重有误，则构成对本协议的根本违约。违约方应依协议约定 和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失 （包括为避免损失而进行的合理费用支出），同时如张玉祥、南极电商第二期员 工持股计划违约，则南极电商有权取消张玉祥、南极电商第二期员工持股计划的 认购资格，并终止协议。
（七）合同的终止和解除
-
1、协议各方同意，协议自以下任一情形发生之日起终止：
-
（1）各方协商一致终止协议；
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（2）南极电商根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到 发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料；
（3）中国证监会决定不予核准本次发行；
-
（4）协议的履行过程中出现不可抗力时间，且各方协商一致终止协议；
-
（5）依据中国有关法律规定应终止协议的其他情形。
2、若因任何不可规则于协议各方任何一方的原因，致使本次发行或张玉祥、 南极电商第二期员工持股计划的认购未能有效完成的，则协议自该原因发生之日 起自动解除，且协议各方均无需承担违约责任；若届时张玉祥、南极电商第二期 员工持股计划已缴付保证金或认购款的，则南极电商应将张玉祥、南极电商第二 期员工持股计划已缴付的保证金或认购款在合理时间内无息返还给张玉祥、南极 电商第二期员工持股计划；对于协议终止后的后续事宜处理，协议各方将友好协 商解决。
（八）协议的成立和生效
1、协议自各方签字（盖章）之日起成立；
- 2、协议自各方签字（盖章）且以下先决条件全部满足之日起即应生效：
（1）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金已经按照《公司法》 及其他相关法律、公司章程的规定获得南极电商董事会（或）股东大会的批准同 意；
（2）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项获得中国证监 会核准；
（3）中国法律届时所要求的任何其他批准、许可、授权或同意。
3、若因协议第12.2条项下之任一生效条件未能成就，致使本协议无法生效 并得以正常履行的，协议任何一方不追究协议他方的法律责任。
4、若出现本条第12.2条项下条件不能在各方约定或预定期限内实现或满足 的情形，各方应友好协商，在继续共同推进本次重组的原则和目标下，按相关政
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府部门要求的或有关法律规定的方式和内容，对本次发行股份及支付现金购买资 产方案进行修改、调整、补充、完善，以使前述目标最终获得实现。
五、交易对方如期归还意向金的履约保证措施
（一）若本次重组无法继续实施，则上市公司届时就该笔意向金将提高向 时间互联全体股东的资金使用费用
根据《意向金协议书》之约定，若本次重组未获南极电商董事会或股东大会 审议通过、中国证监会核准通过或其他任何原因导致本次重组无法继续实施的， 则该等意向金自上述导致本次重组无法实施之日（以下简称“被否日”）后转化 为上市公司向刘睿、葛楠、虞晗青、张明、陈军以及静衡投资提供的资金借款， 其中：南极电商向刘睿、葛楠、虞晗青、张明、陈军以及静衡投资实际提供意向 金之日起，至被否日当日该段期间内的资金使用费仍按年化利率 8%计算。被否 日次日至刘睿、葛楠、虞晗青、张明、陈军以及静衡投资实际归还该等意向金之 日该段期间内的资金使用费则需按年化利率 12%计算，但是刘睿、葛楠、虞晗青、 张明、陈军以及静衡投资实际归还该等意向金最迟不应晚于 2017 年 12 月 31 日。
（二）交易对手持有的时间互联 92% 股权质押予南极电商
根据《意向金协议书》之约定，刘睿、葛楠、虞晗青及陈军已将其持有的时 间互联共计 92%的股权质押予上市公司全资控股子公司南极电商（上海）有限公 司。如本次交易未成功实施，且交易对方在规定时间（即 2017 年 12 月 31 日） 内无法归还意向金的，则上市公司有权在逾期满 30 天后行使上述相关质押权权 利。
（三）交易对方出具关于收悉意向金不进行风险投资的承诺
刘睿、葛楠、虞晗青、陈军、张明、静衡投资签署了《关于不进行风险投资 的承诺》，具体如下：
上述时间互联股东在收悉南极电商支付的意向金后不得进行如下操作：
-
（1）将该等意向金全部或部分用于股票、期货等高风险投资项目；
-
（2）投资于其他任何无法保障本金安全的投资、理财项目；
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-
（3）其他可能导致在本次交易无法成功实施后，无法按时履行意向金返还
-
义务的任何事项。
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第八节 本次交易的合规性分析
本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》以及《上市规则》等法律 法规。现就本次交易符合《重组办法》第十一条和第四十三条等规定的情况说明 如下：
一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行 政法规的规定
1 、本次交易符合国家产业政策
时间互联主要从事移动互联网营销服务，属于信息传输、软件和信息服务 业中的互联网和相关服务业。根据《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲 要》、《互联网行业“十三五”发展规划》，互联网和相关服务业属于国家鼓励 发展的新兴行业。因此，本次交易符合国家相关的产业政策。
2 、本次交易符合有关环境保护相关的法律和行政法规的规定
时间互联的主营业务为移动互联网营销服务，不属于高能耗、高污染的行 业，其生产经营不涉及环境保护问题，亦不存在违反国家环境保护相关法律法 规的情形。
3 、本次交易符合有关土地管理方面的法律和行政法规的规定
时间互联所属的移动互联网营销服务行业主要采用轻资产运营模式，其经 营场所系通过租赁方式取得，无土地使用权。本次交易不涉及土地使用权纳入 上市公司范围或任何变更、转移的情形，不存在违反国家关于土地管理方面有 关法律和行政法规规定的情形。因此，本次交易符合土地方面有关法律和行政 法规的规定。
4 、本次交易符合有关反垄断方面的法律和行政法规的规定
本次交易完成后，时间互联成为南极电商的全资子公司，并未在其所处的
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行业内形成垄断，不构成行业垄断行为，因此本次交易符合有关反垄断方面的 法律和行政法规的规定。本次交易不构成《中华人民共和国反垄断法》规定的垄 断行为，符合相关法律和行政法规的规定。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、 反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄 断等法律和行政法规规定的情形，符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后，在考虑募集配套资金及未考虑配套融资的情况下，南极 电商的社会公众股东持股占总额的比例均不低于 10%。本次交易完成后，上市 公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市 条件。符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法 权益的情形
1 、标的资产的定价公允
本次交易中，南极电商聘请具有证券业务资格的评估机构中水致远对标的 资产时间互联进行评估，以其评估结果作为定价参考依据。中水致远及其项目 经办人员与标的资产、交易对方及南极电商均没有现实和预期的利益关系或冲 突，具有独立性，其出具的预估值符合客观、公正、独立、科学的原则。以 2016 年 9 月 30 日为基准日，时间互联 100%股权的评估值为 95,615.77 万元，经 交易双方协商，时间互联 100%股权的交易价格为 95,600.00 万元。本次交易作 价以具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告为最终参考依据，定价公 允，不存在损害上市公司中小股东利益的情况。
2 、发行股份购买资产和募集配套资金的定价
本次发行股份购买资产的定价基准日为南极电商第五届董事会第十四次会 议决议公告日。发行股份购买资产的发行价格为不低于定价基准日前 60 个交易 日股票的交易均价的 90%，即 16.57 元/股。2016 年 5 月 9 南极电商召开 2015 年 度股东大会审议通过，南极电商以资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股。本次
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权益分派股权登记日为 2016 年 5 月 19 日，除权除息日为 2016 年 5 月 20 日。经 除权除息调整后，南极电商本次发行股份购买资产的发行价格为 8.29 元/股。
根据2017 年2 月17 日发布的《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细 则>的决定》（证监会公告[2017]4 号）的规定，上市公司本次拟向特定投资者 张玉祥、南极电商第二期员工持股计划特定对象采用非公开发行的方式发行股 票募集配套资金，定价基准日为发行期首日，发行价格为定价基准日前20 个交 易日股票交易均价的90%。
3 、本次交易程序合法合规
本次交易已经公司及中介机构充分论证，相关中介机构已针对本次交易出具 审计、评估、法律、财务顾问等专业报告，并按程序报有关监管部门审批。本次 交易依据《公司法》、《上市规则》、《公司章程》等规定，遵循公开、公平、公正 的原则并履行合法程序，不存在损害公司及其股东利益的情形。
4 、独立董事意见
公司独立董事意见详见“第十五节本次交易的结论性意见”之“一、独立董 事意见”。
综上所述，本次交易所涉及的资产定价公允；非公开发行股份的发行价格符 合中国证监会的相关规定；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事 发表了意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组 办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障 碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为依法设立和存续的有限责任公司，不存在出资不实 或影响其合法存续的情形。本次发行股份及支付现金交易对方合法拥有标的资 产的股权，权属清晰。
上市公司为本次交易达成之目的，在时间互联全体股东签署完成《发行股份 及支付现金购买资产协议》之附件一《意向金协议书》后向时间互联全体股东支 付人民币 5,000 万元的意向金，为确保上市公司之利益，刘睿、葛楠、虞晗青、
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陈军已就该等意向金，将其所持有的时间互联共计 92%股权质押予上市公司全 资控股子公司南极电商（上海）有限公司，该等股权质押将在本次交易经中国证 监会核准通过，上市公司开始实施标的资产交割之日前予以解除。在上述各项 步骤全部完成后，本次交易将不存在限制或者禁止转让的情形，同时上述资产 不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，并能在约定期限内办理完毕权属 转移手续。
本次交易为上市公司向时间互联全体股东发行股份及支付现金购买其合计 持有的标的资产 100%股权。本次交易完成后，标的资产将成为上市公司的全资 子公司，不涉及债权债务的转移问题。因此，本次交易涉及的资产产权清晰， 资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及债权债务处理，符合《重组办法》第 十一条第（四）项的规定。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组 后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
上市公司本次收购的标的公司时间互联主营业务为移动互联网营销服务， 时间互联拥有丰富且优质的媒体资源以及广泛的市场影响力。
南极电商是一家向千万家小微电商及供应商提供品牌授权服务、电商生态 综合服务、柔性供应链园区服务，并经营货品销售业务的现代综合服务商。上 市公司并购时间互联后，将借力移动互联网营销，提升盈利能力的同时，实现 产业升级，利用资本市场实现外延式发展，持续、高效地为上市公司及其客户 在日益发展的移动互联网端，提供优质化的品牌管理和流量资源的分配，为上 市公司提供品牌管理和推广定制化的方案，加强上市公司的渠道覆盖、投放效 果，从而进一步提高上市公司的市场影响力。践行上市公司“造品牌、建生 态”的战略思想。
综上所述，本次交易完成后上市公司主营业务将更加多元化，持续经营及 抗风险能力将显著增强，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者 无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控 制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
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本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股 东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。本次发行股 份购买资产的交易对方为独立于上市公司及其控股股东、实际控制人的第三 方，在本次交易前与上市公司及上市公司关联方之间不存在关联关系。
综上所述，本次交易不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更， 本次交易后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际 控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规 定，符合《重组办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，南极电商已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治 理准则》、《中小板上市公司规范运作指引》、《上市规则》等法律、法规及中 国证监会、深交所的相关规定，建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保 证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责。本次交易完成后， 时间互联将加强自身制度建设，依据上市公司要求，也进一步建立和完善已有 的管理制度，完善法人治理结构。
综上所述，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合 《重组办法》第十一条第（七）项的规定。
综上，本次交易符合《重组办法》第十一条的规定。
二、本次交易符合《重组办法》第四十三条规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强 持续盈利能力
本次交易完成后，时间互联将成为上市公司的全资子公司，时间互联的业务 将进入上市公司并成为公司“造品牌、建生态”业务布局的重要一部分，并为上 市公司提供重要的利润来源。
根据华普天健出具的会审字【2016】5257 号《审计报告》，时间互联 2015 年和 2016 年 1-9 月实现归属于母公司股东净利润分别为 1,106.51 万元、4，764.92
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万元。根据发行股份购买资产交易对方承诺，时间互联在 2016 年度至 2019 年度 除非经常性损益后归属于母公司净利润分别不低于 6,800.00 万元、9,000.00 万元、 11,700.00 万元和 13,200.00 万元。时间互联具备较强的盈利能力，有利于提高上 市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力和持续经营能力。
综上所述，本次交易可以提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强 持续盈利能力，符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立 性
本次交易前，公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于 上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联 方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，与此同时， 上市公司的控股股东及实际控制人未发生变更，上市公司控股股东及实际控制人 与上市公司、标的公司之间均不存在同业竞争。
本次交易构成关联交易，公司已依法履行关联交易程序，本次交易定价公允， 交易程序合法合规，未损害公司及公司其他股东的利益。本次交易完成后，为减 少关联交易和避免同业竞争，增强公司独立性，公司控股股东、实际控制人、获 得股份对价的交易对方均出具了《保持上市公司独立性的承诺函》，上市公司控 股股东、实际控制人及交易对方刘睿、葛楠、虞晗青出具了《避免同业竞争的承 诺函》、《减少和规范关联交易的承诺函》。
综上，本次交易未导致公司控制权发生变更，不会产生同业竞争；本次交易 构成关联交易，公司已依法履行关联交易程序。同时，上市公司控股股东、实际 控制人、获得股份对价的交易对方均出具了《保持上市公司独立性的承诺函》， 上市公司控股股东、实际控制人及交易对方刘睿、葛楠、虞晗青出具了《避免同 业竞争的承诺函》、《减少和规范关联交易的承诺函》，有利于公司减少关联交易 和避免同业竞争，增强独立性。因此，本次重组符合《重组办法》第四十三条第 一款第（一）项的规定。
（三）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计
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报告
本次发行前，华普天健已对南极电商 2015 年财务状况进行审计，并出具了 会审字[2016]0084 号标准无保留意见的审计报告。上市公司不存在最近一年财 务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的情形，符合《重组办法》第四 十三条第（二）项的规定。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在涉嫌犯罪正被司法机 关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告书签署日，上市公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌 犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（五）本次交易购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内 办理完毕权属转移手续
详见本节“一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定/（四）本次交 易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务 处理合法”。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条、第四十三条的各项要求。
三、本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见、相关解答 要求的说明
根据证监会 2016 年 9 月 8 日公告的《重组办法》第四十四条及其适用意见 规定：“上市公司发行股份购买资产的，除属于本办法第十三条第一款规定的交 易情形外，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。”
根据证监会 2016 年 9 月 8 日公告的《<上市公司重大资产重组管理办法>第 十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》（〔2016〕 17 号）规定：“上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比 例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核； 超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。不属于发行股份购买资产项目 配套融资的上市公司再融资，仍按现行规定办理。”
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中国证监会 2016 年 6 月 17 日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时 募集配套资金的相关问题与解答》规定：
“考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现 金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产 在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还 债务。”
根据本报告书“重大事项提示/五、本次交易不构成借壳”的分析，本次交 易不构成借壳，不属于《重组办法》第十三条第一款规定的交易情形。同时，上 市公司本次募集配套资金不超过 40,000.00 万元，且不超过本次拟购买资产交易 价格的 100%，全部用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用，符合《关于 上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》所规定的配套 募集资金用途。因此，本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见以及 中国证监会的相关规定要求。
四、本次交易符合《重组管理办法》其他相关规定
本次发行股份购买资产的定价基准日为南极电商第五届董事会第十四次会 议决议公告日。发行股份购买资产的发行价格为不低于定价基准日前 60 个交易 日股票的交易均价的 90%，即 16.57 元/股。2016 年 5 月 9 南极电商召开 2015 年 度股东大会审议通过，南极电商以资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股。本次 权益分派股权登记日为 2016 年 5 月 19 日，除权除息日为 2016 年 5 月 20 日。经 除权除息调整后，南极电商本次发行股份购买资产的发行价格为 8.29 元/股，符 合《重组管理办法》第四十五条的规定。
根据2017 年2 月17 日发布的《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细 则>的决定》（证监会公告[2017]4 号）的规定，上市公司本次拟向特定投资者 张玉祥、南极电商第二期员工持股计划特定对象采用非公开发行的方式发行股 票募集配套资金，定价基准日为发行期首日，发行价格为定价基准日前20 个交 易日股票交易均价的90%。
交易对方于本次交易中取得的南极电商向其发行的股份，均按照相关规定进
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行了锁定，符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
综上，本次交易符合《重组管理办法》其他相关规定。
五、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非
公开发行股票的情形
《发行管理办法》第三十九条规定：“上市公司存在下列情形之一的，不得 非公开发行股票：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政 处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案 侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无 法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大 影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。”
经核查，上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发 行股票的情形。
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第九节 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
上市公司于 2015 年 12 月 21 日发布《江苏新民纺织科技股份有限公司重大 资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》，拟 以资产出售及发行股份的方式购买南极电商 100%股权，交易完成后，南极电商 实现借壳上市。截至 2016 年 1 月 20 日，上述事项已完成。
本次对上市公司的财务状况分析数据中，2014 和 2015 年度的财务数据已经 华普天健会计师事务所审计，并分别出具了标准无保留意见的会审字【2015】3211 号《审计报告》和会审字【2016】0084 号《审计报告》；2016 年 1-9 月的财务数 据已经华普天健会计师事务所审阅。
（一）财务状况分析
1 、资产结构及其变化分析
报告期各期末，上市公司的资产结构及变动情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2016.9.30 | 2015.12.31 | 2014.12.31 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 货币资金 | 37,366.45 | 20.59% | 68,223.37 | 49.70% | 15,151.35 | 37.80% |
| 应收账款 | 54,224.77 | 29.88% | 35,983.44 | 26.21% | 13,684.08 | 34.14% |
| 应收票据 | 40.00 | 0.02% | - | - | 99.77 | 0.25% |
| 预付款项 | 592.30 | 0.33% | 477.99 | 0.35% | 130.84 | 0.33% |
| 其他应收款 | 5,547.88 | 3.06% | 16,911.28 | 12.32% | 3,749.85 | 9.36% |
| 存货 | 4,646.56 | 2.56% | 6,826.39 | 4.97% | 5,635.55 | 14.06% |
| 其他流动资产 | 7,770.24 | 4.28% | 828.76 | 0.60% | 171.34 | 0.43% |
| 流动资产合计 | 110,188.20 | 60.71% | 129,251.23 | 94.15% | 38,622.77 | 96.36% |
| 固定资产 | 478.18 | 0.26% | 554.41 | 0.40% | 521.67 | 1.30% |
| 无形资产 | 51,034.87 | 28.12% | 137.04 | 0.10% | 160.39 | 0.40% |
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| 商誉 | 10,996.91 | 6.06% | - | - | - | - |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 长期待摊费用 | 663.79 | 0.37% | - | - | - | - |
| 递延所得税资产 | 1,660.82 | 0.92% | 805.39 | 0.59% | 778.23 | 1.94% |
| 其他非流动资产 | 6,466.09 | 3.56% | 6,530.91 | 4.76% | - | - |
| 非流动资产合计 | 71,300.65 | 39.29% | 8,027.75 | 5.85% | 1,460.29 | 3.64% |
| 资产总计 | 181,488.85 | 100.00% |
137,278.99 | 100.00% | 40,083.06 | 100.00% |
报告期内，上市公司年末总资产额有较大的波动。其中，2015 年末资产总 额较 2014 年末增长 97,195.93 万元，增幅 242.49%，主要是因为 2015 年南极电 商实现了借壳上市，并顺利完成了配套募集资金，导致期末资产总额大幅增加。 2016 年 9 月末资产总额较 2015 年末增长 44,209.87 万元，增幅 32.20%，资产规 模保持稳定增长。
2015 年末较 2014 年末相比，流动资产中，货币资金增加 350.28%，主要原 因是重组的配套募集资金到位及出售苏州新民纺织股权的资金到位，纳入合并报 表范围的公司数量增加，因此货币资金余额相应增加；应收账款增加了 22,299.36 万元，增幅为 162.96%，主要原因是南极电商当年业务扩张所致；其他应收款增 加 13,161.43 万元，增幅为 350.99%，主要是因重大重组产生的应向张玉祥、江 苏高投、胡美珍收取的股权转让款和员工经济补偿金增加；非流动资产增加了 6,567.46 万元，增幅为 449.74%，主要是上市公司原有业务留存的待抵扣增值税 进项税额增加。
2016 年 9 月末较 2015 年末相比，流动资产中，货币资金减幅为 45.23%，主 要原因是上市公司对外收购并支付股权受让款，使得货币资金余额相应减少；应 收账款增加 18,241.33 万元，增长 50.69%，主要是上市公司销售收入增长所致； 其他应收款减少 11,363.40 万元，减幅为 67.19%，主要是控股股东张玉祥还清投 资欠款及员工安置费所致；存货减少 2,179.83 万元，减幅为 31.93%，主要系库 存商品减少所致；其他流动资产增加 6,941.48 万元，增长 837.57%，主要原因是 上市公司购买的银行理财产品增加。非流动资产中，无形资产和商誉分别增加了 50,897.83 万元和 10,996.91 万元，主要是 2016 年上市公司非同一控制下收购 Cartelo Crocodile Pte Ltd 股权，形成的商标权价值和商誉。
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2 、负债结构及其变化分析
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2016.9.30 | 2015.12.31 | 2014.12.31 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 应付账款 | 2,751.76 | 6.73% | 3,563.28 | 25.93% | 2,125.95 | 22.50% |
| 预收款项 | 1,534.64 | 3.75% | 1,006.04 | 7.32% | 39.66 | 0.42% |
| 应付职工薪酬 | 442.92 | 1.08% | 4,548.91 | 33.10% | 491.36 | 5.20% |
| 应交税费 | 2,417.41 | 5.91% | 593.90 | 4.32% | 3,358.93 | 35.55% |
| 其他应付款 | 33,295.75 | 81.45% | 3,210.72 | 23.36% | 2,986.75 | 31.61% |
| 其他流动负债 | 436.88 | 1.07% | 640.58 | 4.66% | 446.62 | 4.73% |
| 流动负债合计 | 40,879.36 | 100.00% | 13,563.44 | 98.69% | 9,449.28 | 100.00% |
| 预计负债 | - | - | 180.00 | 1.31% | - | - |
| 非流动负债合计 | - | - | 180.00 | 1.31% | - | - |
| 负债合计 | 40,879.36 | 100.00% | 13,743.44 | 100.00% | 9,449.28 | 100.00% |
报告期各期末，上市公司负债总额总体有较大幅度的波动，流动负债占负债 总额的比例为 100.00%、98.69%和 100.00%，公司负债基本为流动负债。2015 年末负债总额较 2014 年末增加 4,294.16 万元，增幅 45.44%，主要变化科目为应 付账款、预收账款、应付职工薪酬和应交税费。2016 年 9 月末负债总额较 2015 年末增加 27,135.92 万元，增幅 197.45%，主要变化科目为预收款项、应付职工 薪酬、应交税费和其他应付款。
2015 年末较 2014 年末相比，应付账款增长 1,437.33 万元，增幅 67.61%，主 要原因系南极电商当年存货采购量增大；预收款项增长 966.38 万元，增幅 2436.35%，主要原因系南极电商向授权经销商收取的授权费增加；应付职工薪酬 增长 825.78%，主要原因是南极电商于 2015 年完成借壳上市，确认辞退福利 3,857.61 万元；应交税费同比减少 82.32%，主要原因是公司于当年年末前已缴纳 大部分税金。
2016 年 9 月末较 2015 年末相比，预收款项增加 528.60 万元，增幅 52.54%， 主要是平台网店授权费预收款增加所致；应付职工薪酬减少 4,105.99 万元，降幅
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为 90.26%，主要是上市公司 2016 年支付了辞退福利，使得应付辞退福利减少； 应交税费增加 1,823.50 万元，增幅 307.04%，主要是随着销售收入的增加，应交 税费相应增加；其他应付款增长 30,085.03 万元，增幅 937.02%，主要原因是上 市公司 2016 年对外收购，按照协议约定分期支付的应付股权转让款增加。
3 、偿债能力分析
报告期各期末，公司偿债能力指标如下：
| 项目 | 2016.9.30 | 2015.12.31 | 2014.12.31 |
|---|---|---|---|
| 资产负债率（合并） | 22.52% | 10.01% | 23.57% |
| 流动比率 | 2.70 | 9.53 | 4.09 |
| 速动比率 | 2.38 | 8.93 | 3.46 |
注：资产负债率=总负债/总资产；流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=（流动资产-预 付款项-存货-其他流动资产）/流动负债
报告期内，公司资产负债率总体较低，但呈现波动趋势，流动比率和速动比 率均大于 1。2016 年 9 月末较 2015 年末，上市公司流动资产小幅下降，但由于 2016 年上市对外收购 Cartelo Crocodile Pte Ltd 股权，按约定分期支付的应付股权 转让款金额较大，使得流动负债金额也相应大幅增加，最终导致流动比率和速动 比率均有所下降。
综上，上市公司在报告期内的偿债能力良好。
（二）本次交易前上市公司经营成果分析
1 、报告期内，上市公司的经营情况
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2016 年1-9 月 | 2015 年度 | 2014 年度 |
| 营业收入 | 30,292.52 | 38,922.91 | 27,352.09 |
| 营业成本 | 3,329.65 | 10,718.92 | 11,362.78 |
| 销售费用 | 1,592.39 | 3,158.85 | 4,539.27 |
| 管理费用 | 3,605.50 | 3,455.23 | 2,273.22 |
| 财务费用 | -748.05 | -95.36 | -59.61 |
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
| 投资收益 | 130.05 | 110.22 | 230.32 |
|---|---|---|---|
| 营业利润 | 15,816.87 | 19,794.67 | 8,369.40 |
| 利润总额 | 16,897.35 | 20,520.11 | 8,784.12 |
| 净利润 | 14,436.52 | 17,226.61 | 6,648.56 |
| 归属于母公司所有者的 净利润 |
14,428.18 | 17,181.94 | 6,650.09 |
2015 年度，公司实现营业收入 38,922.91 万元，较上年同期增长 42.30%，其 中，标牌使用费收入 10,103.17 万元，同比增加 268.42%；品牌服务费实现收入 17,255.10 万元，同比增加 60.95%；货品销售业务收入 10,716.83 万元，同比下降 21.29%；园区平台服务收入为 774.27 万元，同比增加 184.63%。实现利润总额 20,520.11 万元，较上年同期增长 133.60%；实现归属于上市公司股东的净利润 17,181.94 万元，比上年同期增长 158.37%。营业收入和利润大幅增长的原因是在 电子商务业持续高速增长的背景下，公司对“南极人”品牌业务进行精耕细作， 通过丰富电商生态服务、柔性供应链平台，并布局大数据、供应链金融等“互联 网+行业”增长点，推动公司业绩快速增长。
2016 年 1-9 月，上市公司实现营业收入 30,292.52 万元，占 2015 年度营业收 入的 77.83%；发生营业成本 3,329.65 万元，占 2015 年度营业成本的 31.06%， 毛利率大幅提高的主要原因是低毛利率的成衣销售业务占比减少。由于南极电商 所处电商行业的销售旺季在第四季度，因此 2016 年度的销售收入有望继续保持 同比增长的趋势。
2 、盈利能力分析
| 2、盈利能力分析 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2016 年1-9 月 | 2015 年度 | 2014 年度 |
| 销售毛利率 | 89.01% | 72.46% | 58.46% |
| 加权平均净资产收益率 | 11.05% | 43.88% | 24.41% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.09 | 0.30 | 0.11 |
注：2016 年 5 月 20 日，经上市公司 2015 年度股东大会审议通过，公司以资本公积向 全体股东每 10 股转增 10 股，按调整后的股数重新计算报告期内的每股收益。
报告期内，公司的销售毛利率较高且逐年增长，主要原因是上市公司增加了
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毛利率较高的品牌授权服务、电商生态综合服务平台服务、柔性供应链园区服务， 逐步减少了毛利率较低的货品销售业务。
2015 年度，上市公司加权平均净资产收益率和基本每股收益均有较大增长， 主要原因系公司当年业务规模增长、净利润同比大幅增长，而同期的加权平均净 资产规模和普通股加权平均数却未大幅增长。
2016 年 1-9 月，加权平均净资产收益率和每股收益较低，原因系一方面受到 季节性因素的影响（公司四季度系销售旺季，前三季度净利润对年度利润的贡献 较低），净利润水平较低；另一方面，由于借壳上市的成功，上市公司的资产规 模大幅增加，股本数量也增长较大，而配套融资投资项目启动不久，故加权平均 净资产收益率和每股收益水平均下降较大。
未来，随着上市公司全年业绩的逐步体现，以及配套融资投资项目的效益逐 步释放，公司 2016 年度的加权平均净资产收益率和基本每股收益指标将会得到 改善。
二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析
（一）行业归属
本次交易的标的为时间互联 100%股权，时间互联主要从事移动互联网营销 服务，属移动互联网营销行业。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011）， 标的公司属于其他互联网服务行业（行业代码 6490）；根据《上市公司行业分类 指引（2012 年修订）》，标的公司属于互联网和相关服务（行业代码 I64）。
（二）行业特点
1 、行业的基本情况
（ 1 ）移动互联网发展情况
移动互联网是指互联网的技术、平台、商业模式和应用与移动通信技术结合 并实践的活动总称。
近年来，中国大力开展网络基础建设，投资规模不断提高。根据工信部运行
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监测协调局发布的《2015 年通信运营业统计公报》，2015 年通信行业固定资产投 资规模完成 4,539.1 亿元，投资完成额比上年增加 546.5 亿元，同比增长 13.7%， 比上年增速提高 7.4 个百分点。
2010-2015 年通信行业固定资产投资主要业务投资变化情况（ % ）
==> picture [420 x 188] intentionally omitted <==
数据来源：工信部运行监测协调局，2015 年通信运营业统计公报
其中，2015 年，移动通信投资 2,047.5 亿元，同比增长 26.5%，占全部投资 的比重达 45.1%，比上年提高 4.6 个百分点。互联网及数据通信投资完成 716.8 亿元，同比提高 79.9%，占比由上年的 10%提高至 15.8%，由上图可知移动通信 板块和互联网及数据通信板块的投资占比逐年提升。
基础设施投资不断加大，加快了移动通信技术，尤其是 3G、4G 技术的逐渐 发展成熟，也使得智能手机和移动应用更加普及，中国智能手机出货量及移动应 用急速增加。市场研究机构 StrategyAnalytics 最新发布的中国智能手机全年报告 显示，2014 年中国智能手机出货量达 4.24 亿部，2015 年出货量则同比增长了 3.30%，突破 4.38 亿部。
随着互联网的不断普及，我国网民规模尤其是手机网民规模也不断扩大。中 国互联网络信息中心（CNNIC）发布的《第 37 次中国互联网络发展状况统计报 告》的数据显示，截至 2015 年 12 月我国网民规模达 6.88 亿，全年共计新增网 民 3,951 万人，互联网普及率为 50.3%，较 2014 年底提升了 2.4%。
新增网民互联网接入设备使用情况（ % ）
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==> picture [289 x 182] intentionally omitted <==
数据来源：中国互联网络信息中心，中国互联网络发展状况统计调查
2015 年新网民最主要的上网设备是手机，使用率为 71.5%，较 2014 年底提 升了 7.4%。2015 年新增加的网民群体中，低龄（19 岁以下）、学生群体的占比 分别为 46.1%、46.4%，其对互联网的使用目的主要为娱乐和沟通，因此具有便 携、易用特点的智能手机能够满足他们的需求，而这部分人群未来将会逐步成为 主要消费群体。截至 2015 年 12 月，我国手机网民规模达 6.20 亿，网民中使用 手机上网的人群占比由 2014 年的 85.8%提升至 90.1%。根据 Analysys 易观智库 预测，中国移动互联网用户规模预计到 2018 年将达到 8.9 亿人。
随着基础网络质量地提升、智能手机及用户数量地迅速增长、移动互联网生 态地不断完善，我国移动互联网市场规模迅速提高。根据艾瑞咨询报告显示，2012 年至 2015 年，移动互联网经济市场连续四年营收保持了 120%以上的高增长率， 营收规模从 2011 年的 118.6 亿元跃升至 2015 年的 4343.6 亿元。据预测 2016 年 以后，移动互联网经济增长率将大幅领先 PC 端互联网，最终收入也将超过 PC 端，到 2018 年市场营收规模将超过 1.6 万亿元。
在细分行业结构方面，移动互联网市场分为移动互联网广告、移动游戏、移 动增值及移动购物，其中移动互联网广告的市场结构比例呈上升状态，未来具有 较大发展潜力，移动互联网广告行业市场规模将伴随移动互联网大行业的增长而 增长。
（ 2 ）移动互联网广告行业发展情况
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移动互联网广告是指依托于无线通信技术，在移动设备终端（如手机、平板 电脑等）以图片、文字、视频或应用下载等各种广告形式发布产品、促销、活动 信息或进行品牌展示的营销方式。随着移动互联网技术的飞速发展和智能终端设 备的普及，人们越来越多的使用随身携带的移动终端利用碎片化时间接受信息， 因此依托于移动互联网的移动互联网广告市场也随之快速发展。
移动互联网广告由于其具有精准投放、广告形式多样、投放成本低、互动性 强等特点，广告主日益重视以移动营销的方式来吸引目标客户或扩大品牌影响 力。
移动互联网的高速发展为移动数据流量的发展提供了巨大的空间。根据 Cisco 思科公司发布的《Cisco Visual Networking Index™(VNI) Global Mobile Data Traffic Forecast (2015 to 2020)》《全球移动数据流量预测报告（2015 年到 2020 年）》 预测，随着全球移动互联网的发展，到 2020 年全球移动用户数量将达到 55 亿， 占到全球人口的 70%。移动终端设备的普及、移动互联网覆盖范围地扩大以及移 动端内容的需求攀升，将使得移动用户的增幅在未来五年达到全球人口增幅的两 倍。移动用户、智能设备、移动视频和 4G 网络的发展将会推动移动数据流量在 未来五年增长八倍。移动互联网广告依托于移动数据流量，流量红利给移动互联 网广告行业带来了巨大的发展机遇。
2012-2018 年中国网络广告市场规模及预测
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数据来源：艾瑞咨询，《2016 年中国网络广告行业年度监测报告简版》
同时，移动互联网广告的整体市场增速远远高于网络广告整体市场增速。 2015 年，中国网络广告市场规模达到 2,093.7 亿元，同比增长 36.0%，而同期移 动互联网广告市场规模达到 901.3 亿元，同比增长率高达 178.3%，发展势头十 分强劲。
2012-2018 年中国移动互联网广告市场规模及预测
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数据来源：艾瑞咨询，《2016 年中国网络广告行业年度监测报告简版》
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根据艾瑞咨询报告显示，移动互联网广告市场将保持高速增长态势，2016 年至 2018 年增长率分别为 73.69%、50.17%、38.98%，预计到 2018 年中国移动 互联网广告市场规模将突破 3,000 亿，在网络广告市场的渗透率近 80%。
另一方面，近年来作为移动互联网广告的媒体渠道端，移动 APP 的数量和 种类也获得了极大丰富。根据中国信息通信研究院发布的《移动互联网白皮书 （2015 年）》显示，我国已成为全球最大的移动应用市场。截止 2015 年 5 月， 我国第三方应用商店累计应用下载量超过 3,000 亿次，领先谷歌官方商店的 2,900 次分发。仅仅在国内市场，我国最热门的应用软件年下载量已达到 40 亿次，接 近 1,000 款应用累计下载规模超过亿次，超过 1,000 万次下载的应用达 4,000 款。
但是移动互联网新型应用服务大量涌现，相对桌面互联网以门户、搜索为核 心入口的格局，移动互联网的业务入口则大为分散，而且数据信息无法互通。当 前市场上已出现应用商店、搜索服务、社交服务、支付服务等重要的服务领域， 并分别形成规模巨大的信息孤岛，数据分散促使龙头企业统一信息聚集入口，整 合分散流量，提供流量再分配服务。
移动互联网广告市场经过几年的竞争后，逐渐进入了新的发展阶段，针对垂 直行业的移动营销平台在各自领域逐渐形成规模化经营，移动互联网营销产品的 创新和成熟进一步吸引广告主向移动广告市场倾斜。移动互联网广告市场作为千 亿级别的市场已经得到产业链各方的认可，越来越多在传统渠道投放的品牌广告 主正逐渐加大对移动端投放的比例，根据 TalkingData 数据显示，2015 年移动品 牌广告相对于移动效果广告的份额占比已经从 2014 年的 25.8%增长至 36.5%， 中国移动互联网广告产业进入快速发展阶段。
（ 3 ）移动互联网广告行业竞争格局及市场化程度
随着我国经济的快速稳定发展及“互联网+”的逐步推进，移动互联网广告 行业迅速扩张，各类移动互联网广告公司纷纷抓住良好时机，不断提升自身经营 实力，争抢市场份额。截至目前，我国移动互联网广告行业呈现高度分散的市场 格局，公司数量众多，处于行业链上不同节点且大多规模较小，目前并无权威的 市场排名或市场占有率情况的统计。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
与传统广告业中的媒体资源稀缺性不同，在互联网背景下，海量网站形成了 丰富的媒体广告资源，形成了规模巨大的互联网营销市场。为抢占该新兴市场， 大量传统的广告公司开展了互联网营销业务或逐步向互联网广告领域转型，该行 业内企业众多，市场分散，尚没有出现明显的行业龙头，但由于移动互联网媒体 资源市场庞大、可利用的营销渠道众多，在不同的细分行业营销渠道有一些移动 互联网营销公司显现了一定的比较优势。行业内领先企业包括优蜜、多盟、亿动 广告、力美、金源互动、云时空、指点通等。
（ 4 ）行业产业链情况
自 2010 年我国移动互联网广告行业正式起步至今，经过多轮激烈竞争和内 部沉淀，行业内涌现出了一批各具业务特色的优质移动互联网营销公司，基本形 成了目前较为完整的产业链。
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移动互联网广告行业连接广告主及渠道方，协助广告主进行广告的素材制作 及广告的投放。
根据投放目的的不同，广告主可分为两类，一类为品牌广告主，既包括汽车、 快消品、化妆品、房产等传统广告主，也包括 APP 及游戏开发者等新兴广告主， 其投放广告主要以品牌展示，提升品牌知名度和美誉度为目的，不特别关注广告
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受众的质量，推广具有持续性，多以 CPT、CPM 或 CPC 的推广方式为主。另一 类为行业广告主，主要包括应用广告主及游戏广告主行业，广告主以实现 APP 的下载、激活、注册为广告目的，关注用户量和用户质量，推广的阶段性强，多 以 CPA、CPD 或 CPT 等推广方式为主。根据 TalkingData 移动数据研究中心发布 的《2015 移动广告行业报告》，2014 年移动广告点击量份额游戏行业占 81.1%， 2015 年游戏依然是移动广告投放最大的细分行业，但电商、新媒体、金融、房 产、教育等新兴行业广告主的移动端投放明显增加，其中电商行业增速尤其明显， 其广告投入占比由 2014 年的 2.1%上升至 2015 年的 12.0%，增长了 18.1 倍，移 动广告投放的行业分布日趋多元化。
移动互联网广告的渠道主要分为线上渠道和线下渠道两类，线上渠道是以无 线网络为支撑的渠道，包括 WAP 站、苹果 APPstore、应用宝、百度手机助手等 各大移动应用市场，各大 DSP 平台，其他 APP 等，该类渠道需要用户主动访问 才会产生广告效果，广告见效快。线下渠道指直接的终端预装，包括手机厂商和 零售商，该类渠道主要的推广方式是预装手机软件，广告见效较慢。
根据 TalkingData 移动数据研究中心的《2015 移动广告行业报告》，2015 年 广告投放占比最大的游戏行业投放热度渠道排名前五名为百度、AdWords、今日 头条、腾讯广点通、UC 浏览器等，而同期投放增长最快的电商行业投放热度渠 道前五名则包括 UC 浏览器、今日头条、Approach、微博粉丝通、多盟。同时根 据 TalkingData 移动数据研究中心的统计，截止 2016 年 2 月，用户覆盖率排名前 十的应用市场中，半数席位由手机品牌厂商自有市场占据，应用宝用户覆盖居首 位，360 手机助手、小米应用商店分别居第二、第三位。
2 、影响行业发展的有利和不利因素
（ 1 ）有利因素
①国家政策支持互联网产业发展
2015 年 3 月国务院印发了《关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》， 指出要顺应世界“互联网+”发展趋势，充分发挥我国互联网的规模优势和应用 优势，推动互联网由消费领域向生产领域拓展，构筑经济社会发展新优势和新动
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能。十八届五中全会公报中指出实施网络强国战略，实施“互联网+”行动计划。 未来互联网的应用领域必将进一步拓宽，所能发挥的作用亦将进一步加深。另外， 国务院、工信部大力推动移动宽带提速降费等措施，为移动网络快速发展提供必 备的基础设施，降低了成本，因此未来移动互联网市场存在广阔成长空间。
②国家政策支持互联网广告行业发展
基于互联网及移动互联网市场的成长，互联网广告行业也受到国家政策的大 力支持。国务院及相关部委相继发布《关于推进广告战略实施的意见》、《广告产 业发展“十三五”规划》、《产业结构调整指导目录（2011 年本）（2013 年修正）》、 《推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展的若干意见》等政策，并且在我 国的“十三五”规划纲要要求促使广告业健康发展，广告产业发展“十三五”规 划要求“加快广告业技术创新。鼓励广告企业加强广告科技研发，加速科技成果 转化，提高运用广告新设备、新技术、新材料、新媒体的水平，促进数字、网络 等新技术在广告服务领域的应用支持利用互联网、楼宇视频、手机网站等新兴媒 体的广告业态健康有序发展。支持广告业专用硬件和软件的研发，尽快形成一批 具有自主知识产权的广告服务技术工具，促进广告业优化升级。”
③客户需求持续增长，对服务商的依赖程度不断提高
当前移动网络终端的普及、移动网络技术的成熟以及移动网络商业模式的拓 展，移动应用已深入人们的日常生活，对人们提高工作生活效率、降低生活成本 起到了重要作用。各类应用层出不穷，从传统的多媒体、电商、游戏等领域，拓 展到目前快速发展的 O2O（线上交易线下消费）领域，团购、在线支付、打车、 酒店预订、生活服务等应用改变了人们“衣食住行”习惯方式。根据艾瑞咨询网 民行为监测系统以及移动网民行为监测系统的数据显示，在网民行为不断往移动 端迁移的大环境下，广告主的预算也开始向移动端倾斜。
在广告主移动端投放总额保持逐年增加态势的同时，网络媒体“分散化”程 度逐步提高，使得广告主对投放渠道的选择难度加大，在广告投放过程中将会更 加依赖于专业的移动互联网广告服务商。社会化分工的不断深入以及专业的移动 互联网营销服务机构的不断成熟，将导致企业对专业服务商的依赖程度不断提 高。
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（ 2 ）不利因素
①利润空间压缩
随着移动应用市场及移动端媒体投放政策的透明化及各大 DSP 平台的日益 完善，移动互联网广告精准投放的程序日益标准化，产业上游的渠道方及下游的 广告主逐步向产业链对方延伸，挤压了移动营销业务的利润空间。
②竞争加剧
由于移动端市场的火热，提供移动互联网广告服务的公司也迅速增加，不仅 产生了一批新兴的移动互联网广告公司，传统的广告公司也开始转型涉足移动营 销服务。一些资金雄厚的公司会采取降低利润，提供垫款等方式恶性竞争，给行 业发展带来不利影响。
3 、进入行业的主要障碍
进入本行业的主要壁垒包括人力资源壁垒、资金壁垒及品牌壁垒。
（ 1 ）人力资源壁垒
从事移动互联网广告业务需要同时具备移动互联网及营销广告两方面知识 的专业人才，了解广告主诉求、熟悉移动互联网广告生态系统运作方式、知晓广 告目标受众的偏好，还要具有量身定制精准推广方案并进行持续优化的能力，方 可获得广告主的信任，进而建立长期友好合作关系。目前移动互联网广告领域高 端人才竞争激烈，人才是新公司进入该行业的最主要壁垒。
（ 2 ）资金壁垒
在移动互联网广告行业，由于部分广告主可能有临时垫付资金的需求，营运 资金的多寡一定程度上影响了客户的选择性以及公司业务量的大小，也在某种程 度上影响着公司未来的发展速度和增长潜力。资金量较小的公司无法承接有垫资 需求的业务，只能放弃有垫付需求的客户，限制了其早期的业务拓展，面临进入 该行业的资金壁垒。
（ 3 ）品牌壁垒
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移动互联网广告客户倾向于选择口碑好、知名度高，且具有一定品牌优势的 代理公司进行合作。好的品牌积累一定程度上意味着能提供更好的营销服务，更 专业的广告投放方案，以及更优异的投入产出比。因此较早建立起品牌优势的移 动互联网广告公司可以增加老客户的粘性，同时增加对新客户的吸引力，对新进 入者造成较为明显的品牌壁垒。
4 、移动互联网广告行业技术水平及技术特点、经营模式
（ 1 ）移动互联网广告行业技术水平及技术特点
与传统的营销行业不同的是，移动互联网广告行业具有信息的数字化和营销 过程的交互性两个重要的特征。这对时间互联及其核心团队的媒体及客户资源挖 掘、资源运营、营销策略制定及优化、媒体资源定价及客户定制方案设计等能力 提出了较高的要求。
（ 2 ）移动互联网广告行业经营模式
时间互联采用 CPT、CPD、CPA、CPM 等方式采购移动互联网流量资源， 依托自身技术和营销经验，对大量的媒体渠道资源进行整合、分类、优化，为客 户提供移动互联网广告服务，并收取营销服务费用。
| 方式 | 具体描述 |
|---|---|
| 按时计费 （CPT） |
按广告时长计费，是包时段投放广告的形式之一 |
| 观看计费 （CPV） |
按观看计费。这种计费模式适用于视频广告。广告主仅为完整看完广告视频的 用户付费。在移动端，这种方式较有可能受到视频加载错误、缓冲失败的影响。 |
| 点击计费 （CPC） |
按点击计价。易于被广告主接受，适用于测试不同流量来源的点击率情况。与 CPM的计费方式可相互转化。CPM=CTR（点击率）×CPC×1000。 |
| 下载计费 （CPD） |
即按下载付费，根据实际下载量收费，成本可量化、可控制。 |
| 效果计费 （CPA） |
按行为计价。行为可以是注册、提交表单等，类似的计费方式有CPE （CostPerEngagement，即按互动计价，互动可以是转发、加关注等）、CPS （CostPerSales，按销售量计费），这是获得高质量、忠诚用户的较好方式。 |
| 安装计费 （CPI） |
按实际安装计价。主要被用于应用推广，是前期获取用户的有效方式。在没有 激励的情况下，下载率难以保证。但在激励条件下获得的用户，忠诚度难以评 估。 |
| 展示计费 （CPM） |
按每千次展示计价。CPM适用于新产品曝露的场景，适合在产品生命周期早 期采用，是CPT和CPD方式的演化，广告形式，如轮播等。 |
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如前所述，品牌广告主多以 CPT、CPM 或 CPC 的推广方式为主，其投放广 告主要以品牌展示，提升品牌知名度和美誉度为目的，不特别关注广告受众的质 量，推广具有持续性，而行业广告主多以 CPT、CPD、CPA 等以效果为导向的 投放方式。根据 Talkingdata 移动数据研究中心的数据显示，2015 年苹果 iOS 平 台和 Android 平台广告点击量增速分别为 255%、112%，激活量增速分别为 12%、 146%，可见苹果 iOS 平台广告主更为理性，更趋向于 CPC 等点击的方式进行推 广，而 Android 平台则更为重视分包推广的后续效果衡量，CPA 方式应用更广。
时间互联的核心竞争力及价值主要体现在作为移动互联网广告行业需求方 与供给方的桥梁，平衡、匹配、优化广告主及媒体渠道之间的价值诉求，为广告 主和媒体渠道双方降低交易成本和交易风险，提升交易效果，有效挖掘供需双方 价值，从而自身具有重要的核心价值。
5 、移动互联网广告行业周期性和季节性等特征
互联网广告行业不存在明显的周期性，但存在一定的季节性，表现在互联网 广告行业下半年的业绩收入普遍好于上半年。主要原因为互联网广告行业的季节 性主要与广告主的产品特性、销售策略、预算投入有关。受到广告主预算制定和 广告投放周期影响，一般情况下由于客户在一季度为制定预算阶段，当季投放量 较小；随着客户年度营销预算的确定，全年社会经济活动的逐渐铺开，互联网广 告的投放量逐步增加，就上半年而言，通常二季度的广告投放量占上半年的比重 较高。就全年而言，我国部分消费市场有“金九银十”的特点，房产、家居、汽 车等大消费品在年底前还往往会形成一个销量高峰，而且互联网经济催生了“双 十一”“圣诞节”等新兴的消费热潮也集中在下半年，因此下半年在全年的营销 投放量中占比相对较高。
6 、所处行业与上、下游行业之间的关系及对行业发展的影响
移动互联网广告服务行业产业链的主要参与者包括广告主、移动互联网广告 服务商、互联网媒体渠道及广告受众。
广告主的广告投放需求通过营销服务商的技术平台，精准地识别目标受众， 并在合适的时间向目标受众浏览的媒体投放。
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广告主提出产品或品牌营销需求，是互联网营销产业发展的源动力；互联网 媒体渠道是广告资源的供给者，是营销活动的载体和受众接触点；广告受众是营 销活动的主要对象，是广告主潜在的消费者；移动互联网广告服务商通过整合媒 体渠道资源，为广告主提供营销服务，位于产业链中游，连接广告营销活动的需 求和供给，广告服务商是市场的核心驱动。
（1）有利影响
随着移动互联网的整体发展，各行业广告主对移动营销需求持续增长，有利 于移动互联网营销行业的快速发展。同时，各行业广告主对移动互联网营销的服 务质量要求更加严格，这促使移动互联网营销企业不断升企业的技术实力、服务 能力，以应对更加激烈的市场竞争。
另外，随着移动互联网的发展，移动互联网媒体资源将进一步丰富，媒体市 场竞争加剧，有利于升移动互联网营销企业的议价能力。移动互联网营销企业需 要更加熟悉各类媒体的传播特点，维持更为复杂的媒体关系，以保证不断升制定 高效媒介投放策略的服务能力。
（2）不利影响
由于移动互联网行业为各类新型的产品或服务模式进行推广。在此过程中， 若广告主或客户违反我国现行法律规定，推广违法产品或进行非法信息传播，则 将对移动互联网营销服务商造成业务及声誉影响。
同样，如果移动互联网的媒体渠道通过非法手段编造虚假用户访问量或注册 数，并违规进行广告无效点击等行为，这也将有损害广告主的利益，影响到移动 互联网营销服务商正常经营活动的开展。
（二）核心竞争力及行业地位
1 、时间互联的核心竞争力
（ 1 ）具备丰富的优质客户资源
时间互联依托管理团队丰富的互联网营销行业经验及资源积累，迅速开拓 了阿里巴巴集团、美图秀秀、蘑菇街、美丽说、爱奇艺、网易系列产品、优酷
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土豆等一系列优质客户，这类客户对服务能力和品质的需求较高，与其良好的 合作关系体现了时间互联出色的业务能力。在业务的开拓与发展过程中，时间 互联迅速树立了良好的口碑和品牌影响力。
同时，时间互联储备了一汽大众、桔子酒店等众多优质品牌资源，为未来 时间互联深耕移动互联网营销行业奠定了良好的客户基础，依托丰富的客户资 源以及出色的营销策划能力，时间互联未来业绩仍将呈现不断增长趋势。
（ 2 ）多元化的优质媒介资源
时间互联拥有腾讯应用宝、百度手机助手、OPPO 手机应用市场、腾讯广 点通等大型优质媒介资源，同时也拥有较为稳定的分散流量供应渠道，包括腾 讯手机管家、QQ 浏览器，墨迹天气、优酷土豆、快牙等知名 APP，其他直接中 小 APP 及中小 APP 流量聚合供应商，可为广告主提供多元化的投放渠道和多方 位的营销创意选择，具有较大资源优势，为快速发展奠定良好的流量资源基 础。
（ 3 ）专业的业务团队具备优秀的营销能力和流量整合能力
时间互联的快速发展与其经验丰富的设计、分析、优化团队紧密相关。移 动互联网营销企业的核心竞争力除流量整合能力外，其方案设计、需求分析和 投放优化能力是将其聚合能力变现的核心要素，也是逐步推动业务支撑系统完 善的设计思路的来源。
凭借其经验丰富的业务团队以及多元化的媒体流量资源，时间互联能够在 方案的设定中实现更为多样化的流量整合策略，能够根据客户的实际需求进行 具有针对性的方案设定，为客户选择合适的媒体资源，充分提升方案的推广效 率，降低客户的投放成本，实现客户利益的最大化，并逐步获得更多客户的充 分认可。时间互联专业的移动互联网营销团队既为其业务实现提供了能力保 证，也为其业务支撑系统的逐步完善提供了前期的数据积累，也为设计指标设 定提供了技术保证。
时间互联专业业务团队的营销能力和流量整合能力仍然在快速成长阶段， 依然具有较高的发展潜力。
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（ 4 ）逐步完善的业务支撑系统
时间互联基于行业动态、市场需求，开发并运用营销投放实时监控系统、移 动应用市场监控平台、广告实时竞价系统等大数据分析及运用系统有效地跟踪投 放动态、及时调整营销方案、提升投放效率。
随着时间互联业务规模的不断提升，人员不断增加，投放渠道和业务激 增，客户群越来越庞大，时间互联开发了综合管理平台，能够较好地统一业务 和组织管理，减少管理成本。
2 、时间互联的行业地位
公司目前已是腾讯广点通、应用宝、百度手机助手等主要移动互联网媒体的 重要代理之一，积累了 58 同城、唯品会、阿里巴巴集团、汽车之家、美图秀秀、 蘑菇街、美丽说、车轮查违章、爱奇艺、网易系列产品等大量优质客户，业务增 长速度快，业内口碑逐步形成，但目前尚无权威数据统计公司在行业内的排名及 市场占有率情况。
3 、行业内主要竞争对手
目前同行业竞争对手主要是哇棒传媒、力美传媒、有米科技等专门从事类似 移动端广告推广服务的公司。
哇棒（北京）国际传媒股份有限公司。成立于 2009 年，哇棒国际自成立以 来一直致力于提供专业的移动互联网广告全案策划，专注于为广告主提供精准、 高效的广告投放，是中国领先的一站式全自动广告发布平台。公司专业提供移动 互联网广告全案策划服务，业务涵盖主流 WAP 网络和优质 APP 客户端（软件、 游戏、视频），支持多种广告形式（文字链、图片广告，插页全屏广告，内容相 关广告，手机视频等），通过整合手机网络、应用程序和手机广告发布平台，为 众多优秀品牌成功执行了大量的营销活动，并与很多品牌广告主及广告公司建立 了深度和稳定的合作关系。
力美传媒科技股份有限公司。成立于 2010 年，力美科技是中国领先的移动 大数据营销传媒集团，致力于打造大数据时代领先的移动数字营销生态圈。通过 旗下力美广告、力竞广告、力美社群、力美互娱等全资子公司以及参股的多家科
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技创新公司，完成以移动广告网络、移动 DSP、自媒体社群和视频娱乐为核心的 全方位业务布局，为全球范围的广告主提供基于大数据的移动营销服务。
有米科技股份有限公司。原名广州优蜜移动科技股份有限公司，总部和研发 中心设在广州，在北京、香港、江苏等地设立控股子公司，在上海、广州设立办 事处。2010 年 4 月创立以来，经过 6 年的发展，有米科技已完成“移动广告投 放+游戏代理联运”的业务布局，通过广告投放以及游戏联运的协同发展，着力 打造移动互联网生态平台。优蜜移动持续专注于移动互联网产品及服务，致力于 让移动互联网融入人们的生活，为广大的开发者等内容提供商创造收益。
三、标的公司的财务状况及盈利能力分析
由于 2015 年 6 月，时间互联收购北京亨利嘉业，且实际控制人和主要经营 业务均发生了改变。为了方便投资者对于标的公司财务数据的理解，在本节对标 的公司的财务数据分析均以华普天健出具的会审字【2016】5258 号《备考审计 报告》为基础，假设时间互联 2015 年 6 月收购北京亨利嘉业的交易行为已于 2014 年 1 月 1 日完成。
报告期内主要财务数据如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项 目 | 2016.9.30 | 2015.12.31 | 2014.12.31 |
| 总资产 | 15,208.71 | 5,148.51 | 945.84 |
| 负债合计 | 8,789.38 | 3,494.11 | 986.26 |
| 归属于母公司所有者 权益合计 |
6,419.33 | 1,654.40 | -40.43 |
| 所有者权益 | 6,419.33 | 1,654.40 | -40.43 |
| 项 目 | 2016 年1-9 月 | 2015 年度 | 2014 年度 |
| 营业收入 | 37,168.66 | 17,237.69 | 1,095.15 |
| 营业利润 | 5,779.20 | 1,419.85 | -29.40 |
| 利润总额 | 5,779.82 | 1,419.95 | -29.37 |
| 净利润 | 4,764.92 | 1,120.79 | -22.15 |
注：上述数据均是标的公司备考合并财务报表数据，以下分析如无特殊说明，均是以
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备考合并财务报表数据为基础进行分析。
（一）财务状况分析
1 、资产结构和变化分析
报告期内，时间互联报告期内资产结构如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 资产 | 2016.9.30 | 2015.12.31 | 2014.12.31 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 货币资金 | 842.06 | 5.54% | 1,067.99 | 20.74% | 452.70 | 47.86% |
| 应收账款 | 4,646.72 | 30.55% | 1,631.63 | 31.69% | 217.68 | 23.01% |
| 预付款项 | 5,655.02 | 37.18% | 1,443.33 | 28.03% | 159.98 | 16.91% |
| 应收利息 | - | - | 21.24 | 0.41% | 0.88 | 0.09% |
| 其他应收款 | 2,737.94 | 18.00% | 624.48 | 12.13% | 64.01 | 6.77% |
| 其他流动资产 | 1,193.91 | 7.85% | 287.67 | 5.59% | 24.78 | 2.62% |
| 流动资产合计 | 15,075.65 | 99.13% | 5,076.33 | 98.60% | 920.03 | 97.27% |
| 固定资产 | 21.72 | 0.14% | 25.37 | 0.49% | 3.41 | 0.36% |
| 递延所得税资产 | 111.34 | 0.73% | 46.81 | 0.91% | 22.39 | 2.37% |
| 非流动资产合计 | 133.06 | 0.87% | 72.18 | 1.40% | 25.80 | 2.73% |
| 资产总计 | 15,208.71 | 100.00% | 5,148.51 | 100.00% | 945.84 | 100.00% |
从资产规模来看，2014 年年末至 2016 年 9 月末标的公司资产总额分别为 945.84 万元、5,148.51 万元和 15,208.71 万元，资产规模整体呈上升趋势。从资产 结构来看，标的公司流动资产占资产总额的比例分别为 97.27%、98.60%和 99.13%，流动资产占比较高，这主要由标的公司所处的移动互联网营销服务行业 特点所决定。报告期各期末，标的公司流动资产以货币资金、应收账款、预付款 项以及其他应收款为主，2014 年年末至 2016 年 9 月末，上述四项资产合计金额 占资产总额的比例分别为 94.56%、92.60%和 91.27%，主要科目变动情况如下：
（ 1 ）货币资金变动分析
2015 年末货币资金余额较 2014 年末增长 135.91%，主要原因是标的公司
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2015 年进行了两次增资，筹资活动产生的现金流量净额大幅增加，使得货币资 金规模也相应增加；2016 年 9 月末货币资金较 2015 年末下降了 21.15%，主要原 因是标的公司 2016 年 1-9 月经营活动产生的现金流量净额为负。
（ 2 ）应收账款变动分析
2014 年至 2016 年 9 月末，标的公司应收账款金额分别为 217.68 万元、 1,631.63 万元和 4,646.72 万元，占资产总额的比例分别为 23.01%、31.69%和 30.55%，应收账款期末余额变化较大的主要原因如下：
①移动互联网业务的结算方式特点
时间互联的主要营业收入来自于移动互联网媒体投放平台营销，其结算方式 一般为每个月后或者每个推广周期后的 5-30 天进行结算，此外，时间互联还为 部分合同金额较大的客户制定了较为宽松的信用政策，导致应收账款期末余额较 大。
②营业收入快速增长
2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-9 月，时间互联的营业收入分别为 1,095.15 万元、17,237.69 万元和 37,168.66 万元，报告期内营业收入快速增长，业务扩张 迅速，经营规模不断扩大，使得应收账款余额相应增加。
③应收账款坏账风险分析
报告期各期末，标的公司应收账款账龄情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 账 龄 | 2016.9.30 | 2015.12.31 | 2014.12.31 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 1年以内 | 4,884.28 | 99.85% | 1,717.51 | 100.00% | 229.13 | 100.00% |
| 1-2年 | 7.40 | 0.15% | - | - | - | - |
| 2-3年 | - | - | - | - | - | - |
| 3年以上 | - | - | - | - | - | - |
| 合计 | 4,891.67 | 100.00% | 1,717.51 | 100.00% | 229.13 | 100.00% |
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报告期各期末时间互联的应收账款主要集中在 1 年以内，账龄均较小。 报告期内，时间互联的应收账款坏账政策情况和同行业上市公司的比较情况 如下：
| 如下： | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 上市公司 | 0-3 个月 | 3-6 个月 | 6 个月-1 年 | 1-2 年 | 2-3 年 | 3-4 年 | 4-5 年 | 5 年以上 |
| 省广股份 | 5% | 5% | 5% | 10% | 20% | 100% | 100% | 100% |
| 华谊嘉信 | - | 1% | 5% | 10% | 50% | 100% | 100% | 100% |
| 腾信股份 | 5% | 5% | 5% | 10% | 20% | 100% | 100% | 100% |
| 蓝色光标 | - | - | 2% | 30% | 100% | 100% | 100% | 100% |
| 时间互联 | 5% | 5% | 5% | 10% | 30% | 100% | 100% | 100% |
时间互联的应收账款坏账准备计提政策与同行业可比公司基本相同，坏账准 备计提充分。
客户质量方面，报告期内标的公司主营业务为移动互联网营销服务。其中， 在移动应用市场平台主要客户是唯品会、美丽说、天猫、汽车之家、五八信息等 优质客户，良好的客户质量保证了时间互联的应收账款质量。与此同时，时间互 联签订的合同的结算模式一般是在前一结算周期结束并实际结算后，才确定进行 下一周期的广告投放，且一般双方的结算周期为按月或者推广周期进行结算。这 种结算模式有利于标的公司及时掌握客户的信用状况并及时回收应收账款。因 此，应收账款发生坏账的风险较低。
（ 3 ）预付账款变动分析
2014 年末至 2016 年 9 月末，标的公司预付款项金额分别为 159.98 万元、 1,443.33 万元和 5,655.02 万元，占资产总额的比例分别为 16.91%、28.03%和 37.18%，预付款项期末余额变化较大且占比逐年升高。时间互联预付款项主要是 在各大媒体平台上的预充值或者预付款，根据标的公司与各大平台签订的框架协 议和合同，腾讯，百度和猎豹等平台可能需要在开展业务前进行预充值或预付款。 同时，时间互联也相应对客户收取了一定的预收款项，符合行业特征。截至 2016 年月末的预付款项主要是对腾讯、OPPO、百度等供应商的预付款或者预充值， 良好的供应商质量在一定程度上保证了预付款项的安全性。
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（ 4 ）其他应收款变动分析
2014 年末至 2016 年 9 月末，标的公司其他应收款金额分别为 64.01 万元、 624.48 万元和 2,737.94 万元，占资产总额的比例分别为 6.77%、12.13%和 18.00%。 其他应收款主要是公司对百度、腾讯等上游供应商支付的合作保证金。报告期内 随着业务量的增加，时间互联向媒体资源方支付的保证金金额逐步上升，导致其 他应收款余额逐年增加。
2 、负债构成和变化分析
报告期内，各期末负债情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 2016.9.30 | 2015.12.31 | 2014.12.31 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 应付账款 | 1,442.32 | 16.41% | 1,360.02 | 38.92% | 737.00 | 74.73% |
| 预收款项 | 3,877.07 | 44.11% | 1,439.93 | 41.21% | 10.05 | 1.02% |
| 应付职工薪酬 | 21.63 | 0.25% | 72.63 | 2.08% | 32.26 | 3.27% |
| 应交税费 | 875.71 | 9.96% | 249.57 | 7.14% | 17.97 | 1.82% |
| 应付利息 | - | - | 9.17 | 0.26% | 5.90 | 0.60% |
| 其他应付款 | 1,854.49 | 21.10% | 130.01 | 3.72% | 183.08 | 18.56% |
| 其他流动负债 | 718.17 | 8.17% | 232.79 | 6.66% | - | - |
| 流动负债合计 | 8,789.38 | 100.00% | 3,494.11 | 100.00% | 986.26 | 100.00% |
| 非流动负债合计 | - | - | - | - | - | - |
| 负债合计 | 8,789.38 | 100.00% | 3,494.11 | 100.00% | 986.26 | 100.00% |
报告期各期末，标的公司的负债全部由流动负债构成。报告期各期末，标的 公司流动负债以应付账款、预收款项、应交税费和其他应付款为主，2014 年末 至 2016 年 9 月末，上述四项负债合计金额占负债总额的比例分别为 96.13%、 91.00%和 91.58%，主要科目变动情况如下：
（ 1 ）应付账款变动分析
2014 年末、2015 年末以及 2016 年 9 月末的应付账款分别为 737.00 万元、
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1,360.02 万元以及 1,442.32 万元，分别占负债总额的 74.73%、38.92%以及 16.41%。
其中，2014 年时间互联供应商数量较少且主要由应用宝和百度构成，应付 账款的余额较小。2015 年末、2016 年 9 月末应付账款相比于 2014 年大幅度增加 的原因主要是由于时间互联的业务扩展而导致供应商应付账款增加。
（ 2 ）预收账款变动分析
2014 年末，2015 年末以及 2016 年 9 月末的预收账款分别为 10.05 万元、 1,439.93 万元以及 3,877.07 万元，分别占流动负债的 1.02%、41.21%以及 44.11%。 预收账款产生的主要原因是，媒体平台在为时间互联开户时需要收取一定额度的 预充值或者预付款，因此时间互联需要向广告主收取一定的预收款项，随着业务 量的逐步增加，标的公司向媒体平台支付的预付款项逐年增加，向客户收取的预 收账款也逐年增加。
（ 3 ）应交税费变动分析
2014 年末，2015 年末以及 2016 年 9 月末的应交税费分别为 17.97 万元，249.57 万元以及 875.71 万元，分别占流动负债的 1.82%，7.14%以及 9.96%，主要包括 应交企业所得税、应交增值税和应交城市维护建设税等。应交税费的金额逐年增 加，主要原因系随着标的公司业务规模的增加，利润总额增加，计提的企业所得 税、增值税余额等相应上升。
（ 4 ）其他应付款变动分析
标的公司的其他应付款主要核算的是保证金，2014 年末，2015 年末以及 2016 年 9 月末，其他应付款余额分别为 183.08 万元、130.01 万元和 1,854.49 万元。 2016 年 9 月末比 2015 年末增加了 1,326.45%，余额大幅增加的主要原因系收到 客户的保证金增加。
此外，为补充日常经营所需的流动资金，北京亨利嘉业 2016 年 12 月 9 日与 渤海国际信托股份有限公司签订了信托贷款合同，贷款金额为 2,000 万元，贷款 时间为 6 个月，期限自 2016 年 12 月 13 日起至 2017 年 6 月 13 日，贷款利率为 年化 11%的固定利率。时间互联为全资子公司北京亨利嘉业的信托贷款提供连带 责任保证。
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3 、偿债能力分析
报告期内，时间互联主要偿债能力指标如下：
| 财务指标 | 2016.9.30 | 2015.12.31 | 2014.12.31 |
|---|---|---|---|
| 资产负债率 | 57.79% | 67.87% | 104.27% |
| 流动比率 | 1.72 | 1.45 | 0.93 |
| 速动比率 | 0.94 | 0.96 | 0.75 |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | 5,786.23 | 1,428.09 | -23.16 |
| 利息保障倍数 | 不适用 | 436.29 | -3.97 |
注：上述财务指标的计算公式为：
-
1、资产负债率=总负债/总资产
-
2、流动比率=流动资产/流动负债
-
3、速动比率=（流动资产-预付款项-存货-其他流动资产）/流动负债
-
4、息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊
-
费用摊销
-
5、利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出
标的公司 2014 年末资产负债率较高，主要原因系时间互联当年业务规模较 小、盈利能力较差，未分配利润为负值。2015 年标的公司业务规模迅速扩大， 资产负债率为 67.87%、流动比率为 1.45、利息保障倍数为 436.29，标的公司的 负债主要系向客户预收的广告款、应付给媒体平台的广告款项，无银行借款或对 其他金融机构的负债。报告期内，随着经营规模持续扩大，应收账款、预付款项 等流动性资产大幅增加，标的公司的资产负债水平保持下降趋势，流动比率和速 动比率保持稳定。
总体来看，标的公司的负债均系经营性负债，随着标的公司的规模逐步扩大， 标的公司的负债水平逐年提升；与此同时，标的公司的资产规模也逐年上升，且 经营积累也在逐步扩大。未来，标的公司的资产负债率水平将保持相对稳定的水 平，偿债能力指标也将保持在较高的水平。
报告期内，标的公司净利润与经营活动产生的现金流量净额的差异原因分 析，详见本报告书“第四节 交易标的基本情况/一、时间互联的基本情况/（八） 时间互联经营性活动产生的现金流量净额与同期净利润存在较大差异的原因及 合理性”部分。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
4 、资产周转能力分析
报告期内，时间互联主要资产周转能力指标如下：
| 项目 | 2016 年1-9 月 | 2015 年度 | 2014 年度 |
|---|---|---|---|
| 应收账款周转率（次） | 11.25 | 17.71 | 1.81 |
| 总资产周转率（次） | 3.65 | 5.66 | 0.46 |
注：上述财务指标的计算公式如下：
- 1、应收账款周转率=当期营业收入/[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2] 2、总资产周转率=当期营业收入/[（期初资产总额+期末资产总额）/2]
2016 年 1-9 月、2015 年度以及 2014 年度，标的公司的应收账款周转率分别 为 11.25、17.71 以及 1.81，总资产周转率分别为 3.65、5.66 和 0.46。2016 年 1-9 月的应收账款周转率和总资产周转率与年度数据不具有可比性。2015 年度相比 2014 年度应收账款周转率和总资产周转率有较大幅度的提升。主要原因系时间 互联营业收入大幅增长，客户质量较为优质，并严格控制应收账款账期和信用政 策，使得应收账款周转率保持在较高水平。
5 、财务性投资分析
标的公司于 2015 年 12 月 4 日购买了前海开源中证军工指数 C 基金，购买 价为 400 万元整，2015 年 12 月 8 日取得分红款 194.83 万元，2015 年 12 月 11 日赎回基金，赎回价为 204.97 万元，投资收益为-0.20 万元。
（二）盈利能力分析
报告期内，标的公司盈利能力的主要数据情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项 目 | 2016 年1-9 月 | 2015 年度 | 2014 年度 |
| 营业收入 | 37,168.66 | 17,237.69 | 1,095.15 |
| 营业成本 | 30,341.69 | 15,151.85 | 990.64 |
| 营业利润 | 5,779.20 | 1,419.85 | -29.40 |
| 利润总额 | 5,779.82 | 1,419.95 | -29.37 |
| 净利润 | 4,764.92 | 1,120.79 | -22.15 |
1 、营业收入构成及变动分析
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
（ 1 ）营业收入分类构成及变动分析
报告期内，时间互联营业收入构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2016 年1-9 月 | 2016 年1-9 月 | 2015 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2014 年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 移动互联网媒体投放 平台业务 |
30,832.23 | 82.95% | 15,526.91 | 90.08% | 1,040.17 | 94.98% |
| 移动互联网流量整合 业务 |
6,336.43 | 17.05% | 1,697.38 | 9.85% | 54.98 | 5.02% |
| 其他 | - | - | 13.40 | 0.08% | - | - |
| 合 计 | 37,168.66 | 100.00% | 17,237.69 | 100.00% | 1,095.15 | 100.00% |
目前标的公司主要有移动互联网媒体投放平台营销和互联网流量整合营销 两项业务收入。2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-9 月，移动互联网媒体投放平 台业务收入在报告期内占营业收入总额的 94.98%、90.08%以及 82.95%，为时间 互联最主要的收入来源。报告期内，标的公司主要的营业收入有了较大幅度的增 长，2016 年 1-9 月实现营业收入 37,168.66 万元。
（ 2 ）主营业务收入地区分布及变动分析
报告期内，时间互联主营业务收入地区分部情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 地区 | 2016 年1-9 月 | 2015 年度 | 2014 年度 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 内销 | 37,168.66 | 100.00% | 17,237.69 | 100.00% | 1,095.15 | 100.00% |
| 外销 | - | - | - | - | - | - |
| 合计 | 37,168.66 | 100.00% | 17,237.69 | 100.00% | 1,095.15 | 100.00% |
报告期内，标的公司的 100%的营业收入收入来自国内。
2 、营业成本构成及变动分析
报告期内，标的公司营业成本构成情况如下：
单位：万元
项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 移动互联网 媒体投放平 台业务 |
27,026.42 | 89.07% | 14,213.92 | 93.81% | 946.59 | 95.55% |
| 移动互联网 流量整合业 务 |
3,315.27 | 10.93% | 935.99 | 6.18% | 44.05 | 4.45% |
| 其他 | - | - | 1.94 | 0.01% | - | - |
| 合 计 | 30,341.69 | 100.00% | 15,151.85 | 100.00% | 990.64 | 100.00% |
报告期内，时间互联的营业成本结构与业务收入结构相对应，2014年度、 2015年度和2016年1-9月，移动互联网媒体投放平台营销占总营业成本的95.55%、 93.81%和89.07%。
3 、标的公司毛利率变动分析
报告期内，标的公司毛利率变动情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2016 年1-9 月 | 2015 年度 | 2014 年度 | |||
| 毛利 | 毛利率 | 毛利 | 毛利率 | 毛利 | 毛利率 | |
| 移动互联网媒体投 放平台业务 |
3,805.81 | 12.34% | 1,312.99 | 8.46% | 93.58 | 9.00% |
| 移动互联网流量整 合业务 |
3,021.16 | 47.68% | 761.39 | 44.86% | 10.93 | 19.89% |
| 其他 | - | - | 11.45 | 85.51% | - | - |
| 合 计 | 6,826.97 | 18.37% | 2,085.84 | 12.10% | 104.51 | 9.54% |
2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-9 月，时间互联的毛利率分别为 9.54%、 12.10%和 18.37%，总体来看，时间互联的毛利率逐年上涨。毛利率上升的主要 原因系高毛利率的移动互联网流量整合业务占比逐年上升，此外，各类业务在报 告期内的毛利率也有所上升。具体分析如下：
（ 1 ）移动互联网媒体投放平台业务
移动互联网媒体投放平台业务系标的公司通过移动应用商店为客户进行广 告投放。报告期内，移动互联网媒体投放平台营销业务的毛利率从 9.00%增长到 12.34%，主要原因有两点：一是随着时间互联业务扩展而掌握数量更多的优质客 户资源，在与上游媒体渠道合作时获得的媒体返点比例增加；二是随着时间互联
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
在移动互联网领域的广告投放能力的逐步增强，从客户获得的服务费收入增加。
（ 2 ）移动互联网流量整合业务
移动互联网流量整合业务系时间互联通过对分散流量进行整合，使其变成对 广告主更有价值的优质流量，进而满足广告主对于营销推广的需求，从而实现流 量资源渠道方、广告主和时间互联的三方共赢。报告期内，移动互联网流量整合 业务的毛利率保持在较高的水平，2016 年 1-9 月的毛利率为 47.68%，与 2015 年 相比变化较小。该业务毛利率水平较高的原因主要系向渠道方支付较低的流量资 源成本，同时向广告主收取了相对较高的推广费用。
除了时间互联以外，2015 年明家联合并购的微赢互动以及吴通控股并购的 互众广告均以互联网流量整合营销业务为主业。微赢互动和互众广告在互联网流 量整合营销业务上的收入、成本以及毛利率的情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 微赢互动-明家科技 | 微赢互动-明家科技 | 互众广告-吴通控股 | 互众广告-吴通控股 |
|---|---|---|---|---|
| 2014 年度 | 2013 年度 | 2014 年度 | 2013 年度 | |
| 营业收入 | 13,855.31 | 2,354.05 | 17,908.61 | 2,306.64 |
| 营业成本 | 6,400.58 | 869.84 | 9,849.03 | 1,721.76 |
| 毛利率 | 53.80% | 63.05% | 45.00% | 25.36% |
微赢互动以及互众广告互联网流量整合营销业务的毛利率水平较高，2014 年度分别达到了 53.80%和 45.00%。时间互联移动互联网流量整合营销业务的毛 利水平符合行业特征。
- 4 、利润主要来源以及盈利能力的驱动要素分析
（ 1 ）报告期利润主要来源分析
报告期内，标的公司利润构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2016 年1-9 月 金额 比例 |
2016 年1-9 月 金额 比例 |
2015 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2014 年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 |
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
| 营业利润 | 5,779.20 | 99.99% | 1,419.85 | 99.99% | -29.40 | 100.11% |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 营业外收支净额 | 0.62 | 0.01% | 0.10 | 0.01% | 0.03 | -0.11% |
| 利润总额 | 5,779.82 | 100.00% | 1,419.95 | 100.00% | -29.37 | 100.00% |
注：营业外收支净额=营业外收入-营业外支出
报告期内，时间互联的利润主要来源于营业利润，营业外收支对利润总额 的影响较小。
（ 2 ）可能影响公司盈利能力连续性和稳定性的主要因素
①行业政策因素
移动营销行业属于互联网服务行业的新生分支，我国该行业的主管部门是工 业和信息化部、国家工商行政管理总局、文化部、互联网络信息中心等。日前国 家对互联网行业的监管己经出台了关于外资股权、牌照及许可证等规定，同时也 出具了较多的产业扶持政策。但是互联网的发展速度快、技术变革大、受众人群 广等因素决定了国家可能会随时出台关关于互联网行业的监管法律、法规及产业 政策。如果未来国家针对移动营销行业的监管力度进一步加强，而标的公司若未 来不能达到新政策要求，或者适用法律、法规及规则的变更可能令标的公司营运 受阻或增加标的公司营运成本，则会对其盈利能力连续性和稳定性产生不利影 响。
②市场竞争因素
时间互联的上游是媒体资源方，下有移动互联网营销需求广告主在市场中 面临着来自来自供应商和客户的讨价还压力、行业内公司的竞争和行业潜在进入 者的竞争，从横向和纵向两个方面来看：
横向的竞争来自于同行业激烈角逐。移动端营销市场虽然才起步，但由于 其精准营销的良好效果以及成本较低的特点，提供移动数字营销服务的公司也迅 速增加，不仅产生了一批新兴的移动营销公司，传统的广告公司也开始转型涉足 移动营销服务。由于进入壁垒较低而容易形成松散的市场结构。目前除了时间互 联以外，还有优蜜、多盟、亿动广告、力美、金源互动、云时空、指点通等知名 度较高的移动互联网营销服务公司。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
纵向的竞争来自于优质效果平台的纵向挤压整合。随着移动应用市场及移 动端媒体投放政策的透明化及各大 DSP 平台的日益完善，移动互联网广告精准 投放的程序日益标准化，产业上游的渠道方及下游的广告主逐步向全产业链延 伸，未来可能会形成流量垄断的业态，目前时间互联等互联网营销服务公司的在 优质流量渠道正在萎缩，从而挤压移动营销业务的利润空间。
③团队稳定因素
目前时间互联的每个客户在每条渠道上广告投放均有专人负责，目前这些职 员除了熟悉移动互联网广告生态系统运作方式以外，还非常了解特定客户的诉 求、知晓广告目标受众的偏好，具有量身定制精准推广方案并进行持续优化的能 力，一旦重要职员流失可能会降低重要客户在重要渠道的广告投放效果。目前移 动互联网广告领域高端人才竞争激烈，是新公司进入该行业的最主要壁垒。
专业团队的稳定是影响时间互联盈利能力连续性和稳定性的重要因素之一。 未来，若时间互联核心技术和管理人员流失，将会对其长期稳定发展带来不利影 响。
（ 3 ）盈利能力的驱动要素及可持续性分析
从以上对利润来源和构成的分析可知，营业利润是标的公司主要的利润来 源，具体来看，标的公司主要毛利来源如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2016 年1-9 月 | 2015 年度 | 2014 年度 | |||
| 毛利 | 毛利占比 | 毛利 | 毛利占比 | 毛利 | 毛利占比 | |
| 移动互联网媒体 投放平台营销 |
3,805.81 | 55.75% | 1,312.99 | 62.95% | 93.58 | 89.54% |
| 互联网流量整合 营销 |
3,021.16 | 44.25% | 761.39 | 36.50% | 10.93 | 10.46% |
| 其他 | - | - | 11.45 | 0.55% | - | - |
| 合 计 | 6,826.97 | 100.00% | 2,085.84 | 100.00% | 104.51 | 100.00% |
时间互联的主要盈利来源是移动互联网媒体投放平台营销业务以及互联网 流量整合营销。在目前移动互联网营销行业快速发展的背景下，广告主对于移动
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
互联网营销的需求具有持续性，时间互联将依靠丰富的运营经验持续服务好原有 客户，并积极争取新客户，同时在保持与腾讯、百度等媒体资源合作的基础上， 积极开发新的优质流量资源，盈利能力具有可持续性。
5 、营业税金及附加构成及变动分析
报告期内，标的公司营业税金及附加构成情况如下：
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2016 年1-9 月 | 2015 | 年度 | 2014 年度 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 城建税 | 33.42 | 58.37% | 10.16 | 33.57% | 2.21 | 55.53% |
| 教育费附加 | 23.84 | 41.63% | 7.25 | 23.98% | 1.58 | 39.66% |
| 文化事业建设费 | - | - | 12.84 | 42.45% | 0.19 | 4.81% |
| 合 计 | 57.26 | 100.00% | 30.25 | 100.00% | 3.99 | 100.00% |
标的公司报告期内营业税金及附加的主要构成部分为城建税、教育费附加、 以及文化事业建设费。报告期内，时间互联营业税金及附加增长较快的主要原因 系业务规模大幅增加，应交流转税额增加，城市维护建设税、教育费附加等相应 增加。
6 、销售费用构成及变动分析
报告期内，标的公司销售费用构成情况如下：
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 2016 年1-9 月 | 2015 年度 | 2014 年度 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 薪酬 | 47.54 | 72.03% | 48.87 | 71.34% | 9.44 | 79.64% |
| 办公费 | 11.47 | 17.37% | 10.79 | 15.75% | 1.15 | 9.67% |
| 折旧 | 2.26 | 3.42% | 1.61 | 2.35% | - | - |
| 业务招待费 | 4.74 | 7.18% | 7.23 | 10.55% | 1.27 | 10.68% |
| 合 计 | 66.00 | 100.00% | 68.49 | 100.00% | 11.85 | 100.00% |
报告期内标的公司销售费用主要是由薪酬、办公费、折旧与业务招待费构成，
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
但整体费用较低。由于标的公司所处行业为移动互联网营销行业，上游为媒体资 源方、下游为广告主，标的公司的客户和供应商相对较为稳定，新客户的获取一 般不需要较高的市场费用。
7 、管理费用构成及变动分析
报告期内标的公司管理费用构成情况：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 2016 年1-9 月 | 2015 年度 | 2014 年度 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 中介服务费 | 195.54 | 29.86% | 35.48 | 7.26% | 30.00 | 27.23% |
| 薪酬 | 221.76 | 33.86% | 259.91 | 53.19% | 39.14 | 35.52% |
| 办公费 | 161.64 | 24.68% | 112.65 | 23.05% | 6.67 | 6.05% |
| 租赁费 | 55.05 | 8.41% | 74.03 | 15.15% | 33.32 | 30.24% |
| 折旧摊销 | 4.15 | 0.63% | 3.27 | 0.67% | 0.30 | 0.27% |
| 其他 | 16.75 | 2.56% | 3.27 | 0.67% | 0.75 | 0.68% |
| 合 计 | 654.89 | 100.00% | 488.61 | 100.00% | 110.18 | 100.00% |
报告期内标的公司管理费用中，中介服务费（主要为支付给主办券商、律师 和会计师的服务费）、薪酬、办公费与租赁费占比较高，2014 年至 2016 年 1-9 月上述费用占管理费用合计分别为 99.05%、98.66%、96.81%。2016 年 1-9 月管 理费用已超过 2015 年度全年水平，主要系中介费用增加所致。同时，2014 年-2015 年薪酬增长 564.07%，主要系标的公司快速发展导致员工人数增多，由 2014 年 底的约 20 人增长至 2016 年 9 月末的 55 人，以及管理层注重员工福利所致。
8 、财务费用构成及变动分析
报告期内，标的公司财务费用构成情况如下表所示：
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项 目 | 2016 年1-9 月 | 2015 年度 | 2014 年度 |
| 利息支出 | - | 3.26 | 5.90 |
| 减：利息收入 | 2.34 | 27.48 | 1.09 |
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
| 1.64 | 0.83 | 0.29 |
|---|---|---|
| -0.70 | -23.39 | 5.10 |
标的公司报告期内财务费用主要系利息收入和利息支出，利息支出系标的公 司支付的借款利息。2015 年度财务费用与 2014 年度、2016 年 1-9 月相比较低， 主要原因是公司 2015 年资金往来利息收入增加。
9 、营业外收入构成及变动分析
报告期内，标的公司营业外收入构成情况如下：
| 单位：万元 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 2016 年1-9月 | 计入非经 常性损益 的金额 |
2015 年度 | 计入非经 常性损益 的金额 |
2014 年度 | 计入非经 常性损益 的金额 |
| 其他 | 0.62 | 0.62 | 0.10 | 0.10 | 0.03 | 0.03 |
营业外收入主要是标的公司代扣代缴个人所得税，取得的个税手续费返还 款。
10 、所得税费用构成及变动分析
报告期内，标的公司所得税费用构成情况如下：
| 项 目 | 2016 年1-9 月 | 2015 年度 | 2014 年度 |
|---|---|---|---|
| 当期所得税费用 | 1,079.42 | 323.58 | 11.60 |
| 递延所得税费用 | -64.52 | -24.42 | -18.81 |
| 合 计 | 1,014.90 | 299.16 | -7.21 |
报告期内，标的公司的所得税费用增长较快，主要是因为时间互联利润总额 增加，应纳税所得额增加，因此计提的当期所得税费用相应增加。
11 、非经常性损益、投资收益以及少数股东损益对盈利稳定性的影响分析
报告期内，标的公司非经常性损益明细情况如下：
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项 目 | 2016 年1-9 月 | 2015 年度 | 2014 年度 |
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
| 非流动资产处置损益 | - | - | - |
|---|---|---|---|
| 计入当期损益的政府补助与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量 享受的政府补助除外 |
- | - | - |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支 出 |
0.62 | 0.10 | 0.03 |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | - | - | - |
| 小计 | - | - | - |
| 减：所得税影响数 | 0.15 | 0.03 | 0.01 |
| 减：少数股东损益影响数 | - | - | - |
| 非经常性损益影响的净利润 | 0.46 | 0.07 | 0.02 |
报告期内，时间互联非经常性损益影响净利润的数额较小，主要为标的公司 收到的个税返还款，对盈利稳定性不存在较大影响。
四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、每股收益等 财务指标和非财务指标的影响分析
（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
1 、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响分析
目前互联网信息行业正处在上升期，基于互联网信息行业的电商平台服务业 及电商衍生服务业具备良好的发展前景。南极电商作为一家现代综合服务提供 商，其业务主要涉及品牌授权服务、电商生态综合服务、柔性供应链园区服务、 专业增值服务、货品销售业务等。其中，品牌价值是品牌授权的基础，因此上市 公司坚持与推行多种营销方案，积极致力于提高品牌知名度和价值。而广告投放 效率对提升上市公司品牌知名度，节约营销成本而言十分关键。
随着移动端智能设备地增长以及硬件的不断优化，消费者越来越依赖于移动 互联网。在移动互联网上展开营销活动成为上市公司营销布局的重点。收购时间 互联以后，借助于标的公司丰富且优质的媒体资源，将持续、高效地为上市公司 及其客户提供定制化的品牌管理和流量资源分配，加强南极电商品牌的渠道覆盖 与投放效果，进一步提高上市公司的市场影响力。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
（ 1 ）收购优质资产，提升上市公司盈利能力
通过本次收购时间互联，上市公司实现了在移动互联网营销领域的布局，吸 纳了具备丰富行业经验的管理和技术人才，降低进入新业务领域的管理和运营风 险，同时短时间获取了标的公司的客户资源和媒体资源。时间互联在 2016 年 1-9 月实现的销售收入为 37,168.66 万元，净利润 4,764.92 万元，交易对方同时承诺 2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年分别实现净利润为 6,800.00 万元、9,000.00 万元、11,700.00 万元和 13,200.00 万元。本次交易完成后，上市公司整体盈利能 力将得到较大提升，进一步提高了公司的整体价值，为股东带来更好的投资回报。 此外，本次交易亦是上市公司战略升级的重要步骤。通过融合标的公司的移动互 联网基因，这将显著增强上市公司在商业领域及消费领域的变现能力，增强上市 公司的整体抗风险能力。
（ 2 ）发挥协同效应，提升上市公司品牌价值
通过本次交易，可以将时间互联丰富的移动互联网投放经验、优质的媒体资 源与上市公司电商生态服务及电商衍生服务业进行完美结合，即标的公司可以拓 宽上市公司在移动端的品牌营销活动从而实现上市公司“造品牌、建生态”的战 略思想。时间互联掌握优质的媒体渠道资源，具备为奔驰、宝马等大品牌的营销 推广经验，拥有集创意设计、营销传播策略及媒介策划于一体的移动数字营销方 案策划能力。这将加强南极电商在移动端的广告投放力度，提高南极电商品牌在 移动端的曝光率，从而提高品牌影响力和品牌价值，增加品牌授权服务的盈利能 力。
2 、本次交易对上市公司业务构成、经营发展战略和业务管理模式及持续经 营能力的影响分析
目前，南极电商的主营业务包括品牌授权服务、电商生态综合服务、柔性供 应链园区服务等。为了扩大上市公司的品牌影响力从而实现“造品牌、建生态” 的战略构想，上市公司希望通过本次并购重组，进一步扩大授权供应商和授权经 销商范围、提升服务能力，在巩固和保持现有主营业务平稳增长的同时，积极推 进移动互联网营销业务。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
（ 1 ）丰富上市公司多元业务结构
通过本次交易，将时间互联的移动互联网营销业务并入上市公司，初步形成 “品牌授权-电商生态综合服务平台-货品销售业务-移动互联网营销”等多业务 板块相互联系、相互延伸、相互交融的业务链条，为授权生产商、经销商及其他 品牌商提供内容丰富的电商生态综合服务及柔性供应链管理服务。
（ 2 ）提高上市公司持续盈利能力
时间互联的利润主要来源于移动应用市场营销、移动效果平台营销、移动流 量整合以及品牌整合营销。随着移动互联网技术的飞速发展和智能终端设备的普 及，人们趋向于利用碎片化时间使用随身携带的移动终端接受信息，因此依托于 移动互联网的移动数字营销市场也随之高速增长。本次交易完成后，时间互联将 成为上市公司的全资子公司，为上市公司培育新的业绩增长点，进一步增强公司 持续盈利能力，提升上市公司整体价值，更好地回报股东。
3 、上市公司未来经营中的优势和劣势分析
（ 1 ）从事新业务经营的优势
①行业优势
上市公司以品牌授权服务、电商生态综合服务平台服务、柔性供应链园区服 务以及货品销售为主营业务。时间互联作为专注于移动互联网营销服务的企业， 与上市公司以“互联网”为嫁接点，使上市公司原有业务与时间互联移动互联网 营销业务协同发展，增强行业优势。
②品牌效应
上市公司拥有较强的品牌知名度，借助上市公司的品牌效应，可进一步提高 标的公司的知名度，帮助其拓展业务，提升盈利能力。
③融资能力
上市公司拥有更为广泛的融资渠道及更强的融资能力，可以更好的支持标的 公司的发展。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
④完善的治理结构
上市公司拥有较为完善及规范的治理结构，借助上市公司的规范化经营和管 理模式，可提升标的公司的经营和管理水平，支持标的公司持续增长。
（ 2 ）从事新业务经营的劣势
①地理位置
上市公司的主要办公地点在上海市，时间互联的主要办公地点在北京市，地 理位置的差异为上市公司与标的公司的正常业务沟通和开展带来了一定的不便。 ②资产和人员管理
本次交易完成后，上市公司的资产、人员规模将相应增加，这将对公司已有 的运营管理、财务管理、发展战略、内部控制制度等各方面带来挑战。
③整合和协同效应
上市公司与标的公司在服务的客户群体、企业文化等方面存在一定的差异， 未来在业务、文化等方面的融合和整合需要一定的过程。上市公司能否充分发挥 本次收购的协同效应，实现移动互联网营销业务规模的快速扩张，达到既定目标 仍存在不确定性。
4 、本次交易完成后，上市公司的财务安全性分析
本次交易完成后，上市公司将持有时间互联 100%股权，时间互联将纳入上 市合并财务报表的编制范围。假设本次交易于 2015 年 1 月 1 日完成，上市公司 据此编制备考财务报表并由华普天健出具《南极电商审阅报告》会审字【2017】 0276 号。
（ 1 ）本次交易前后资产结构分析
本次交易完成前后，公司资产构成情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 科 目 | 2016 年9 月30 日 | 变动率 | ||
| 交易前 | 备考 |
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 货币资金 | 37,366.45 | 20.59% | 38,208.51 | 13.37% | 2.25% |
| 应收账款 | 54,224.77 | 29.88% | 58,871.49 | 20.59% | 8.57% |
| 应收票据 | 40.00 | 0.02% | 40.00 | 0.01% | 0.00% |
| 预付款项 | 592.30 | 0.33% | 6,247.32 | 2.19% | 954.76% |
| 应收利息 | - | - | - | - | - |
| 其他应收款 | 5,547.88 | 3.06% | 8,285.82 | 2.90% | 49.35% |
| 存货 | 4,646.56 | 2.56% | 4,646.56 | 1.63% | 0.00% |
| 其他流动资产 | 7,770.24 | 4.28% | 8,964.16 | 3.14% | 15.37% |
| 流动资产合计 | 110,188.20 | 60.71% | 125,263.86 | 43.82% | 13.68% |
| 固定资产 | 478.18 | 0.26% | 499.90 | 0.17% | 4.54% |
| 无形资产 | 51,034.87 | 28.12% | 51,859.33 | 18.14% | 1.62% |
| 商誉 | 10,996.91 | 6.06% | 99,353.12 | 34.75% | 803.46% |
| 长期待摊费用 | 663.79 | 0.37% | 663.79 | 0.23% | 0.00% |
| 递延所得税资产 | 1,660.82 | 0.92% | 1,772.16 | 0.62% | 6.70% |
| 其他非流动资产 | 6,466.09 | 3.56% | 6,466.09 | 2.26% | 0.00% |
| 非流动资产合计 | 71,300.65 | 39.29% | 160,614.38 | 56.18% | 125.26% |
| 资产总计 | 181,488.85 | 100.00% | 285,878.24 | 100.00% | 57.52% |
单位：万元
| 科 目 | 2015 年12 | 2015 年12 | 月31 日 | 月31 日 | 变动率 |
|---|---|---|---|---|---|
| 交易前 | 备考 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | ||
| 货币资金 | 68,223.37 | 49.70% | 69,291.35 | 29.92% | 1.57% |
| 应收账款 | 35,983.44 | 26.21% | 37,615.08 | 16.24% | 4.53% |
| 应收票据 | - | - | - | - | - |
| 预付款项 | 477.99 | 0.35% | 1,921.32 | 0.83% | 301.96% |
| 应收利息 | - | - | 21.24 | 0.01% | - |
| 其他应收款 | 16,911.28 | 12.32% | 17,535.76 | 7.57% | 3.69% |
| 存货 | 6,826.39 | 4.97% | 6,826.39 | 2.95% | - |
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
| 其他流动资产 | 828.76 | 0.60% | 1,116.43 | 0.48% | 34.71% |
|---|---|---|---|---|---|
| 流动资产合计 | 129,251.23 | 94.15% | 134,327.56 | 58.00% | 3.93% |
| 固定资产 | 554.41 | 0.40% | 579.77 | 0.25% | 4.57% |
| 无形资产 | 137.04 | 0.10% | 961.50 | 0.42% | 601.62% |
| 商誉 | - | - | 88,356.21 | 38.15% | - |
| 长期待摊费用 | - | - | - | - | - |
| 递延所得税资产 | 805.39 | 0.59% | 852.21 | 0.37% | 5.81% |
| 其他非流动资产 | 6,530.91 | 4.76% | 6,530.91 | 2.82% | - |
| 非流动资产合计 | 8,027.75 | 5.85% | 97,280.61 | 42.00% | 1,111.80% |
| 资产总计 | 137,278.99 | 100.00% | 231,608.17 | 100.00% | 68.71% |
假设本次交易于 2015 年 1 月 1 日完成。本次交易完成后，截至 2016 年 9 月 30 日，上市公司资产总额由交易前的 181,488.85 万元增加至 285,878.24 万元， 增幅 57.52%；其中流动资产由交易前的 110,188.20 万元增至 125,263.86 万元， 增幅 13.68%；非流动资产由交易前的 71,300.65 万元增至 160,614.38 万元，增幅 125.26%。非流动资产增幅较大的主要原因系本公司在购买日的合并成本大于企 业合并中取得的被购买方可辨认资产、负债公允价值的差额，确认了较大金额的 商誉。
（ 2 ）本次交易前后负债结构分析
本次交易完成前后，公司负债构成情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 科 目 | 2016 年9 | 月30 日 | 变动率 | ||
| 交易前 | 备考 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | ||
| 应付账款 | 2,751.76 | 6.73% | 4,194.07 | 8.41% | 52.41% |
| 预收款项 | 1,534.64 | 3.75% | 5,411.71 | 10.85% | 252.64% |
| 应付职工薪酬 | 442.92 | 1.08% | 464.56 | 0.93% | 4.89% |
| 应交税费 | 2,417.41 | 5.91% | 3,293.11 | 6.60% | 36.22% |
| 应付利息 | - | - | - | - | - |
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
| 其他应付款 | 33,295.75 | 81.45% | 35,150.24 | 70.48% | 5.57% |
|---|---|---|---|---|---|
| 其他流动负债 | 436.88 | 1.07% | 1,155.05 | 2.32% | 164.39% |
| 流动负债合计 | 40,879.36 | 100.00% | 49,668.74 | 99.59% | 21.50% |
| 预计负债 | - | - | - | - | - |
| 递延所得税负债 | - | - | 206.12 | 0.41% | - |
| 非流动负债合计 | - | - | 206.12 | 0.41% | - |
| 负债合计 | 40,879.36 | 100.00% | 49,874.86 | 100.00% | 22.00% |
单位：万元
| 科 目 | 2015 年12 月31 日 | 2015 年12 月31 日 | 2015 年12 月31 日 | 2015 年12 月31 日 | 变动率 |
|---|---|---|---|---|---|
| 交易前 | 备考 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | ||
| 应付账款 | 3,563.28 | 25.93% | 4,923.30 | 28.22% | 38.17% |
| 预收款项 | 1,006.04 | 7.32% | 2,445.97 | 14.02% | 143.13% |
| 应付职工薪酬 | 4,548.91 | 33.10% | 4,621.54 | 26.49% | 1.60% |
| 应交税费 | 593.90 | 4.32% | 843.47 | 4.84% | 42.02% |
| 应付利息 | - | - | 9.17 | 0.05% | 0.00% |
| 其他应付款 | 3,210.72 | 23.36% | 3,340.73 | 19.15% | 4.05% |
| 其他流动负债 | 640.58 | 4.66% | 873.37 | 5.01% | 36.34% |
| 流动负债合计 | 13,563.44 | 98.69% | 17,057.55 | 97.79% | 25.76% |
| 预计负债 | 180.00 | 1.31% | 180.00 | 1.03% | 0.00% |
| 递延所得税负债 | - | - | 206.12 | 1.18% | - |
| 非流动负债合计 | 180.00 | 1.31% | 386.12 | 2.21% | 114.40% |
| 负债合计 | 13,743.44 | 100.00% | 17,443.66 | 100.00% | 26.92% |
假设本次交易于 2015 年 1 月 1 日完成。本次交易完成后，截至 2016 年 9 月 30 日，上市公司的负债总额从交易前的 40,879.36 万元增加至 49,874.86 万元，增 长率为 22.00%。本次交易完成后，上市公司流动负债所占比例由 100%变为 99.59%，上市公司负债结构仍以流动负债为主。金额增长较大的项目主要是应付 账款，预收账款，应交税费以及其他应付款等项目。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
（ 3 ）本次交易前后盈利能力分析
本次交易前后上市公司盈利能力情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | |
|---|---|---|---|
| 项目 | 2016 年1-9 月 | ||
| 交易前 | 备考 | 变动率 | |
| 营业收入 | 30,292.52 | 67,461.18 | 122.70% |
| 营业成本 | 3,329.65 | 33,671.34 | 911.26% |
| 营业利润 | 15,816.87 | 21,596.07 | 36.54% |
| 利润总额 | 16,897.35 | 22,677.18 | 34.21% |
| 净利润 | 14,436.52 | 19,201.44 | 33.01% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 14,428.18 | 19,193.11 | 33.03% |
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | |
|---|---|---|---|
| 项目 | 2015 年度 | ||
| 交易前 | 备考 | 变动率 | |
| 营业收入 | 38,922.91 | 51,478.40 | 32.26% |
| 营业成本 | 10,718.92 | 21,523.58 | 100.80% |
| 营业利润 | 19,794.67 | 21,090.81 | 6.55% |
| 利润总额 | 20,520.11 | 21,893.15 | 6.69% |
| 净利润 | 17,226.61 | 18,333.12 | 6.42% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 17,181.94 | 18,288.45 | 6.44% |
本次交易完成后，上市公司盈利规模和盈利水平均有较大幅度增长，2015 年度，归属于母公司所有者的净利润由 17,181.94 万元增长至 18,288.45 万元，增 幅达 6.44%。2016 年 1-9 月，归属于母公司所有者的净利润由 14,428.18 万元增 长至 19,193.11 万元，增幅为 33.03%。本次交易后，经营规模和经营业绩的显著 增长将有效提升公司的行业地位、竞争实力和抗风险能力。
（ 4 ）对公司偿债能力的影响
交易前后上市公司的主要偿债能力指标如下：
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
| 财务指标 | 2016 年9 月30 日 | 2016 年9 月30 日 |
|---|---|---|
| 实际数据 | 备考数据 | |
| 资产负债率 | 22.52% | 17.45% |
| 流动比率 | 2.70 | 2.52 |
| 速动比率 | 2.38 | 2.12 |
本次交易前，上市公司资产负债率为 22.52%，流动比率为 2.70、速动比率 为 2.38；根据备考财务报表，本次交易完成后，上市公司资产负债率为 17.45%、 流动比率为 2.52、速动比率为 2.12，上市公司总体资产负债率有所下降，流动比 率和速动比率保持稳定，仍处于合理水平，不会对上市公司的偿债能力造成重大 不利影响。
（ 5 ）对公司财务安全性的影响
根据备考合并资产负债表，截至 2016 年 9 月 30 日，上市公司资产负债率为 17.45%、流动比率为 2.52、速动比率为 2.12，各项偿债指标处于较合理的水平。 本次交易安排考虑了上市公司重组后的财务安全性，重组后上市公司偿债能力和 抗风险能力处于合理水平，不存在到期应付债务无法支付的情形，本次交易不会 对上市公司现金流量状况、可利用的融资渠道及授信额度形成重大影响。截至本 报告书出具日，标的公司不存在资产质押，不存在因或有事项导致或有负债的情 形。综上所述，本次交易不会对公司的财务安全性造成重大影响。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1 、本次交易完成后的整合计划
本次交易完成后，上市公司仍将给予时间互联较大的自由度和灵活性，继续 保持时间互联的运营独立性，充分发挥时间互联管理团队的经营积极性，通过加 大技术与服务投入力度，进一步提升时间互联的盈利水平。在现阶段，上市公司 对时间互联后续经营的初步计划如下：
保持时间互联管理层稳定。本次交易完成后，时间互联将成为上市公司的全 资子公司，其仍将以独立法人主体的形式存在，上市公司将在保持时间互联管理 层现有团队基本稳定、给予管理层充分发展空间的基础上，为标的公司的业务开
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拓和维系提供足够的支持。
规范时间互联的公司治理。本次交易完成后，时间互联将成为上市公司的子 公司，其在财务管理、人力资源、运营合规性等方面均需达到上市公司的标准。 公司将结合时间互联的经营特点、业务模式及组织架构对时间互联原有的管理制 度进行适当地调整，加强其自身制度建设及执行，完善治理结构、加强规范化管 理。
规范时间互联的财务制度。本次交易完成后，公司在财务上将进一步规范时 间互联日常经营活动中的财务管理，以降低其财务风险。
促进时间互联的业务发展。公司将充分利用上市公司平台优势、资金优势、 品牌优势以及规范化管理经验，积极支持时间互联的主营业务发展。
2 、时间互联未来两年的发展计划
（ 1 ）业务布局计划
本次交易完成后，时间互联成为上市公司的全资子公司，上市公司因此正式 切入移动互联网营销领域。未来两年，时间互联将继续巩固和发挥其在移动应用 市场营销、移动效果平台营销、移动流量整合营销领域的领先优势，同时利用自 身优质媒体资源以及客户资源，大力发展品牌整合营销业务，形成多条业务线共 同发展的健康业态。
（ 2 ）业务延伸计划
在明确业务布局的基础上，时间互联将优化每条业务线，使每一类业务充分 发挥其价值并展现盈利能力。在移动应用市场营销业务上，时间互联将会有三方 面发展：
一是扩展媒体渠道。在保证时间互联在腾讯、百度等媒体平台上的市场地位 同时，积极探索新的媒体资源，拓展如华为商店等知名手机厂商的应用平台；
二是拓展客户资源。随着业务的发展和成熟，时间互联的议价能力正在逐步 提高，未来时间互联将大力挖掘优质的客户资源，注重客户的知名度、客户所处 行业等条件，致力于打造移动互联网营销典范；
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
三是延伸业务触角。时间互联将会在现有的业务上增加客户类型，目前时间 互联移动在应用市场营销领域目前的客户主要是应用类 APP，未来时间互联可能 大力发展其他类型的 APP 的营销，如优质的直播 APP 和游戏 APP 等。
（ 3 ）平台技术计划
时间互联正在搭建自有的 DSP 平台，未来将利用大数据分析实现精准营销。 结合时间互联目前拥有的优质的客户媒体资源以及丰富的移动互联网广告投放 经验，这将会产生较强的协同效应，从而为客户带来更多的有效而优质的流量。 通过搭建自有 DSP 平台，时间互联将会从中游逐步向上游发展，扩展现有媒体 渠道，节约成本的同时提高运营效率。
（ 4 ）人才储备计划
移动互联网广告领域人才竞争激烈。目前，公司非常重视团队建设和人才培 养，严格把关新员工的招聘及老员工的培训，提升团队竞争力。未来，时间互联 将会在内部团队建设的同时，吸引了解广告主诉求、熟悉移动互联网广告运作方 式、知晓广告目标受众偏好等方面的人才加入，为时间互联的发展奠定坚实的基 础。
（三）本次交易对上市公司每股收益等财务指标和非财务指标的影响
1 、本次交易对上市公司财务指标的影响
根据 2015 年度南极电商《审计报告》（会审字【2016】0084 号）及华普天 健出具的《备考审阅报告》（会审字【2017】0276 号），2016 年 1-9 月以及 2015 年度，本次交易前后上市公司每股收益等主要财务指标对比情况如下：
| 项目 | 2016 年1-9 月 | 2016 年1-9 月 | 2015 年度 | 2015 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 发行前 | 发行后 | 发行前 | 发行后 | |
| 基本每股收益（元/股） | 0.09 | 0.12 | 0.30 | 0.26 |
| 归属于母公司股东的每股净资产（元/股） | 0.90 | 1.40 | 2.12 | 3.03 |
注：2016 年 5 月 20 日，经上市公司 2015 年度股东大会审议通过，公司以资本公积向 全体股东每 10 股转增 10 股，按调整后的股数重新计算报告期内的每股收益和每股净资产。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
本次交易完成后，上市公司 2016 年 1-9 月的盈利能力有所上升，而 2015 年 的盈利能力略有下降，主要原因系时间互联正处于成长期，2015 年的盈利指标 相对较低。随着客户资源的逐渐扩大，媒体渠道的日益完善，2016 年的盈利能 力快速增长，时间互联 2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年的承诺净利润分别 为不低于 6,800.00 万元、9,000.00 万元、11,700.00 万元和 13,200.00 万元，这将 显著提高上市公司的盈利能力。
2 、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
根据上市公司与时间互联及其股东签订的《发行股份及支付现金购买协议》， 上市公司收购时间互联 100%股权所需的支付对价为 95,600.00 万元。其中，交易 总价的 40%部分由南极电商以现金方式支付，其余 60%部分由南极电商采取非 公开发行股票的形式支付。上市公司拟向时间互联全体股东支付现金对价 38,240.00 万元，该部分现金对价拟通过募集配套资金解决。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最 终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
若公司能通过非公开发行股份的形式募集配套资金，本次交易对上市公司未 来资本性支出不构成重大影响。若公司不能通过非公开发行股份的形式募集配套 资金，公司将通过自有资金或自筹方式等满足未来的资本性支出需求。
3 、本次交易涉及的职工安置对上市公司的影响
本次交易不涉及职工安置方案，在本次交易完成后，标的公司现有的主要经 营团队和员工队伍将保持不变。
4 、本次交易成本及其对上市公司的影响
本次交易成本主要包括税费、中介机构费用及因筹划和实施本次交易所可能 发生的差旅费等管理费用支出。上市公司及本次收购的标的公司经营情况良好， 本次交易成本预计总体金额相对较小，对上市公司损益影响较小。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
第十节 财务会计信息
一、标的公司报告期内的财务信息
根据华普天健出具的会审字【2016】5257 号《审计报告》，时间互联经审计 的报告期内财务数据如下：
（一）合并资产负债表
单位：万元
| 资产 | 2016.9.30 | 2015.12.31 | 2014.12.31 |
|---|---|---|---|
| 货币资金 | 842.06 | 1,067.99 | 32.54 |
| 应收账款 | 4,646.72 | 1,631.63 | 0.39 |
| 预付款项 | 5,655.02 | 1,443.33 | - |
| 应收利息 | - | 21.24 | 0.84 |
| 其他应收款 | 2,737.94 | 624.48 | 8.74 |
| 其他流动资产 | 1,193.91 | 287.67 | 1.52 |
| 流动资产合计 | 15,075.65 | 5,076.33 | 44.03 |
| 固定资产 | 21.72 | 25.37 | 0.61 |
| 递延所得税资产 | 111.34 | 46.81 | 14.86 |
| 非流动资产合计 | 133.06 | 72.18 | 15.47 |
| 资产总计 | 15,208.71 | 5,148.51 | 59.50 |
合并资产负债表（续）
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 负债和股东权益 | 2016.9.30 | 2015.12.31 | 2014.12.31 |
| 应付账款 | 1,442.32 | 1,360.02 | 6.15 |
| 预收款项 | 3,877.07 | 1,439.93 | - |
| 应付职工薪酬 | 21.63 | 72.63 | 16.48 |
| 应交税费 | 875.71 | 249.57 | 1.25 |
| 应付利息 | - | 9.17 | 4.64 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
| 其他应付款 | 1,854.49 | 130.01 | 83.08 |
|---|---|---|---|
| 其他流动负债 | 718.17 | 232.79 | - |
| 流动负债合计 | 8,789.38 | 3,494.11 | 111.61 |
| 非流动负债合计 | - | - | - |
| 负债合计 | 8,789.38 | 3,494.11 | 111.61 |
| 实收资本 | 510.00 | 510.00 | 100.00 |
| 资本公积 | 74.42 | 74.42 | - |
| 盈余公积 | 5.77 | 5.77 | 11.79 |
| 未分配利润 | 5,829.14 | 1,064.22 | -163.90 |
| 归属于母公司股东权 益合计 |
6,419.33 | 1,654.40 | -52.11 |
| 股东权益合计 | 6,419.33 | 1,654.40 | -52.11 |
| 负债和股东权益总计 | 15,208.71 | 5,148.51 | 59.50 |
（二）合并利润表
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2016 年1-9 月 | 2015 年度 | 2014 年度 |
| 一、营业收入 | 37,168.66 | 12,555.49 | 54.98 |
| 减：营业成本 | 30,341.69 | 10,804.65 | 44.05 |
| 营业税金及附加 | 57.26 | 21.97 | 0.19 |
| 销售费用 | 66.00 | 52.17 | 0.02 |
| 管理费用 | 654.89 | 324.11 | 63.59 |
| 财务费用 | -0.70 | -14.83 | 3.84 |
| 资产减值损失 | 270.31 | 71.07 | -11.56 |
| 投资收益（损失以 “-”号填列） |
- | -0.20 | - |
| 二、营业利润（亏损以 “-”号填列） |
5,779.20 | 1,296.14 | -45.14 |
| 加：营业外收入 | 0.62 | 76.90 | 0.03 |
| 减：营业外支出 | - | - | - |
| 其中：非流动资产处置 损失 |
- | - | - |
| 三、利润总额（亏损总 额以“-”号填列） |
5,779.82 | 1,373.04 | -45.11 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
| 减：所得税费用 | 1,014.90 | 266.53 | -11.28 |
|---|---|---|---|
| 四、净利润（净亏损以 “-”号填列） |
4,764.92 | 1,106.51 | -33.84 |
| 归属于母公司股东的 净利润 |
4,764.92 | 1,106.51 | -33.84 |
| 少数股东损益 | - | - | - |
| 五、综合收益总额 | 4,764.92 | 1,106.51 | -33.84 |
| 归属于母公司股东的 综合收益总额 |
4,764.92 | 1,106.51 | -33.84 |
| 归属于少数股东的综 合收益总额 |
- | - | - |
（三）合并现金流量表
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2016 年1-9 月 | 2015 年度 | 2014 年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 39,192.06 | 12,636.95 | 304.73 |
| 收到的税费返还 | - | - | - |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 1,730.83 | 141.53 | 6.80 |
| 经营活动现金流入小计 | 40,922.88 | 12,778.49 | 311.53 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 36,824.98 | 11,400.89 | 106.93 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 650.89 | 349.96 | 24.68 |
| 支付的各项税费 | 1,015.62 | 153.54 | 10.34 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 2,668.96 | 851.57 | 45.73 |
| 经营活动现金流出小计 | 41,160.46 | 12,755.96 | 187.69 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -237.57 | 22.52 | 123.84 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 收回投资收到的现金 | - | 399.80 | - |
| 取得投资收益收到的现金 | 21.24 | - | - |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期 资产收回的现金净额 |
- | - | - |
| 处置子公司及其他营业单位收到的 现金净额 |
- | - | - |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 2.34 | 291.26 | 0.13 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
1-1-1-354
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
| 投资活动现金流入小计 | 23.57 | 691.06 | 0.13 |
|---|---|---|---|
| 购建固定资产、无形资产和其他长期 资产支付的现金 |
2.76 | 8.05 | - |
| 投资支付的现金 | - | 400.00 | - |
| 取得子公司及其他营业单位支付的 现金净额 |
- | - | - |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | - | - | - |
| 投资活动现金流出小计 | 2.76 | 408.05 | |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 20.81 | 283.01 | 0.13 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||
| 吸收投资收到的现金 | - | 600.00 | - |
| 取得借款收到的现金 | - | - | - |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | - | 1,135.53 | 63.90 |
| 筹资活动现金流入小计 | - | 1,735.53 | 63.90 |
| 偿还债务支付的现金 | - | - | - |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现 金 |
9.17 | - | - |
| 其中：子公司支付给少数股东的股 利、利润 |
- | - | - |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | - | 1,005.61 | 221.81 |
| 筹资活动现金流出小计 | 9.17 | 1,005.61 | 221.81 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -9.17 | 729.91 | -157.91 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 |
- | - | - |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -225.93 | 1,035.44 | -33.94 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 1,067.99 | 32.54 | 66.49 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 842.06 | 1,067.99 | 32.54 |
二、标的公司报告期内的备考财务信息
根据华普天健出具的会审字【2016】5258 号《备考审计报告》，假设时间互 联 2015 年 6 月收购亨利嘉业的交易行为已于 2014 年 1 月 1 日施行完成，并按此 架构自 2014 年 1 月 1 日起将亨利嘉业纳入到财务报表的合并范围。时间互联报 告期内的备考财务数据如下：
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
（一）备考合并资产负债表
单位：万元
| 资产 | 2016.9.30 | 2015.12.31 | 2014.12.31 |
|---|---|---|---|
| 货币资金 | 842.06 | 1,067.99 | 452.70 |
| 应收账款 | 4,646.72 | 1,631.63 | 217.68 |
| 预付款项 | 5,655.02 | 1,443.33 | 159.98 |
| 应收利息 | - | 21.24 | 0.88 |
| 其他应收款 | 2,737.94 | 624.48 | 64.01 |
| 其他流动资产 | 1,193.91 | 287.67 | 24.78 |
| 流动资产合计 | 15,075.65 | 5,076.33 | 920.03 |
| 固定资产 | 21.72 | 25.37 | 3.41 |
| 递延所得税资产 | 111.34 | 46.81 | 22.39 |
| 非流动资产合计 | 133.06 | 72.18 | 25.80 |
| 资产总计 | 15,208.71 | 5,148.51 | 945.84 |
备考合并资产负债表（续）
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 负债和股东权益 | 2016.9.30 | 2015.12.31 | 2014.12.31 |
| 应付账款 | 1,442.32 | 1,360.02 | 737.00 |
| 预收款项 | 3,877.07 | 1,439.93 | 10.05 |
| 应付职工薪酬 | 21.63 | 72.63 | 32.26 |
| 应交税费 | 875.71 | 249.57 | 17.97 |
| 应付利息 | - | 9.17 | 5.90 |
| 其他应付款 | 1,854.49 | 130.01 | 183.08 |
| 其他流动负债 | 718.17 | 232.79 | - |
| 流动负债合计 | 8,789.38 | 3,494.11 | 986.26 |
| 非流动负债合计 | - | - | - |
| 负债合计 | 8,789.38 | 3,494.11 | 986.26 |
| 所有者权益： |
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1-1-1-356
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
| 归属于母公司股东权 益合计 |
6,419.33 | 1,654.40 | -40.43 |
|---|---|---|---|
| 少数股东权益 | - | - | - |
| 负债和股东权益总计 | 15,208.71 | 5,148.51 | 945.84 |
（二）备考合并利润表
单位：万元
| 项目 | 2016 年度1-9 月 | 2015 年度 | 2014 年度 |
|---|---|---|---|
| 一、营业收入 | 37,168.66 | 17,237.69 | 1,095.15 |
| 减：营业成本 | 30,341.69 | 15,151.85 | 990.64 |
| 营业税金及附加 | 57.26 | 30.25 | 3.99 |
| 销售费用 | 66.00 | 68.49 | 11.85 |
| 管理费用 | 654.89 | 488.61 | 110.18 |
| 财务费用 | -0.70 | -23.39 | 5.10 |
| 资产减值损失 | 270.31 | 101.83 | 2.79 |
| 投资收益（损失以 “-”号填列） |
- | -0.20 | - |
| 二、营业利润（亏损以 “-”号填列） |
5,779.20 | 1,419.85 | -29.40 |
| 加：营业外收入 | 0.62 | 0.10 | 0.03 |
| 减：营业外支出 | - | - | - |
| 其中：非流动资产处置 损失 |
- | - | - |
| 三、利润总额（亏损总 额以“-”号填列） |
5,779.82 | 1,419.95 | -29.37 |
| 减：所得税费用 | 1,014.90 | 299.16 | -7.21 |
| 四、净利润（净亏损以 “-”号填列） |
4,764.92 | 1,120.79 | -22.15 |
| 归属于母公司股东的 净利润 |
4,764.92 | 1,120.79 | -22.15 |
| 少数股东损益 | - | - | - |
| 五、综合收益总额 | 4,764.92 | 1,120.79 | -22.15 |
| 归属于母公司股东的 综合收益总额 |
4,764.92 | 1,120.79 | -22.15 |
| 归属于少数股东的综 | - | - | - |
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
合收益总额
（三）备考合并现金流量表
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2016 年度1-9 月 | 2015 年度 | 2014 年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 39,192.06 | 18,437.04 | 1,157.86 |
| 收到的税费返还 | - | - | - |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 1,730.83 | 141.61 | 6.80 |
| 经营活动现金流入小计 | 40,922.88 | 18,578.65 | 1,164.66 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 36,824.98 | 16,708.85 | 477.23 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 650.89 | 445.83 | 35.98 |
| 支付的各项税费 | 1,015.62 | 263.45 | 40.66 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 2,668.96 | 966.15 | 114.08 |
| 经营活动现金流出小计 | 41,160.46 | 18,384.29 | 667.94 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -237.57 | 194.36 | 496.71 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 收回投资收到的现金 | - | 204.97 | - |
| 取得投资收益收到的现金 | 21.24 | 188.47 | - |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期 资产收回的现金净额 |
- | - | - |
| 处置子公司及其他营业单位收到的 现金净额 |
- | - | - |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 2.34 | 13.47 | 0.22 |
| 投资活动现金流入小计 | 23.57 | 406.92 | 0.22 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期 资产支付的现金 |
2.76 | 26.96 | 2.80 |
| 投资支付的现金 | - | 425.95 | - |
| 取得子公司及其他营业单位支付的 现金净额 |
- | - | - |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | - | - | - |
| 投资活动现金流出小计 | 2.76 | 452.92 | 2.80 |
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1-1-1-358
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
| 投资活动产生的现金流量净额 | 20.81 | -46.00 | -2.59 |
|---|---|---|---|
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||
| 吸收投资收到的现金 | - | 600.00 | - |
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到 的现金 |
- | - | - |
| 取得借款收到的现金 | - | - | - |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | - | 1,530.22 | 883.90 |
| 筹资活动现金流入小计 | - | 2,130.22 | 883.90 |
| 偿还债务支付的现金 | - | - | - |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现 金 |
9.17 | - | - |
| 其中：子公司支付给少数股东的股 利、利润 |
- | - | - |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | - | 1,663.30 | 991.81 |
| 筹资活动现金流出小计 | 9.17 | 1,663.30 | 991.81 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -9.17 | 466.92 | -107.91 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 |
- | - | - |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -225.93 | 615.28 | 386.22 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 1,067.99 | 452.70 | 66.49 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 842.06 | 1,067.99 | 452.70 |
三、上市公司备考财务报表
（一）备考合并财务报表的编制基础
1 、持续经营
上市公司以自 2016 年 9 月末起 12 个月持续经营为基础编制的备考财务报
表。
2 、备考合并财务报表根据以下假设基础编制
备考合并财务报表根据上市公司于 2016 年 8 月 12 日召开的第五届董事会第 十四次会议通过的决议以及与发行对象签订的发行股份购买资产相关的一系列 协议之约定，并按照以下编制基础编制：
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1-1-1-359
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
（1）本次交易能够获得南极电商股东大会和中国证监会的批准。
（2）假设对时间互联的企业合并已于 2015 年 1 月 1 日施行完成，上市公司 通过支付合并对价实现对时间互联的企业合并的投资架构于 2015 年 1 月 1 日已 存在，并按此架构自 2015 年 1 月 1 日起将时间互联纳入到财务报表的编制范围。
（3）备考合并财务报表以经华普天健审计的时间互联 2015 年度及 2016 年 1-9 月的财务报表及业经华普天健审阅的南极电商 2015 年度及 2016 年 1-9 月的 财务报表为基础，按照财政部 2016 年 2 月 15 日发布颁布的《企业会计准则—— 基本准则》的有关规定，并结合中水致远出具的《资产评估报告》（中水致远评 报字[2016]第 2499 号）所确认的评估结果来编制。
（4）本次购买时间互联 100%股权属非同一控制下企业合并，备考合并财务 报表按照《企业会计准则—企业合并》的规定编制。
（5）备考财务报表是按照中国证监会《重组办法》、《格式准则 26 号》等相 关规定和要求编制，仅供上市公司为申请向特定对象发行股份购买资产之目的使 用。
（二）上市公司备考财务数据
依据华普天健出具的《南极电商审阅报告》会审字【2017】0276 号，上市 公司本次交易后的备考财务情形如下：
1、备考资产负债表
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2016 年9 月30 日 | 2015 年12 月31 日 |
| 货币资金 | 38,208.51 | 69,291.35 |
| 应收账款 | 58,871.49 | 37,615.08 |
| 应收票据 | 40.00 | - |
| 预付款项 | 6,247.32 | 1,921.32 |
| 应收利息 | - | 21.24 |
| 其他应收款 | 8,285.82 | 17,535.76 |
| 存货 | 4,646.56 | 6,826.39 |
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1-1-1-360
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
| 其他流动资产 | 8,964.16 | 1,116.43 |
| 流动资产合计 | 125,263.86 | 134,327.56 |
| 固定资产 | 499.90 | 579.77 |
| 无形资产 | 51,859.33 | 961.50 |
| 商誉 | 99,353.12 | 88,356.21 |
| 长期待摊费用 | 663.79 | - |
| 递延所得税资产 | 1,772.16 | 852.21 |
| 其他非流动资产 | 6,466.09 | 6,530.91 |
| 非流动资产合计 | 160,614.38 | 97,280.61 |
| 资产总计 | 285,878.24 | 231,608.17 |
备考合并资产负债表（续）
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2016 年9 月30 日 | 2015 年12 月31 日 |
| 应付账款 | 4,194.07 | 4,923.30 |
| 预收款项 | 5,411.71 | 2,445.97 |
| 应付职工薪酬 | 464.56 | 4,621.54 |
| 应交税费 | 3,293.11 | 843.47 |
| 应付利息 | - | 9.17 |
| 其他应付款 | 35,150.24 | 3,340.73 |
| 其他流动负债 | 1,155.05 | 873.37 |
| 流动负债合计 | 49,668.74 | 17,057.55 |
| 预计负债 | - | 180.00 |
| 递延所得税负债 | 206.12 | 206.12 |
| 非流动负债合计 | 206.12 | 386.12 |
| 负债合计 | 49,874.86 | 17,443.66 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 233,145.83 | 213,952.72 |
| 少数股东权益 | 2,857.55 | 211.79 |
| 所有者权益合计 | 236,003.38 | 214,164.51 |
| 负债和所有者权益总计 | 285,878.24 | 231,608.17 |
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
2、备考合并利润表
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2016 年1-9 月 | 2015 年度 |
| 一、营业总收入 | 67,461.18 | 51,478.40 |
| 二、营业总成本 | 45,995.16 | 30,497.61 |
| 营业成本 | 33,671.34 | 21,523.58 |
| 营业税金及附加 | 332.91 | 240.20 |
| 销售费用 | 1,658.40 | 3,211.02 |
| 管理费用 | 4,206.20 | 3,779.34 |
| 财务费用 | -748.74 | -110.19 |
| 资产减值损失 | 6,875.05 | 1,853.67 |
| 加： 公允价值变动收益（损失以“-” 号填列） |
||
| - | - | |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | 130.05 | 110.02 |
| 三、营业利润（亏损以“-”号填列） | 21,596.07 | 21,090.81 |
| 加：营业外收入 | 1,082.67 | 813.98 |
| 减：营业外支出 | 1.56 | 11.64 |
| 其中：非流动资产处置损失 | 1.08 | 11.53 |
| 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | 22,677.18 | 21,893.15 |
| 减：所得税费用 | 3,475.73 | 3,560.03 |
| 五、净利润（净亏损以“-”号填列） | 19,201.44 | 18,333.12 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 19,193.11 | 18,288.45 |
| 少数股东损益 | 8.34 | 44.68 |
| 六、综合收益总额 | 19,201.44 | 18,333.12 |
| 归属于母公司所有者的综合收益总额 | 19,193.11 | 18,288.45 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | 8.34 | 44.68 |
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
第十一节 同业竞争与关联交易
一、本次交易对上市公司同业竞争的影响
（一）本次交易完成后同业竞争情况
上市公司控股股东及实际控制人为张玉祥、朱雪莲，一致行动人为丰南投资。 截至本报告书签署之日，除南极电商外，上市公司实际控制人控制和有重大影响 的其他企业有：上海丰南投资中心（有限合伙）、上海强祥机械设备有限公司。 上述公司均未从事与上市公司相同或相似的业务，与上市公司不存在同业竞争。 本次交易未导致上市公司的实际控制人发生变更，不会致使上市公司与实际控制 人及其关联企业之间产生同业竞争。上市公司的实际控制人及其关联企业没有以 任何形式从事与上市公司及上市公司控股企业的主营业务构成或可能构成直接 或间接竞争关系的业务或活动。
（二）避免同业竞争的措施
1 、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人作出的避免同业竞争的
承诺
为避免本次交易完成后与上市公司之间的同业竞争，上市公司实际控制人和 控股股东张玉祥和朱雪莲以及一致行动人丰南投资出具了《关于避免同业竞争的 承诺函》，具体如下：
“一、截至本承诺函签署之日，本人/本企业未从事与南极电商及其拟控制 的包括时间互联在内的其他公司（以下简称“上市公司”）存在同业竞争关系的 业务。
二、为避免对上市公司的生产经营构成新的（或可能的）、直接（或间接） 的业务竞争，本次交易完成后，本人/本企业作为南极电商的实际控制人及控股 股东期间，本人/本企业承诺：
1、非为上市公司利益之目的，本人/本企业将不直接从事与上市公司相同或 类似的产品生产及/或业务经营；
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
2、本人/本企业将不会投资于任何与上市公司的产品生产及/或业务经营构成 竞争或可能构成竞争的企业；
3、本人/本企业保证将促使本人直接或间接控制的企业及本人担任董事及高 级管理人员的企业（以下并称“关联企业”）不直接或间接从事、参与或进行与 上市公司的产品生产及/或业务经营相竞争的任何活动；
4、本人/本企业所参股的企业，如从事与上市公司构成竞争的产品生产及/ 或业务经营，本人/本企业将避免成为该等企业的控股股东或获得该等企业的实 际控制权；
5、如上市公司此后进一步扩展产品或业务范围，本人/本企业及/或关联企业 将不与上市公司扩展后的产品或业务相竞争，如本人及/或关联企业与上市公司 扩展后的产品或业务构成或可能构成竞争，则本人/本企业将亲自及/或促成关联 企业采取措施，以按照最大限度符合上市公司利益的方式退出该等竞争，包括但 不限于：
（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；
（2）停止经营构成或可能构成竞争的业务；
（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；
（4）将相竞争的业务纳入到上市公司来经营。
三、本人/本企业确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。 任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其它各项承诺的有效性。”
2 、交易对方作出的关于避免同业竞争的承诺
本次交易完成后，刘睿与虞晗青出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具 体如下：
“1、截至本承诺函签署之日，本人未从事与南极电商及其拟控制的包括时 间互联在内的其他公司（以下简称“上市公司”）存在同业竞争关系的业务。
- 2、为避免对上市公司的生产经营构成新的（或可能的）、直接（或间接）的
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
业务竞争，本次交易完成后，本人承诺：
（1）非为上市公司利益之目的，本人将不直接从事与上市公司相同或类似 的产品生产及/或业务经营；
（2）本人将不会投资于任何与上市公司的产品生产及/或业务经营构成竞争 或可能构成竞争的企业；
（3）本人保证将促使本人直接或间接控制的企业及本人担任董事及高级管 理人员的企业（以下并称“关联企业”）不直接或间接从事、参与或进行与上市公 司的产品生产及/或业务经营相竞争的任何活动；
（4）本人所参股的企业，如从事与上市公司构成竞争的产品生产及/或业务 经营，本人将避免成为该等企业的控股股东或获得该等企业的实际控制权；
（5）如上市公司此后进一步扩展产品或业务范围，本人及/或关联企业将不 与上市公司扩展后的产品或业务相竞争，如本人及/或关联企业与上市公司扩展 后的产品或业务构成或可能构成竞争，则本人将亲自及/或促成关联企业采取措 施，以按照最大限度符合上市公司利益的方式退出该等竞争，包括但不限于：
①停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；
②停止经营构成或可能构成竞争的业务；
③将相竞争的业务转让给无关联的第三方；
④将相竞争的业务纳入到上市公司来经营。
3、本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项 承诺若被视为无效或终止将不影响其它各项承诺的有效性。”
本次交易完成后，上市公司股东葛楠（将不参与标的公司经营管理）出具了 《关于避免同业竞争的承诺函》，具体如下：
“一、截至本承诺函签署之日，本人未从事与时间互联及其控股子公司（以 下简称“时间互联”）存在同业竞争关系的业务。
二、为避免对时间互联的生产经营构成新的（或可能的）、直接（或间接）
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
的业务竞争，在本次重组完成后本人持有南极电商股份期间，本人承诺：
1、非为时间互联利益之目的，本人将不直接从事与时间互联相同或类似的 业务经营；
2、本人将不会投资并控股任何与时间互联的业务经营构成竞争或可能构成 竞争的企业；
3、本人保证将促使本人直接或间接控制的企业及本人担任董事及高级管理 人员的企业（以下并称“关联企业”）不直接或间接从事、参与或进行与时间互联 的业务经营相竞争的任何活动；
4、本人所参股的企业，如从事与时间互联构成竞争的业务经营，本人将避 免成为该等企业的控股股东或获得该等企业的实际控制权。
三、本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项 承诺若被视为无效或终止将不影响其它各项承诺的有效性。”
二、标的公司在报告期内的关联交易情况
本次交易前，上市公司与标的公司之间不存在关联关系和关联交易。根据华 普天健出具的会审字【2016】5257 号《审计报告》，标的公司报告期内的关联方 及关联交易情况如下：
（一）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
- 1 、采购商品、接受劳务情况
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 关联方 | 关联关 系 |
关联 交易 内容 |
关联交 易定价 方式 |
2016 年1-9 月 | 2015 | 年度 | 2014 年度 | ||
| 金额 | 占营业 成本比 例 |
金额 | 占营业 成本比 例 |
金额 | 占营 业成 本比 例 |
||||
| 北京时 间连接 科技有 限公司 |
时间互 联原董 事黄昆 控制的 |
采购 商品 |
市场价 格 |
232.71 | 0.77% | - | - | - | - |
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
| 关联方 | 关联关 系 |
关联 交易 内容 |
关联交 易定价 方式 |
2016 年1-9 月 | 2016 年1-9 月 | 2015 | 年度 | 2014 年度 | 2014 年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 占营业 成本比 例 |
金额 | 占营业 成本比 例 |
金额 | 占营 业成 本比 例 |
||||
| 公司 |
注：时间互联报告期内向北京时间连接科技有限公司采购的内容主要为媒体资源，定价 方式参考市场价格确定，且关联采购金额占营业成本的比例较低，对标的公司的财务状况和 经营成果不构成重大不利影响。
2 、出售商品、提供劳务情况表
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 关联方 | 关联关 系 |
关联 交易 内容 |
关联交 易定价 方式 |
2016 年1-9 月 | 2015 年度 | 2014 年度 | |||
| 金额 | 占营业 收入比 例 |
金额 | 占营业 收入比 例 |
金额 | 占营 业收 入比 例 |
||||
| 上海星 艾网络 科技有 限公司 |
刘睿参 股的公 司 |
出售 商品 |
市场价 格 |
1,896.24 | 5.10% | 272.93 | 2.23% | - | - |
注：时间互联报告期内向上海星艾网络科技有限公司销售的内容主要是为其 APP 产品 提供营销推广服务，定价方式参考市场价格确定，且关联销售金额占营业收入的比例较低， 对标的公司的财务状况和经营成果不构成重大不利影响。
（二）关联方资金拆借
单位：元
| 单位：元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 关联方 | 关联关系 | 拆借金额 | 起始日 | 到期日 |
| 拆出资金 | ||||
| 虞晗青 | 时间互联股东 | 130,000.00 | 2015-07-09 | 2015-08-31 |
| 90,000.00 | 2015-07-20 | |||
| 158,750.00 | 2015-07-28 | |||
| 100,000.00 | 2015-08-04 |
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
| 160,000.00 | 2015-08-13 | |||
|---|---|---|---|---|
| 前线网络信息技术 （北京）有限公司 |
时间互联股东 张明控制的公 司 |
2,000,000.00 | 2015-02-12 | 2015-08-27 |
| 952,073.45 | 2015-08-04 | 2015-10-14 | ||
| 200,000.00 | 2014-03-28 | 2014-09-12 | ||
| 100,000.00 | 2014-04-08 | 2014-09-28 | ||
| 40,000.00 | 2014-05-29 | |||
| 50,000.00 | 2014-06-13 | |||
| 拆入资金 | ||||
| 滕佳嘉 | 时间互联股东 张明之子 |
954,143.52 | 2013-12-31 | 2015-10-16 |
注：截至本报告书签署日，上述关联方资金拆借均已结清，并在拆借期间按同期贷款利 率结算相应利息。
（三）关联方应收应付款项
1 、应收项目
单位：元
| 单位：元 | 单位：元 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项 目 名 称 |
关联方 | 关联关 系 |
2016.9.30 | 2015.12.31 | 2014.12.31 | |||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准 备 |
账面余额 | 坏账准 备 |
|||
| 应 收 账 款 |
上海星 艾网络 科技有 限公司 |
刘睿参 股的公 司 |
386,523.80 | 19,326.19 | - | - | - | - |
| 其 他 应 收 款 |
李维疆 | 时间互 联原监 事会主 席 |
12,000.00 | 600.00 | 32,000.00 | 1,700.00 | 2,000.00 | 100.00 |
| 北京艺 派柯特 科技有 限公司 |
时间互 联股东 张明控 制的公 司 |
- | - | - | - | 26,322.97 | 2,004.37 |
2 、应付项目
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单位：元
| 单位：元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 项目 名称 |
关联方 | 关联关系 | 2016.9.30 | 2015.12.31 | 2014.12.31 |
| 应付 账款 |
北京时间连接科 技有限公司 |
时间互联原董事黄昆 控制的公司 |
2,015,471.70 | - | - |
| 预收 款项 |
上海星艾网络科 技有限公司 |
刘睿参股的公司 | 9,814,275.67 | 4,784,624.70 | - |
| 北京问日科技有 限公司 |
葛楠控制的公司 | 19,348.20 | 19,348.20 | - | |
| 其他 应付 款 |
上海星艾网络科 技有限公司 |
刘睿参股的公司 | 1,000,000.00 | 800,000.00 | |
| 滕佳嘉 | 时间互联股东张明之 子 |
- | - | 574,143.52 | |
| 前线网络信息技 术（北京）有限公 司 |
时间互联股东张明控 制的公司 |
- | - | 256,649.41 |
（四）前线传媒收购北京亨利嘉业
2015 年 6 月 5 日，陈恬恬、前线传媒（后更名为时间互联）、刘睿三方签署 《关于北京亨利嘉业科技有限公司股权转让的协议书》，陈恬恬受刘睿委托持有 北京亨利嘉业 100%的股权，刘睿为北京亨利嘉业的实际持有人，各方同意前线 传媒向刘睿支付合计 259,547.69 元，购买陈恬恬受刘睿委托持有的北京亨利嘉业 100%的股权。上述股权支付价款系根据北京亨利嘉业 2015 年 5 月 31 日未经审 计的账面净资产值并经协议签署三方共同协商确定。
三、为减少和规范关联交易采取的措施
（一）本次交易对上市公司关联交易的影响
由于本次交易涉及上市公司向其控股股东和实际控制人张玉祥发行股份募 集配套资金，因此本次交易构成关联交易。
本次交易并未导致公司实际控制人变更。本次交易完成后，公司与控股股东、 实际控制人及其关联企业之间关联交易将继续严格按照公司的关联交易相关制 度和有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、 自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益， 尤其是中小股东的利益。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
（二）减少和规范关联交易的措施
1、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人作出的关于减少和规范 关联交易的承诺
为减少和规范未来可能发生的关联交易，上市公司实际控制人张玉祥和朱雪 莲以及一致行动人丰南投资作出了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体 如下：
“1.在本次重组完成后，本人/本企业及本人/本企业拥有实际控制权或重大 影响的除南极电商及其控股子公司（包括拟变更为南极电商子公司的时间互联） 外的其他公司及其他关联方将尽量避免与南极电商及其控股子公司之间发生关 联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的 原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范 性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护南极电商及其中小股 东利益。
2.本人/本企业保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的 规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的业务规则及南极电商《公司章程》等 制度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用股东的地位谋取不当的 利益，不损害南极电商及其中小股东的合法权益。
如违反上述承诺与南极电商及其控股子公司进行交易而给南极电商及其中 小股东及南极电商控股子公司造成损失，本人/本企业将依法承担相应的赔偿责 任。”
2、交易对方作出的关于减少和规范关联交易的承诺
为充分保护交易完成后上市公司的利益，减少和规范将来可能存在的关联交 易，本 次交易的交易对方刘睿、葛楠以及虞晗青作出了《关于减少和规范关联 交易的承诺函》，承诺的主要内容如下：
“在本次交易完成后，本人、本人控制的企业以及本人担任董事、高级管理 人员的企业（以下“关联人”）将尽量减少与南极电商的关联交易，若有不可避免 的关联交易，关联企业与南极电商将依法签订协议，履行合法程序，并将按照有
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
关法律、法规、《南极电商股份有限公司章程》等有关规定履行信息披露义务和 办理有关报批事宜，保证不通过关联交易损害南极电商及其他股东的合法权益。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
第十二节 风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易方案调整尚需南极电商股东大会审议通过，本次交易方案尚需中国 证监会并购重组委审核通过并经中国证监会核准。本次交易能否取得上述核准， 以及最终取得核准的时间都存在不确定性。因此，本次交易存在审批风险，特 此提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
1、本次交易的过程中，已尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕 信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易 的行为，本公司存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂 停、终止或取消本次交易的风险。
2、本重组报告书披露后，若拟购买资产业绩大幅下滑，或出现不可预知的 重大影响事项，则本次交易可能无法继续进行或者面临被取消的风险。
3、由于本次交易取得中国证监会核准的时间具有不确定性，以及在本次交 易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如 交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易对方及本公司均有可 能选择终止本次交易，提请投资者注意相关风险。
（三）标的资产评估增值较大的风险
根据中水致远出具的中水致远评报字【2016】第 2499 号《资产评估报告》， 中水致远对本次交易标的资产采用了资产基础法与收益法两种方法进行评估， 最终以收益法的评估结果作为评估结论。经评估，截至 2016 年 9 月 30 日，时间 互联以收益法评估的标的公司100%股权的评估值为 95,615.77 万元，时间互联账 面净资产（母公司财务报表口径）为 592.88 万元，评估增值率为 16.027.34%； 时间互联归属于母公司所有者权益（合并财务报表口径）为 6,419.33 万元，评估
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
增值率为 1,389.50%。本次交易的标的资产的评估值较账面值存在较大的增幅。 在此提请投资者关注本次交易标的资产评估增值较大的风险。
（四）本次交易形成的商誉减值风险
根据《企业会计准则》，本次交易购买时间互联100%股权为非同一控制下 企业合并，本次交易对价高于取得的标的资产可辨认净资产公允价值份额的部 分确认为商誉，该等商誉不作摊销处理，需在未来每个会计年度末进行减值测 试。
本次交易完成后，公司和交易标的在业务、技术、市场、管理、财务等方 面进行深度整合，保持标的资产的持续盈利能力和市场竞争力，若标的资产未 来经营状况发生不利变化，则本次交易形成的商誉将存在减值风险，可能对公 司业绩造成不利影响，提请投资者注意该风险。
（五）业绩补偿风险
根据南极电商与业绩补偿义务人签署的《发行股份及支付现金购买资产的业 绩补偿协议》，业绩补偿义务人承诺，时间互联承诺时间互联 2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019 年度实现的净利润（扣除非经常性损益后的净利润）分 别不低于 6,800.00 万元、9,000.00 万元、11,700.00 万元和 13,200.00 万元。上述 承诺利润均将不低于《资产评估报告》预测的各年度净利润的预测值。
在时间互联 2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年度每一年度《专项审核报 告》出具后，若标的资产在盈利补偿期间内累计实现的合并报表扣除非经常性损 益后归属于母公司股东的净利润数低于累计承诺净利润数，相关业绩补偿义务 人应对本公司进行补偿。
尽管本公司已与业绩补偿义务人在《发行股份及支付现金购买资产的业绩补 偿协议》中明确了盈利补偿的相关内容，且业绩补偿义务人向本公司承担连带保 证责任。但如果受公司经营以及业务整合等不确定性因素影响，导致时间互联 的实际净利润数低于承诺净利润数时，如果业绩补偿义务人尚未解锁的股份和 尚未支付的现金对价不足支付应补偿的股份或金额，仍存在业绩补偿义务人无 法履行业绩补偿承诺的违约风险。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
（六）配套融资审批及实施风险
本次交易，上市公司拟向张玉祥、南极电商第二期员工持股计划发行股份 募集配套资金，募集资金总额不超过40,000.00 万元，主要用于支付本次交易 的现金对价38,240.00 万元和支付中介机构费用等发行费用1,760 万元。募集配 套资金事项尚需中国证监会核准，存在一定的审批风险。
受股票市场波动及投资者预期的影响，或市场环境变化可能引起本次募集 配套资金金额不足乃至募集失败。若本次募集配套资金金额不足乃至募集失 败，公司将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式解决收购交易标的的 现金支付。若公司以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式筹集所需资 金，将给公司带来一定的财务风险和融资风险。
（七）整合风险
本次交易完成后，时间互联将成为上市公司的全资子公司。上市公司将在 保持时间互联独立运营的基础上与时间互联实现在业务、技术、市场、管理、 财务方面进行深度整合。本次交易完成之后，由于业务种类、文化背景等有所 不同，公司与时间互联能否在上述方面进行很好的整合，以充分发挥本次交易 的协同效应，尚存在一定的不确定性。
二、标的资产经营风险
（一）政策风险
移动互联网营销服务行业属于互联网服务行业的新生分支，我国该行业的 主管部门是工业和信息化部、国家工商行政管理总局等。目前，国家对互联网 行业的监管已经出台了关于外资股权、牌照及许可证等规定，同时也出具了较 多的产业扶持政策。
但是互联网的发展速度快、技术变革大、受众人群广等因素决定了国家可 能会随时出台关于互联网行业的监管法律、法规及产业政策。如果未来国家针 对移动互联网营销服务行业的监管力度进一步加强，而标的公司若未来不能达 到新政策要求，或者适用法律、法规及规则的变更可能令标的公司营运受阻或
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增加标的公司营运成本，则会对其持续经营产生不利影响。
（二）宏观经济波动风险
标的公司主要从事移动互联网营销服务，在移动互联网快速发展的背景 下，各行各业的客户都会面临在移动互联网端的营销需求。报告期内，时间互 联的客户的数量较多，且涉及到多个行业，客户对移动互联网营销的需求以及 其在移动互联网端的营销投入预算对宏观经济波动较为敏感。
如果宏观经济整体下滑或者经济增长放缓，客户对移动互联网营销服务的 需求及营销投入预算可能会减少，从而影响数字营销行业的发展，进而对标的 公司的业务和经营业绩产生不利的影响。
（三）行业竞争加剧风险
近年来移动互联网行业呈爆发式增长，带动了移动互联网营销服务行业的 快速增长，但是整体而言移动互联网营销服务市场仍处于起步阶段，且具有行 业变化快、行业集中度低、进入门槛低、市场参与者较多、竞争激烈等特点。 如果未来移动互联网行业的成长放缓，或者行业成长速度低于行业新进入者的 进入速度，可能会进一步加剧行业竞争。目前，移动互联网营销作为一种较新 的营销方式，盈利情况较好，原来专注于传统媒体投放或者非移动端互联网营 销公司正在快速介入。此外，该行业的企业也越来越多地被上市公司通过并购 重组的方式进行收购，资本的大量介入也会将行业整合作为目标，从而加剧行 业竞争。
如果时间互联无法持续拓展优质的客户和媒体渠道、引进优秀人才、提升 自身业务水平和创新能力，在面对激烈市场竞争的情况下，存在其业务、财务 状况及经营业绩会受到不利影响的风险。
（四）行业盈利模式发生变化的风险
标的公司盈利主要来源于移动互联网营销服务，包括来自于向客户收取的 服务费以及媒体资源的买卖价差。然而，移动互联网行业具有技术进步快、业 务模式易被复制、产品生命周期短等特点，这些特点决定了客户自身的经营状 况可能不稳定、媒体资源的政策变化可能会比较频繁。
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近年来，移动互联网营销行业受益于移动互联网网络提速和移动应用推广 需求大幅增长，移动互联网营销企业的盈利能力也逐步提高。但是随着互联网 技术及产品的不断更新换代，这种模式也存在变化的可能。如果这种变化对客 户营销方式或媒体资源政策变化产生影响，将进一步影响对移动互联网营销行 业的盈利模式产生，从而影响标的公司的持续盈利能力。
（五）受到产业链上下游挤压的风险
时间互联所属的移动互联网营销行业上游为移动媒体渠道资源方，下游为 客户，随着行业的发展，未来可能面临产业链上下游挤压的风险。一方面，行 业下游的客户可能建设自有移动互联网营销团队直接与移动媒体资源方对接； 另一方面，行业上游的移动媒体渠道也可能会向下游延伸业务，直接与大型的 客户对接营销推广事宜，以实现营销推广业务的去中介化，届时移动互联网营 销服务商的行业将面临业务流失、利润空间被压缩的风险。
（六）客户流失及新客户拓展困难的风险
报告期内，标的公司的主要客户包括五八信息、唯品会、美图之家等，标 的公司接受客户委托为其进行基于移动互联网端的营销推广，主要投放的媒体 资源系百度、腾讯等移动端的应用商店或媒体投放平台以及其他流量较多的优 质APP。如果移动互联网行业的技术手段或者营销模式发生较大的改变，客户 认为标的公司的媒体资源或营销方案无法有效将推广信息传达至用户，客户可 能减少或者终止与标的公司的合作，从而影响标的公司的业绩。
此外，如果因技术特点变化导致标的公司可能在技术手段上落后于竞争对 手，或者竞争对手能够更快地掌握更加受客户认可的营销推广方式，就可能导 致标的公司的客户转与竞争对手合作。
此外，标的公司 2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年的承诺净利润为扣除 非经常性损益后分别实现 6,800.00 万元、9,000.00 万元、11,700.00 万元和 13,200.00 万元，未来业绩实现需要标的公司在维护现有客户的基础上，继续拓 展新的客户。由于上述因素，标的公司在拓展新客户时可能并不容易，如果没 有足够的客户资源的支撑，标的公司未来的业绩实现就会面临一定的压力。
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（七）媒体资源及其政策稳定性的风险
报告期内，标的公司的主要媒体资源包括腾讯应用宝、广点通、百度、猎 豹等移动端的媒体投放平台以及其他流量较多的优质App。与具备优质流量的 诸多媒体资源提供方达成稳定的合作关系是标的公司成功开展移动互联网营销 业务的重要推动因素，目前标的公司与媒体资源提供方一般签署为期一年的合 作协议。尽管与媒体资源提供方合作良好，且标的公司均根据双方的合作协议 严格履行条款，但是仍然可能面临优质的媒体资源提供方对合作条件的调整（例 如返点政策、合格代理商制度）。
如果标的公司不能适应媒体资源的新规则，则可能无法继续获取优质媒体 资源，继而导致标的公司有媒体资源偏好的客户流失，从而会影响标的公司的 业务开展和持续盈利能力。
此外，媒体资源方在与移动互联网营销商合作时一般均不会签署独家或排 他性协议，这就导致了标的公司除了需要维护好与媒体资源方之间的合作外， 还要充分考虑移动互联网营销商之间的竞争，这可能会导致优质媒体资源的成 本上升。如果未来媒体资源的价格上涨过快，客户进行广告投放的需求可能会 受到影响，同时也会影响标的公司的盈利能力。
（八）标的公司报告期资产负债率较高的风险及短期偿债风险
本次交易标的公司时间互联 2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-9 月资产负债 率（合并会计报表）分别为 187.58%、67.87%、57.79%，时间互联报告期负债主 要为流动负债，为经营性应付账款和预收客户款项。虽然上述时间互联报告期 资产负债率较高符合移动互联网营销行业运营特点，但由于时间互联负债主要 为流动负债 ， 时间互联仍存在一定的短期债务偿还风险。
（九）经营活动产生的现金流量净额低于净利润的风险
2014 年、2015 年和 2016 年 1-9 月，时间互联经营活动产生的现金流量（合 并口径）净额分别为 123.84 万元、22.52 万元和-237.57 万元，与净利润相比较 低，主要原因为随着所承接的业务规模逐步扩大，标的公司应收账款、向媒体 资源方支付的保证金与预付款增加较多所致。未来标的公司业务的快速发展仍
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将带来较大的资金压力，如果标的公司不能及时回笼资金，经营性现金流量净 额仍较低，可能引起主营业务运营资金不足的风险，给财务状况和生产经营带 来不利影响。
（十）标的公司的重要子公司股权代持风险
报告期内，刘睿曾委托陈恬恬代其持有北京亨利嘉业的股权，2015 年 6 月 5 日陈恬恬、刘睿与标的公司签署三方协议，载明标的公司向刘睿现金购买陈恬 恬代其持有的全部北京亨利嘉业的股权。根据刘睿本人出具的承诺，刘睿在 2015 年 6 月前真实持有北京亨利嘉业的股权，刘睿与陈恬恬就北京亨利嘉业的 股权权属问题不存在任何争议，也不存在任何未了结的债权债务关系。尽管本 报告书如实进行了信息披露，但仍请投资者注意标的公司重要子公司历史沿革 中股权代持情况可能引发的相关风险。
（十一）人才流失风险
人才是移动互联网营销服务商的核心资源，是决定公司在行业内竞争地位 的重要要素。伴随着移动互联网行业的快速发展，移动互联网营销服务行业内 企业规模逐渐扩大、数量逐步增加，对移动互联网营销人才的需求急速扩张， 包括资源获取、方案策划、程序设计、后期监测等方面的高水平专业人才供不 应求。尽管公司目前已经拥有专业化的管理运营团队，但随着市场的快速发展 及公司业务的急速扩张，如时间互联不能留住现有的人才团队，并不断培养、 引进新的人才，将会对时间互联的经营业绩造成不利影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利 率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资 者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动， 投资者对此应有充分准备。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，公司提醒投资者必须具备
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风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，公司一方面将以股东利益最大化 作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利 水平；另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。
本次重组完成后，公司将严格按照《上市规则》和《信息披露事务管理制度》 等相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露， 以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利 影响的可能性。
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第十三节 本次交易对上市公司治理结构的影响
本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、 《上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和其它有关 法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内 部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了 公司治理水平。截至本报告书签署日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理 准则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求。
一、本次交易完成后上市公司的治理结构
本次交易完成后，上市公司将继续根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治 理准则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、 法规及国家政策的规定，进一步规范运作，完善科学的决策机制和有效的监督机 制，完善本公司治理结构，保证本公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完 成后本公司的实际情况，维护股东和广大投资者的利益。
（一）股东与股东大会
本次交易完成后，上市公司股东将继续按照《股东大会议事规则》和《公司 章程》等的规定要求召集、召开股东大会，平等对待所有股东，保证每位股东能 充分行使表决权，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司 章程》规定的平等权利，切实保障股东的知情权和参与权，并保证股东大会各项 议案审议程序合法及经表决通过的议案得到有效执行。
（二）公司与控股股东
上市公司控股股东和实际控制人为张玉祥及朱雪莲。公司控股股东和实际控 制人严格规范自己的行为，不存在超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经 营活动的行为。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、 机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
本次交易完成后，公司实际控制人未发生变化。本公司将继续确保与控股股
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东及实际控制人在资产、业务、机构、人员、财务方面的独立性，并积极督促控 股股东及实际控制人严格依法行使出资人权利，切实履行对本公司及其他股东的 诚信义务，不直接或间接干预本公司的决策和生产经营活动，不利用其控股地位 谋取额外的利益，确保公司董事会、监事会和相关内部机构均独立运作。
（三）关于董事与董事会
目前公司董事会设董事 9 名，其中独立董事 3 名，董事会的人数及人员构成、 董事会职权的行使、会议的召开等符合法律、法规和《公司章程》的要求，且公 司各董事熟悉相关法律法规，了解董事的权利、义务和责任，能够以认真负责的 态度出席董事会和股东大会，正确行使股东权利及履行股东义务。
本次交易完成后，上市公司将继续采取措施进一步提升上市公司治理水平， 确保董事依据法律法规要求履行职责，积极了解公司运作情况；确保董事会公正、 科学、高效的决策；尤其充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东合法 权益、提高公司决策科学性方面的积极作用。
（四）关于监事与监事会
公司监事会设监事 3 名，其中职工代表监事 1 名，监事会的人数及人员构成 符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履 行自己的职责，对公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人 员履行职责的合法合规性进行监督。
本次交易完成后，本公司监事会将继续严格按照《公司章程》的要求选举监 事，从切实维护本公司利益和广大中小股东权益出发，进一步加强监事会和监事 监督机制，保证监事履行监督职能。本公司将为监事正常履行职责提供必要的协 助，保障监事会对公司财务以及本公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责 合法合规性和本公司财务情况进行监督的权利，维护本公司及股东的合法权益。
（五）关于绩效评价和激励约束机制
公司董事会下设的提名委员会、薪酬与考核委员会负责对公司的董事、监事、 高级管理人员进行绩效考核，公司已建立企业绩效评价激励体系，高级管理人员 的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。
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本次交易完成后，公司将进一步完善对董事、监事、高级管理人员的绩效考 核和激励约束机制，保证经理人员团队的稳定。
（六）关于信息披露与透明度
本次交易前，上市公司制定了较为完善的信息披露制度，包括《信息披露管 理制度》、《内幕信息知情人登记备案制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制 度》，指定董事会秘书负责组织协调公司内幕信息管理工作。公司能够按照《信 息披露管理制度》和有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整地进行信 息披露工作。
本次交易完成后，公司将继续按照证监会及深圳证券交易所颁布的有关信息 披露的相关法规，真实、准确、完整地进行信息披露工作，保证主动、及时的披 露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有 股东有平等的机会获得信息。同时注重加强本公司董事、监事、高级管理人员的 主动信息披露意识。
（七）关于相关利益者
公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等 各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。
本次交易完成后，公司将进一步与利益相关者积极合作，坚持可持续发展战 略，重视本公司的社会责任。
二、本次交易完成后上市公司的独立性
本次交易前，公司已严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公 司章程》的要求规范运作，在业务、人员、资产、机构、财务等方面与公司股东 完全分开，具有独立、完整的资产和业务及面向市场、自主经营的能力。
本次交易完成后，公司将继续保持和维护目前高标准的独立性要求，进一步 夯实公司独立经营与运作的基础。
（一）业务独立情况
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公司拥有独立完整的生产、采购和销售系统，具有独立完整的业务体系及面 向市场自主经营的能力，与控股股东之间无同业竞争。本次交易完成后，公司实 际控制人控制的企业不存在其他从事与本公司相同、相似业务的情形，不存在依 赖性的关联交易，不会对公司的业务独立性产生不利影响。
（二）人员独立情况
公司的董事、监事、高级管理人员均依照《公司法》及《公司章程》等有关 规定产生，不存在违法兼职情形，不存在股东超越公司董事会和股东大会作出人 事任免决定的情况。公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级 管理人员均在本公司专职工作并领取薪酬，未在实际控制人所控制的其他企业中 担任职务或领取薪酬，也不存在自营或为他人经营与本公司相同或相似业务的情 形。公司的财务人员未在实际控制人控制的其他企业中兼职。公司上述的人员独 立情况仍将于本次交易完成后得以保持与延续。
（三）资产独立情况
本次交易前，上市公司具有独立、完整的资产、其资产全部处于南极电商的 控制之下，并为南极电商独立拥有和运营。控股股东、实际控制人张玉祥及朱雪 莲没有以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产，没有以上市公司的资产 为自身的债务提供担保。本次交易完成后，时间互联将成为上市公司的子公司， 时间互联资产产权完整、清晰，不存在任何权属争议。本次交易完成后，公司的 资产将继续保持良好的独立性及完整性。
（四）机构独立情况
本次交易前，上市公司拥有健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整 的组织机构；上市公司的股东大会、董事会、监事会及经营管理层等依照法律、 法规和公司章程独立行使职权。本次交易完成后，上市公司将继续保持机构独立。
（五）财务独立情况
公司设有独立的财务部门，建立了独立、完善的财务核算体系，具有规范的 财务会计制度和对子公司的财务管理制度，并实施了有效的财务监督管理制度和 内部控制制度，能够根据《公司章程》的相关规定并结合自身的情况独立作出财
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务决策，独立核算、自负盈亏。公司在银行单独开立账户，并依法独立纳税，独 立对外签订合同。本次交易前，公司不存在与其关联方共用银行账户的情况，也 不存在资金、资产被关联方非法占用的情况。本次交易完成后，公司仍将贯彻财 务独立运作的要求，独立核算、内控规范。
综上，本次交易不影响上市公司保持健全有效的法人治理结构。
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第十四节 其他重大事项
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或 其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联 人提供担保的情形
截至本报告书出具日，上市公司不存在非经营性资金、资产被实际控制人、 控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情 况。时间互联亦不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情 形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化，上市公司不 会因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形, 不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债 （包括或有负债）的情况
根据《南极电商审阅报告》会审字【2017】0276 号和上市公司 2015 年度财 务报告、2016 年 1-9 月的财务报告，以 2015 年 12 月 31 日和 2015 年 9 月 30 日 为对比基准日，本次交易完成后上市公司的负债结构及主要财务数据如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2016.9.30 | 2015.12.31 | ||
| 备考财务数据 | 实际财务数据 | 备考财务数据 | 实际财务数据 | |
| 流动负债 | 49,668.74 | 40,879.36 | 17,057.55 | 13,563.44 |
| 非流动负债 | 206.12 | - | 386.12 | 180.00 |
| 负债总额 | 49,874.86 | 40,879.36 | 17,443.67 | 13,743.44 |
| 资产负债率 | 17.45% | 22.52% | 7.53% | 10.01% |
从上表可以看到，截至 2016 年 9 月 30 日，上市公司的资产负债率为 22.52%， 本次交易完成后，上市公司备考报表资产负债率为 17.45%，本次交易后上市公
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司资产负债率略有降低，且维持在合理水平。另外，本次交易的现金对价将由上 市公司通过募集的配套资金予以支付，不会增加上市公司负债水平，因此不会对 上市公司造成不利影响。
截至本报告书签署日，南极电商不存在资产抵押、质押或对外担保的情形， 亦不存在因或有事项导致标的公司形成或有负债的情形，因此本次交易完成后公 司不存在大量增加负债（包括或有负债）的情况。
三、上市公司在最近十二个月内曾发生资产交易的，应当说明与本次 交易的关系
（一） 2015 年重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易
2015 年 8 月 21 日、2015 年 9 月 9 日，经新民科技第五届董事会第三次会议 及 2015 年第三次临时股东大会审议通过，同意新民科技向张玉祥、江苏高投成 长价值股权投资合伙企业（有限合伙）及胡美珍出售相关资产、负债和业务，并 向南极电商（上海）有限公司全体股东张玉祥、朱雪莲、胡美珍、上海丰南投资 中心（有限合伙）、江苏高投成长价值股权投资合伙企业（有限合伙）以非公开 发行的股份方式，购买其合计持有的南极电商（上海）有限公司 100%股权，同 时向香溢融通（浙江）投资有限公司管理的香溢专项定增 1-3 号私募基金非公开 发行股份募集配套资金，收购完成后南极电商有限成为上市公司的全资子公 司。2015 年 12 月 18 日，该次交易经中国证监会出具的《关于核准江苏新民纺 织科技股份有限公司重大资产重组及向张玉祥等发行股份购买资产并募集配套 资金的批复》（证监许可[2015]2968 号）的核准。2016 年 1 月 20 日，该次交易 发行的人民币普通股股票在深交所中小板上市交易。
（二）通过向全资子公司南极电商有限增资设立全资子公司购买 CarteloCrocodilePteLtd 股权
2016 年 6 月 14 日、2016 年 6 月 30 日，经南极电商第五届董事会第十二次 会议、2016 年第三次临时股东大会审议通过，同意向公司子公司南极电商有限 增资设立全资子公司以收购 CarteloCrocodilePteLtd 股权。公司向全资子公司南极
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电商有限增资 35,000.00 万元人民币，同时南极电商有限设立全资子公司，通过 该公司以现金 59,375.00 万元人民币收购 CarteloCrocodilePteLtd95%的股权，该 股权已于 2016 年 7 月 28 日完成交割。
（三） 2016 年与 MUNMUInc. （韩国）签订合作协议，共同出资成立子公 司
2016 年 7 月 27 日，南极电商发布公告，南极电商与 MUNMUInc.（韩国） 签订了《南极电商股份有限公司与 MUNMUInc.之合作协议》和《南极电商股份 有限公司与 MUNMUInc.之合作协议（Pony）》，双方约定通过自有资金或自筹资 金分别以 55%、45%的比例出资成立子公司（以下简称“新设公司”），新设公 司注册资本为人民币 300 万。新设公司将充分利用 MUNMUInc.旗下所有网红、 艺人及媒体资源，开展相关业务，并独家经营亚洲美妆女王 PONY 在中国（含 港澳台地区）的所有商业活动，包括但不限于粉丝经济变现、广告代言、商业活 动、演艺经纪等。
（四） 2016 年投资广州市喜恩恩文化传播有限责任公司股权暨关联交易
2016 年 10 月 28 日、2016 年 11 月 14 日，经南极电商第五届董事会第十七 次会议及 2016 年第五次临时股东大会审议通过，同意公司及公司实际控制人张 玉祥拟合计向广州市喜恩恩文化传播有限责任公司（以下简称“喜恩恩”）投资 3,800 万元，用于购买其部分股权及向其增资。其中，南极电商出资 1,267 万元 人民币，张玉祥出资人民币 2,533 万元人民币。南极电商本次现金出资来源为公 司自有资金。本次投资前，南极电商未持有喜恩恩股权，上述交易完成后，南极 电商持有喜恩恩 10%的股权，公司实际控制人张玉祥持有喜恩恩 20%股权。
（五） 2016 年公司全资子公司南极电商有限收购 UniversalNewLimited （新 宇有限公司） 100% 股权
2016 年 11 月 30 日，经南极电商第五届董事会第十八次会议审议通过，同 意本公司全资子公司南极电商有限或由其指定的第三方公司以现金 5,000.00 万 元人民币收购 UniversalNewLimited（以下称“新宇有限公司”）100%股权，新 宇有限公司是龙巧国际有限公司（以下简称“龙巧国际”）的关联公司，新宇有
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限公司将承接龙巧国际持有的“ClassicTeddy”系列中文及图形商标第 1-35 类。 南极电商有限将通过本次交易，完成对“ClassicTeddy”系列中文及图形商标第 1-35 类的收购。本次收购资金来源为公司“品牌建设”募投项目的募集资金。
（六） 2016 年与母其弥雅、胡美珍拟共同成立公司
2016 年 12 月 30 日南极电商发布公告，南极电商与母其弥雅、胡美珍签署 了《拟共同成立公司的合作协议》，南极电商、母其弥雅、胡美珍分别出资 180 万元、90 万元、30 万元成立合资公司（以下简称“新设公司”），南极电商占新设 公司 60%股权。新设公司通过运营自媒体平台等渠道，开发、拓展个人 IP 系列 品牌产品，提倡运动、健美的生活方式，丰富公司的品牌矩阵及产品维度。
本公司最近 12 个月发生的上述资产交易行为与本次交易无关。
除上述交易外，上市公司本次重组前 12 个月内未发生其他资产购买行为或 出售行为。
四、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上 述情况的说明
为保障中小股东利益，根据中国证监会的相关法律、法规的要求，2014 年 5 月 5 日，公司召开 2014 年第一次临时股东大会，审议通过了《未来三年股东回 报规划（2014 年度-2016 年度）》的相关议案。2016 年 6 月 30 日，公司召开 2016 年第三次临时股东大会审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。根据《未来 三年股东回报规划（2014 年度-2016 年度）》和新修订的《公司章程》，本次交易 完成后上市公司的现金分红政策如下：
（一）利润分配原则
公司的利润分配应兼顾对投资者的合理投资回报、公司的整体利益及可持续 发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
（二）利润分配形式及间隔期
公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，且公司优先采用现
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金分红的利润分配方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润 分配。公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。在有 条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
（三）现金分红比例及条件
除特殊情况外，公司每年以现金方式分配的利润不得少于当年度实现的可分 配利润（以母公司与合并报表孰低原则）的 10%，每年具体的现金分红比例预案 由董事会根据前述规定、结合公司经营状况及相关规定拟定，并提交股东大会表 决。
特殊情况是指：
-
1、公司当年出现亏损时；
-
2、发生金额占公司当年可供股东分配利润 100%的重大投资时；
-
3、母公司报表当年实现的现金流为负数，且最近一期审计基准日货币资金
-
余额低于拟用于现金分红的金额。
（四）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章 程规定的程序，提出差异化的现金分红政策
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。公司发 展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （五）利润分配政策调整的决策机制与程序
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公司由于外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需调整本章程规定 的利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规以及中国证监 会、证券交易所的有关规定。公司相关调整利润分配政策的议案，需由董事会审 议通过后并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。独立董事和 监事会应当就调整利润分配方案发表明确意见。股东大会审议利润分配政策变更 事项时，公司应当提供网络投票方式。
（六）股东分红规划
上市公司于 2014 年 05 月 05 日召开的 2014 年第一次临时股东大会，审议通 过了《未来三年股东回报规划（2014 年度-2016 年度）》的相关议案，具体内容 如下：
1 、制定本规划的考虑因素
公司制定本规划基于公司所处行业的特点及其发展趋势，公司自身经营发展 情况、发展规划、社会资金成本、外部融资环境等重要因素，充分考虑公司目前 及未来盈利状况、现金流量状况、发展阶段、投资需求、银行信贷及债权融资环 境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，对公司的利润分配作出 制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
2 、制定本规划的原则
公司实行积极、持续和稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报 并兼顾公司实际经营情况和可持续发展目标。公司董事会、监事会、股东大会在 对利润分配政策的决策和论证过程中，应当与独立董事、中小股东进行沟通和交 流，充分听取独立董事、中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题， 积极维护公司股东依法享受的收益的权利。
3 、股东回报规划的制定周期和相关决策及调整机制
公司至少每三年重新审议一次股东回报规划，在充分考虑公司盈利状况、现 金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东特别是中小股东、独立董事 和监事意见的基础上，由董事会制订《未来三年股东回报规划》，并经独立董事 认可后提交股东大会审议，独立董事应当对回报规划发表意见。
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公司因外部经营环境或公司自身经营需要，确有必要对公司既定的股东分红 规划进行调整的，将详细论证并说明调整原因，调整后的股东回报规划将充分考 虑股东特别是中小股东的利益，并符合相关法律法规及《公司章程》的规定。公 司相关调整利润分配政策的议案，需由董事会审议通过后并经出席股东大会的股 东所持表决权的三分之二以上通过。独立董事和监事会应当就调整利润分配方案 发表明确意见。
五、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况
上市公司自 2016 年 5 月 14 日确认筹划重大事项并停牌后，立即进行内幕信 息知情人登记及自查工作，并及时向深交易所上报了内幕信息知情人名单。
本次自查期间为本次交易停牌前 6 个月至 2017 年 1 月 20 日止。本次自查的 范围包括：上市公司和控股股东及其董事、监事和高级管理人员，交易对方及其 董事、监事和高级管理人员，交易标的及其董事、监事和高级管理人员，相关专 业服务机构及其经办人员，其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人，以及上 述人员的直系亲属。
根据各方的自查报告及登记结算公司出具的《信息披露义务人持股及股份变 更查询证明》、《股东股份变更明细清单》，在 2015 年 11 月 13 日至 2017 年 1 月 20 日期间，各自查主体买卖南极电商股票具体情况如下：
（一）自查期间核查范围内人员及机构持有南极电商股票变更的简要情况 1 、蒋学明（南极电商持股 5% 以上股东）
2016 年 9 月 20 日，蒋学明以协议受让方式受让由其实际控制的东方新民控 股有限公司持有的南极电商 40,000,000 股 A 股股票。
2 、马燕臻（南极电商财务负责人凌云之配偶）
自查期间内，马燕臻股票账户（证券账户号码：0160798105）关于南极电商 股票的持股变动情况如下：
| 交易日期 | 交易股数 | 交易内容 |
|---|---|---|
| 2016-04-19 | 200 | 买入 |
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| 2016-05-19 | 200 | 分红 |
|---|---|---|
| 2016-09-07 | -400 | 卖出 |
（二）相关股票买卖人员及机构关于买卖南极电商股票行为的声明与承诺
根据蒋学明出具的声明和承诺，该次股权转让行为是基于东方新民及其本人 为理顺产权关系，加强对投资标的股权管理的需要；其不存在利用南极电商本次 重大资产重组之内幕信息进行股票交易的情形，其本人及东方新民控股有限公司 亦不存在于南极电商因本次重大资产重组停牌前六个月至 2017 年 1 月 24 日之间 二级市场买卖南极电商股票的行为。
根据马燕臻出具的声明和承诺，其于 2016 年 4 月 19 日买入南极电商 A 股 股票共 200 股，并于 2016 年 9 月 7 日卖出，其并未参与南极电商本次重大资产 重组方案的制定及决策，在南极电商本次重大资产重组停牌前并不知悉该事项； 其于核查期间买卖南极电商股票的行为系依据对证券市场、行业的判断和对南极 电商投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与南极电商本次重大资产重组不 存在关联关系，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
六、上市公司停牌前股价不存在异常波动的说明
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字 [2007]128 号）第五条规定，“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司 股价在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅超过 20%的，上市公 司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系 亲属等不存在内幕交易行为。”
因筹划重大事项，南极电商于 2016 年 5 月 16 日开市起停牌。南极电商停牌 前 20 个交易日内股票收盘价格累计涨幅为-3.36%。同期，该期间内深证中小板 综合指数（指数代码：399101）的累计涨幅为-9.39%，南极电商所在的商务指数 （指数代码：399242）的累计涨幅为-12.83%。剔除大盘因素和同行业板块因素 影响后，公司股价在停牌前 20 个交易日内累计涨幅未超过 20%。
综上所述，公司股票在停牌前 20 个交易日内的价格波动未达到《关于规范 上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相
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关标准，不构成股价异动。
七、本次交易摊薄即期回报及填补措施的说明
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意 见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报 有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规范性文件的 要求，上市公司董事会就本次重大资产重组对上市公司即期回报摊薄的影响及填 补回报的措施说明如下：
（一）本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次重大资产重组将使得上市公司总股本增加。尽管上市公司聘请了具有证 券从业资格和评估资格证书的中水致远对时间互联未来业绩进行了客观谨慎的 预测，并且与刘睿、葛楠、虞晗青、陈军、张明签署了《业绩补偿协议》及《业 绩补偿协议之补充协议》，但仍不能完全排除交易完成后未来盈利能力不及预期 的可能。在上市公司总股本增加的情况下，如果 2017 年公司业绩未能获得相应 幅度的增长，则每股收益等指标将可能出现下降风险。
1 、主要假设
（1）以下假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指 标的影响，不代表公司对 2016 年及 2017 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈 利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的， 公司不承担赔偿责任；
（2）假设公司于 2017 年 6 月底完成本次重大资产重组（此假设仅用于分析 本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业 绩的预测，亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断，最终完成时间以 经中国证监会核准后实际发行完成时间为准）；
（3）假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化，公司经营 环境未发生重大不利变化；
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（4）在预测公司总股本时，假设本次交易发行股份购买资产发行的股份数 量为69,191,795 股，募集配套资金发行的股份数量为55,000,000 股，总计发行 124,191,795 股，不考虑公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响 的事项；
（5）根据上市公司 2016 年第三季度报告中关于对 2016 年度经营业绩的预 计，公司预计 2016 年度归属于上市公司股东的净利润变动区间为 23,000 万元至 31,500 万元，假设公司 2016 年度实现的归属于上市公司股东的净利润为公司预 计变动区间的下限，即 23,000 万元，且 2017 年净利润在 2016 年度假设基础上 保持不变；
（6）假设收购时间互联 2016、2017 年实现业绩为盈利预测的 100%。
2 、对公司主要指标影响的测算
基于上述假设和说明，本次重大资产重组对公司的每股收益和稀释每股收益 等主要财务指标的影响如下：
| 假设本次发行股份数量合计（股） | 124,191,795 | 124,191,795 | |
|---|---|---|---|
| 项目 | 2016年 | 2017年 | |
| 一、股本 | |||
| 期末总股本（股） | 1,538,259,532 | 1,662,451,327 | |
| 总股本加权平均数（股） | 1,538,259,532 | 1,600,355,430 | |
| 二、净利润 | |||
| 归属于母公司股东的净利润（元） | 230,000,000.00 | 275,000,000.00 | |
| 三、每股收益 | |||
| 基本每股收益（元/股） | 0.150 | 0.172 |
|
| 稀释每股收益（元/股） | 0.150 | 0.172 |
根据上述测算及假设，本次交易有利于增厚上市公司的每股收益，提升上市 公司的股东回报。但是如果时间互联未来经营业绩未达预期，则本次重组存在即 期回报被摊薄的风险。
（二）本次交易摊薄即期回报的风险提示及应对措施
1 、风险提示
本次交易将使得公司总股本增加，尽管公司聘请了具有证券从业资格和评估
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资格证书的中水致远对时间互联未来业绩进行了客观谨慎的预测，并且与刘睿、 葛楠、虞晗青、陈军、张明签署了《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协 议》，但仍不能完全排除交易完成后未来盈利能力不及预期的可能。在公司总股 本增加的情况下，如果未来业绩未能获得相应幅度的增长，公司每股收益等指标 将可能出现下降风险。
2 、应对措施
（ 1 ）本次交易完成后的整合计划
详见本报告书“第九节管理层讨论与分析/四、本次交易对上市公司持续经 营能力、未来发展前景、每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析交易标的 的评估情况/（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析/1、本次交易 完成后的整合计划”。
（ 2 ）时间互联未来两年的发展计划
详见本报告书“第九节管理层讨论与分析/四、本次交易对上市公司持续经 营能力、未来发展前景、每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析交易标的 的评估情况/（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析/2、时间互联 未来两年的发展计划”。
（ 3 ）严格执行《业绩补偿协议》，触发业绩补偿条款时及时督促履行承诺
义务
根据上市公司与刘睿、葛楠、虞晗青、陈军、张明签署的《业绩补偿协议》 及《业绩补偿协议之补充协议》，时间互联在业绩承诺期内各会计年度的承诺净 利润分别不低于 6,800.00 万元（2016 年度）、9,000.00 万元（2017 年度）、11,700.00 万元（2018 年度）、13,200.00 万元（2019 年度）。如出现时间互联实际净利润 低于承诺净利润的情形，公司将严格按照协议约定，督促业绩承诺人履行承诺义 务，要求交易对方严格按照协议约定对上市公司进行补偿。
（ 4 ）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通 知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的要求，为完善公司
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利润分配制度，保护公众投资者合法权益，公司于 2014 年 5 月 5 日召开 2014 年第一次临时股东大会审议通过了《未来三年股东回报规划（2014 年度-2016 年 度）》的相关议案，并于 2016 年 6 月 30 日召开 2016 年第三次临时股东大会， 审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
公司将严格执行《公司章程》和《公司未来三年股东分红回报规划 （2014-2016）》中明确的利润分配政策，在公司业务的不断发展中，建立完善 有效的对中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。
（三）公司董事、高级管理人员关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取 填补措施的承诺
公司董事、高级管理人员关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施 的具体承诺如下：
“1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其 他方式损害公司利益。
-
3、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
-
4、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
5、承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名与薪酬委 员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条 件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有 关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的， 本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
八、其他重要信息
本报告书已按有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露，除已披露事项
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外，无其他应披露而未披露的信息。
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第十五节 对本次交易的结论性意见
一、独立董事意见
（一）第五届董事会第十九次会议的独立董事意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大 资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立 董事制度的指导意见》等有关法律、法规以及《南极电商股份有限公司章程》的 有关规定，我们作为公司的独立董事，参加了公司第五届董事会第十九次会议并 参与投票表决，审阅了公司本次交易的相关文件。基于我们的独立判断，现就本 次交易的相关事项发表如下独立意见：
“（一）本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组 管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，符合 公司的战略布局，有利于完善公司的产业链，增强公司盈利水平和可持续发展能 力；有利于保护中小股东利益；有利于公司的长远发展。本次交易方案具备可行 性和可操作性。
（二）《南极电商股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要、公司与交易对方签订的附生效条件的 《发行股份及支付现金购买资产协议》，符合《中华人民共和国公司法》、《中华 人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管 理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规、 规范性文件的规定。本次交易方案合理，具备可操作性，在取得必要的批准、授 权和核准后即可实施。
（三）公司聘请中水致远资产评估有限公司（以下简称为“中水致远”）承 担本次交易的评估工作。
1、本次评估机构具备独立性
公司聘请中水致远承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序
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合规。中水致远作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书， 具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。中水致 远及经办评估师与公司、交易对方、标的资产均不存在关联关系，不存在除专业 收费外的现实的和预期的利害关系，具有独立性。
2、本次评估假设前提合理
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯 例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实，评估 假设前提合理。
3、评估方法与评估目的的相关性一致
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法和资产 基础法两种方法对时间互联的股权价值进行了评估，根据两种方法的适用性及评 估对象的具体情况，评估机构最终确定了收益法的评估值作为本次评估结果。
鉴于本次评估的目的系确定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本次 交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正 地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
4、本次评估定价具备公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性 等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资 产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易标的资产以评估值作 为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
（四）本次交易的相关议案经公司第五届董事会第十九次会议审议通过。公 司本次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《中华人民共和国公司法》、 《公司章程》的相关规定。本次交易相关事宜尚需获得公司股东大会的审议通过 和中国证监会的核准同意。
综上，我们同意将公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易方案提交公司股东大会审议。”
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（二）第五届董事会第二十次会议的独立董事意见
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司简历独立董事制度的指导 意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《南极电商股 份有限公司章程》等有关规定，我们作为南极电商的独立董事，对公司董事会本 次审议的《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易的议案》及其相关议案，事前进行了充分的审查并发表认可意见，同意提交公 司董事会审议，现依据客观公正的原则，基于独立判断的立场，发表独立意见如 下：
“1、同意公司董事会根据2017 年2 月15 日中国证监会《关于修改<上市公 司非公开发行股票实施细则>的决定》而修订的《上市公司非公开发行股票实施 细则》的相关规定，对公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易所涉募集配套资金中的发行对象和认购方式；发行股份的定价基准日和 发行价格；发行数量进行调整（具体调整内容参见本报告书“重大事项提示/一、 本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整/（二）第二次调整”）。
2、公司本次调整后的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易方案以及编制的《南极电商股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》及其摘要符合相关法律、法规和规范 性文件的规定，具备可行性和可操作性，符合公司和全体股东的利益。公司董事 会在审议上述议案时，关联董事回避了对上述议案的表决，决策程序符合相关法 律、法规和《公司章程》的规定。因此，我们同意董事会对本次交易方案作如上 调整，同意通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易的议案》、《关于<南极电商股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）>及其摘要的议案》及其相关议案。
3、本次募集配套资金所涉发行对象中的张玉祥先生系公司关联方。根据《深 圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，张玉祥先生与公司签订《南极电商股 份有限公司非公开发行A 股股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议》的行 为构成关联交易。董事会审议本次《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易的议案》及其相关议案时，关联董事张玉祥先生、沈
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晨熹先生已回避表决，董事会表决程序符合有关法律法规及公司章程的有关规 定。”
二、独立财务顾问对本次交易的意见
本公司聘请广州证券作为本次重大资产重组的独立财务顾问。广州证券对于 本次交易的意见如下：
（一）本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露 程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《若干规定》等有关法律、法规 的规定，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序。
（二）本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断 等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律 和行政法规规定的情形。
（三）本次交易拟购买资产已经过具有证券期货相关业务资格的会计师事务 所和资产评估机构的审计和评估，且资产评估假设、方法合理，本次交易拟购买 资产的价格是以评估值为参考，由交易双方协商确定的，交易价格客观、公允， 不存在损害上市公司及其股东利益的情形。
（四）本次交易标的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，除为保证 上市公司利益，刘睿、葛楠、虞晗青、陈军将所持有标的资产的92%的股权质押 给上市公司子公司南极电商有限外，不存在质押、查封、冻结或其他权利受到限 制的情况。
（五）交易对方就相关资产实际净利润数不足承诺净利润的情况签订了《业 绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》，协议约定明确，相关补偿安排合 理、可行。
（六）本次交易有利于提高公司的资产质量和盈利能力，增强持续经营能力， 符合上市公司及全体股东的利益。
（七）本次交易完成后，上市公司将保持健全有效的法人治理机构，同时本 次获取股份交易对价的交易对方及配套融资方，承诺本次重组完成后，将保证上
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市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性，符合中国证监会关于 上市公司独立性的相关规定。
（八）本次交易所涉及的各项合同内容合法，在交易各方履行本次交易相关 协议的情况下，不存在上市公司交付现金或发行股票后不能及时获得相应对价的 情形。
三、法律顾问意见
本公司聘请国浩律所作为本次交易的专项法律顾问，根据国浩律所出具的法 律意见，其结论性意见为：
“截至本法律意见书出具之日，南极电商本次交易的方案符合法律、法规和 规范性文件以及公司章程的规定，本次交易不构成借壳上市；本次交易相关主体 的主体资格合法有效；本次交易已经履行了截至目前应当履行的授权和批准程 序，已经获得的批准和授权的内容符合法律、法规以及规范性文件的规定；本次 交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》等法 律、法规及规范性文件规定的实质条件；本次交易涉及的相关协议具有可执行性， 并将在其约定的生效条件满足后生效；本次交易涉及的标的资产权属清晰，不存 在纠纷和潜在纠纷风险，办理股权变更登记不存在实质性法律障碍；上市公司就 本次交易已履行了应当履行的必要的信息披露义务；参与本次交易的证券服务机 构均具有必要的从业资格；本次交易尚需获得中国证监会核准。”
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第十六节 相关中介机构
一、独立财务顾问
名称：广州证券股份有限公司
地址：广州市天河区珠江西路 5 号广州国际金融中心西塔 19、20 楼
法定代表人：邱三发
电话：020-8836999
传真：020-88836624
项目主办人：张宇、李擎
项目协办人：曾舒婷、高志远
二、法律顾问
名称：国浩律师（上海）事务所
地址：上海市静安区北京西路 968 号嘉地中心 23 层
负责人：黄宁宁
电话：021-52341668
传真：021-52343320
经办律师：达健、张乐天
三、审计机构
名称：华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京市西城区阜成门外大街 22 号 1 幢外经贸大厦 901-22 至 901-26
执行事务合伙人：肖厚发
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
电话：010-66001391
传真：010-66001392
经办注册会计师：张全心、孔令莉
四、评估机构
名称：中水致远资产评估有限公司
地址：北京市海淀区大钟寺十三号华杰大厦十三层 B8
法定代表人：蒋建英
电话：010-62155866 传真：010-62196466 经办注册评估师：许辉、徐向阳
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
第十七节 董监高及相关中介机构的声明
全体董事声明
本公司及董事会全体董事承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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董事签名：
张玉祥 沈晨熹 许蓓蓓
杨斌 张燕妮 胡小伟
徐丽芳 万解秋 虞卫民
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南极电商股份有限公司 年 月 日
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
全体监事声明
本公司监事会全体监事承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
监事签名：
崔亦凤 陈晓洁 胡向怀
南极电商股份有限公司
年 月 日
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1-1-1-406
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
全体高级管理人员声明
本公司全体高级管理人员承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
高级管理人员签名：
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__ _ _
张玉祥 沈晨熹 许蓓蓓
___ __ _____
刘楠楠 陈烨 凌云
南极电商股份有限公司
年 月 日
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
独立财务顾问声明
本公司同意南极电商股份有限公司在《南极电商股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》及其摘要援引本 公司出具的相关报告的内容，且对所引述内容进行了审阅，确认《南极电商股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订 稿）》及摘要不致因引用上述内容而存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并 对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：____
邱三发
项目主办人：__ ___
张宇 李擎
项目协办人：
曾舒婷 高志远
广州证券股份有限公司
年 月 日
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1-1-1-408
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
法律顾问声明
本所及经办律师同意南极电商股份有限公司在《南极电商股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》及其摘 要援引本所针对本次交易所出具的相关报告的内容，且所引述内容已经本所及本 所经办人员审阅，确认《南极电商股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》及摘要不致因引用前述内容而存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的 法律责任。
单位负责人：_______
黄宁宁
经办律师：
达健 张乐天
国浩律师（上海）事务所
年 月 日
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1-1-1-409
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
审计机构声明
本所及经办注册会计师同意南极电商股份有限公司在《南极电商股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》 及其摘要援引本所针对本次交易所出具的相关报告的内容，且所引述内容已经本 所及本所经办人员审阅，确认《南极电商股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》及摘要不致因引用前述内容 而存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担 相应的法律责任。
法定代表人：_____
肖厚发
经办注册会计师：
张全心 孔令莉
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
资产评估机构声明
本公司及经办评估师同意南极电商股份有限公司在《南极电商股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》及 其摘要援引本公司出具的相关资产评估报告的内容，且所引述内容进行了审阅， 确认《南极电商股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易报告书（修订稿）》及摘要不致因引用上述内容而存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：__
蒋建英
许辉 徐向阳
中水致远资产评估有限公司
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
第十八节 备查文件
一、备查文件目录
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1、南极电商股份有限公司第五届董事会第十九次会议决议；
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2、南极电商独立董事关于公司重大资产重组之独立董事意见；
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3、广州证券出具的《独立财务顾问报告》；
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4、国浩律所出具的《法律意见》；
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5、华普天健出具的《时间互联审计报告》；
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6、华普天健出具的《时间互联备考审计报告》；
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6、华普天健出具的《上市公司备考财务报告之审阅报告》；
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7、中水致远出具的《资产评估报告》；
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8、南极电商与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》；
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9、南极电商与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充
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协议》；
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10、南极电商与业绩补偿义务人签署的《业绩补偿协议》；
-
11、南极电商与业绩补偿义务人签署的《业绩补偿协议之补充协议》
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12、南极电商与股份认购对象签署的《非公开发行之股份认购协议》；
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13、南极电商与陈佳莹签署的《非公开发行之股份认购协议之终止协议》；
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14、南极电商与张玉祥、第二期员工持股计划签署的《非公开发行之股份认
-
购协议之补充协议》。
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15、交易对方关于本次交易有关事宜的内部批准文件；
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16、本次交易对方出具的相关承诺函及声明。
二、文件备查地点
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
投资者可于下列地点查阅上述备查文件：
（一）南极电商股份有限公司
地址：江苏省苏州市吴江区盛泽镇五龙路 22 号
电话：0512-63527615
传真：0512-63527615
联系人：刘楠楠
（二）广州证券股份有限公司
- 地址：广州市天河区珠江西路 5 号广州国际金融中心西塔 19、20 楼
电话：020-8836999
传真：020-88836624
联系人：张宇、李擎
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
（本页无正文，专用于《南极电商股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》之签字盖章页）
南极电商股份有限公司
法定代表人：__
张玉祥 年 月 日
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