NanJi E-Commerce Co., LTD — Audit Report / Information 2016

Jan 24, 2017

广州证券股份有限公司

对南极电商股份有限公司

本次重大资产重组前 12 个月内购买、出售资产的

核查意见

南极电商股份有限公司（简称“南极电商”或“公司”或“上市公司”）本 次拟向自然人刘睿、葛楠、虞晗青、张明、陈军及北京静衡投资管理有限公司发 行股份及支付现金购买其所持北京时间互联网络科技有限公司（简称“时间互 联”）100%股权，并向自然人张玉祥、陈佳莹及南极电商第二期员工持股计划发 行股份募集配套资金。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）的相关规 定：上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累 计数分别计算相应数额。已按照《重组办法》的规定编制并披露重大资产重组报 告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对《重组办法》第 十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交 易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围， 或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。

经核查，南极电商在上市公司审议本次重组交易正式方案的董事会召开日前 12 个月内，发生如下重大购买、出售资产交易：

（一） 2015 年重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易

2015 年 8 月 21 日、2015 年 9 月 9 日，经江苏新民纺织科技股份有限公司（以 下简称“新民科技”，系上市公司前身）第五届董事会第三次会议及 2015 年第三 次临时股东大会审议通过，同意新民科技向张玉祥、江苏高投成长价值股权投 资合伙企业（有限合伙）及胡美珍出售相关资产、负债和业务，并向南极电商（上 海）有限公司（以下简称“南极电商有限”）全体股东张玉祥、朱雪莲、胡美珍、

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上海丰南投资中心（有限合伙）、江苏高投成长价值股权投资合伙企业（有限合 伙）以非公开发行的股份方式，购买其合计持有的南极电商（上海）有限公司 100%股权，同时向香溢融通（浙江）投资有限公司管理的香溢专项定增 1-3 号 私募基金非公开发行股份募集配套资金，收购完成后南极电商有限成为上市公 司的全资子公司。2015 年 12 月 18 日，该次交易经中国证监会出具的《关于核 准江苏新民纺织科技股份有限公司重大资产重组及向张玉祥等发行股份购买资 产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2968 号）的核准。2016 年 1 月 20 日，该次交易发行的人民币普通股股票在深交所中小板上市交易。

（二）通过向全资子公司南极电商有限增资设立全资子公司购买 Cartelo Crocodile Pte Ltd 股权

2016 年 6 月 14 日、2016 年 6 月 30 日，经南极电商第五届董事会第十二次 会议、2016 年第三次临时股东大会审议通过，同意向公司子公司南极电商有限 增资设立全资子公司以收购 Cartelo Crocodile Pte Ltd 股权。公司向全资子公司南 极电商有限增资 35,000.00 万元人民币，同时南极电商有限设立全资子公司，通 过该公司以现金 59,375.00 万元人民币收购 Cartelo Crocodile Pte Ltd 95%的股权， 该股权已于 2016 年 7 月 28 日完成交割。

（三） 2016 年与 MUNMU Inc. （韩国）签订合作协议，共同出资成立子公

司

2016 年 7 月 27 日，南极电商发布公告，南极电商与 MUNMU Inc.（韩国） 签订了《南极电商股份有限公司与 MUNMU Inc.之合作协议》和《南极电商股份 有限公司与 MUNMU Inc.之合作协议（Pony）》，双方约定通过自有资金或自筹 资金分别以 55%、45% 的比例出资成立子公司（以下简称“新设公司”），新设公 司注册资本为人民币 300 万。新设公司将充分利用 MUNMU Inc.旗下所有网红、 艺人及媒体资源，开展相关业务，并独家经营亚洲美妆女王 PONY 在中国（含 港澳台地区）的所有商业活动，包括但不限于粉丝经济变现、广告代言、商业活 动、演艺经纪等。

（四） 2016 年投资广州市喜恩恩文化传播有限责任公司股权暨关联交易

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2016 年 10 月 28 日、2016 年 11 月 14 日，经南极电商第五届董事会第十七 次会议及 2016 年第五次临时股东大会审议通过，同意公司及公司实际控制人张 玉祥拟合计向广州市喜恩恩文化传播有限责任公司（以下简称“喜恩恩”）投资 3,800 万元，用于购买其部分股权及向其增资。其中，南极电商出资 1,267 万元 人民币，张玉祥出资人民币 2,533 万元人民币。南极电商本次现金出资来源为公 司自有资金。本次投资前，南极电商未持有喜恩恩股权，上述交易完成后，南极 电商持有喜恩恩 10%的股权，公司实际控制人张玉祥持有喜恩恩 20%股权。

（五） 2016 年公司全资子公司南极电商有限收购 Universal New Limited （新 宇有限公司） 100% 股权

2016 年 11 月 30 日，经南极电商第五届董事会第十八次会议审议通过，同 意本公司全资子公司南极电商有限或由其指定的第三方公司以现金 5,000.00 万 元人民币收购 Universal New Limited（以下称“新宇有限公司”）100%股权，新宇 有限公司是龙巧国际有限公司（以下简称“龙巧国际”）的关联公司，新宇有限公 司将承接龙巧国际持有的“Classic Teddy”系列中文及图形商标第 1-35 类。南极电 商有限将通过本次交易，完成对“Classic Teddy”系列中文及图形商标第 1-35 类的 收购。本次收购资金来源为公司“品牌建设”募投项目的募集资金。

（六） 2016 年与母其弥雅、胡美珍拟共同成立公司

2016 年 12 月 30 日南极电商发布公告，南极电商与母其弥雅、胡美珍签署 了《拟共同成立公司的合作协议》，南极电商、母其弥雅、胡美珍分别出资 180 万元、90 万元、30 万元成立合资公司（以下简称“新设公司”），南极电商占新设 公司 60%股权。新设公司通过运营自媒体平台等渠道，开发、拓展个人 IP 系列 品牌产品，提倡运动、健美的生活方式，丰富公司的品牌矩阵及产品维度。

上市公司最近 12 个月发生的上述资产交易行为与本次交易无关。

经核查，广州证券股份有限公司认为：上市公司最近 12 个月发生的上述资 产交易行为与本次交易无关。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《广州证券股份有限公司对南极电商股份有限公司本次重 大资产重组前 12 个月内购买、出售资产的核查意见》之签署页）

财务顾问主办人：_____________ _______________ 张 宇 李 擎 财务顾问协办人：______________ _______________ 曾舒婷 高志远

广州证券股份有限公司

年 月 日

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