NanJi E-Commerce Co., LTD — Declaration of Voting Results & Voting Rights Announcements 2016

Jun 30, 2016

上海市锦天城律师事务所 法律意见书

上海市锦天城律师事务所 关于南极电商股份有限公司 2016 年第三次临时股东大会的

法律意见书

上海市锦天城律师事务所

地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11 、 12 层 电话： 021-20511000 传真： 20511999 邮编： 200120

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上海市锦天城律师事务所

关于南极电商股份有限公司

2016 年第三次临时股东大会的法律意见书

（2016）沪锦律顾字第 242 号

致：南极电商股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受南极电商股份有限公司 （以下简称“公司”）委托，就公司召开 2016 年第三次临时股东大会（以下简称 “本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公 司法》）、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投 票实施细则》等法律、法规和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，出 具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务 管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法定职 责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了 必要的核查和验证，审查了本所认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资 料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实 真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师 行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序

经核查，公司本次股东大会由公司董事会召集。公司已于 2016 年 6 月 15 日在《证券时报》和深圳证券交易所网站上刊登《南极电商股份有限公司召开

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2016 年第三次临时股东大会通知公告》（以下简称“《股东大会通知》”），将本次 股东大会的召开时间、地点、股权登记日、审议事项、登记方法等予以公告，公 告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达 15 日。

本次股东大会采取现场会议和网络投票相结合的方式召开。现场会议于 2016 年 6 月 30 日 14 时在上海市黄浦区凤阳路 29 号新世界商务楼 18 楼会议室 如期召开。网络投票采用深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统，其中通过 交易系统投票平台的投票时间为 2016 年 6 月 30 日上午 9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过互联网投票系统的投票时间为 2016 年 6 月 29 日下午 15:00 至 2016 年 6 月 30 日下午 15:00。

本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大 会召集、召开程序及临时提案的提出程序符合《公司法》、《上市公司股东大会 规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

二、出席本次股东大会会议人员的资格

1、出席会议的股东及股东代理人

出席本次股东大会的股东及股东代理人为 6 名，代表有表决权的股份 602,449,202 股，占公司股份总数的 39.1643%。

（1）其中，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计 4 人，代 表股份 602,171,802 股，占公司总股本的 39.1463%。

（2）根据深圳证券信息有限公司提供的数据，出席本次股东大会网络投票 的股东人数为 2 人，代表股份 277,400 股，占公司总股本的 0.0180%。

经本所律师验证，上述出席现场会议的股东、股东代理人均持有出席会议 的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。通过网络投票系统进行投票的股 东，其股东资格由深圳证券信息有限公司予以验证。

2、出席会议的其他人员

经本所律师验证，出席本次股东大会现场会议的其他人员为公司部分董事、

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监事和高级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。

三、本次股东大会审议的议案

本次股东大会审议并表决了以下议案：

1、《关于修订<公司章程>的议案》；

• 2、《关于向南极电商（上海）有限公司增资设立全资子公司以收购 Cartelo

• Crocodile Pte Ltd 股权的议案》。

经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范 围，并且与召开本次股东大会的通知文件中所列明的审议事项相一致；本次股东 大会未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。

四、本次股东大会的表决程序及表决结果

经本所律师核查，本次会议通过现场投票、网络投票相结合的方式对本次会 议通知所列明的议案进行了表决。现场会议监票人和计票人进行了监票、计票， 并合并统计了现场投票、网络投票表决结果。

根据统计数据，本次大会审议事项的表决结果如下：

• 1、《关于修订<公司章程>的议案》

本项议案获得参加本次会议有表决权股份总数的 100%同意，审议通过。

• 2、《关于向南极电商（上海）有限公司增资设立全资子公司以收购 Cartelo

• Crocodile Pte Ltd 股权的议案》

本项议案获得参加本次会议有表决权股份总数的 100%同意，审议通过。

本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、 《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施

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细则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定， 会议通过的上述决议均合法有效。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司 2016 年第三次临时股东大会的召集和召开 程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均 符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大 会网络投票实施细则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》 的有关规定，本次股东大会通过的决议均合法有效。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于南极电商股份有限公司 2016 年第三次临时股东大会的法律意见书》之签署页）

上海市锦天城律师事务所 经办律师：

丁启伟

负责人: 经办律师： 吴明德

董君楠

年 月 日

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