NanJi E-Commerce Co., LTD — Capital/Financing Update 2012

Oct 9, 2012

江苏新民纺织科技股份有限公司第四届董事会第九次会议

江苏新民纺织科技股份有限公司

Jiangsu Xinmin Textile Science & Technology Co., Ltd.

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非公开发行股票预案（修正草案）

股票简称：新民科技

股票代码： 002127 披露时间：二〇一二年十月

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江苏新民纺织科技股份有限公司第四届董事会第九次会议

发行人声明

江苏新民纺织科技股份有限公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺：本次非公开 发行股票预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本次非公开发行股票预案的真 实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

江苏新民纺织科技股份有限公司本次非公开发行股票预案（以下简称“本预案”）是公 司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

中国证券监督管理委员会，其他政府部门对本次非公开发行所做的任何决定或意见， 均不表明其对本发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证，任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。

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重 要 提 示

1、江苏新民纺织科技股份有限公司非公开发行股票方案已经公司第三届董事会第二十 八次会议和 2011 年第二次临时股东大会审议通过。根据证监会《关于进一步落实上市公司 现金分红有关事项的通知》的要求和苏证监公司字[2012]276 号文《关于进一步落实上市公 司现金分红有关要求的通知》关于现金分红的细化要求，已对原非公开发行股票预案进行 了修改完善，主要是加入了现金分红的内容。此外，根据公司实际经营情况，对本次股票 发行相关的风险说明等内容也已进行了修正完善。上述非公开发行股票预案修改已经公司 第四届董事会第六次会议和 2012 年第一次临时股东大会审议通过。本次修改非公开发行股 票预案主要是根据我国近期 A 股市场的发展情况，对本次非公开发行股票的募集资金用途 和数量、发行价格、发行数量等进行了调整。

2、本次发行对象为不超过 10 名的特定对象，发行对象的具体范围为证券投资基金管 理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、 其他境内机构投资者和自然人等。

3、本次非公开发行股票数量不超过 13,000.00 万股（含 13,000.00 万股）。具体发行数 量将由股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除 息事项的，本次非公开发行的数量相应调整。最终发行数量由公司董事会根据股东大会的 授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

4、本次非公开发行的定价基准日为第四届董事会第九次会议决议公告日（2012 年 10 月 9 日），发行价格不低于定价基准日（本次非公开发行股票的董事会决议公告日）前二十 个交易日公司股票均价的 90%，即发行价格不低于 3.76 元/股。具体发行价格将在取得发 行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。若公司股票在 定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，应对发 行底价进行除权除息处理。

5、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 48,880.00 万元，扣除发行费用后的募集 资金净额全部用于“年产 12 万吨超仿真差别化纺丝生产线项目”；若本次募集资金不能满足

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拟投入募集金额数，差额部分将由公司以自有资金、银行贷款等方式补足。

本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在 募集资金到位之后予以置换。

6、公司实行连续、稳定的利润分配政策，采取现金、股票或二者相结合的方式分配股 利，关于股利分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况，请 参见本预案“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“七、股利分配情 况”。

7、本次非公开发行完成后，公司的股权分布仍符合《深圳证券交易所股票上市规则》 规定的上市条件。

8、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行方案尚需公司2012 年第二次临时股东 大会审议批准并报中国证监会核准。

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释 义

在本发行预案中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义：

公司、发行人、 新民科技	指	江苏新民纺织科技股份有限公司
新民实业	指	本公司第一大股东吴江新民实业投资有限公司
新民化纤	指	本公司控股子公司吴江新民化纤有限公司
新民高纤	指	本公司控股子公司吴江新民高纤有限公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
国家发改委	指	国家发展与改革委员会
证券法	指	中华人民共和国证券法
公司法	指	中华人民共和国公司法
POY	指	一种化纤长丝的英文简称。是经高速纺丝获得的取向度在未取 向丝和拉伸丝之间的未完全拉伸的涤纶长丝，通称POY（pre －oriented yarn）
DTY	指	一种化纤长丝的英文简称。假捻变形丝（Draw Tex－turned Yarn），也称弹力丝
FDY	指	一种化纤长丝的英文简称。若在纺丝过程中引入拉伸作用，可 获得具有高取向度和中等结晶度的卷绕丝，为全拉伸丝，通称 FDY（fully draw yarn）
差别化纤维	指	对常规化纤有所创新或具有某一特性的化学纤维
旦尼尔(旦，D)	指	纤维的一种细度指标，是指9000米长的丝在公定回潮率时的 重量克数。D越大,表示纤维越粗

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第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

1 、非公开募投项目具有广阔的市场前景

涤纶纤维具有优良的物理机械性能，用途极为广泛，特别是涤纶长丝具有许多天然纤 维无法比拟的优良特性。随着人们生活水平的提高，纺织服装的个性化趋向越来越明显， 给差别化纤维涤纶长丝的开发带来了巨大的市场潜力。差别化纤维是一种附加值较高的合 纤产品，是在结构、性能上有别于常规化学纤维的新品种，可赋予纤维及织物以全新的质 感、手感和优良的性能，深受消费者的欢迎。

2010 年我国化纤产量达 3,089.70 万吨，占世界总产量的 64.10%，其中涤纶纤维约占 81.35％，达 2,513.33 万吨，已具有相当的生产规模。但由于受到科研力量、研发资金、技 术条件等多种因素的限制，我国生产的涤纶纤维绝大多数为常规品种，涤纶纤维的功能性 差别化产品比重仍较低。根据《纺织工业“十二五”发展规划》的要求，我国化纤产品的差 别化率将由 2010 年的 46%，提高到 60%以上。因此，差别化涤纶纤维制造业是未来几年 发展的重点产业。

超仿真差别化涤纶纤维是差别化涤纶纤维的一个品种，不仅可以仿毛、麻、丝、棉等 天然纤维，还可以仿其他化纤，比如涤纶仿锦纶。通过对某些功能的改性，超仿真差别化 涤纶纤维可以集中数种化纤的优点。典型的如涤纶仿真丝，既能使织物拥有真丝般的光泽 和手感，又具有涤纶的挺括性。性能优异的特性使超仿真差别化涤纶纤维具有广阔的市场 前景。

2 、公司丰富的化纤生产和销售经验能保证募投项目的顺利实施

公司拥有 8 年多的涤纶长丝生产和销售经验，确立了化纤业务“滚动式”发展的思路。 目前公司化纤业务的管理团队平均从事化纤纺丝业务的年限为 17 年，管理团队涵盖技术人 才、市场人才、管理人才。这些都将有力地保障公司本次募投项目的顺利实施。

（二）本次非公开发行的目的

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1 、适应公司未来发展的需要

根据公司现有主业的发展需求，公司拟通过本次非公开发行，筹集必要的资金，抓住 化纤行业产业结构调整的机遇，做大做强做优公司主业，增强公司在涤纶长丝领域的竞争 实力。

2 、增强盈利能力，实现股东利益最大化

公司通过本次非公开发行，将进一步扩大公司涤纶长丝的生产规模，增强公司盈利能 力，实现股东利益最大化，另一方面将进一步增强公司的资本实力，有利于进一步做强公 司主业，增强公司的竞争实力。

二、发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托 投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内机构投资者、 自然人等不超过 10 名的特定对象。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准 批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。基金管理公司以多个投 资账户持有股份的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金 认购。

三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

（一）发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1 元。

（二）发行方式和时间

本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后 6 个月内择机向特定对象发行。

（三）发行数量

本次非公开发行股票数量不超过 13,000.00 万股（含 13,000.00 万股）。若公司股票在 定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本 次非公开发行的数量将做相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情

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况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

（四）发行对象及认购方式

公司本次非公开发行面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、 信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自 营账户或管理的投资产品账户）、其它境内机构投资者和自然人等不超过 10 名的特定对 象。发行对象应符合法律、法规规定的条件。最终具体发行对象将在本次非公开发行获 得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。基 金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对 象的，只能以自有资金认购。认购方应以人民币现金方式认购公司本次发行的股票。

• （五）定价依据、定价基准日与发行价格

本次发行的定价依据为：

• （1）发行价格不低于最近一期经审计的公司每股净资产；

• （2）本次募集资金投资项目的资金需求量及项目资金使用安排；

• （3）公司股票二级市场价格、市盈率及对未来趋势的判断；

• （4）与有关方面协商确定。

公司本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行董事会决议公告日（2012年10月9 日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交 易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股 票交易总量），即发行价格不低于3.76元/股。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得 中国证监会关于本次发行核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法 规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。若 公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息 事项，本次发行价格作相应调整。

（六）限售期

本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转 让。

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（七）上市地点

在限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

（八）募集资金用途和数量

本次非公开发行股票募集资金总额不超过 48,880.00 万元，扣除发行费用后的募集资金 净额全部用于“年产 12 万吨超仿真差别化纺丝生产线项目”；若本次募集资金不能满足拟投 入募集金额数，差额部分将由公司以自有资金、银行贷款等方式补足。

本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在 募集资金到位之后予以置换。

（九）本次非公开发行前公司滚存未分配利润的分配预案

本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本次非公开 发行前公司的滚存未分配利润。

（十）决议有效期限

本次非公开发行股票的决议自公司2012年第二次临时股东大会审议通过之日（2012年 10月26日）起12个月内有效。

公司本次非公开发行股票的有关事宜最终以中国证监会核准的方案为准。

四、募集资金投向

本次非公开发行股票募集资金总额不超过 48,880.00 万元，扣除发行费用后的净额全部 用于“年产 12 万吨超仿真差别化纺丝生产线项目”；若本次募集资金不能满足拟投入募集金 额数，差额部分将由公司以自有资金、银行贷款等方式补足。

五、本次发行是否构成关联交易

本次发行面向符合中国证监会规定的机构投资者以及其他符合法律法规的投资者，本 次发行不构成关联交易。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

根据本公司董事会和股东大会决议，本次发行股票数量的上限为 13,000.00 万股，若按

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照上限发行，本次发行完成后本公司总股本将由发行前的 44,645.89 万股增加到 57,645.89 万股。本公司的控股股东为吴江新民实业投资有限公司，发行前其直接持有本公司 22,452.70 万股，占比 50.29%，若按照上限发行，发行后吴江新民实业投资有限公司直接 持有本公司的股权比例下降为 38.95%，仍为本公司控股股东。因此，本次发行不会导致发 行人控制权发生变化。

七、本次非公开发行的审批程序

本次发行方案已经2011年12月3日召开的公司第三届董事会第二十八次会议和2011年 12月23日召开的2011年第二次临时股东大会审议通过。对本次发行方案中募集资金用途和 数量、发行价格、发行数量、决议有效期限等的调整，已经2012年9月29日召开的公司第四 届董事会第九次会议审议通过。根据有关法律法规规定，本次非公开发行尚需获得公司2012 年第二次临时股东大会的批准和中国证监会的核准。

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第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、募集资金使用计划

公司本次拟非公开发行不超过13,000.00万股（含13,000.00万股），募集资金总额不超过 48,880.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于“年产12万吨超仿真差别化纺丝 生产线项目”，募集资金的具体投入情况如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	投资总额	拟使用募集资金量
1	年产12万吨超仿真差别化纺丝生产线项目	70,027.60	46,730.00

募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金额，差额部分由 公司以自有资金、银行贷款等方式补足。本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的 实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

二、本次募集资金投资项目的可行性分析

1 、项目概况

（1）项目概述

年产12万吨超仿真差别化纺丝生产线项目的主要建设内容为新建年产10万吨超仿真差 别化涤纶纤维的纺丝生产线以及新建年产2万吨的POY-DTY加弹生产线。项目建成后，可 年产超仿真差别化涤纶全牵伸丝（FDY）10万吨，年产超仿真差别化涤纶假捻变形丝（DTY） 2万吨。

（2）项目实施单位和资金来源

该项目由新民科技组织实施，项目总投资额为700,27.60万元，募集资金投入46,730.00 万元，其余部分由公司自筹解决。

2 、项目的实施背景和必要性分析

（1）项目的实施背景

• ① 超仿真差别化涤纶纤维具有广阔的市场前景

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涤纶纤维由于其优良的物理机械性能，被广泛地应用，是国内外近年来发展最为迅速 的化纤品种，也是目前纺织工业使用量最大的重要基础原料。随着人们生活水平的提高， 纺织服装的个性化趋向越来越明显，给差别化纤维涤纶长丝的开发带来了巨大的市场潜力。 差别化纤维是一种附加值较高的合纤产品，是在结构、性能上有别于常规化学纤维的新品 种，可赋予纤维及织物以全新的质感、手感和优良的性能，深受消费者的欢迎。

2010 年我国化纤产量达 3,089.70 万吨，占世界总产量的 64.10%，其中涤纶纤维约占 81.35％，达 2,513.33 万吨，已具有相当的生产规模。但由于受到科研力量、研发资金、技 术条件等多种因素的限制，我国生产的涤纶纤维绝大多数为常规品种，涤纶纤维的功能性 差别化产品比重仍较低。根据《纺织工业“十二五”发展规划》的要求，我国化纤产品的差 别化率将由 2010 年的 46%，提高到 60%以上。因此，差别化涤纶纤维制造业是未来几年 发展的重点产业。

超仿真差别化涤纶纤维是差别化涤纶纤维的一个品种，不仅可以仿毛、麻、丝、棉等 天然纤维，还可以仿其他化纤，比如涤纶仿锦纶。化纤生产技术的发展，使涤纶仿真制品 不仅在外观、手感、穿着效果等方面酷似天然纤维制品，而且具有更为优越的新的性能， 典型的如涤纶仿真丝，既能使织物拥有真丝般的光泽和手感，又具有涤纶的挺括性，因而 性能优异的超仿真差别化涤纶纤维具有广阔的市场前景。同时，超细长丝技术和高异收缩 混纤技术的进步以及近年来纳米等新技术的发展，更为开发新的涤纶长丝仿真功能性产品 开辟了诱人的前景。

②国家产业政策鼓励发展差别化纤维

在国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2011 年本）》将“智能化、超仿真等 差别化、功能性聚酯（PET）及纤维生产”列为鼓励类产业。在化纤工业“十二五”发展纲要 中，指出要提高差别化纤维品种比重，满足差异化、个性化需求。到2015年，化纤差别化 率提高到60%以上；以弥补棉花不足为主要目标的高仿真、超仿真纤维占化纤总产量的 15%。

（2）项目实施的必要性

① 提高效率，降低单位产品生产成本

本项目拟引进TMT公司最先进的FDY生产工艺，采用目前世界上最先进的 24 头双胞

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胎FDY全自动卷绕机。与国内先进的16头FDY卷绕机性能比较，在同样的占地面积、相同 时间的情况下，产能可提高50%，单位产品能耗可降低30%以上。因此，本项目通过提高 装备水平，有效降低生产成本以应对不确定的风险，对于公司的长远发展来说是极其必要 的。

② 公司未来发展战略的需要

公司以循环经济为导向，以提高竞争力为目标，以产品差异化、专业化为主线，通过 纵向延伸产业链，做优做强纺织主业。在产品方面，以资金密集型的化纤原料和以技术密 集型的印染后整理为今后发展的方向。

本次项目的实施将进一步增加公司涤纶长丝的生产能力，有助于公司发挥规模经济效 应，提高公司的产品开发能力。

3 、项目市场分析

（1）未来几年我国涤纶长丝将继续保持较快的发展

涤纶纤维具有优良的物理机械性能，用途极为广泛。工业化生产以来，发展速度一直 很快，随着纺织工业的发展和人民生活水平的提高以及涤纶纤维性能的不断改善，用涤纶 纤维或涤纶纤维与天然纤维混纺或交织制成的衣料和针织品深受欢迎，涤纶纤维织物成为 产量最大的化纤品种。近年来，我国涤纶纤维产量继续保持增长势头，产量从2006年的 1,613.66万吨增长到2010年的2,513.33万吨，年均复合增长率为11.71%。其中涤纶长丝的产 量由2006年的997.24万吨增长至2010年的1,670.11万吨，年均复合增长率为13.76%。

单位：万吨

产品	2006年	2007年	2008年	2009年	2010年
涤纶纤维	1,613.66	1,917.67	2,004.57	2,204.39	2,513.33
其中：涤纶长丝	997.24	1,217.72	1,282.92	1,415.22	1,670.11
涤纶短纤维	616.42	699.95	721.64	789.17	843.22

资料来源：中国化纤工业协会

随着世界人口不断地增多以及人民生活水平提高所带来的人均纤维耗用量的上升，未 来对纺织服装品及非服装用纺织品的需求将越来越大，这将带动我国涤纶长丝行业未来几 年继续保持较快的发展。根据中国化纤工业协会对“十二五”期间化纤品种的发展目标规划， 我国涤纶长丝的产量将由2010年度的1,670.11万吨增至2015年的2,400-2,800万吨。

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（2）超仿真差别化涤纶纤维未来发展潜力巨大

纺织品的原料分为天然纤维和化学纤维。由于粮棉争地等问题日趋激烈，天然纤维已 很难满足人们的生活需求，化学纤维在全球纤维消费中占有越来越大的比重。此外，化纤 生产技术的发展，使涤纶仿真制品不仅在外观、手感、穿着效果等方面酷似天然纤维制品， 而且具有更为优越的性能。

2010年棉花价格大起大落，但仍整体高位运行，面对高企的原料成本和有限的供应， 用化纤替代棉纤的呼声也日益高涨，超仿棉等超仿真纤维将是化学纤维尤其是涤纶纤维未 来的一个重要开发方向，这必将促使中国化纤工业加速从数量增长向品种差别化发展的步 伐，加快化纤工业超仿真技术的迅速发展。

（3）行业结构调整在加快

我国涤纶长丝行业发展势头强劲，但也面临严峻挑战，在连续多年的高速发展中也暴 露了许多问题，主要体现在：新产品开发不力、常规产品比重过大、结构失调。2009年《纺 织工业调整和振兴规划》的推出，积极推动了涤纶长丝行业产业链、供应链的整合与发展， 加快了行业发展模式的转换，淘汰了部分落后产能。2009年、2010年，我国共计淘汰155.77 万吨落后的涤纶纤维。随着“十二五”纺织工业结构调整的升级，淘汰落后产能的步伐将加 快，这将为超仿真等差别化涤纶纤维提供了广阔的市场空间。

4 、项目主要内容

（1）项目建设规模

本项目的建设内容主要是新增288位的FDY纺丝生产线和新增20台高性能节能型加弹 机，纺丝设备采用目前最先进的24头/位的卷绕设备。

整个工程包括熔体输送系统配置、FDY纺丝机、FDY 牵伸卷绕机、加弹机等主要装 置和辅助装置。辅助装置包括空调系统、供热系统、电气系统、给排水系统、冷却系统等。

（2）产品方案

根据项目产品定位，结合建设周期和生产技术的掌握程度，确定项目产品方案（典型 品种）如下：

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序号	产品名称	产品规格	年产量（吨）	单丝纤度（dpf）
1	FDY	33~167dtex/24~288f	100,000	0.3~1.38
2	DTY	55~167dtex/24~288f	20,000	0.3~1.15

5 、生产工艺及拟采用的主要设备

• （1）新建的年产10万吨超仿真差别化纺丝生产线

• ① 生产工艺

项目采用熔体直纺，聚酯熔体由公司现有聚酯装置通过增装熔体分配管道供给，项目 主要为涤纶长丝的生产。

涤纶长丝生产的工艺流程图如下：

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----- Start of picture text -----

上油
聚酯熔体 熔体输送 纺丝
外观 物检 卷绕成型 牵伸、网络
成品 打包 入库
----- End of picture text -----

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② 拟采用的主要设备

新增熔体输送系统配置2套；新增8条FDY纺丝生产线，每条生产线36个纺位、每位24 头；新增国际上最先进的24头卷绕机288位，每位1组热辊。

• （2）新建年产 2 万吨 POY-DTY 生产线

• ① 生产工艺

涤纶预取向丝（POY）→第一罗拉→第Ⅰ热箱→冷却板→第二罗拉→（网络喷嘴）→ 第Ⅱ热箱→第三罗拉→探丝器→上油→卷绕成型

• ② 拟采用的主要设备

新增 20 台高性能节能型加弹机。

6 、项目实施地点和建设周期

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（1）项目实施地点

本项目在吴江盛泽纺织科技示范园内建设，该区被农业部命名为全国乡镇企业科技示 范园。园区设计科学合理、设施条件好、水陆交通便捷，水、电、汽等配套到位，对项目 建设和生产提供有力地保障。

本项目规划用地约37.50亩，拟利用公司现有土地。

（2）建设周期

本项目建设周期为24个月，达产期为2年，第一年达产80%，第二年达产100%。项目 投资回收期6.99年（含建设期）。

7 、环保措施

项目投产后主要产生的污染源有废水、废气、固体废物和噪声，拟采用的处理措施如 下：

（1）废水

项目所在地具备污水接管条件，排水系统采取雨污分流。雨水直接排入市政雨水管网； 项目生产废水为少量组件清洗废水，与经化粪池预处理后的生活污水混合，达标排入市政 污水管网并进园区污水厂进行深度处理。

（2）废气

生产过程中产生的废气和热风收集经过车间集气筒从屋顶排放。生产场所通风良好， 经类比分析，无组织排放的废气厂界浓度远小于《大气污染物综合排放标准》 （GB16297-1996）二级标准。

（3）固体废物

生产过程中所产生的废料集中回收处理后，可以重新利用；生活垃圾由园区环卫部门 收集后集中统一处理，固体废物综合处置率 100%，不直接排放。

（4）噪声

项目通过合理布局生产厂房，生产车间按 20 分贝以上综合隔声能力进行设计、建造， 设备安装采取有效的防振、降噪措施（安装减震垫等），并加强生产管理，以减少生产噪声

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对周围环境的影响。生产车间设备噪声经消声隔声、距离衰减以及一系列防护措施后，厂 界昼间噪声最大值≤65 分贝、夜间噪声最大值≤55 分贝，其厂界噪声达到《工业企业厂界 环境噪声排放标准》(GB12348-2008)中 3 类标准要求。

8 、项目投资估算

本项目总投资70,027.60万元，其中建设投资62,938.00万元，建设期利息1,899.60万元， 铺底流动资金5,190.00万元，建设投资估算如下：

序号	建设内容	投资金额（万元）	占比（%）
1	建筑工程	4,936.50	7.84
2	设备购置	53,030.60	84.26
3	安装工程	610.30	0.97
4	预备费	2,997.00	4.76
5	其他费用	1,363.60	2.17
合计		62,938.00	100.00

9 、项目经济效益分析

公司在编制项目财务评价时，立足于编制时点涤纶长丝的市场行情，同时又结合近年 来涤纶长丝行业的发展状况，对未来涤纶长丝行情进行预判。公司预测该项目投产后，FDY 产品的市场销售单价为14,360元/吨，DTY产品的市场销售单价为16,320元/吨，项目产品的 毛利率为13.17%，该项目达产后预计可年新增销售收入176,239.30万元，年新增利润总额 12,948.40万元。此外，假定资本金投入为45,000万元，则该项目税后内部收益率16.17%， 投资回收期6.99年(含建设期)。

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第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业 务结构的变化情况

本次发行完成后，新民实业作为新民科技控股股东的地位没有发生改变，新民科技将 继续执行原有的战略及经营计划，不会因本次发行而发生改变。本次非公开发行募集资金 投资建设的项目为公司的主营业务，募集资金项目实施后，将增强公司资本实力，进一步 提升公司的行业竞争优势，保证公司的可持续发展，提升公司的盈利能力。

本次拟发行不超过 13,000.00 万股（含 13,000.00 万股）人民币普通股（A 股）。本次发 行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相 关的条款进行修改，并办理工商变更登记。本次非公开发行完成后，原股东的持股比例将 有所下降。同时，本次非公开发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，也不会 导致股本结构发生重大变化，公司高管人员结构不会发生变化。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次发行对公司财务状况将带来积极影响，充实公司的股权资本，优化公司的资本结 构，公司的总资产和净资产将有所增加，公司的资产负债率将有所下降，有效降低了公司 的财务风险，偿债能力得到进一步提高，并增强公司长期盈利能力，更有利于为股东创造 更多回报。在本次募集资金到位后，现金流入量将大幅提高；募集资金投入使用后，投资 过程中现金流出量也将大幅提高。随着项目的实施，投资项目带来的现金净流量逐年体现， 公司的资金状况将得到改善。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等 变化情况

本次非公开发行后，本公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均未发 生变化，业务和管理依然完全分开、各自独立承担经营责任和风险，且不会产生同业竞争 现象。 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形， 或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。

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截至本发行预案公告日，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形， 也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。公司不会因为此次发行发生资金、资产 被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。

五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债） 的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

截至 2012 年 6 月 30 日，按母公司口径计算的资产负债率为 66.90%，按合并口径计算 的资产负债率为 68.10%，负债比例较高。本次发行募集资金到位后，将进一步降低公司资 产负债率，提高公司偿债能力，增强公司抗风险能力，同时，也有助于提升公司融资的空 间和能力，为募集资金投资项目的实施和公司未来业务的发展提供有力保障。

六、本次股票发行相关的风险说明

（一）原材料价格波动风险

本公司切片纺工艺生产的涤纶长丝所用主要原材料是聚酯切片，约占生产成本的 80%；熔体直接纺工艺生产的涤纶长丝的主要原材料为精对苯二甲酸（PTA）和乙二醇（EG）。 聚酯切片、精对苯二甲酸（PTA）和乙二醇（EG）均为石油制品，近年来随国际市场石油 价格波动存在一定的波动，因此本公司存在因主要原材料价格波动而导致的经营业绩波动 风险。公司应对原材料价格波动风险的对策是，一方面根据原材料价格走势灵活运用采购 政策，尽量降低原材料成本，同时提高产品差异化和附加值，通过提高产品价格转嫁原材 料波动对盈利的影响；另一方面积极向上游延伸产业链，化解原材料价格波动风险。

（二）化纤行业周期性波动的风险

化纤行业与宏观经济呈一定的正相关性：宏观经济良好时，化纤行业也较景气，此时 行业扩张产能使供给增加，待供给大幅超过需求或宏观经济萧条时，化纤行业就陷入低迷。 以涤纶为例，涤纶行业于 2007 年出现全行业供需两旺的局面，受全球金融危机影响，2008 年下半年开始，原材料价格急剧下跌，下游纺织行业需求锐减，从而涤纶行业景气度快速 下滑，至 2009 年 1 季度达到最低点，但从 2009 年 2 季度起，随着下游纺织业逐渐复苏， 涤纶行业的景气度回升显著，2010 年涤纶行业出现量价齐升的景气行情。2012 年一季度受 欧洲债务危机、美国经济复苏缓慢等因素影响，下游中国纺织行业的出口受到较大影响， 进而导致涤纶企业销售不畅，库存偏高，开工率下滑。由此可见，化纤行业周期性明显。

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未来，公司的盈利情况将受化纤行业周期性波动的影响。 公司将通过加强技术研发和内部 管理等措施来降低产品成本、提升产品品质，以减少行业周期性波动带来的风险。

（三）汇率波动风险

公司因进口日本设备形成日元借款和日元应付款，2009 年、2010 年和 2011 年，因日 元对人民币汇率波动，该些日元借款和日元应付款所产生的汇兑损益金额分别为 290.77 万 元、-1,168.41 万元和-204.63 万元，占当期利润总额的比例分别为 3.73%、-5.38%和-2.19%。

此外，公司每年有部分产品外销，主要出口市场为欧美、日本等国家和地区，外汇汇 率的波动，尤其是人民币的升值趋势将对公司的出口业务盈利能力造成一定的影响。

（四）规模扩张带来的管理风险

近年来公司业务持续发展，截至 2012 年 6 月 30 日公司总资产、净资产已分别达到 360,552.73 万元、115,029.07 万元。本次增发完成后，公司净资产规模将进一步增加。尽 管公司已建立较为规范的管理制度，生产经营也运转良好，但随着公司募集资金的到位、 募集资金投资项目的实施，使公司的经营决策、运作实施和风险控制的难度增加，对公司 经营层的管理水平也提出了更高的要求，因此公司存在着能否建立科学合理的管理体系， 形成完善的内部约束机制，保证企业持续运营的管理风险。

（五）募集资金投资项目风险

本次募集资金投资项目符合国家产业政策，围绕公司的主营业务进行。项目实施后， 将对公司经营规模的扩大和业绩水平的提高产生重大影响。虽然公司对募集资金投资项目 进行了慎重、充分的可行性论证，但在项目实施过程中，计划能否按时完成、项目的实施 过程是否顺利、实施效果是否良好，均存在着一定的不确定性；同时，化纤行业市场需求 的变化等因素也会对募投项目的投资回报产生影响，进而对公司经营业绩产生一定的影响。

自 2011 年三季度开始，欧债危机愈演愈烈，国际经济形势复杂，中国经济增速也有所 放缓，造成目前纺织工业内外销需求萎靡不振。截至 2012 年 6 月末，涤纶长丝产品的现时 价格要低于公司项目可研报告中的预测销售单价，且 2012 年 1-6 月公司涤纶长丝产品的毛 利率为 3.39%，也低于本次募投项目预测的毛利率（13.17%）。虽然从涤纶长丝行业往年的 发展状况来看，其具有较为明显的周期性，但若涤纶长丝行业今后长期持续低迷，则本次 募投项目的预期效益将存在不确定性。

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（六）政策风险

在国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2011 年本）》将“智能化、超仿真等 差别化、功能性聚酯（PET）及纤维生产”列为鼓励类产业。在《纺织工业“十二五”发展规 划》和《化纤工业“十二五”发展规划》中，均指出要大力发展“差别化、功能化”化学纤维 生产。

发行人 2009 年 9 月 11 日被江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、 江苏省地方税务局认定为高新技术企业，2009 年度至 2011 年度减按 15%的税率缴纳企业 所得税。发行人子公司新民高纤系生产性外商投资企业，享受外商投资企业“两免三减半” 的企业所得税优惠政策。

未来国家上述产业政策、税收政策如果发生变化或者被取消，将会对公司经营业绩产 生一定影响。

（七）与本次发行相关的其他风险

1 、本次非公开发行的审批风险

本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准。能否取得监管机构的核准，以及最 终取得核准的时间存在不确定性。

2 、股市风险

本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，并因为公司基本面的变化可 能对公司股票价格产生影响。另外，国内外宏观经济形势的变化、国家经济产业政策的调 整、公司所处行业及上下游产业的景气变化等种种因素，都会对股票市场的价格带来影响。 为此，本公司提醒投资者，需正确对待公司股价的波动及可能涉及的风险。

七、股利分配情况

（一）公司股利分配政策

2012 年 6 月 25 日公司第四届董事会第五次会议通过决议，决定根据中国证监会发布 的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》修改《公司章程》的股利分配政 策条款；2012 年 7 月 16 日公司第四届董事会第六次会议通过决议，决定根据苏证监公司 字[2012]276 号文《关于进一步落实上市公司现金分红有关要求的通知》关于现金分红的细

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化要求进一步修改《公司章程》的股利分配政策条款；2012 年 9 月 29 日公司召开第四届 董事会第九次会议，重新修订《公司章程》中第一百六十一条关于股利分配政策的条款。 修订后的《公司章程》中利润分配政策如下：

“第一百五十八条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前， 应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任 意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的， 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。

第一百六十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召 开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。

第一百六十一条 公司重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配政策为：

（一）利润分配原则：公司的利润分配应兼顾对投资者的合理投资回报、公司的整体 利益及可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司优先采用现金分红的利润 分配方式。

（二）利润分配形式及间隔期：公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股 利。公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。在有条件的情况 下，公司可以进行中期现金分红。

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（三）现金分红比例及条件：除特殊情况外，公司每年以现金方式分配的利润不得少 于合并报表范围内当年度实现的可分配利润的 10%，每年具体的现金分红比例预案由董事 会根据前述规定、结合公司经营状况及相关规定拟定，并提交股东大会表决。

特殊情况是指：

• 1、公司当年出现亏损时；

• 2、发生金额占公司当年可供股东分配利润 100%的重大投资时；

3、母公司报表当年实现的现金流为负数，且最近一期审计基准日货币资金余额低于拟 用于现金分红的金额。

（四）股票股利分配条件：若公司营收增长快速，董事会认为公司股本情况与公司经 营规模不匹配，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足每年最低现金 股利分配之余，进行股票股利分配。股票股利分配预案由董事会拟定，并提交股东大会表 决。

（五）利润分配的决策机制与程序：公司有关利润分配的议案，需事先征询监事会意 见、取得全体监事三分之二以上通过、全体独立董事三分之二以上通过，并由董事会通过 后提交公司股东大会批准。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道 主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台 等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

公司因前述第三项规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的 具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发 表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

股东大会审议利润分配方案，公司应当为股东提供网络投票方式。

（六）利润分配政策调整的决策机制与程序：公司由于外部经营环境或自身经营状况 发生较大变化，确需调整本章程规定的利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反 相关法律法规以及中国证监会、证券交易所的有关规定。公司相关调整利润分配政策的议 案，需事先征询监事会意见、取得全体监事三分之二以上通过、全体独立董事三分之二以 上通过，由董事会审议通过后并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

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股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司应当提供网络投票方式。

（二）公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况

近三年，公司现金分红情况如下表：

单位：万元

				单位：万元
项目	2009年	2010年	2011年	三年合计
归属于上市公司股东净利润	5,775.52	13,737.38	7,105.23	26,618.13
当年分配现金股利	913.81	1,860.25	892.92	3,666.98
当年分配现金股利占归属上市公司净利润的 比例	15.82%	13.54%	12.57%	13.78%
最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利润的比例（%）			41.33%

最近三年未分配利润使用情况：

公司 2009 年度实现归属于上市公司净利润 57,755,214.77 元，当年现金分红 9,138,108.00 元，提取法定盈余公积金 869,502.64 元，当年剩余未分配利润为 47,747,604.13 元，主要用于年产 20 万吨差别化纤维涤纶长丝生产线建设项目一期工程的建设及补充流 动资金。

公司 2010 年度实现归属于上市公司净利润 137,373,770.17 元，当年现金分红 18,602,454.25 元，提取法定盈余公积金 1,500,533.59 元，当年剩余未分配利润为 117,270,782.33 元，主要用于补充公司年产 20 万吨差别化纤维涤纶长丝生产线项目生产运 营资金及补充流动资金。

公司 2011 年度实现归属于上市公司净利润 71,052,324.34 元，当年现金分红 8,929,178.04 元，提取法定盈余公积金 24,828,863.89 元，当年剩余未分配利润为 „ ‟ 37,294,282.41 元，主要用于投向 年产 30 万吨熔体直纺长丝项目 。

综上，公司未分配利润均用于公司主营业务。其中年产 20 万吨差别化纤维涤纶长丝 生产线建设项目一期工程已于 2011 年 7 月顺利投产，年产 30 万吨熔体直纺长丝项目预计 于 2012 年 9 月份竣工试生产。该等项目的实施，使得公司快速发展，营业收入由 2009 年 度的 127,968.57 万元增加到 2011 年度的 320,387.06 万元。

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公司注重股东回报和自身发展的平衡。在合理回报股东的情况下，公司上述未分配利 润的使用，有效降低了公司的筹资成本，同时增加了公司财务的稳健性。

江苏新民纺织科技股份有限公司

董事会 二〇一二年九月二十九日

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