NanJi E-Commerce Co., LTD — Audit Report / Information 2011

Feb 20, 2012

江苏新民纺织科技股份有限公司 第四届董事会第二次会议公告

江苏新民纺织科技股份有限公司

二〇一一年度内部控制自我评价报告

公司按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要 求，以中国财政部颁发的《企业内部控制基本规范》等法律法规、监管规定以及公司《章程》的 规定，结合公司实际情况，制订并完善了各项内部控制制度，以合理保证公司经营管理合法合规、 资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进公司实现发展战略。

公司内部控制流程包括事前控制、事中控制和事后控制，渗透到决策、执行、监督、反馈等 各个环节，以确保不存在内部控制的空白或漏洞。公司已经建立了良好的治理结构和组织架构以 及相关控制制度。公司重视建设良好的企业文化，在业务管理、资金管理、会计系统管理、人力 资源与薪酬管理、信息沟通与披露管理等方面已经形成了较为完整的内部控制体系。

一、内部控制制度制定和执行达到的目标

• 1．公司经营活动均遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定。

• 2．建立和完善符合现代企业管理要求的内部组织结构，形成科学的决策机制、执行机制和监

督机制，保证公司经营管理目标的实现。

• 3．建立健全行之有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项业务活动的健康运行。

• 4．建立良好的企业内部经营环境，防止并及时发现和纠正各种错误、舞弊行为，保护公司财

• 产的安全完整。

5．保证公司披露信息真实、准确和完整。

内部控制存在固有局限性，故仅能对达到上述目标提供合理保证；而且，内部控制的有效性 亦可能随公司内外部环境及经营情况的改变而改变。公司内部控制设有监督机制，内控缺陷一经 识别，公司将立即采取整改措施。

二、公司建立和实施内部控制制度时，考虑了以下基本要素：

1．目标设定方面：公司坚持走自主创新、科学发展的道路，奉行与客户双赢的战略，通过方 案创新和服务创新，不断超越客户期望，从而实现公司长远战略目标和社会价值。

2．内部环境方面：公司建立了股东大会、董事会、监事会和经理层等法人治理结构，制定了 相关议事规则和授权规定，三会根据公司章程的规定履行职权。公司内部授权制度的建立保证了 各项规章制度的贯彻落实。初步建立了科学的绩效考核体系，人力资源的聘用、轮岗、培训和绩 效考核制度已建立并付诸实施。

• 3．风险确认、风险评估、风险管理策略选择方面：公司通过内部控制制度对影响公司目标实

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现的内部和外部风险因素进行确认，确保公司经营目标的实现。按照“权责分明、相互制衡”的原 则，根据公司的经营特点，初步建立由股东大会、董事会、监事会和经理层等法人治理结构以及 内部审计、业务部门内部控制所组成的风险控制架构，并明确划分了各层风险评估、风险管理策 略选择职能。

4．控制活动方面：公司已建立对各项业务管理的内部控制制度，并已有效实施。在供应商选 择、产品采购、生产管理、售后服务、产品研发等各个环节形成了完善的内部控制体系。

5．信息沟通方面：公司内部控制确保适当沟通，保证其有效性相关的信息得到及时沟通。

• 6．检查监督方面：公司已建立由监事会、内部审计和管理评审为核心的内部控制三级检查监

• 督制度。

三、公司主要内部控制制度及其实施情况

（一）内部环境

1．管理理念

诚信经营、严谨管理、稳步发展、团队协作、百年目标。

2．公司法人治理结构

（1）公司股东大会议事规则：根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司股东大会规则》等法律法规和公司章程的规定，制定了《公司股东大会议事规则》。该 规则共一百零三条，对股东的权利与义务、股东大会职权、股东大会的召集与通知、股东大会提 案、股东大会的召开、决议等工作程序作出明确的规定。该规则的制定并有效执行，保证了股东 大会依法行使职权，有利于保障股东的合法权益。

（2）公司董事会议事规则：根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中 国证监会《上市公司治理准则》、证券交易所《股票上市规则》等法律法规和公司章程的规定，制 定了《公司董事会议事规则》。该规则共七十条，对董事的资格及任职、董事职责、独立董事的任 职与职权、董事会职权、董事长职权、董事会召集与通知、董事会议事规则、董事会决议和会议 记录等作出明确的规定。该规则的制定并有效执行，规范了董事会内部机构的设置及议事程序， 明确了董事会的职责权限，发挥了董事会经营决策的中心作用，提高了董事会决策行为的民主化、 科学化水平，使公司的经营、管理工作更符合现代企业制度的要求。

董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、投资决策委员会等四个专门委员 会，以进一步完善治理结构，促进董事会科学、高效决策。

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、中国证监会《上市公司治 理准则》和《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律法规的规定，建立了《公司

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独立董事工作制度》，该制度的建立为公司确定发展规划，健全投资决策程序，提高决策的合理性 和科学性水平，保证信息披露的合法性，强化董事会决策职能提供了有力的保障，进一步完善了 公司的法人治理结构。公司已聘请的独立董事人数不低于董事会成员的三分之一，董事会成员的 专业结构更趋合理。

（3）公司监事会议事规则：根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司治理准 则》、中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律法规和公司章程的规定， 制定了《公司监事会议事规则》。该规则共四十二条，对监事职责，监事会职权，监事会召集与通 知，议事规则和纪律，监事会记录等作了明确的规定。该规则的制定并有效执行，规范了监事会 内部机构的设置及议事程序，明确了监事会的职责权限，保证了监事会职权的依法独立行使，提 高了监事会的工作效率和决策的科学性水平。

（4）公司总经理工作细则：根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中 国证监会《上市公司治理准则》等法律法规和公司章程的规定，制定了《公司总经理工作细则》。 工作细则共二十九条，对总经理的任职资格、职权、工作及议事规则等作出了明确的规定。该细 则的制定并有效执行，一方面完善了公司法人治理结构，提高了公司的战略管理和风险管理水平； 另一方面有利于促进公司管理层进一步提高经营管理水平，保障股东权益、公司利益和员工的合 法权益不受侵犯。

3．组织机构

公司根据职责划分结合公司实际情况，设立了化纤事业管理总部、喷气管理总部、新型纤维 研究部、新型面料研究部、综合管理部、安保部、人力资源部、技术部、财务部、证券部和审计 部等职能部门并制定了相应的岗位职责。各职能部门分工明确、各负其责，相互协作、相互牵制、 相互监督。公司对控股或全资子公司及分公司、分厂的经营、资金、人员、财务等重大方面，按 照法律法规及其公司章程的规定，通过严谨的制度安排履行必要的监管责任。

4．内部审计

公司审计部直接对董事会审计委员会负责，在董事会审计委员会的领导下，独立行使审计职 权，不受其他部门和个人的干涉。审计部负责人由董事会审计委员会提名，董事会聘任，并配备 了专职审计人员，对公司及下属控股子公司所有经营管理、财务状况、内控执行等情况进行内部 审计，对其经济效益的真实性、合理性、合法性做出合理评价。

5．人力资源政策

公司坚持“尊重知识、尊重人才”的人才理念，始终以人为本，做到理解人、相信人、尊重人 和塑造人。公司实行全员劳动合同制，制定了系统的人力资源管理制度，对人员录用、员工培训、

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工资薪酬、福利保障、绩效考核等进行了详细规定，并建立了一套完善的绩效考核体系。

6．企业文化

企业文化是企业的灵魂和底蕴。公司通过十多年发展的积淀，构建了一套涵盖理想、信念、 价值观、行为准则和道德规范的企业文化体系，是对传统文化传承、创新进取的阐释，更是公司 战略不断升级，强化核心竞争力的重要支柱。主要体现在：

（1）科技创新

产品创新：公司连续十一年入围中国流行面料——Fabrics China 评审活动，累计有 82 种面料 “ ” 入围 中国流行面料 ， 数量之多是国内丝绸企业之首。

2011 年公司通过复评，再次被国家纺织产品开发中心授予“国家级真丝及仿丝绸产品开发基 地”，并被全国纺织品标准化技术委员会丝绸分会认定为“再生纤维素丝织物”标准制定者。

公司获国家级、省级星火计划项目，国家级技术创新项目，国家级重点新产品项目，江苏省 火炬计划项目，以及省级高新技术产品等数十项。在中国纺织工业协会组织的全行业竞争力综合 测评中，公司连续七年入围“中国丝绸行业竞争力前十强”，连续四年被评为“中国纺织服装企业竞 ” 争力 500 强 。

工艺创新：经过多年积累，公司创新了高档人造丝里料织造和染整关键工艺，其中最关键的 是对人造丝专用浆料的研发成功和人造丝织品染整技术的掌握。此外，公司的真丝/天丝交织高档 面料生产技术、超细纤维生产技术、多组份差别化纤维技术等多项产品综合生产技术已通过省级 以上科技部门的鉴定。

2011 年公司的技术中心经复评通过，再次被江苏省经贸委认定为“省级技术中心”，拥有三个 核心研发机构：新品技术开发中心、纤维开发测试中心和纺织品检测中心。纺织品检测中心已通 过中国实验室国家认可委员会（CNAL）专家组的验收。

2011 年公司组织申报了三个专利和一个软件著作权，并被授予“化纤行业„十一五‟新产品贡献 奖”；与苏州大学合作共同研究开发的收缩性可控共聚酯全拉伸丝直纺超细化关键技术应用及其产 业化项目获“中国纺织工业协会科学技术进步二等奖”；开发的一种超细纤维素纤维 100D /100F 面 ” 料产品被江苏省科技厅认定为“2011 年江苏省第三批高新技术产品 。

（2）以人为本

公司遵循“以人为本”的理念，关心善待每位员工，为他们提供了良好的工作生活环境，同时 建立了一整套包括薪酬激励、培训机会、购房资助、出境休假、体检、员工子女助学金等在内的 激励机制。

（二）风险评估

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公司根据战略目标及发展思路，结合行业特点，建立了系统、有效的风险评估体系，根据设 定的控制目标，全面系统地收集相关信息，准确识别内部风险和外部风险，及时进行风险评估， 做到风险可控。同时，公司建立了突发事件应急机制，制定了应急预案，明确各类重大突发事件 的监测、报告、处理的程序和时限，建立了督察制度和责任追究制度。

（三）公司主要内部控制

1．公司部门、分公司及控股子公司内部控制

（1）公司部门内部控制

根据现代企业管理的要求，制定了《公司质量管理体系程序文件汇编》、《公司质量管理体系 质量手册》及质量管理体系管理性文件《公司各级人员质量责任制》等管理制度，明确了公司岗 位工作人员任职要求，对管理层质量责任制、技术部质量责任制、生产部质量责任制、销售科质 量责任制等的职责和权限作出了规定，形成了一套完整的科学决策、执行和监督机制，保证了公 司决策机构的规范运作和各项业务活动的健康运行，为公司实现经营管理目标，建立符合现代管 理要求的内部组织结构提供了坚实的基础。

（2）公司子公司和分公司内部控制

根据公司总体战略规划的要求，公司建立了一系列内部控制制度，统一协调各控股子公司、 分公司的经营策略和风险管理策略。具体包括：制定各控股子公司、分公司的业绩考核及激励制 度，提高各控股子公司、分公司管理层和员工的积极性；制定重大事项内部报告制度，规范子公 司重大投资、收购或出售资产、对外担保、签订重大合同等行为。定期取得各控股子公司、分公 司月度财务报表和生产经营管理分析资料，及时检查、了解各控股子公司、分公司生产经营及管 理状况；制定委派和轮岗制度，对各控股子公司重要部门、岗位的关键管理人员实行委派制并定 期实施轮换；制定质量责任制制度，同时结合公司各控股子公司生产经营相对独立的特点，建立 与之相适应的分层管理、责任到人管理模式，对各子公司和分公司各级管理人员分别进行管理； 另外还制定了一整套既能灵活适应市场需求又能保证公司统一管理的采购制度和营销制度，有力 地保障了公司经营目标实现。

（3）公司董事会专门委员会实施细则

细则共分为《公司董事会投资决策委员会实施细则》、《公司董事会提名委员会实施细则》、《公 司董事会薪酬与考核委员会实施细则》、《公司董事会审计委员会实施细则》。分别从人员组成、职 责权限、决策程序、议事规则等方面作了详细规定。确立了“四会”对财务、投资、生产经营及人 事管理等各方面的重大决策程序及内部控制制度。“四会”相互牵制、行使各自的权利，履行各自 的职责，保证公司内部管理的有效性。

2．公司业务环节内部控制

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（1）销货与收款环节内部控制

根据化纤、纺织、服装市场状况及公司产品特点，实行分厂销售模式，制定了与之相适应的 订单处理、信用管理、销售合同管理、成品出库、放行及交付管理、运送货物、开出销货发票、 确认收入及应收账款、收到现款及其记录等管理制度；对应收款项制定了专门的管理办法，规范 相关部门、人员的职责权限，并规定销售人员须定期取得客户单位对账函并与财务部门进行核对， 及时催收销售款。上述一系列制度的制定并有效执行，大大提高了管理层以及公司销售人员的工 作效率，同时也扩大了公司产品的市场占有率，加速了公司资金的回笼，减少了坏账损失的发生。

（2）采购与付款环节内部控制

根据企业生产经营的特点，制定了统一采购管理、采购程序及原辅材料的编号、入库、点数、 质检、入账、发放、盘存等一系列管理制度。

对于原辅材料的采购，制定了《公司采购和供方评定控制程序》。首先，根据对最终产品的质 量影响程度，将原辅材料分 A、B、C 三类。A 类是指对产品质量有直接或重大影响的并构成最 终产品的主要原料，B 类是指对产品质量有较大影响并构成产品的辅助材料，C 类是指生产中除 A、B 类以外对产品质量影响较小的其他辅助材料。其次，公司职能部门组织销售科对 A、B 类 原材料的供应商进行评价与确定。对 A 类供应商采取“质量管理体系能力评价”的方法进行评价， 其他供应商主要通过对供货业绩进行评价。在原料检验入库或生产过程中，出现严重的质量问题 两次或年度评审为不合格两次的供应商，则被取消供货资格。同时销售科负责按照“质量管理体系 能力评价”及“样品试用”的方法确定 A、B 类新供货方，再通过价格比较方式来采购原辅材料。原 辅材料的比质比价采购程序，保证了最终产品质量的稳定与提高，也降低了原辅材料的采购成本， 提高公司的市场竞争力。对涉及关联方货物采购，公司严格执行《公司关联交易管理制度》的有 关规定。

采购与付款内部控制制度的制定并有效执行，规范了采购部门和采购人员的业务行为，在一 定程度上防范了采购与付款过程中的差错与舞弊，使之流转有序、付款有度。仓库的定期盘点， 财务月月核查，审计部门不定期地抽查，确保了账、卡、物的相符，有效地保证了生产成本的真 实可信和公司资产的安全、完整。

（3）生产环节内部控制

针对公司产品从化纤、纺织、印染到服装，产业链较长的生产特点，为了合理安排生产计划， 降低库存、提高公司产品市场占有率，《公司质量管理体系程序文件汇编》中的《公司生产和服务 提供的控制程序》和质量管理体系管理性文件中的《公司原料仓库管理制度》、《公司成品仓库管 理制度》等一系列制度，明确了生产作业的程序、主要内容、生产协作部门的职责：包括拟定生

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产计划、开出用料清单、储存原材料、投入生产、计算存货生产成本、计算销货成本、质量控制 等具体的操作流程。这一系列制度的建立和严格执行，为保证各个生产环节紧密衔接，生产正常 有序提供了有力保障。

根据化纤、纺织、印染、服装行业危险度较高的特点，一旦发生火灾或工伤事故将会对公司 带来重大的经营风险，为此专门制定了《公司各级安全生产责任制》、《公司安全生产事故和突发 事故应急预案》、《公司关于加强对织、染等企业工伤事故考核的规定》等一系列规章制度，将防 火、防灾工作和工伤事故作为安全生产的重中之重，规定了从总经理、分厂厂长到车间、班组和 每个操作岗位的安全职责和权限，并在年度末考核中实行安全事故一票否决制，该制度提高了全 体生产人员安全生产意识，使安全生产指挥系统始终处于受控状态，有效地保证了生产全过程的 安全运行。公司自成立之初起就十分重视安全生产，建立了公司、分厂、车间三级责任人制度， 每月进行安全检查，对发现的安全隐患提出书面整改意见，由安保科具体负责监督、落实后形成 书面文件；新员工进厂必须进行安全知识培训，考核通过后方能上岗。并在每个车间配备安全管 理员，及时检查、排除生产中可能存在的安全隐患。公司自成立以来，没有发生火灾事故、人身 “ ” 死亡、重伤事故，连续被当地人民政府评为 安全生产先进企业 。

（4）固定资产管理环节内部控制

根据纺织行业生产经营的特点，由公司技术部负责固定资产的管理并由相关职能部门进行采 购，建立和完善采购与付款的控制程序，强化对申请、审批、采购、验收、付款等环节的控制， 对主要设备的采购制定了《公司基础设施和工作环境控制程序》，做到比质比价采购、采购决策 透明，尽可能堵塞采购环节的漏洞。同时公司各分厂设专人对所在分厂的设备进行保养和管理， 并制定了《公司设备管理制度》，对设备保养、维修作出了规范性的规定，确保设备寿命周期费 用最经济、设备综合效能最高，设备能源消耗最低，设备使用寿命最长。同时，公司每年定期组 织设备管理部门、财务部门和生产部门对全部固定资产进行清查、盘点，保证了账、卡、物相符， 确保了固定资产安全和记录的完整。

（5）货币资金管理环节内部控制

根据子公司、分公司较多的特点，制定了《公司货币资金管理制度》，对货币资金收支和保管 业务建立了严格的授权批准程序，办理货币资金业务的不相容岗位必须分离，相关机构和人员应 当相互制约，加强款项收付稽核，确保货币资金的安全。同时对货币资金的入账、划出、记录也 作出了详细规定。

（6）研发环节内部控制

为了确保产品能满足目标市场的需求，制定了《公司设计和开发控制程序》，对设计、开发部

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门基础研究、产品设计、技术开发、产品测试、研发记录及文件保管工作流程均作出详细的规定， 加强了对设计与开发的全过程控制。

（7）人力资源管理的内部控制

根据国家有关法规政策，结合自身的业务特点，制定了一系列人力资源管理和工资分配的内 部控制制度，使公司劳动人事管理、工资分配得到进一步完善。

在人力资源管理方面：根据《中华人民共和国劳动法》及有关政策法规，制定了《公司人力 资源管理制度》，全体员工实行了劳动合同制，依法办理劳动合同的签订、变更、解除、终止等手 续，并为员工办理了社会保险和人事档案管理。为适应公司业务发展的需要，公司通过多种形式 公开招聘，从录用形式、程序及新录用人员管理等方面进行了规范，增强了对人才的吸引力度。

本着尊重知识、尊重人才成长的规律，结合公司经营特点，制定了《公司培训管理手册》，为 员工提供多种形式的培训，提高了员工的业务水平，增强了企业的竞争力。

为保证公司正常的工作秩序，严格劳动纪律，根据国家有关法规，公司制定了《公司员工工 作守则》和《公司关于病事假审批的有关规定》。

在工资福利方面：根据《中华人民共和国劳动法》、劳动部《工资支付暂行规定》、《国务院关 于完善企业职工基本养老保险制度的决定》、《江苏省企业最低工资暂行规定》等法律法规和公司 章程的规定，制定了《公司薪酬计发实施方案》和对生产、管理部门的内部经济责任制考核实施 细则，方案和细则以按劳分配为原则，根据各岗位的工作量、重要性、技术难度、责任的大小和 完成工作的质量来结算工资，并在每年年末根据企业实际经营状况，结合分厂销售模式等另行发 放各类奖金。公司按规定每月为职工扣交养老金、医疗等各项社会保险，并在职工达到法定退休 年龄时办理相关手续。

公司在人才引进、培养、激励等方面建立了一系列较为完善的人事政策，吸引了大批的优秀 人才，提高了员工的业务技能和综合素质，充分调动了广大员工的积极性，为公司的持续健康发 展提供良好的基础。

（8）计算机信息系统内部控制

为了加强公司信息流通的管理，规范公司信息的传递，保证信息流通的安全性，制定了《公 司数据分析控制程序》。该制度规定各相关部门负责收集各自相关的数据，通过传递、整理和分析， 对潜在或存在的不合格事项做好相应的预防和改进工作。

（9）对全资及控股子公司的内部控制

公司通过向全资及控股子公司委派董事、监事及重要高级管理人员加强对其管理，制定《公 司子公司管理暂行办法》，对控股子公司的运作、人事、财务、资金、担保、投资、信息、奖惩、

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内审等作了明确的规定和权限范围。

（10）关联交易环节内部控制

为进一步加强公司的关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法权 益，特别是中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中国人民共和国证券法》 和《公司章程》等有关规定，制定了《公司关联交易管理制度》。该制度共四十四条，对关联方、 关联关系、关联交易、关联交易的决策程序、关联交易的信息披露作出明确的规定。该制度的有 效执行，保证了公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公开、公平、公正的原则。

（11）重大经营决策内部控制

为规范公司的投资、担保与融资等重大经营行为，制定了《公司重大经营决策程序规则》。该 制度共十四条，对运用资产进行对外投资、购买或出售资产、提供财务资助、提供担保、租入或 租出资产、签订管理方面的合同、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、 签订许可协议的授权、执行与责任等作出了详细的规定，规范公司的重大经营决策行为，降低经 营风险。

（12）对外投资管理制度

为规范公司对外投资管理，防范对外投资风险，保障对外投资安全，提高对外投资效益，根 据《中华人民共和国公司法》、《中国人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法 律法规和规范性文件的规定，结合实际情况，制定了《公司对外投资管理制度》。该制度共四十条， 从投资决策权限和程序；风险投资的特别规定；风险投资实施检查和监督；董事、总经理、其他 管理人员及相关责任单位的责任；重大事项报告及信息披露等五个方面进行了规范。

（13）募集资金的内部控制

为规范公司募集资金的存放、使用和管理，根据《中华人民共和国公司法》、《中国人民共和 国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指 引》等法律法规和规范性文件的规定，结合实际情况，制定了《公司募集资金管理制度》，并于 2011 年 12 月 3 日根据公司发展的需要对制度进行了修订。修订后的制度共四十四条，对募集资 金专户存储、募集资金使用、募集资金投资项目变更、募集资金管理与监督、控股子公司募集资 金管理等作出明确的规定。该制度的有效执行，保证了募集资金的安全，最大限度地保障投资者 的合法权益。

（14）信息披露的内部控制

根据各级监管部门的规定和公司治理的要求，建立了《公司信息披露管理制度》、《公司重大 信息内部报告制度》和《公司投资者关系管理制度》，在 2011 年 12 月 10 日根据中国证券监督管 理委员会江苏监管局苏证监公司字[2011]591 号文件的精神，为贯彻落实中国证监会《关于上市公 司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告[2011]30 号）的要求，为进一步加强公

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司内幕信息管理工作，在公司第三届董事会第二十九次会议上对《公司重大信息内部报告制度》 作全面修订。制度对重大信息的范围、报告程序、重大信息的管理及责任等方面作了详细规定； 《公司信息披露管理制度》对信息披露机构和人员、信息披露的内容、信息披露的真实性及可靠 性、信息披露工作的管理、披露程序、保密措施等方面作了详细规定；《公司投资者关系管理制 度》规定了投资者关系管理的基本原则、目的、内容、负责人及其职责、职能部门及其职责等， 以上制度的建立使公司相关信息的披露更加及时、充分和公开。

（15）年报信息披露重大差错责任追究的内部控制

根据各级监管部门的规定和公司治理的要求，建立了《公司年报信息披露重大差错责任追究 制度》，该制度共十四条，对年报信息披露重大差错的责任追究、追究责任的形式及种类等方面作 了详细规定。该制度的建立完善了公司对年报信息披露工作中有关人员不履行或者未正确履行职 责、义务或者其他个人原因而导致年报披露信息出现重大差错，对公司造成重大经济损失或造成 不良社会影响时的追究与处理制度。

（16）外部信息报送和使用的内部控制

根据各级监管部门的规定和公司治理的要求，建立了《公司外部信息报送和使用管理制度》， 该制度共十四条，对定期报告、临时报告、及重大事项在编制、审议、和披露期间的外部信息使 用人管理，规范外部信息报送管理事务，确保公平信息披露，杜绝泄露内幕信息、内幕交易等违 法行为作出了规范。该制度的建立进一步提高了公司规范运作水平，增强信息披露的真实性、准 确性、完整性和及时性。

（17）内幕信息知情人登记备案制度

为规范公司的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露公平原则，根据《中华 人民共和国公司法》、《中国人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证劵交易 所股票上市规则》等有关法律法规的规定，制定《公司内幕信息知情人登记备案制度》，在 2011 年 12 月 10 日根据中国证券监督管理委员会江苏监管局苏证监公司字[2011]591 号文件的精神，为 贯彻落实中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告 [2011]30 号）的要求，为进一步加强公司内幕信息管理工作，在公司第三届董事会第二十九次会 议上对《公司内幕信息知情人登记备案制度》作全面修订。修订后的制度共二十一条，从内幕信 息的范围、内幕信息知情人的范围、内幕信息流转及登记备案程序、内幕信息的保密管理及法律 责任等五个方面进行了规范。

（18）短期理财业务管理制度

为规范公司的短期理财交易行为，保证公司资金、财产安全，根据深圳证劵交易所《股票上 市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规的规定，制定了《公司短期理财业务管 理制度》。该制度共十三条，从短期理财业务的管理机构、短期理财业务实施流程等方面进行了规 范。

（19）外汇套期保值管理制度

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为了进一步规范和引导公司外汇套期保值业务，防范国际贸易业务中的汇率风险，保证汇率 风险的可控性，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中小企业板信息披 露业务备忘录第 25 号：商品期货套期保值业务》及《公司章程》等有关规定， 2011 年 12 月 18 日公司第三届董事会第三十次会议制定了《公司外汇套期保值管理制度》。该制度共二十五条，从 外汇套期保值业务的操作规定、审批权限、外汇套期保值业务管理及内部操作流程、信息隔离措 施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等方面进行了规范。

3．公司财务会计内部控制

为强化财务和会计核算，加强财务监督，达到确保资产安全完整、提高企业经济效益，公司 根据财政部颁布的《企业会计准则》、《企业内部控制基本规范》等相关法律、法规，结合公司的 具体情况制定了《公司财务会计管理制度》。

《公司财务会计管理制度》是公司基本的财务管理制度和各项财务活动的基本行为准则，从 根本上规范了公司财务收支活动的各个方面。该制度对流动资产、投资、固定资产、资金筹集、 营业收入、成本费用、利润分配、外币业务等的管理作出了明确的规定，同时也明确了公司财务 机构、财务人员的权责。

根据《公司财务会计管理制度》，结合纺织行业特点和公司内部管理的需要，公司制定了《公 司货币资金管理制度》、《公司出差工作人员差旅费开支规定》、《公司发票管理制度》。这些制度的 建立、完善和严格执行，一方面有助于维护财经纪律，有效地控制并节约了公司的费用开支，另 一方面，规范了公司在支付结算、费用报销、货币资金管理、发票管理等日常财务工作的程序。

根据信息处理的电算化和信息存贮的电磁化要求，公司制定了《公司会计电算化内部管理制 度》、《公司会计档案管理制度》等制度，规范公司财务人员对基础财务数据、财务资料的处理、 保管和交接等行为，强化了财务管理和会计核算，提高了会计信息处理的速度和准确性，保证了 公司财务基础资料的真实、准确和完整，保证了公司管理层及时、准确地作出经营决策。

（四）信息与沟通

公司建立了信息与沟通制度，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序、传递范围， 做好对信息的合理筛选、核对、分析、整合，确保信息的及时、有效。日常经营过程中，公司建 立了定期与不定期的业务与管理月报、专项报告等信息沟通制度，便于全面及时了解公司经营信 息，利用内部局域网等现代化信息平台，并通过各种例会、办公会等方式管理决策，保证公司的 有效运作。公司持续优化信息管理流程，不断提高管理决策及运营效率，与客户、合作伙伴、投 资者和员工关系方面，公司已建立起较完整透明的沟通渠道，在完善沟通的同时发挥了对公司管 理的监督作用。同时，公司要求各职能部门加强与其所对口的行业协会、中介机构、业务往来单 位以及相关监管部门等进行沟通和反馈，并通过市场调查、网络传媒等渠道，及时获取外部信息。

（五）内部控制的检查监督

为了保证内部控制制度的充分、有效执行，并及时发现、纠正制度中存在的缺陷，公司建立 了完善的内部控制检查监督制度。

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第四届董事会第二次会议公告

江苏新民纺织科技股份有限公司

1．公司监事会检查监督制度：监事会是公司的常设监督机构，对股东大会负责并报告工作， 由股东大会和公司职工民主选举产生，公司监事会在年末根据公司内审部门的审计情况对公司本 年内部控制制度的执行情况进行总结、分析并在《二〇一一年度监事会工作报告》中对内部控制 有效性出具意见，该制度的建立为完善法人治理结构提供了强有力的保证。

2．公司董事会审计委员会检查监督制度：为确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理 结构，公司制定了《公司董事会审计委员会实施细则》。细则规定了公司董事会审计委员会的人员 组成、职责权限、决策程序、议事规则等项内容，该细则的制定为完善法人治理结构提供了强有 力的保证。

3．公司的内部审计制度：根据《中华人民共和国审计法》、《深圳证券交易所中小企业板上 市公司规范运作指引》和公司内部管理的需要，公司建立了《公司内部审计制度》，成立了在董 事会审计委员会领导下的审计部，配备了数名专职人员，定期或不定期对公司财务收支和经济活 动进行内部审计监督。内部审计制度对内部审计的机构和职权、审计职责与内容、审计档案及奖 惩制度等作出了具体规定。通过实施内部审计，对降低公司经营风险，强化内部控制，及时发现 并纠正错误与舞弊，优化公司资源配置，内部控制的有效执行和进一步完善提供了有力保障。 四、内部控制制度检查监督情况和完善措施

（一）内部控制检查监督工作的情况

按照独立运行、相互制衡的原则，公司监事会对公司财务状况、董事及其他高级管理人员执 行公司职务行为时是否侵害公司利益进行全面监督；内部审计部门对公司财务收支、经济活动、 重大关联交易行为、各子公司分公司和部门内部控制制度执行情况进行定期和不定期的审计，并 对关键部门采取突击检查形式，以充分确定内部控制制度是否得到了有效遵循；总经理领导下的 内部控制管理评审会议，定期对公司内部控制制度的执行情况进行分部门、分环节评审，并在年 度末对内部控制制度执行情况进行全面评审，撰写管理评审报告。经检查确认，公司的内部控制 已按照既定制度执行且执行良好，公司各项内部控制制度已落实到决策、执行、监督、反馈等各 个环节。内控制度的运行有效地防范了各种重大风险，公司的内部控制制度已不存在重大缺陷。

（二）完善内控制度的有关措施及下一年度内部控制有关工作计划

为了满足公司快速发展的要求，保证经营目标实现，防范、纠正错误与舞弊发生，结合公司 内部控制制度有效性检查监督情况，公司计划采取以下措施持续完善内部控制质量管理体系。 1．内部控制制度完善

随着公司业务快速发展，经营规模不断壮大，现有内部控制制度体系中可能存在与公司发展 内外部环境相脱节的情况，公司准备继续组织专门人员对公司现有内部控制制度进行梳理，找出 已不能完全适应公司管理要求的内部控制制度中的相关条款，并进行修订完善，以保证内部控制 制度框架体系更有效适应公司整体发展规划，使之不断适合公司发展的需要。2011 年公司根据各 级监管部门的规定及公司治理的需要修订了《公司章程》、《公司募集资金管理制度》、《公司 内幕信息知情人登记备案制度》、《公司重大信息内部报告制度》等制度，增加了《公司外汇套

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江苏新民纺织科技股份有限公司 第四届董事会第二次会议公告

期保值管理制度》，在新的一年中，公司将继续关注由于内外部环境发生变化而使内部控制制度 体系中已不能与之相适应的相关条款或制度，进行修订或根据需要重新制定一系列制度，来进一 步完善内部控制制度体系。

2．大力培养和引进人才

随着公司经营规模的发展扩大，对人才的需求也在不断增加，人才的引进、培养与公司业务 扩张尚不能形成良好的匹配关系，人力资源的不足将很有可能在一定程度上制约公司发展。随着 人员的不断增加，人员在素质、文化方面的差异将更为突出，公司计划在新的一年中继续加强人 力资源方面培训，加强各项制度的学习，不断完善薪酬考核体系。

五、内部控制有效性自我评价

公司董事会对 2011 年度上述所有方面的内部控制进行了自我评价，认为，自本年度 1 月 1 日起至本报告期末，未发现本公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷，本公司内部控制的 设计是完整和合理的，执行是有效的，能够合理地保证内部控制目标的达成。

本报告已于 2012 年 2 月 18 日经第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议审议通 过。

附：江苏新民纺织科技股份有限公司组织结构图

江苏新民纺织科技股份有限公司 董事会

二〇一二年二月二十一日

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江苏新民纺织科技股份有限公司组织结构图

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投资决策委员会 股东大会
监事会
提名委员会
董事会
薪酬与考核委员会
董事会秘书
审计委员会 总经理
副总经理
总工程师
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审 喷气 综 人 技 财 证 安
纤维 面料 事业 合 力
计 管理 管 资 术 务 券 保
研究 研究 管理 理 源
部 总部 部 部 部 部 部 部
部 部 总部
印 服 化 丝 能
贸
染 装 纤 织 机
易
分 分 分 分 车
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厂 厂 厂 厂 间
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