NanJi E-Commerce Co., LTD — Proxy Solicitation & Information Statement 2017

Jan 24, 2017

证券代码：002127 证券简称：南极电商 公告编号：2017-008

南极电商股份有限公司

召开2017 年第一次临时股东大会通知公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

南极电商股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于召开2017 年第一次临时股东大会的议案》，决定于2017年2月13日召开公司2017年第一次临时股东大会，审议董 事会提交的相关议案。现将会议的有关事项公告如下：

• 一、召开会议的基本情况

• (一)股东大会届次：2017年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。

• (二)股东大会召集人：公司董事会

• (三)本次股东大会会议召开提议已经公司第五届董事会第十九次会议审议通过，符合有关法律、行

• 政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

• (四)会议召开的日期、时间：

现场会议召开时间为：2017年2月13日（星期一）下午2时30开始

网络投票时间为：2017年2月12日～2月13日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的

• 具体时间为2017年2月13日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统

• 进行网络投票的具体时间为2017年2月12日下午15:00至2017年2月13日下午15:00的任意时间。

• (五)会议的召开方式：

• 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一

• 种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。 (六)出席对象：

• 1、本次股东大会的股权登记日为2017年2月6日。于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司

• 登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该 股东代理人不必是本公司股东。

• 2、公司董事、监事和高级管理人员；

• 3、公司证券事务代表；

• 4、公司聘请的见证律师。

• (七)会议地点：上海市黄浦区凤阳路29号新世界商务楼18楼南极电商(上海)有限公司会议室

• 二、会议审议事项

• （一）《关于公司符合非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》

• （二）逐项审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》

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• 1 -

南极电商股份有限公司 2017-008 召开2017 年第一次临时股东大会通知公告

• 1、本次交易的整体方案

• 2、发行股份及支付现金购买资产

• （1）发行种类和面值

• （2）发行对象及发行方式

• （3）发行股份价格及定价原则

• （4）交易标的

• （5）交易价格

• （6）交易方式

• （7）发行数量

• （8）锁定期安排

（9）期间损益安排

• （10）业绩承诺及奖励

• （11）上市地点

• （12）滚存未分配利润的安排

• 3、募集配套资金

• （1）发行股份的面值和种类

• （2）发行对象和认购方式

• （3）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

• （4）发行数量

• （5）股份锁定期安排

• （6）上市地点

• （7）滚存未分配利润的安排

• 4、本次交易决议的有效期

• （三）《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》

• （四）《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定

的议案》

• （五）、《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》

• （六）《关于公司本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》

• （七）《关于签订<发行股份及支付现金购买资产相关协议之补充协议>及<业绩补偿协议之补充协

议>的议案》

（八）《关于<南极电商股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报 告书（草案）>及其摘要的议案》

（九）《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成<上市公司重大 资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》

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• 2 -

南极电商股份有限公司 2017-008 召开2017 年第一次临时股东大会通知公告

• （十）《公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的

• 议案》

• （十一）《关于本次重大资产重组相关的审计报告与资产评估报告的议案》

• （十二）《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价

• 公允性的议案》

• （十三）《关于本次发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》

• （十四）《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易摊薄即期回报的风险提示

• 及公司采取措施的议案》

• （十五）《董事、高级管理人员关于公司发行股份及支付现金购买资产摊薄即期回报采取填补措施

• 的承诺》

• （十六）《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》

• （十七）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事项的议案》

• （十八）《关于提请股东大会同意控股股东张玉祥免于以要约收购方式增持公司股份的议案》

• （十九）《关于公司第二期员工持股计划(草案修订稿)及其摘要的议案》

• （二十）《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期员工持股计划相关事宜的议案》

• （二十一）《关于备考财务报表(2015 年度、2016 年1-9 月)及附注的议案》

• 上述议案将对中小投资者表决单独计票并予以披露。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：上

• 市公司的董事、监事、高级管理人员；单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

• 上述议案已经公司第五届董事会第十九次会议审议通过，请查阅2017年1月25日巨潮资讯网

• （http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》披露的相关内容。

• 三、会议登记方法

• （一）登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记

• （二）登记时间：2017年2月9日上午9:00—11:00，下午13:00—16:00

• （三）登记地点：江苏省苏州市吴江区盛泽镇立新路738号

• （四）登记手续：

• 1、社会公众股股东持本人身份证、股东账户卡和持股凭证，委托代理持本人身份证、授权委托书、

• 委托人身份证、股东账户卡和持股证明办理登记手续；

• 2、法人股股东持加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡、持股证

• 明、出席人身份证办理登记手续；

• 3、异地股东可将本人身份证、持股凭证通过信函或传真方式登记（须在2月9日前送达公司）。 四、参加网络投票的具体操作流程

• 在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为

• http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体流程详见附件一。

五、其他事项

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• 3 -

南极电商股份有限公司 2017-008 召开2017 年第一次临时股东大会通知公告

• 1、会议联系方式：

• ⑴ 地址：江苏省苏州市吴江区盛泽镇立新路738号

• ⑵ 邮政编码： 215228

• ⑶ 电 话： 0512-63574760

• ⑷ 传 真： 0512-63551976

• ⑸ 联 系 人：吴晓燕

• 2、会议费用：与会股东或代理人食宿及交通费自理。

• 3、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进

行。

六、备查文件

公司第五届董事会第十九次会议决议。

特此公告

南极电商股份有限公司

董事会

二〇一七年一月二十四日

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• 4 -

南极电商股份有限公司 2017-008 召开2017 年第一次临时股东大会通知公告

附件一

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

• 1、投票代码：362127。

• 2、投票简称：“南极投票”。

• 3、议案设置及意见表决。

• （1）议案设置。

表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表

	表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表
议案序号	议案名称	议案编码
	总议案	100.00
议案1	《关于公司符合非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议 案》	1.00
议案2	《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》	2.00
	1、本次交易的整体方案	2.01
	2、发行股份及支付现金购买资产
	（1）发行种类和面值	2.02
	（2）发行对象及发行方式	2.03
	（3）发行股份价格及定价原则	2.04
	（4）交易标的	2.05
	（5）交易价格	2.06
	（6）交易方式	2.07
	（7）发行数量	2.08
	（8）锁定期安排	2.09
	（9）期间损益安排	2.10
	（10）业绩承诺及奖励	2.11
	（11）上市地点	2.12
	（12）滚存未分配利润的安排	2.13
	3、募集配套资金
	（1）发行股份的面值和种类	2.14
	（2）发行对象和认购方式	2.15
	（3）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格	2.16
	（4）发行数量	2.17

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	（5）股份锁定期安排	2.18
	（6）上市地点	2.19
	（7）滚存未分配利润的安排	2.20
	4、本次交易决议的有效期	2.21
议案3	《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》	3.00
议案4	《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定>第四条规定的议案》	4.00
议案5	《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定 的议案》	5.00
议案6	《关于公司本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三 条规定的议案》	6.00
议案7	《关于签订<发行股份及支付现金购买资产相关协议之补充协议>及<业绩补偿 协议之补充协议>的议案》	7.00
议案8	《关于<南极电商股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》	8.00
议案9	《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成< 上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》	9.00
议案10	《公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有 效性的说明的议案》	10.00
议案11	《关于本次重大资产重组相关的审计报告与资产评估报告的议案》	11.00
议案12	《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性 及评估定价公允性的议案》	12.00
议案13	《关于本次发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平合理性说明的议 案》	13.00
议案14	《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易摊薄即期回报 的风险提示及公司采取措施的议案》	14.00
议案15	《董事、高级管理人员关于公司发行股份及支付现金购买资产摊薄即期回报采 取填补措施的承诺》	15.00
议案16	《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》	16.00
议案17	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事项的议案》	17.00
议案18	《关于提请股东大会同意控股股东张玉祥免于以要约收购方式增持公司股份的 议案》	18.00
议案19	《关于公司第二期员工持股计划(草案修订稿)及其摘要的议案》	19.00

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南极电商股份有限公司 2017-008 召开2017 年第一次临时股东大会通知公告

议案20	《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期员工持股计划相关事宜的议 案》	20.00
议案21	《关于备考财务报表(2015年度、2016年1-9月)及附注的议案》	21.00

• （2）填报表决意见或选举票数。

本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权；

• （3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投 票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案 的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

• （4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、 通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2017年2月13日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

• 2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、 通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年2月12日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结 束时间为2017年2月13日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业 务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。 具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深 交所互联网投票系统进行投票。

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附件二：授权委托书

授权委托书

兹授权委托 先生/女士代表本公司/本人出席于2017年2月13日召开的南极电商股份有 限公司2017年第一次临时股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对 本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人） 承担。（说明：请投票选择时打√符号，该议案都不选择的，视为弃权。如同一议案在赞成和反对都打 √，视为废票）

议案序 号	议案名称	同意	反对	弃权
	总议案
一	《关于公司符合非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条 件的议案》
二	《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的 议案》
	1、本次交易的整体方案
	2、发行股份及支付现金购买资产
	（1）发行种类和面值
	（2）发行对象及发行方式
	（3）发行股份价格及定价原则
	（4）交易标的
	（5）交易价格
	（6）交易方式
	（7）发行数量
	（8）锁定期安排
	（9）期间损益安排
	（10）业绩承诺及奖励
	（11）上市地点
	（12）滚存未分配利润的安排
	3、募集配套资金
	（1）发行股份的面值和种类
	（2）发行对象和认购方式
	（3）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
	（4）发行数量

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	（5）股份锁定期安排
	（6）上市地点
	（7）滚存未分配利润的安排
	4、本次交易决议的有效期
三	《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》
四	《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问 题的规定>第四条规定的议案》
五	《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一 条规定的议案》
六	《关于公司本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第 四十三条规定的议案》
七	《关于签订<发行股份及支付现金购买资产相关协议之补充协议>及<业 绩补偿协议之补充协议>的议案》
八	《关于<南极电商股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
九	《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不 构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议 案》
十	《公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文 件的有效性的说明的议案》
十一	《关于本次重大资产重组相关的审计报告与资产评估报告的议案》
十二	《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的 相关性及评估定价公允性的议案》
十三	《关于本次发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平合理性说明 的议案》
十四	《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易摊薄即 期回报的风险提示及公司采取措施的议案》
十五	《董事、高级管理人员关于公司发行股份及支付现金购买资产摊薄即期 回报采取填补措施的承诺》
十六	《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》
十七	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事项的 议案》
十八	《关于提请股东大会同意控股股东张玉祥免于以要约收购方式增持公司

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南极电商股份有限公司 2017-008 召开2017 年第一次临时股东大会通知公告

	股份的议案》
十九	《关于公司第二期员工持股计划(草案修订稿)及其摘要的议案》
二十	《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期员工持股计划相关事宜 的议案》
二十一	《关于备考财务报表(2015年度、2016年1-9月)及附注的议案》

委托人（签名或盖章）： 受托人（签名或盖章）：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人股东账号： 委托人持股数量： 股

委托日期：

有限期限：自签署日至本次股东大会结束

• 注：1、授权委托书剪报、复印、或按以上方式自制均有效。

• 2、单位委托必须加盖单位公章。

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