NanJi E-Commerce Co., LTD — Management Reports 2017

Apr 26, 2017

南极电商股份有限公司第五届董事会第二十三次会议

南极电商股份有限公司 2016年度董事会工作报告

一、公司经营情况

因公司授权经销经营的产品大多经线上销售渠道即电子商务而实现，故电商行业的情况与公 司的业务发展具有较为密切的关系。据艾瑞咨询《年度数据发布-互联网金融2016》，2016 年中国 电子商务市场交易规模20.2 万亿元，增长23.6%。其中网络购物增长23.9%，本地生活O2O 增长 28.2%，电子商务行业环境向好。同时，网红品牌、社交营销、文娱产业近年来发展迅速，逐渐成 为新的消费趋势。以上因素为公司各项业务拓展提供了较好的行业环境。

公司在报告期内取得了长足进步。一方面，深耕存量品牌授权、电商服务等业务，提升服务 品质、增强客户粘性，另一方面，围绕建设品牌矩阵拓展新经济业务，包括IP 业务、网红业务及 基于品牌业务拓展的内容建设、工具建设与渠道建设，在打造有内容、有格调、有持续生命力的 时尚品牌过程中，激发公司拓展周边、增加新的盈利增长点。报告期内，公司实现收入总额5.21 亿元，实现归属于上市公司股东净利润3.01 亿元，同比分别增长33.85%、75.27%。

(一)品牌矩阵得以进一步夯实和拓展

首先，品牌矩阵大为丰富。在LOGO 品牌方面，公司于2016 年6 月协议收购CCPL95%股权， 并于2016 年7 月完成交割，拥有包含 CARTELO 及鳄鱼图、卡帝乐、卡帝乐鳄鱼、卡帝乐及图等 在内的“CARTELO”品牌及完整的商标权利。卡帝乐的品牌定位及优势类目对公司原有“南极人” 品牌是较好的定位及类目补充，使公司的中高阶品牌布局初步落地。

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其次，南极人、卡帝乐鳄鱼等品牌都实现了产品类目的横向、纵向扩展。截至报告期末，南 极人品牌一级类目57 个，二级类目320 个，相比2015 年度分别增加37 个、191 个，新增唐装、 婚纱、3C 数码、生活电器、餐饮具、家装等类目，在原有一级类目下拓展了移动电源、手机壳、

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南极电商股份有限公司第五届董事会第二十三次会议

毛绒玩具、取暖器、茶具等二级类目；卡帝乐鳄鱼品牌一级类目10 个，二级类目184 个，包括男 装、内衣、鞋品、箱包皮具、运动户外等。另外，伴随着品牌、类目的增加，授权供应商、经销 商的数量也随之增长。截至报告期末，南极人品牌授权供应商达562 家，授权经销商达1649 家， 相比2015 年度分别增加140 家、596 家。卡帝乐鳄鱼品牌授权供应商达40 家，授权经销商达205 家。

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在IP 品牌方面，于2016 年11 月收购精典泰迪系列中文及图形商标第1-35 类，为公司开拓 高端童装、母婴、家纺等提供了品牌空间。在个人品牌方面，公司于2016 年6 月签约“亚洲美妆 天后”，并于2016 年第四季度落地PONYTIMES 美妆及PONY COLLECTION 服装项目。于2016 年12 月与“亚洲最美瑜伽教练”母其弥雅签订合作协议，开拓休闲户外、瑜伽用品类目。

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（二）品牌产品线上渠道业绩卓著

• 1、品牌整体GMV 实现大幅增长

报告期内，因品牌增多、类目的横向及纵向扩展、公司旗下品牌包括南极人及副牌（南极人 discover、南极人home）、卡帝乐鳄鱼的产品在电商渠道取得了较好业绩，各品牌在阿里、京东、 唯品会可统计GMV 达72.06 亿元，其中，南极人品牌在上述三个平台的可统计销售金额达67.92 亿元、卡帝乐鳄鱼在上述以上三个平台的可统计销售金额达3.79 亿元。

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南极电商股份有限公司第五届董事会第二十三次会议

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得益于报告期内南极人品牌的品类扩展、授权供应商及经销商体系壮大、品质提升及较好的 线上运营，南极人品牌产品的GMV 数据在报告期内取得了较好业绩，在阿里平台实现GMV50.74 亿元，同比增长61.80%；在京东平台实现GMV16.56 亿元，同比增长118.62%。

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公司的品牌授权及一般电商服务采用事业部制，即每个事业部负责特定产品类目的全业务流 程。如此，既能提高产品类目的运营效率，又能较为快速地培养人才。报告期内，南极人品牌共 有17 个事业部，报告期内已正式运营的事业部终端GMV 占比如下图所示：

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南极电商股份有限公司第五届董事会第二十三次会议

报告期内，南极人品牌实现100%以上GMV 增幅的事业部达5 个，包括运动户外事业部、生活 电器事业部、女装事业部、箱包服饰事业部、居家日用事业部；报告期内新增事业部实现收入的 包括汽车用品事业部及情趣用品事业部。

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报告期内，卡帝乐品牌共有19 个事业部，报告期内已正式运营的事业部终端GMV 在阿里、京 东、唯品会占比如下图所示：

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卡帝乐品牌定位中高档产品，注重品质管控、设计研发，足迹遍及全国各大城市和地区，更 成功地将实体销售与线上销售完美结合，扩大市场占有率。

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南极电商股份有限公司第五届董事会第二十三次会议

2016 年度双十一期间，实现全品牌、全平台GMV6.3 亿元(含阿里、京东、唯品会等)，“双 十一”当天在阿里平台实现GMV(总成交额)4.94 亿元，相比去年增幅达82.96%，其中，南极人品 牌实现GMV4.68 亿元(单品牌同比增幅分别为73.47%)，卡帝乐品牌实现GMV0.25 亿元，在京东活 动期间，南极人品牌实现GMV1.01 亿元(单品牌同比增幅达235.11%)，卡帝乐品牌实现GMV0.14 亿 元，且多个类目实现了100%以上的增速。品牌产品的终端GMV 的稳步增长充分体现了公司品牌的 生命力。

2、南极人、卡帝乐鳄鱼多品类全面发展

报告期内，品牌实现持续的横向、纵向品类扩张，目前南极人品牌一级类目达57 个、二级类 目达320 个，卡帝乐品牌一级类目达10 个，二级类目达184 个，基本涵盖日常消费品的各个方面。 依托公司较强的电商运维能力、线上渠道资源及授权经销商的运营与配合，多品类实现了较为高 速的增长，且年度内打造了多个爆款，如女装打底裤、婴儿尿不湿、纸巾、羽绒服、冲锋衣、保 暖裤、内裤、暖宝宝、足浴盆等。

（三）新经济逐步落地

公司在新经济布局的开局之年有较多收获。逐步拓展的新经济业务包括IP、网红业务初步落 地，工具建设、内容建设的思路也逐渐清晰。

公司在2016 年度实施重大资产重组事项，拟以股份及现金支付的方式收购北京时间互联科技 有限公司100%股权，切入移动互联网营销领域，未来将充分发挥双方的协同效应，在为公司的品 牌建设与推广预备较好的流量渠道、铺路精准大数据营销的同时，为时间互联提供上市公司的资 源，使其在移动互联网营销领域做强做大，并适时拓展新业务。

（四）公司治理水平持续提升

1、进一步完善内控体系

公司根据实际发展情况及内控需要，不断完善业务、财务、人事、法务各模块的内控制度体 系，防范经营风险，通过内控体系的持续完善与严格执行提升各项内部流程的规范性及时效性， 为业务发展提供良好的制度保障。

2、组织架构及绩效考评体系持续创新

公司持续根据发展战略、业务板块、部门职能、市场竞争情况等需要适时、适当调整组织架 构，完善绩效考评体系，充分发挥管理职能的功效，使组织架构及绩效考评作为业绩的正向催化 剂。

二、对未来的展望

（一）行业格局

2016 年，中国电子商务交易额超过20 万亿元，其市场规模为全球第一。中国网络零售交易 额为5.16 万亿元，同比增长26.2%，是同期中国社会消费品零售总额增速的2 倍。其中，实物商 品网上零售交易额为4.19 万亿元，同比增长25.6%，高于同期社会消费品零售总额增速15.2%。 同时，网红品牌、内容经济、粉丝经济等新经济形态近年来发展迅速。公司各项业务发展的行业 环境向好。

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南极电商股份有限公司第五届董事会第二十三次会议

（二）发展战略

公司将在2017 年继续推进品牌矩阵建设，并围绕品牌矩阵拓展周边业务，增厚上市公司的盈 利能力。品牌矩阵建设不仅指品牌数量的增加，而是具有多层涵义，包括不同类型的品牌数量增 加、各品牌品类的适度拓展、品牌体系的产品品质持续提升、品牌宣广、服务提升，在稳固品牌 矩阵的业务能力之基础上，逐步拓展涵盖内容建设、工具类资产引入、基于既有品牌的创新业务 等方面的新经济业务，形成多卫星业务支撑的品牌矩阵生态建设，在涵养各项新经济业务的同时 为其未来的盈利能力做铺垫。

（三）经营计划

1. 持续做强品牌矩阵、提升电商服务品质

公司将进一步丰富品牌矩阵，LOGO、IP 及个人品牌三方面齐头并进，形成定位、类目、供应 链、消费受众互补的品牌梯度，覆盖多年龄层次，并注重95、00 后群体的消费趋势。在品牌梯度 框架的基础上，公司将根据各品牌的定位及情况适当进行横向、纵向的品类扩张，并持续注重、 提升产品品质，做好授权供应商、经销商管控，丰富品牌内涵、增厚品牌收益；同时，在个人品 牌领域持续拓展，致力于沉淀出经久不衰的时尚品牌。

公司将继续提升电商服务品质，为授权供应商、经销商及其他合作伙伴提供优质、有效的电 商服务。始终保持对电商渠道的熟悉度与参与度；逐渐深入数据管理，使公司能及时感知市场行 情及消费者画像；进而让供应商更加适应电子商务的生态，让经销商的店铺“小而美、大也美”。

1. 以品牌矩阵为根基持续拓展新经济业务

在个人品牌方面，充分挖掘IP、个人品牌的边际效应，以个人品牌业务为基础进行微信、微 博、短视频等形式的内容建设，并以个人品牌为契机引入较为优质的广告业务等，同时，以品牌 业务为载体，逐渐丰富工具类模块，如时间互联等；同时，在合适的时机介入文化、娱乐产业， 借全民娱乐的大趋势乘流而上。

3. 重视品牌宣广、提升品牌形象

随着品牌矩阵的建设、产品类目的有效扩张及多元化业务的开展，公司早已从单一的保暖内 衣品牌发展为多品牌、全品类、重服务、多元业务的发展集团，因此，公司将通过有效的品牌宣 广让更多的合作伙伴、消费者重新塑造对公司的品牌印象。同时，有效品牌宣广的前提是公司具 备优质的品牌与产品，公司的品牌宣广宗旨是“货走在前面，广告走在后面”，让合作伙伴和消 费者对公司有持久的信赖。

4.员工关怀与人才梯队建设

员工是公司长久发展的根本，员工之于公司如同人民之于国家。公司历来重视对员工的关怀 与培养，总监级以上的中坚力量半数以上源于内部培养，未来，公司将继续提供开放、分享、学 习、竞争、合作的氛围，为业务发展提供更多的人才，同时，适当吸收优秀、适合的外来人才， 做到各项业务、各个级别均有可靠的人才储备。另外，科学合理的绩效考评体系是保证人才体系 稳定的重要保障因素，公司也将让专业的人事队伍结合具体运营情况持续完善绩效考评体系，让 员工感到公平、且有工作的激情。

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南极电商股份有限公司第五届董事会第二十三次会议

（四）可能面临的风险

1. 新经济业务发展速度较慢的风险

目前，公司的传统优势更多在于LOGO 品牌业务，即南极人及附属品牌、卡帝乐鳄鱼等品牌的 授权、电商服务业务。公司在报告期内逐渐以品牌矩阵建设为中心进行多方向的新经济探索，在 团队搭建、业务深度拓展、高效运营等方面仍有较大发展空间，所以短期内新经济业务可能贡献 业绩的速度较慢。

2. 应收账款风险

截至报告期末，应收账款总额相对较高，进一步扩大化可能影响公司经营性现金流。但是， 公司建立健全了较为完善的应收账款内控规范，涵盖招商、授信、跟踪、信用评级、业务人员绩 效等各个方面，并根据谨慎性原则严格计提坏账准备，亦将持续严加管控应收账款问题，尽量降 低应收帐款风险。

三、报告期内董事会工作情况

（一）董事会召开情况

报告期内，公司董事会共召开12 次会议，行使《公司章程》规定的职权，全体董事无缺席会 议的情况，对提交董事会审议的议案未提出异议。历次董事会会议决议公告详见中国证监会指定 信息披露网站。

（二）董事会对股东大会决议的执行情况

报告期内，公司共召开6 次股东大会，公司董事会根据《公司法》、《证券法》等法律法规及 《公司章程》的规定履行职责，严格按照股东大会决议及授权，认真执行股东大会审议通过的各 项议案。

（三）报告期内，董事会专门委员会履职情况

1、董事会审计委员会的履职情况

报告期内，公司董事会审计委员会共召开了7 次会议，每个季度结束后召开定期会议，审议 公司定期报告草案、内部审计部门的工作计划和报告、内控报告，提议聘任审计部门负责人等事 项并向公司董事会报告；在公司2016 年度审计工作中，董事会审计委员会与会计师事务所进行了 预沟通、确认；年审会计师进场后，召开了第一次年审会议，独立董事、审计委员会委员与年审 会计师沟通，讨论了审计计划、本年度重点审计领域等事宜；公司年审会计师提交初步审计后的 财务会计报表后，召开了第二次年审会议，独立董事、审计委员会委员与年审会计师再次见面沟 通，同意以经初步审计后的财务会计报表为基础，制作公司2016 年年度报告及年度报告摘要；在 董事会审议公司年度报告前，审计委员会召开了第三次年审会议，审议通过了《公司2016 年度财 务决算报告》、《公司2016 年年度报告及年度报告摘要》，并建议继续聘任华普天健会计师事务 所（特殊普通合伙）作为公司的财务报表审计机构。

2、投资决策委员会

报告期内，投资决策委员会召开了5 次会议，研讨并同意公司向全资子公司增资以收购 Cartelo Crocodile Pte Ltd 95%股权、公司发行股份及支付现金购买资产、注销孙公司、投资广

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南极电商股份有限公司第五届董事会第二十三次会议

州市喜恩恩文化传播有限责任公司股权暨关联交易、向龙巧国际有限公司收购Classic Teddy 商 标等事项，并提请公司董事会决策。

• 3、董事会薪酬与考核委员会的履职情况

报告期内，薪酬与考核委员会召开了2 次会议，审议通过了《关于公司董事、监事报酬的议

• 案》、《关于公司高级管理人员报酬的议案》，并提交董事会会议审议。

  • 4、提名委员会的履职情况

报告期内，提名委员会召开了4 次会议，提名公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负 责人，并提交了公司董事会会议审议。

• （四）2016 年度独立董事履行职责情况

2016 年度，公司独立董事均严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》及《公司章程》、 《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等有关法律、法规、制度的要求，恪尽职守，勤勉 尽责，充分发挥独立董事及专门委员会委员的作用，认真审阅董事会审议的各项议案，对公司重 大资产重组、关联交易、董事高管选聘等重大事项均发表了独立意见。公司独立董事向董事会提 交了述职报告，将在公司 2016 年度股东大会上述职。

四、2017 年度董事会工作计划

1、积极发挥董事会在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，科学高效决策重大 事项，制定 2017 年度公司经营管理目标和公司中长期发展战略。

2、严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的要 求，认真自觉履行信息披露义务，切实提升公司规范运作和透明度。

3、进一步完善上市公司法人治理结构，健全公司规章制度，提升规范化运作水平，同时加强 内控制度建设，不断完善风险控制体系，切实保障全体股东与公司利益。

4、加强投资者关系管理工作，依法维护投资者权益，特别是保护中小投资者合法权益。

南极电商股份有限公司

董事会

2017 年4 月26 日

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