NanJi E-Commerce Co., LTD — Management Reports 2016

Apr 17, 2016

南极电商股份有限公司

独立董事 2015 年度述职报告——虞卫民

各位股东及代表：

大家好！本人作为南极电商股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事， 根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、 《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《独立董事工作制度》等相关 法律法规和规章制度的要求，以维护公司和股东以及投资者的利益为原则，较好 地履行了独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予独立董事的权利， 积极出席公司董事会、股东大会会议，认真审议各项议案，对公司的相关重大事 项发表独立意见。现就本人2015 年度履行职责情况述职如下：

一、出席董事会及股东大会的情况

2015 年，本人按照《公司章程》、《董事会议事规则》及《公司独立董事工 作制度》的规定和要求，按时出席董事会会议和股东大会会议。会前认真查阅相 关资料，与相关人员沟通，了解公司生产经营情况，主动了解并获取做出决策所 需的情况和资料。会议中认真听取并审议每一项议案，积极参与讨论并提出合理 的建议，以严谨的态度行使表决权，积极发挥了独立董事的作用，为公司董事会 做出科学决策起到了积极作用。

1、2015 年度公司共召开10 次（其中：四届4 次、五届6 次）董事会会议， 本人作为公司第四届、第五届董事会独立董事均亲自出席，并对董事会会议的全 部议案都进行了审议，所有议案均投赞成票，没有反对票、弃权票的情况。

2、2015 年度公司共召开5 次股东大会，本人作为公司第四届、第五届董事 会独立董事均亲自出席。

3、2015 年度，本人作为公司第四届董事会提名委员会委员，出席了提名委 员会的2 次会议，同意万解秋先生担任公司提名委员会主任委员、薪酬与考核委 员会主任委员、董事会审计委员会委员；同意杨斌、柳维特、蒋学明、姚晓敏、 孙小华、胡小伟、虞卫民、万解秋、徐丽芳为公司第五届董事会董事候选人，其 中虞卫民、万解秋、徐丽芳为独立董事候选人，徐丽芳为会计专业人士；本人作 为公司第五届董事会提名委员会主任，出席并主持了提名委员会2 次会议，同意 继续聘任顾益明先生为公司总经理、倪巍钢先生为公司常务副总经理、张燕妮女

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士为公司副总经理兼董事会秘书、朱奇伟先生为公司财务负责人（财务总监）； 同意张燕妮女士为公司第五届董事会董事候选人。

4、2015 年度，本人作为公司第四届董事会薪酬与考核委员会委员，出席了 薪酬与考核委员会的1 次会议，对《关于公司董事、监事报酬的议案》、《关于公 司高级管理人员报酬的议案》进行了审议，认为 2015 年年度报告中披露的公司 董事、监事和高级管理人员的薪酬属实，与公司的生产经营规模基本相适应。

5、2015 年度，本人作为公司第五届董事会审计委员会委员，出席了审计委 员会3 次会议，对公司内部审计工作情况进行检查，并对外部审计工作予以沟通 及适当督促，审核经会计师初步审计的财务报表及审计报告等；审核审计部提交 的季度工作报告、《公司2015 年度内部控制自我评价报告》、《公司二○一六年度 审计工作计划》；提议继续聘任韩晓兰女士担任公司审计部负责人、续聘华普天 健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司的审计机构。

二、发表独立意见的情况

2015 年度，本人恪尽职守、勤勉尽责，对公司 2015 年经营活动情况进行了 认真的了解和查验。在了解相关法律、法规、规范性文件及公司经营状况的前提 下，依靠自己的专业知识和能力做出客观、公正、独立的判断，与其他两位独立 董事一起对公司重大事项进行核查并发表了如下独立意见：

（一）2015 年1 月16 日，在公司第四届董事会第二十七次会议上，本人作 为公司第四届董事会的独立董事，对会议审议的《关于提名公司独立董事候选人 提名的议案》发表独立意见如下:

1、本次独立董事候选人万解秋先生的提名程序符合相关法律法规的有关规 定，提名人是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况 的基础上进行的，并已征得被提名人本人同意；

2、独立董事候选人万解秋先生诚实守信、勤勉务实，具有较高的专业理论 知识和丰富的实际工作经验，符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件 和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求；

3、我们同意将该议案提交公司2015 年第二次临时股东大会审议。

（二）2015 年4 月8 日，根据证监会《关于在上市公司建立独立董事制度 的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上

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市公司规范运作指引》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等相关规章制度 的有关规定，本人作为公司独立董事，现就公司第四届董事会第二十八次会议相 关事项发表独立意见如下：

1、独立董事对《公司2014 年度利润分配预案》的独立意见：

根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会审字[2015]0234 号 《公司审计报告》确认，2014 年公司实现利润总额13,935,981.52 元，归属于 母公司所有者的净利润为10,417,486.60 元，2014 年年末可供股东分配的利润 数为-349,632,786.82 元；母公司净利润亏损为-101,230,218.67 元，2014 年年 末可供股东分配的利润数为-379,282,906.42 元。

2014 年度公司虽实现盈利但由于公司及母公司2014 年年末可供分配利润均 为负数，根据《公司章程》的相关规定，公司拟定2014 年度利润分配预案为： 2014 年度不进行利润分配，不实施公积金转增股本。

公司董事会提出的2014 年度不进行利润分配、也不实施公积转增股本的预 案符合目前公司的实际情况，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存 在故意损害投资者利益的情况。因此，我们同意本次董事会提出的2014 年度利 润不分配，不实施公积金转增股本的预案，同意将该预案提交公司2014 年年度 股东大会审议。

2、独立董事对《关于公司董事、监事报酬的议案》的独立意见：

公司制定的董事、监事报酬及津贴方案符合相关规定及公司实际情况，同意 公司按此方案发放董事、监事报酬及津贴。

3、独立董事对《关于公司高级管理人员报酬的议案》的独立意见：

公司制定的高级管理人员报酬方案符合有关法律、法规及公司章程的规定， 同意公司按此方案发放公司高级管理人员薪酬。

4、独立董事对《关于公司续聘会计师事务所并支付其报酬的议案》的独立 意见：

2014 年度，公司聘请的华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）在提供审 计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，按照中国注册会 计师审计准则的要求执行了恰当的审计程序，为发表审计意见获得了充分、适当 的审计证据，较好地完成了公司委托的各项工作，因此，同意公司继续聘请华普

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天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为本公司2015 年度审计机构。公司支付 给该所的2014 年度审计费用是合理的。

5、《公司2014 年度内部控制自我评价报告》的独立意见

公司建立的内部控制制度，符合国家有关法规和证券监管部门的要求。在 2014 年度内，未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷，公司内部 控制的设计是完整和合理的，符合公司生产经营和企业管理的需要，能够合理地 保证内部控制目标的达成。公司董事会审计委员会编制的《公司2014 年度内部 控制自我评价报告》完整、客观地反映了公司内部控制情况。

6、关于关联方占用公司资金及对外担保事项发表的独立意见：

本人对公司截止2014 年12 月31 日对外担保情况和控股股东及其他关联方 占用资金情况进行了了解和核查，认为：

⑴报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情 况。

⑵截至2014 年12 月31 日，公司与控股股东及其他关联方不存在以下情形 的资金往来：

①本公司为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用 及相互代为承担成本和其他支出；②本公司有偿或无偿地拆借公司的资金给控股 股东及其他关联方使用；③本公司通过银行或非银行金融机构向控股股东及其他 关联方提供委托贷款；④本公司委托控股股东及其他关联方进行投资活动；⑤本 公司为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；⑥本公司 代控股股东及其他关联方偿还债务。

⑶截至2014 年12 月31 日，公司不存在为控股股东及公司持股50%以下的 其他关联方、任何非法人单位和个人提供担保。

⑷截至2014 年12 月31 日，公司不存在为控股子公司提供担保。

7、关于会计政策变更的独立意见：

公司本次是根据财政部于2014 年新颁布和修订的一系列企业会计准则，对 会计政策进行相应变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合深圳证券交易 所《中小企业板信息披露业务备忘录第 13 号：会计政策及会计估计变更》的有 关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。董事会对该

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事项的表决程序符合相关法律、法规的规定。因此，同意公司本次会计政策变更。 8、《关于使用自有闲置资金进行国债逆回购投资的议案》

公司内控制度较为完善，内控措施和制度健全，公司目前经营情况良好， 财务状况稳健，在保证流动性和资金安全的前提下，适当进行国债逆回购投资有 利于提高公司自有资金的使用效率，增加公司资金收益，不会对公司生产经营造 成不利影响，符合公司利益，不损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。 因此，我们同意公司使用不超过人民币2 亿元的自有闲置资金进行国债逆回购投 资。

9、关于公司及其控股子公司租赁公司第二大股东房屋的独立意见：

公司及其控股子公司（吴江新民高纤有限公司）租赁公司第二大股东（吴江 新民实业投资有限公司）房屋的行为属于关联交易，该关联交易事项符合公司生 产发展的需要。公司租赁房屋的租金参照市场价格定价，对交易双方是公允的， 不存在交易双方进行利益输送、从而损害任何一方利益的情形。我们同意该项议 案。

（三）2015 年4 月10 日，根据证监会和公司相关规章制度的有关规定，本 人作为公司第四届董事会的独立董事，对公司第四届董事会第二十九次会议上关 于第五届董事会董事候选人提名发表独立意见如下：

1、本次董事会换届选举的程序规范，符合《公司法》、《上市公司治理准则》、 《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定；

2、董事候选人诚实信用，勤勉务实，具有较高的专业理论知识和丰富的实 际工作经验，能够胜任所聘任董事职务的要求；

3、同意将该议案提交公司2014 年年度股东大会审议。

（四）2015 年5 月5 日，根据证监会《关于在上市公司建立独立董事制度 的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上 市公司规范运作指引》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等相关规章制度 的有关规定，本人作为公司第五届董事会的独立董事，本着认真、负责的态度， 关于公司第五届董事会第一次会议审议的《关于聘任公司高级管理人员的议案》 发表独立意见如下:

• 1、经查阅，被提名人顾益明先生、倪巍钢先生、张燕妮女士、朱奇伟先生

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均具有担任公司高级管理人员的任职条件，不存在《公司章程》和《深圳证券交 易所股票上市规则》有关限制担任公司高级管理人员的行为，其任职资格合法。

2、公司董事会提名、聘任程序及表决结果符合相关法律、法规及公司章程 的有关规定，同意公司第五届董事会第一次会议聘任顾益明先生为公司总经理、 聘任倪巍钢先生为公司常务副总经理、聘任张燕妮女士为公司副总经理兼董事会 秘书、朱奇伟先生为公司财务负责人（财务总监）。

（五）2015 年8 月21 日， 根据中国证监会(证监发[2003]56 号)《关于规 范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和(证监发 [2005]120 号)《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定和要求，深证 上〔2010〕243《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章 程》、《公司董事会议事规则》、《公司独立董事工作制度》等有关规定赋予独立董 事的职责，本人对公司截止2015 年6 月30 日对外担保情况和控股股东及其他关 联方占用资金情况进行了了解和核查，认为：

⑴报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。

⑵截至2015 年6 月30 日止，公司与控股股东及其他关联方不存在以下情形 的资金往来：

①本公司为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用 及相互代为承担成本和其他支出；

②本公司有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

③本公司通过银行或非银行金融机构向控股股东及其他关联方提供委托贷 款；

④本公司委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

⑤本公司为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； ⑥本公司代控股股东及其他关联方偿还债务。

⑶截至2015 年6 月30 日，公司不存在为控股股东及公司持股50%以下的其 他关联方、任何非法人单位和个人提供担保。

（六）2015 年8 月21 日，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导 意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深 圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关法律、行政法规及规范性文

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件的要求，在召开第五届董事会第三次会议前公司向独立董事提供了《关于公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易》及相关资料，本 人作为公司的独立董事，本着事实求是、认真负责的态度，对相关所涉及的事项 向公司有关部门和人员进行了询问和了解，经充分沟通后，本人发表意见如下：

本次交易属于重大资产重组，且构成借壳上市及关联交易，拟提交董事会审 议的有关公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的 相关议案材料符合相关法律法规的要求，符合公开、公平、公正的原则，有利于 公司的持续发展，符合公司的长远利益以及全体股东利益的最大化，同意提交第 五届董事会第三次会议审议。

（七）2015 年8 月21 日，在公司第五届董事会第三次会议上，本人作为独 立董事，在认真审阅了关于公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易的相关议案文件后，发表如下独立意见：

1、本次提交公司第五届董事会第三次会议审议的关于公司重大资产出售及 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案，在提交董事会会议审 议前已经我们事前认可。

2、公司本次重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金构成重大资 产重组，本次重大资产重组方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产 重组管理办法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理 办法》及其他有关法律、行政法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，符合 国家有关产业政策、环境保护、土地管理、反垄断法等法律法规的规定，不会导 致公司股权分布出现不符合上市条件的情形；方案合理、切实可行，没有损害中 小股东的利益，有利于公司完善产业链，增强核心竞争能力和持续经营能力，提 高资产质量，改善财务状况。

3、公司本次重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金方案为：新 民科技将其除约定资产及约定负债以外的全部资产、负债及业务（以下简称“拟 出售资产”）转让给张玉祥、胡美珍及江苏高投，同时，新民科技以非公开发行 股份方式向张玉祥、朱雪莲、上海丰南投资中心（有限合伙）（以下简称“丰南 投资”）、胡美珍、江苏高投成长价值股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称 “江苏高投”）购买其合计持有的南极电商（上海）股份有限公司（以下简称“南

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极电商”）100%股权（以下简称“拟购买资产”），公司向香溢融通（浙江）投 资有限公司（以下简称“香溢融通”）拟发行的香溢专项定增1 号私募基金、香 溢专项定增2 号私募基金、香溢专项定增3 号私募基金募集配套资金不超过 30,000 万元。本交易中重大资产出售与发行股份购买资产互为条件，互为前提， 募集配套资金成功与否并不影响前两项交易的实施。

4、根据本次交易的有关方案，公司拟与张玉祥、胡美珍及江苏高投进行重 大资产出售及向南极电商全体股东发行股份购买其合计持有的南极电商100%股 权，并向香溢融通管理的香溢专项定增1 号私募基金、香溢专项定增2 号私募基 金、香溢专项定增3 号私募基金三名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。 本次交易经中国证监会核准并实施完毕后，公司控股股东和实际控制人将变更为 张玉祥、朱雪莲，丰南投资为张玉祥的一致行动人，交易对方张玉祥、朱雪莲和 丰南投资将成为公司的关联方。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年 修订）》的有关规定，张玉祥、朱雪莲夫妇应视同为上市公司的关联人，本次交 易涉及上市公司与潜在控股股东、实际控制人之间的交易，构成关联交易。

5、公司本次重大资产重组的拟出售资产为新民科技除约定资产及约定负债 以外的全部资产、负债及业务。公司原有业务涉及的员工将根据《员工安置方案》， 依据“人随业务和资产走”的原则，在取得相关主管部门批准后根据重组进度实 施员工安置事宜。

上述约定资产和约定负债系指：（1）房屋所有权及土地使用权：新民科技位 于盛泽镇后街22 号的土地使用权（权证号为江国用（89）字第0202208 号）和 其上的房屋所有权（权证号为吴房权证盛泽字第02010593 号）；（2）截至2015 年6 月30 日，扣除上述第(1)项房屋所有权及土地使用权后的新民科技资产和负 债资产净额241,955,730.58 元，包括：货币资金101,557,894.05 元，应收票据 900,000.00元，其他流动资产76,046,417.54 元，其他非流动资产80,435,473.99 元；应付票据5,670,000.00 元，应付账款11,314,055.00 元。

公司本次重大资产重组的拟购买资产为张玉祥、朱雪莲、丰南投资、胡美珍、 江苏高投5 名交易对方持有的南极电商100%股权。

拟出售资产及拟购买资产的定价原则，以具有从事证券业务资格的评估机构 以2015 年6 月30 日为基准日出具的资产评估报告确认的评估值为依据，并由交

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易各方协商确定。根据中水致远出具的“中水致远评报字[2015]第2259 号”《资 产评估报告》，拟出售资产截至评估基准日的净资产评估值为24,372.05 万元； 根据中水致远出具的“中水致远评报字[2015]第2258 号”《资产评估报告》，拟 购买资产截至评估基准日的股东全部权益评估价值为234,382.40 万元。经交易 各方协商，拟出售资产交易价格为24,372.05 万元，拟购买资产交易价格为 234,382.40 万元。

公司已聘请具有证券从业资格的资产评估机构对拟购买资产和拟出售资产 进行评估，其中对拟购买资产，本次评估采用现值收益法和资产基础法进行评估， 并最终以现值收益法的评估结果作为评估结论；对拟出售资产，本次评估采用资 产基础法和现值收益法进行评估，并最终以资产基础法的评估结果作为评估结 论。本次重大资产重组拟购买资产和拟出售资产的定价及发行股份的定价公允， 均符合相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中 小股东利益的情形。

6、公司聘请的资产评估机构具有证券、期货相关资产评估业务资格，选聘 程序合规，评估机构及经办评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现 实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性，其进行评估符合客观、公正、 独立的原则和要求，评估机构就本次评估的假设前提合理性及评估定价公允性。

7、公司与交易对方签订的附条件生效的《重大资产出售协议》、《发行股份 购买资产协议书》、《业绩补偿协议》与配套募集资金的认购方签订的附条件生效 的《非公开发行股份认购协议》条款齐备，并未附带对于本次重大资产重组进展 构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件，符合国家有关法律、行政法 规、部门规章和规范性文件的要求。

8、本次重大资产重组所涉及的相关议案已经公司第五届董事会第三次会议 审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式等符合相关法律、行政 法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司及其

股东特别是中小投资者利益的情形。本次重大资产重组已经履行了现阶段必 需的法定程序，该等程序履行具备完备性及合规性，公司董事会及全体董事就提 供本次重大资产重组法律文件的有效性进行了说明。

9、本次重大资产重组涉及的有关报批程序及交易风险因素已在《江苏新民

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纺织科技股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关 联交易报告书（草案）》中进行了充分提示，有效保护了广大投资者特别是中小 投资者的利益。

综上，我们同意公司本次重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易方案相关事项，并同意董事会就公司本次重大资产重组的总体安排。

（八）2015 年10 月30 日，在公司第五届董事会第四次会议上,本人就关于 第五届董事会第四次会议相关事项发表了独立意见：

1、独立董事对《关于公司与交易对方签署<业绩补偿协议之补充协议>的议 案》 的独立意见：

公司与交易对方签署《业绩补偿协议之补充协议》符合国家有关法律、行政 法规、部门规章和规范性文件的要求。我们同意公司与交易对方签署《业绩补偿 协议之补充协议》。

2、独立董事对《关于增补公司第五届董事会董事候选人的议案》的独立意 见：

⑴本次增补公司第五届董事会董事的程序规范，符合《公司法》、《公司章程》、 《公司董事会议事规则》等的有关规定；

⑵董事候选人诚实信用，勤勉务实，具有较高的专业理论知识和丰富的实际 工作经验，能够胜任所聘任董事职务的要求；

⑶同意将该议案并提交公司2015 年第四次临时股东大会审议。

（九）2015 年11 月16 日，根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司 建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、 行政法规、部门规章、规范性文件以及《江苏新民纺织科技股份有限公司章程》 的有关规定，本人作为公司的独立董事，参加了公司第五届董事会第五次会议， 认真审阅了《关于整合公司织造业务资产的议案》，并发表如下独立意见：

公司本次整合织造业务资产，是依据公司本次重大资产出售及发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易的方案的安排，有利于公司本次重大资产重组的 顺利进行；本次审议和表决程序符合中国证监会、深圳证券交易所的相关法律法 规和公司内部规章制度的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情 形。 因此，我们同意该事项。

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（十）2015 年12 月12 日， 根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司 建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、 行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，本人作为公司 的独立董事，参加了公司第五届董事会第六次会议，认真审阅了《关于对全资子 公司增资的议案》，并发表如下独立意见：

公司本次对全资子公司苏州新民纺织有限公司增资，是实施公司本次重大 资产出售方案的需要，有利于公司本次重大资产重组的顺利进行；本次审议和表 决程序符合中国证监会、深圳证券交易所的相关法律法规和公司内部规章制度的 规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意该事项。

三、保护投资者权益方面所做的工作

1、对公司内控情况和法人治理结构的监督

2015 年度本人除参加公司会议外，对公司管理和内控制度的执行情况、股 东大会决议和董事会决议执行情况等进行了调查，忠实履行了独立董事的职责。 凡需经董事会审议决策的重大事项，本人均认真审核了公司提供的材料，深入了 解有关议案起草情况，运用专业知识，在董事决策中发表专业意见。日常工作中， 本人高度关注公司财务运作、资金往来等重大事项，认真听取公司相关人员汇报 并进行实地考察，及时了解公司生产经营动态。切实按照《公司章程》、《董事会 议事规则》、《公司独立董事工作制度》等规定行使独立董事权利，履行了独立董 事应尽职责。

2、公司信息披露情况

持续关注公司的信息披露工作，对规定信息的及时、准确披露进行有效的监 督和核查，促使公司能够严格按照《深交所股票上市规则》、《中小企业板块上市 公司特别规定》和《公司信息披露管理制度》的有关规定真实、及时、完整、准 确地履行信息披露义务，保证了公司投资者关系管理活动平等、公开，保障了公 司信息披露的公平性，切实维护广大投资者和社会公众股股东的合法权益。

3、对公司内部审计的监督

根据《公司独立董事工作制度》的要求，在公司年报编制、审计过程中切实 履行独立董事的职责，对公司生产经营状况进行实地考察，年审中与公司年审会 计师及审计委员会成员沟通、审议了《公司 2015 年报审计工作计划》，讨论了

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审计计划、审计小组的人员组成及分工、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方 法、本年度重点审计领域等。审议了《公司 2015 年报审计工作总结暨汇报材料》、 《公司 2015 年度内部控制自我评价报告》、《董事会审计委员会对会计师事务所 年审工作的总结报告及续聘建议》等，并对相关事项发表独立意见。

4、自身学习情况

本人通过认真学习相关法律、法规和规章制度，对公司法人治理结构和保护 社会公众股东合法权益等方面有了更深的理解和认识，提高了保护公司和中小股 东权益的思想意识，切实加强了对公司和投资者的保护能力。

四、其他工作

• 1、本人未发生提议召开董事会的情况；

• 2、本人未发生独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；

• 3、本人未发生提议聘用或解聘会计师事务所的情况。

五、本人联系方式

电子信箱：jstdywm@126.com

最后，感谢公司相关人员对本人工作的支持和配合。

独立董事：虞卫民 二〇一六年四月十五日

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