NanJi E-Commerce Co., LTD — Management Reports 2011

Mar 14, 2011

江苏新民纺织科技股份有限公司 独立董事2010 年度述职报告

各位股东及代表：

大家好！本人作为江苏新民纺织科技股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董 事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、 《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板块上 市公司董事行为指引》、《独立董事工作制度》等相关法律法规和规章制度的要求，以 维护公司和股东以及投资者的利益为原则，较好地履行了独立董事的职责，谨慎、认 真、勤勉地行使公司所赋予独立董事的权利，积极出席公 司董事会、股东大会会议， 认真审议各项议案，对公司的相关重大事项发表独立意见。现就本人2010 年度履行 职责情况述职如下：

一、出席董事会及股东大会的情况

2010 年，本人按照《公司章程》、《董事会议事规则》及《公司独立董事工作制度》 的规定和要求，按时出席董事会会议和股东大会会议。会前认真查阅相关资料，与相 关人员沟通，了解公司生产经营情况，主动了解并获取做出决策所需的情况和资料。 会议中认真听取并审议每一项议案，积极参与讨论并提出合理的建议，以严谨的态度 行使表决权，积极发挥了独立董事的作用，为公司董事会做出科学决策起到了积极作 用。

1、2010 年度公司共召开十次董事会会议，本人作为独立董事均亲自出席，并对 董事会会议的全部议案都进行了审议，所有议案均投赞成票，没有反对票、弃权票的 情况。

2、2010 年度公司共召开二次股东大会，本人作为独立董事均亲自出席。

3、2010 年度，本人作为董事会薪酬与考核委员会主任，出席并主持了薪酬与考 核委员会的二次会议，对《关于公司董事、监事报酬的议案》、《关于公司高级管理人 员报酬的议案》进行了审议，认为2010 年年度报告中披露的公司董事、监事和高级 管理人员的薪酬属实，与公司的生产经营规模基本相适应。

4、2010 年度，本人作为董事会审计委员会委员，出席了审计委员会八次会议， 对公司内部审计工作情况进行检查，并对外部审计工作予以沟通及适当督促，审核经

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会计师初步审计的财务报表及审计报告等；审核审计部提交的季度工作报告、《公司 2009 年度内部控制自我评价报告》、《公司二○一一年度审计工作计划》；同意沈莹海 先生辞去公司审计部负责人（副经理）职务、提议聘任及续聘傅伟英女士为公司审计 部负责人（副经理）、续聘华普天健会计师事务所（北京）有限公司为公司的审计机 构。

二、发表独立意见的情况

2010 年度，本人恪尽职守、勤勉尽责，对公司2010 年经营活动情况进行了认真 的了解和查验。在了解相关法律、法规、规范性文件及公司经营状况的前提下，依靠 自己的专业知识和能力做出客观、公正、独立的判断，与其他两位独立董事一起对公 司重大事项进行核查并发表了如下独立意见：

㈠2010 年3 月6 日，在公司第三届董事会第十一次会议上，本人就关于第三届董 事会第十一次会议相关事项发表了独立意见：

1、独立董事对《关于公司董事、监事报酬的议案》的独立意见：

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企 业板块上市公司董事行为指引》、《独立董事制度》等相关规章制度的有关规定，作为 江苏新民纺织科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，现就公司董事、监 事报酬事项发表如下意见：

公司制定的董事、监事报酬及津贴方案符合相关规定及公司实际情况，同意公司 按此方案发放董事、监事报酬及津贴。

2、独立董事对《关于公司高级管理人员报酬的议案》的独立意见：

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企 业板块上市公司董事行为指引》、《独立董事制度》等相关规章制度的有关规定，作为 江苏新民纺织科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，现就公司高级管理 人员报酬事项发表如下意见：

公司制定的高级管理人员报酬方案符合有关法律、法规及公司章程的规定，同意 公司按此方案发放公司高级管理人员薪酬。

3、独立董事对《关于公司续聘会计师事务所并支付其报酬的议案》的独立意见 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企

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业板块上市公司董事行为指引》、《独立董事制度》等相关规章制度的有关规定，作为 江苏新民纺织科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，现就公司续聘华普 天健会计师事务所（北京）有限公司（原名：华普天健高商会计师事务所（北京）有 限公司）为公司财务审计机构发表如下意见：

2009 年度，公司聘请的华普天健会计师事务所（北京）有限公司在提供审计服务 工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，按照中国注册会计师审计准 则的要求执行了恰当的审计程序，为发表审计意见获得了充分、适当的审计证据，较 好地完成了公司委托的各项工作，因此，同意公司继续聘请华普天健会计师事务所（北 京）有限公司作为本公司2010 年度审计机构。公司支付给该所的2009 度审计费用是 合理的。

4、独立董事关于《公司2009 年度内部控制自我评价报告》的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公司内 部审计工作指引》、深证上[2009]201 号《关于做好上市公司2009 年年度报告工作的 通知》和《公司内部审计制度》等有关规定，我们作为公司独立董事，对公司内部控 制自我评价报告发表如下意见：

公司建立的内部控制制度，符合国家有关法规和证券监管部门的要求。经过核查， 自本年度1 月1 日起至本报告期末，未发现本公司存在内部控制设计或执行方面的重 大缺陷，本公司内部控制的设计是完整和合理的，符合公司生产经营和企业管理的需 要，能够合理地保证内部控制目标的达成。公司董事会审计委员会编制的《公司2009 年度内部控制自我评价报告》完整、客观地反映了公司内部控制情况，华普天健会计 师事务所（北京）有限公司（原名：华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司） 对公司内部控制鉴证报告的结论：我们认为，贵公司根据财政部颁发的《内部会计控 制规范》标准建立的与财务报表相关的内部控制于2009 年12 月31 日在所有重大方 面是有效的。这完全符合公司目前内控的实际情况。

5、独立董事对占用公司资金及对外担保事项发表的独立意见：

根据中国证监会(证监发[2003]56 号)《关于规范上市公司与关联方资金往来及上 市公司对外担保若干问题的通知》和(证监发[2005]120 号)《关于规范上市公司对外 担保行为的通知》的规定和要求，同时根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董

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事制度的指导意见》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等有关 规定赋予独立董事的职责，我们对公司截止2009 年12 月31 日对外担保情况和控股 股东及其他关联方占用资金情况进行了了解和核查，认为：

⑴报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。

⑵截至 2009 年12 月31 日，公司与控股股东及其他关联方不存在以下情形的资 金往来：

①本公司为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用及相 互代为承担成本和其他支出；

②本公司有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

• ③本公司通过银行或非银行金融机构向控股股东及其他关联方提供委托贷款；

• ④本公司委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

⑤本公司为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

⑥本公司代控股股东及其他关联方偿还债务。

⑶截至 2009 年12 月31 日，公司不存在为控股股东及公司持股50%以下的其他

关联方、任何非法人单位和个人提供担保。

⑷报告期内本公司为控股子公司担保情况如下：

• 经2009 年6 月6 日公司二〇〇八年年度股东大会批准：

①同意本公司2009 年度继续为控股子公司吴江新民化纤有限公司流动资金贷款 提供信用担保不超过13,500 万元，报告期末担保余额为5175 万元；

②同意本公司2009 年度继续为控股子公司吴江新民高纤有限公司设备及流动资

金贷款等提供信用担保不超过13,500 万元，报告期末担保余额为3500 万元；

③同意本公司2009 年度为全资子公司吴江蚕花进出口有限公司流动资金贷款提

供信用担保不超过2,000 万元，报告期末担保余额为1,000 万元。

报告期内，公司对控股子公司的担保属于公司正常生产经营和资金合理利用的需

• 要，担保决策程序合法，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。

• ㈡2010 年8 月11 日，在公司第三届董事会第十五次会议上，本人对《江苏新民

• 纺织科技股份有限公司关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的部份自 筹资金的议案》发表以下独立意见：

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1、根据《江苏新民纺织科技股份有限公司关于以募集资金置换预先已投入募集 资金投资项目的部份自筹资金的议案》，截止2010 年7 月26 日，公司预先已投入募 集资金项目的自筹资金计人民币226,158,378.00 元。公司以自筹资金预先已投入的 募集资金投资项目与公司承诺的募集资金投资项目一致，不存在改变募集资金用途的 情况。

2、华普天健会计师事务所（北京）有限公司对《江苏新民纺织科技股份有限公 司关于以自筹资金预先已投入募集资金投资项目的专项说明》进行了专项审核，并出 具了会审字[2010]4035 号《鉴证报告》。

3、公司本次预先已投入募集资金项目的行为符合公司发展需要，预先已投入金 额经注册会计师专项审核，内容及程序均符合《中小企业板上市公司募集资金管理细 则》及《公司募集资金管理制度》的有关规定。

鉴于上述，我们同意公司以募集资金179,756,638.00 元置换预先已投入募集资 金投资项目的部份自筹资金179,756,638.00 元。本次以募集资金置换预先已投入募 投项目自筹资金的行为有利于提高公司的资金利用效率，减少财务费用支出，不存在 损害广大中小股东利益的行为。

㈢2010 年8 月21 日，在公司第三届董事会第十六次会议上，我们对公司截止2010 年6 月30 日对外担保情况和控股股东及其他关联方占用资金情况进行了了解和核查， 认为：

• 1、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。

• 2、截至2010 年6 月30 日止公司与控股股东及其他关联方不存在以下情形的资

• 金往来：

⑴本公司为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用及相 互代为承担成本和其他支出；

• ⑵本公司有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

• ⑶本公司通过银行或非银行金融机构向控股股东及其他关联方提供委托贷款； ⑷本公司委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

• ⑸本公司为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； ⑹本公司代控股股东及其他关联方偿还债务。

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• 3、截至2010 年6 月30 日止，公司不存在为控股股东及公司持股50%以下的其他

• 关联方、任何非法人单位和个人提供担保。

• 4、报告期内本公司为控股子公司担保情况如下：

• 经2010 年4 月24 日公司二〇〇九年年度股东大会批准：

⑴同意公司2010 年度继续为控股子公司吴江新民化纤有限公司的流动资金贷款 提供信用担保不超过13,500 万元，报告期末担保余额为6,636.50 万元；

⑵同意公司2010 年度继续为控股子公司吴江新民高纤有限公司的设备及流动资 金贷款等提供信用担保不超过15,000 万元，报告期末担保余额为2,500 万元；

⑶同意公司2010 年度继续为全资子公司吴江蚕花进出口有限公司的流动资金贷 款提供信用担保不超过1,000 万元，报告期末担保余额为0.00 万元。

报告期内，公司对控股子公司的担保属于公司正常生产经营和资金合理利用的需 要，担保决策程序合法，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。

㈣2010 年9 月27 日，在公司第三届董事会第十七次会议上，对公司关于募集资 金投资项目实施方式调整的议案发表以下独立意见：

公司根据市场变化，为提高公司盈利能力，对募投项目进行适当调整，即充分利 用原方案的公用工程，不再建设将熔体输送至新民化纤的管道，该调整涉及金额为 1,150 万元。即“年产20 万吨差别化纤维涤纶长丝生产线建设项目一期工程”的总 投资由原来的71,497 万元调整为70,347 万元，同时新民化纤也不再进行设备改造， 仍用切片纺纺丝。原先计划供给新民化纤的熔体，由公司实施“开发生产高性能PET 全 消光差别化纤维技术改造”项目予以消耗，“开发生产高性能PET 全消光差别化纤维 技术改造”项目的主要建设内容为新建2 条共42 位超细旦全消光高性能涤纶FDY、2 条共60 位超细旦全消光高性能涤纶POY 纺丝生产线。

本次募投项目的适当调整有助于提高公司以及募投项目效益：第一，新民化纤无 需停产2 个月进行设备改造，预计减少2,000 万元停产损失及节省1,000 万元设备 改造费；第二，项目适当调整后，公司涤纶长丝的产能将较调整前增加，在目前涤纶 长丝量价齐升的行业高景气度背景下，将增加公司的盈利，增厚公司的每股收益，可 以更好地回报全体股东，因此，我们同意该项议案。

㈤2010 年12 月18 日， 在公司第三届董事会第十九次会议上，对《关于江苏新

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民纺织科技股份有限公司及其控股子公司（吴江新民高纤有限公司）租赁控股公司（吴 江新民实业投资有限公司）房屋的议案》发表如下独立意见：

江苏新民纺织科技股份有限公司及其控股子公司（吴江新民高纤有限公司）租 赁控股公司（吴江新民实业投资有限公司）房屋的行为属于关联交易，该关联交易事 项符合公司生产发展的需要。公司租赁房屋的租金参照市场价格定价，对交易双方是 公允的，不存在交易双方进行利益输送、从而损害任何一方利益的情形。我们同意该 项议案。

三、保护投资者权益方面所做的工作

1、对公司内控情况和法人治理结构的监督

2010 年度本人除参加公司会议外，对公司管理和内控制度的执行情况、股东大会 决议和董事会决议执行情况等进行了调查，忠实履行了独立董事的职责。凡需经董事 会审议决策的重大事项，本人均认真审核了公司提供的材料，深入了解有关议案起草 情况，运用专业知识，在董事决策中发表专业意见。日常工作中，本人高度关注公司 财务运作、资金往来，募集资金投资项目的建设进度等重大事项，认真听取公司相关 人员汇报并进行实地考察，及时了解公司生产经营动态。切实按照《公司章程》、《董 事会议事规则》、《公司独立董事工作制度》和《公司独立董事年报工作规程》等规定 行使独立董事权利，履行了独立董事应尽职责。

2、公司信息披露情况

持续关注公司的信息披露工作，对规定信息的及时、准确披露进行有效的监督和 核查，促使公司能够严格按照《深交所股票上市规则》、《中小企业板块上市公司特别 规定》和《公司信息披露管理制度》的有关规定真实、及时、完整、准确地履行信息 披露义务，保证了公司投资者关系管理活动平等、公开，保障了公司信息披露的公平 性，切实维护广大投资者和社会公众股股东的合法权益。

3、对公司内部审计的监督

根据深圳上[2010]434 号《关于做好上市公司2010 年年度报告披露工作的通知》 及深圳证券交易所《中小企业板上市公司内部审计工作指引》的要求，在公司年报编 制、审计过程中切实履行独立董事的职责，在会计年度结束后一个月内向公司管理层 了解本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况，对公司经营生产状况进行实地考

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察，到公司与注册会计师面对面沟通审计情况，重点关注公司关联交易、募集资金使 用等事项，督促会计师事务所及时提交审计报告。

• 4、自身学习情况

本人通过认真学习相关法律、法规和规章制度，对公司法人治理结构和保护社会 公众股东合法权益等方面有了更深的理解和认识，提高了保护公司和中小股东权益的 思想意识，切实加强了对公司和投资者的保护能力。

四、其他工作

• 1、本人未发生提议召开董事会的情况；

• 2、本人未发生独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；

• 3、本人未发生提议聘用或解聘会计师事务所的情况。

五、本人联系方式

电子信箱：cashonlyvip@hotmail.com

最后，感谢公司相关人员对本人工作的支持和配合。

独立董事：陈前 二〇一一年三月十二日

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