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Aug 26, 2025

南极电商股份有限公司

《公司章程》修订对照表

本次《公司章程》修订前后对比情况列示如下：

修订前 修订后 第八条 代表公司执行公司事务的董事或总经理 为公司 第八条 董事长 为公司的法定代表人。 的法定代表人 ，由全体董事过半数选举产生 。 董事长 辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人 担任法定代表人的董事或总经理 辞任的，视为同时辞去法 辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定 定代表人。 法定代表人辞任的， 公司将在法定代表人辞任 新的法定代表人。 之日起三十日内确定新的法定代表人。 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与 与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的 行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有 具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、 监事、 法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股 具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东， 东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、 监事、 总经 股东可以起诉公司董事、总经理和其他高级管理人员，股 理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以 东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、总经理和其 起诉股东、董事、 监事、 总经理和其他高级管理人员。 他高级管理人员。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、 第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、 第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会 第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会 决议；因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第 决议；因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第 （六）项规定的情形收购本公司股份的， 可以依照公司章 （六）项规定的情形收购本公司股份的， 股东会授权董事 程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的 会审批，但应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决 董事会会议决议 。 议 。 第二十九条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司 第二十九条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司 股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、 监事、 高级管理人员应当向公司申报所持有的 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司 本公司的股份（含优先股股份）及其变动情况，在就任时 的股份（含优先股股份）及其变动情况，在就任时确定的 确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公 任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种 司同一种类股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股 类股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易 票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年 之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转 内，不得转让其所持有的本公司股份。 让其所持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、 监事、 高级管理人员、持有本公司 第三十条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份 5% 股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具 以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性 有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董 又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收 事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后 回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票 剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定 而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情 的其他情形的除外。 形的除外。 前款所称董事、 监事、 高级管理人员、自然人股东持有的 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或 股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、 者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持 子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股 有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的 权性质的证券。 证券。

……	……
第三十三条 公司股东享有下列权利： …… （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，符合 规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证； ……	第三十三条 公司股东享有下列权利： …… （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、 董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查 阅公司的会计账簿、会计凭证； ……
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连 续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东 有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公 司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司 造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提 起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起 诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者 情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补 的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。 ……	第三十六条 审计委员会以外的董事、高级管理人员执行 公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公 司造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1% 以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起 诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以 书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝 提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或 者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥 补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己 的名义直接向人民法院提起诉讼。 …… 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违 反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的， 或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续 180 日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可 以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全 资子公司的监事会、董事会、或审计委员会向人民法院提 起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第四十一条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司 的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定 有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准监事会报告； （四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； ……	第四十一条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司 的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； ……
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通 过。 ……	第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通 过。 ……

	对违反相关法律法规、本章程审批权限、审议程序的对外 担保，公司应采取合理、有效措施解除或者改正违规担保 行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追 究有关人员的责任。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2个月以内召开临时股东会： …… （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情 形。	第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2个月以内召开临时股东会： …… （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情 形。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会， 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同 意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更， 应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日 内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股 东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。	第四十八条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会， 应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或 者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更， 应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内 未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东 会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股 东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临 时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后 的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变 更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日 内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份 的股东有权向监事会提议召开临时股东会，并应当以书面 形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出 召开股东会的通知,通知中对原提案的变更，应当征得相 关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不 召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公 司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。	第四十九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东 向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后 的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更， 应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内 未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股 东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面 形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内 发出召开股东会的通知,通知中对原请求的变更，应当征得 相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计 委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计 持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面 通知董事会，同时向证券交易所备案。	第五十条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须 书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公 告时，向证券交易所提交有关证明材料。	在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议 公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东会，董事 会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股 东名册。	第五十一条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会， 董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日 的股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东会，会议所必 需的费用由本公司承担。	第五十二条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议 所必需的费用由本公司承担。
第五十四条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独 或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出 提案。 ……	第五十四条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司 提出提案。 ……
第五十七条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东 会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少 包括以下内容： …… 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候 选人应当以单项提案提出。	第五十七条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知 中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容： …… 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单 项提案提出。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股 东代理人是否可以按自己的意思表决。	本条删除
第六十七条 股东会要求董事、监事、高级管理人员列席 会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。	第六十六条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的， 董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第六十八条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务 或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事 主持。 监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主 席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推 举的一名监事主持。 ……	第六十七条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务 或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事 主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。 审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半 数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主 持。 ……
第七十条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过 去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出 述职报告。	第六十九条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年 的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报 告。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东会上就股 东的质询和建议作出解释和说明。	第七十条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询 和建议作出解释和说明。
第七十三条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。	第七十二条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。

会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总 经理和其他高级管理人员姓名； ……	会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓 名； ……
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和 完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其 代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当 与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其 他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为10年。	第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和 完整。出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、 会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场 出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式 表决情况的有效资料一并保存，保存期限为10年。
第七十六条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表 决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 ……	第七十五条 股东（包括委托代理人出席股东会会议的股 东）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一 股份享有一票表决权，类别股股东除外。 ……
第七十七条 股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股 东代理人）所持表决权的1/2以上通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股 东代理人）所持表决权的2/3以上通过。	第七十六条 股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决 权的1/2以上通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决 权的2/3以上通过。 本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
第七十八条 下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别 决议通过以外的其他事项。	第七十七条 下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别 决议通过以外的其他事项。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会 以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管 理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交 予该人负责的合同。	第八十条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以 特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人 订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合 同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股 东会表决。股东会选举董事、监事实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每 一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东 拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选 董事、监事的简历和基本情况。 每届董事候选人由上一届董事会提名。合并持有公司股份	第八十一条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表 决。股东会选举董事实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥 有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以 集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本 情况。 每届董事候选人由上一届董事会提名。公司董事会以及单

总额3%以上的股东有权联合提名董事候选人。每届监事 候选人由上一届监事会提名。合并持有公司股份总额3% 以上的股东有权联合提名监事候选人。由职工代表出任监 事的，其候选人由公司职工民主推荐产生。 董事会在提名董事、监事会在提名监事时，应尽可能征求 股东的意见。 股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。	独或者合并持有公司股份总额3%以上的股东有权联合提 名非独立董事候选人，公司董事会以及单独或者合计持有 公司已发行股份1%以上股份的股东有权提名公司独立董 事候选人；由职工代表出任董事的，其候选人由公司职工 民主推荐产生。 董事会在提名董事时，应尽可能征求股东的意见。 股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。
第八十七条 …… 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事 代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的 表决结果载入会议记录。 ……	第八十六条 …… 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负 责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载 入会议记录。 ……
第九十三条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新 任董事、监事就任时间在决议通过之日起开始计算。	第九十二条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事 就任时间在决议通过之日起开始计算。
第九十八条 …… （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍 监事会或者监事行使职权； ……	第九十七条 …… （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得 妨碍审计委员会行使职权； ……
第一百零七条 董事会由7名董事组成，其中独立董事3 名，设董事长1人。	第一百零六条 董事会由7名董事组成，其中独立董事3 名，职工代表董事1 名，设董事长1人。
第一百零八条 董事会行使下列职权： ……	第一百零七条 董事会行使下列职权： …… 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
	第一百一十一条 公司发生如下交易（提供财务资助、提 供担保除外）之一的，由董事会批准： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产 的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评 估值的，以较高者为准； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最 近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的， 以较高者为准； （三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业 收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以

上，且绝对金额超过 1000 万元；

（四）交易标的 ( 如股权 ) 在最近一个会计年度相关的净利 润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10% 以上，且 绝对金额超过 100 万元；

（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近 一期经审计净资产的 10% 以上，且绝对金额超过 1000 万 元；

（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净 利润的 10% 以上，且绝对金额超过 100 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第一百一十二条 公司发生如下交易（提供财务资助、提 供担保除外）之一的，由股东会批准：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产 的 50% 以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评 估值的，以较高者为准；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一 期经审计净资产的 50% 以上，且绝对金额超过 5000 万元， 该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较 高者为准；

（三）交易标的 ( 如股权 ) 在最近一个会计年度相关的营业 收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50% 以 上，且绝对金额超过 5000 万元；

（四）交易标的 ( 如股权 ) 在最近一个会计年度相关的净利 润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50% 以上，且 绝对金额超过 500 万元；

（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近 一期经审计净资产 50% 以上，且绝对金额超过 5000 万元； （六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净 利润 50% 以上，且绝对金额超过 500 万元。 第一百一十三条 公司对外担保的批准权限：

公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外， 还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并 作出决议，并及时对外披露。

公司提供担保属于下列情形之一的，还应当在董事会审议 通过后提交股东会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10% ； （二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公 司最近一期经审计净资产 50% 以后提供的任何担保； （三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公 司最近一期经审计总资产 30% 以后提供的任何担保；

（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率 超过 70% ； （五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一 期经审计总资产的 30% ； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）本所或者公司章程规定的其他情形。 公司股东会审议前款第五项担保事项时，应当经出席会议 的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司的对外担保事项出现下列情形之一时，应当及时披露： （一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款 义务的； （二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力 情形的。 第一百一十四条 公司签署重大经营合同权限： 购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常 经营相关资产的合同，由总经理决定签署；单项合同标的 额在 5000 万元以上的，总经理签署之前应报经董事长批 准。 第一百一十五条 公司提供财务资助，除应当经全体董事 的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之 二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。 财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通 过后提交股东会审议： （一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产 的 10% ； （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率 超过 70% ； （三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最 近一期经审计净资产的 10% ； （四）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。 公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50% 的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公 司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用 前两款规定。 第一百一十六条公司为关联人提供担保的，除应当经全体 非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会 议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决 议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及 其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人 应当提供反担保。

	公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该 交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相 应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项 的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第一百一十七条除本章程第一百一十六条的规定外，上市 公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当经全 体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披 露： （一）与关联自然人发生的成交金额超过30 万元的交易； （二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过 300 万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的交易。 公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供 借款。 除本章程第一百一十六条的规定外，公司与关联人发生的 成交金额超过3000 万元，且占公司最近一期经审计净资产 绝对值超过5%的关联交易，应当及时披露并提交股东会 审议，还应当披露符合《深圳证券交易所股票上市规则》 要求的审计报告或者评估报告。 公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计 或者评估： （一）《深圳证券交易所股票上市规则》规定的日常关联交 易； （二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确 定各方在所投资主体的权益比例； （三）本所规定的其他情形。 公司可以聘请独立财务顾问就需股东会批准的关联交易事 项对全体股东是否公平、合理发表意见，并出具独立财务 顾问报告。
第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事 长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。	第一百二十一条 董事会每年至少召开两次会议，由董事 长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。
第一百一十六条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上 董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长 应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。	第一百二十二条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上 董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董 事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方 式为：邮件或通讯；通知时限为会议召开前3日。经全体 董事同意，临时董事会可随时召开。	第一百二十三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式 为：邮件或通讯；通知时限为会议召开前3日。紧急情况 下，经全体董事同意，临时董事会可随时召开。

第一百二十六条 董事会设立投资决策委员会、薪酬与考 核委员会、审计委员会、提名委员会。专门委员会对董事 会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提 交董事会审议决定。各委员会成员全部由董事组成，其中， 审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会成员中独立 董事应占多数并担当召集人，审计委员会的召集人为会计 专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专 门委员会的运作。

本条删除

第一百三十二条 独立董事应按照法律、行政法规、中国 证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在 董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护 公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第一百三十三条 独立董事必须保持独立性。下列人员不 得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、 子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或 者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子 女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上 的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、 子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人 员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附 属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的 单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属 企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但 不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核 人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人 员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情 形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业 务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附 属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按 照相关规定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况 提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况

进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十四条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上
市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规
和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会
计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业
务规则和本章程规定的其他条件。
第一百三十五条 独立董事作为董事会的成员，对公司及
全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理
人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股
东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升
董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的
其他职责。
第一百三十六条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨
询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立
意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的
其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全
体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述
职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十七条 下列事项应当经公司全体独立董事过半

数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采
取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的
其他事项。
第一百三十八条 公司建立全部由独立董事参加的专门会
议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门
会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一
百三十五条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十
六条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董
事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以
上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的
意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签
字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百三十九条 公司董事会设置审计委员会，行使《公
司法》规定的监事会的职权。
第一百四十条 审计委员会成员为3 至5 名，为不在公司
担任高级管理人员的董事，其中独立董事过半数，由独立
董事中会计专业人士担任召集人。
第一百四十一条 审计委员会负责审核公司财务信息及其
披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项
应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部
控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估
计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的
其他事项。
第一百四十二条 审计委员会每季度至少召开一次会议。

两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召
开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席
方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通
过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审
计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十三条 董事会设立投资决策委员会、薪酬与考
核委员会、审计委员会、提名委员会。依照本章程和董事
会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议
决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
各委员会成员全部由董事组成，其中，审计委员会、提名
委员会和薪酬与考核委员会成员中独立董事应占多数并担
当召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会
负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百四十四条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人
员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任
职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的
其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应
当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体
理由，并进行披露。
第一百四十五条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级
管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级
管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安
排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励
对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股
计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的
其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及

	未采纳的具体理由，并进行披露。 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定董 事、高级管理人员薪酬管理制度，保障职工与股东的合法 权益。
第一百三十二条 总经理工作细则包括下列内容： …… （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及 向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。	第一百五十一条 总经理工作细则包括下列内容： …… （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及 向董事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十八条 本章程第九十五条关于不得担任董事 的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实 义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入，不得侵占公司的财产。 第一百三十九条 监事的任期每届为3 年。监事任期届 满，连选可以连任。 第一百四十条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任 期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监 事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的 规定，履行监事职务。 第一百四十一条 监事应亲自出席监事会会议，监事连续 两次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责。 第一百四十二条 监事可以在任期届满以前提出辞职，章 程第五章有关董事辞职的规定，适用于监事。 第一百四十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准 确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 第一百四十四条 监事可以列席董事会会议，并对董事会 决议事项提出质询或者建议。 第一百四十五条 监事应对公司财务以及高级管理人员 履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法 权益。 监事应对高级管理人员损害公司利益、违反股东会决议的 行为，要求其予以纠正，并向董事会、股东会反映或向有 关机关报告。 第一百四十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利 益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百四十七条 监事会发现公司经营情况异常，可以进 行调查；必要时，可以聘请会计师事务所，律师事务所等	本部分删除

专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百四十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。

第一百四十九条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组 成，监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选 举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席 不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推 举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其 中职工代表的比例不低于 1/3 。监事会中的职工代表由公 司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选 举产生。

第一百五十条 监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出 书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监 督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董 事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时， 要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》 规定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会；

（六）向股东会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、 高级管理人员提起诉讼；

（八）公司章程规定的其他职权。

第一百五十一条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监 事可以提议召开临时监事会会议。

定期会议通知应当在会议召开十日前以书面、邮件、通讯 或传真方式送达全体监事；监事会可根据需要及时召开临 时会议，临时会议通知应当在会议召开三日前以书面、邮 件、通讯或传真方式送达全体监事。

第一百五十二条 监事会会议通知包括以下内容：举行会 议的日期、地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日 期。

第一百五十三条 监事会的议事方式为：监事会会议由三 分之二以上的监事或出席方为有效。每一监事享有一票表 决权。监事会作出决议，必须经全体监事的过半数通过。

监事会表决方式：投票表决或举手表决。 第一百五十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会 议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说 明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存10 年。 第一百五十五条 监事会制定监事会议事规则，明确监事 会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科 学决策。作为公司章程的附件，报股东会通过。
第一百六十二条 公司重视对投资者的合理投资回报，公 司的利润分配政策为： …… （六）利润分配的决策机制与程序： 董事会充分考虑公司的经营发展规划、具体经营数据、盈 利规模、现金流状况、发展所处阶段以及项目投资资金需 求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见， 认真研究和论证公司利润分配的时机、条件、比例、调整 条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配 方案。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真 研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整 的条件及其决策程序要求等事宜，董事会应就利润分配方 案的合理性进行充分讨论并形成详细会议记录。监事会应 当就利润分配方案发表明确意见。利润分配方案形成专项 决议后提交股东会审议。 …… （八）利润分配政策调整的决策机制与程序： 公司由于外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确 需调整本章程规定的利润分配政策的，调整后的利润分配 政策不得违反相关法律法规以及中国证监会、证券交易所 的有关规定。公司相关调整利润分配政策的议案，需由董 事会审议通过后并经出席股东会的股东所持表决权的三 分之二以上通过。监事会应当就调整利润分配方案发表明 确意见。股东会审议利润分配政策变更事项时，公司应当 提供网络投票方式。	第一百六十二条 公司重视对投资者的合理投资回报，公 司的利润分配政策为： …… （六）利润分配的决策机制与程序： 董事会充分考虑公司的经营发展规划、具体经营数据、盈 利规模、现金流状况、发展所处阶段以及项目投资资金需 求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认 真研究和论证公司利润分配的时机、条件、比例、调整条 件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方 案。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研 究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的 条件及其决策程序要求等事宜，董事会应就利润分配方案 的合理性进行充分讨论并形成详细会议记录。审计委员会 应当就利润分配方案发表明确意见。利润分配方案形成专 项决议后提交股东会审议。 …… （八）利润分配政策调整的决策机制与程序： 公司由于外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确 需调整本章程规定的利润分配政策的，调整后的利润分配 政策不得违反相关法律法规以及中国证监会、证券交易所 的有关规定。公司相关调整利润分配政策的议案，需由董 事会审议通过后并经出席股东会的股东所持表决权的三分 之二以上通过。审计委员会应当就调整利润分配方案发表 明确意见。股东会审议利润分配政策变更事项时，公司应 当提供网络投票方式。
第一百六十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责， 应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报 告工作。	第一百六十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责， 应当经董事会批准后实施，并对外披露。
	第一百六十六条 公司内部审计机构对公司业务活动、风 险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。 内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得 置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

	第一百六十七条 内部审计机构向董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、 财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指 导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即 向审计委员会直接报告。 第一百六十八条 公司内部控制评价的具体组织实施工作 由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计 委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制 评价报告。 第一百六十九条 审计委员会与会计师事务所、国家审计 机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配 合，提供必要的支持和协作。 第一百七十条 审计委员会参与对内部审计负责人的考 核。
第一百七十七条 公司召开监事会的会议通知，以专人送 出、邮件送出或传真方式进行。	本条删除。
第二百零六条 释义 …… （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、 监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的 关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国 家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关 系。	第二百一十一条 释义 …… （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系， 以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股 的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百一十一条 本章程附件包括股东会议事规则、董事 会议事规则和监事会议事规则。	第二百一十六条 本章程附件包括股东会议事规则和董事 会议事规则。

除上述条款修改外，《公司章程》其他条款内容实质保持不变，条目编号相应顺延更新，不再进行逐条列示。

南极电商股份有限公司

2025 年8 月26 日