NanJi E-Commerce Co., LTD — Governance Information 2025

Aug 26, 2025

南极电商股份有限公司

南极电商股份有限公司 信息披露管理制度

二〇二五年八月

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南极电商股份有限公司

目 录

第一章总则

第二章信息披露的基本原则和一般规定

第三章信息披露的内容

第一节新股和可转换公司债券的发行与上市

第二节定期报告

第三节临时报告

第四节应披露的交易

第五节应披露的其他重大事件

第六节涉及各部门及下属公司的信息披露

第四章信息披露工作的管理

第五章信息披露的程序

第六章信息披露的责任划分

第七章信息披露的媒体

第八章保密措施

第九章其他相关事项

第十章公司信息披露常设机构和联系方式

第十一章附则

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第一章总则

第一条 为规范南极电商股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）的信息披露行 为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市 公司信息披露管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司治理准则》及《深 圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关法律、法规、深圳证 券交易所颁布的有关规范性文件及《南极电商股份有限公司章程》（以下简称“《公司章 程》”）的规定，制定本制度。

第二条 本制度所称应披露的信息是指所有可能对公司股票及其衍生品种交易价格 产生较大影响而投资者尚未得知的信息，包括但不限于：

（一）与公司业绩、利润等事项有关的信息，如财务业绩、盈利预测和利润分配及 公积金转增股本等；

（二）与公司收购兼并、重组、重大投资、对外担保等事项有关的信息；

（三）与公司股票发行、股票回购、股票拆细、股权激励等事项有关的信息；

（四）与公司经营事项有关的信息，如开发新产品、新发明、新的客户群和新的供 应商，订立未来重大经营计划，签署重大合同等；

（五）与公司重大诉讼和仲裁事项有关的信息。

（六）有关法律、法规、《管理办法》及《上市规则》规定的其他应披露的事件和 交易事项。

第三条 公司按照《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，在规定时间 内通过规定的媒体，以规定的方式向社会公众公布应披露的信息，并按照有关规定将信 息披露文件抄送中国证监会派出机构及深圳证券交易所。

第四条 董事长是公司信息披露的第一责任人。董事会秘书是公司信息披露的主要责 任人，负责汇集应予披露的信息并报告董事会，组织、协调和办理公司对外信息披露。 公司及其董事、高级管理人员、董事会秘书、公司股东和持股 5%以上的大股东及其实际 控制人、公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人为信息披露义务人，信息披露

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义务人应接受中国证监会、深圳证券交易所和注册地证券监管部门监管。

第五条 公司各部门及下属公司应遵守本制度的各项规定。

第二章信息披露的基本原则和一般规定

第六条 信息披露是公司的持续性责任。公司应当根据法律、法规、部门规章、《上 市规则》及深圳证券交易所发布的办法和通知等相关规定，履行信息披露义务。

第七条 公司应当及时、公平地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生 较大影响的信息，将公告和相关备查文件在第一时间内报送深圳证券交易所，并立即公 告，同时向江苏证监局及时报告有关重大事件的情况。

第八条 公司全体董事、高级管理人员应当保证信息披露内容的真实、准确、完整， 简明清晰，通俗易懂，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第九条 公司应当在公告显要位置载明前述保证。董事、高级管理人员不能保证公告 内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。

第十条 公司发生的或与之有关的事件没有达到本制度规定的披露标准，或者本制度 没有具体规定，但深圳证券交易所或公司董事会认为该事件对公司股票及其衍生品种交 易价格可能产生较大影响的，公司应当按照本制度的规定及时披露相关信息。

第十一条 公司董事、高级管理人员及其他知情人在信息披露前，应当将该信息的知 情者控制在最小范围内，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵 股票及其衍生品种交易价格。

第十二条 公司应当明确公司内部（含控股子公司）和有关人员的信息披露职责范围 和保密责任，以保证公司的信息披露符合本制度、《上市规则》及其他法律、法规和/或 规范性文件的要求。

第十三条 公司应当关注公共传媒（包括相关网站）关于公司的报道，以及公司股票 及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面了解真实情况，在规定期限内如实回复深圳 证券交易所就上述事项提出的问询，并按照《上市规则》及本制度的规定及时、真实、 准确、完整地就相关情况作出公告。

第十四条 公司信息披露形式包括定期报告和临时报告。

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公司在披露信息前，应当按照深圳证券交易所要求报送定期报告或者临时报告文稿 和相关备查文件。

第十五条 公司披露信息时，应当使用事实描述性语言，保证其内容简明扼要、通俗 易懂，突出事件实质，不得含有任何宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的词句。

第十六条 公司披露的定期报告或临时报告如果出现任何错误、遗漏或误导，公司应 当按照深圳证券交易所的要求作出说明并公告。

第十七条 公司定期报告和临时报告经深圳证券交易所登记后应当在中国证监会指 定媒体和巨潮资讯网站 http://www.cninfo.com.cn 上披露。

公司应当保证其在指定媒体上披露的文件与深圳证券交易所登记的内容完全一致。 公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定媒体，不得以新闻发布或答记者问等其他 形式代替公司公告。

第十八条 公司应当将定期报告和临时报告等信息披露文件在公告的同时备置于公 司住所地，供公众查阅。

第十九条 公司应当配备信息披露所必要的通讯设备，并保证对外咨询电话的畅通。

第二十条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者深圳证券交易 所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者，并且符合以下条件的， 可以向深圳证券交易所申请暂缓披露，说明暂缓披露的理由和期限：

（一）拟披露的信息尚未泄漏；

（二）有关内幕人士已书面承诺保密；

（三）公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。

经深圳证券交易所同意，公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一般不超过 二个月。

暂缓披露申请未获深圳证券交易所同意，暂缓披露的原因已经消除或者暂缓披露的 期限届满的，公司应当及时披露。

第二十一条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者深圳证券交易所认可的

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其他情形，按《上市规则》或本制度的要求披露或者履行相关义务可能导致公司违反国 家有关保密的法律法规或损害公司利益的，可以向深圳证券交易所申请豁免披露或者履 行相关义务。

第二十二条 公司信息披露要体现公开、公正、公平对待所有股东的原则。

第三章信息披露的内容

第一节新股和可转换公司债券的发行与上市

第二十三条 公司应当按照中国证监会有关规定，编制并及时披露涉及新股和可转换 公司债券发行的相关公告。

第二十四条 公司申请新股和可转换公司债券上市，应当按照有关规定编制上市公告 书；申请新股上市的，还应当编制股份变动报告书。

第二十五条 公司在深圳证券交易所同意其新股和可转换公司债券上市的申请后，应 当在新股和可转换公司债券上市前五个交易日内，在指定媒体上披露下列文件：

（一）上市公告书；

（二）股份变动报告书（适用于新股上市）；

（三）深圳证券交易所要求的其他文件和事项。

第二十六条 公司申请向证券投资基金、法人、战略投资者配售的股份上市流通，应 当向深圳证券交易所提交以下文件：

（一）上市流通申请书；

（二）有关向证券投资基金、法人、战略投资者配售的股份说明；

（三）上市流通提示性公告；

（四）深圳证券交易所要求的其他文件。

第二十七条 经深圳证券交易所同意后，公司应当在配售的股份上市流通前三个交易 日内披露流通提示性公告。上市流通提示性公告应当包括以下内容：

（一）配售股份的上市流通时间；

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（二）配售股份的上市流通数量；

（三）配售股份的发行价格；

（四）公司的历次股份变动情况。

第二节定期报告

第二十八条 公司披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。公司应当 在法律、法规、部门规章以及《上市规则》规定的期限内编制并披露定期报告。年度报 告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，半年度报告应当在每个会计年度的上半年 结束之日起两个月内，季度报告应当在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月 内编制并披露。公司第一季度的季度报告的披露时间不得早于公司上一年度的年度报告 披露时间。

公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向深圳证券交易所报告，并 公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。

第二十九条 公司应当向深圳证券交易所预约定期报告的披露时间。

公司应当按照预约时间办理定期报告披露事宜。因故需变更披露时间的，应当较原 预约日期至少提前五个交易日向深圳证券交易所提出申请，说明变更理由，并明确变更 后的披露时间。

公司未在前款规定的期限内提出定期报告披露预约时间变更申请的，还应当及时公 告定期报告披露时间变更，说明变更理由，并明确变更后的披露时间。

第三十条 公司应当按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定编制并披露定期 报告。

年度报告、半年度报告和季度报告的全文及摘要应当按照深圳证券交易所要求分别 在有关指定媒体上披露。

第三十一条 公司年度报告中的财务会计报告必须经具有执行证券、期货相关业务资 格的会计师事务所审计。

公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司应当 审计：

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• （一）拟依据半年度财务数据派发股票股利、进行公积金转增股本或者弥补亏损；

• （二）中国证监会或深圳证券交易所认为应当进行审计的其他情形。

公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或深圳证券交易所另有规定的 除外。

第三十二条 公司应当在定期报告经董事会审议后及时向深圳证券交易所报送，并提 交下列文件：

（一）年度报告全文及其摘要、半年度报告的全文及其摘要或者季度报告；

（二）审计报告（如适用）；

（三）董事会决议；

（四）董事、高级管理人员书面确认意见

（五）按要求制作的载有定期报告和财务数据的电子文件；

• （六）深圳证券交易所要求的其他文件。

第三十三条 在定期报告披露前出现业绩提前泄漏，或者因业绩传闻导致公司股票及 其衍生品种交易异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据（无论是否已经 审计），包括主营业务收入、利润总额、净利润、总资产和净资产等。

第三十四条 按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号—— 非标准审计意见及其涉及事项的处理》规定，如公司财务报表被注册会计师发表否定意 见或无法表示意见，公司董事会应当针对该审计意见涉及的事项作出专项说明，包括（但 不限于）：

• （一）否定意见或无法表示意见涉及事项的详细情况；

（二）相关事项对公司财务报表的影响金额；如确认影响金额不可行，应详细说明 不可行的原因；

• （三）公司董事会和审计委员会对该事项的意见；

• （四）消除相关事项及其影响的具体措施、预期消除影响的可能性及时间。

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发表否定意见或无法表示意见的注册会计师应当针对审计意见中涉及的相关事项出 具专项说明，包括（但不限于）：

（一）发表否定意见或无法表示意见的详细理由和依据；

（二）如注册会计师出具无法表示意见的审计报告，应说明无法表示意见涉及的事 项中是否存在注册会计师依据已获取的审计证据能够确定存在重大错报的情形；如存在， 进一步说明相关事项未导致注册会计师发表否定意见的理由和依据；

（三）相关事项对报告期内公司财务状况、经营成果和现金流量可能的影响金额， 并说明考虑影响金额后公司盈亏性质是否发生变化；如提供相关事项可能的影响金额不 可行，应详细解释不可行的原因。

盈亏性质改变是指更正事项导致公司相关年度合并报表中归属于母公司股东净利润， 或者扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润由盈利转为亏损或者由亏损转为盈利。

第三十五条 如公司财务报表被注册会计师发表保留意见，公司董事会应当针对审计 意见涉及的相关事项作出专项说明，包括（但不限于）：

（一）保留意见涉及事项的详细情况；

（二）相关事项对公司财务报表的影响金额；如确认影响金额不可行，应详细说明 不可行的原因；

（三）公司董事会和审计委员会对该事项的意见；

（四）消除相关事项及其影响的具体措施、预期消除影响的可能性及时间。

发表保留意见的注册会计师应当针对保留意见中涉及的相关事项出具专项说明，包 括（但不限于）：

（一）发表保留意见的详细理由和依据，包括注册会计师认为保留意见涉及事项对 财务报表不具有审计准则所述的广泛性影响的原因；

（二）相关事项对报告期内公司财务状况、经营成果和现金流量可能的影响金额， 并说明考虑影响金额后公司盈亏性质是否发生变化；如提供相关事项可能的影响金额不 可行，应详细解释不可行的原因。

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第三十六条 如公司财务报表被注册会计师出具带有解释性说明的审计报告，公司董 事会应当针对解释性说明涉及的相关事项作出专项说明，包括（但不限于）：

（一）解释性说明涉及事项的详细情况；

（二）公司董事会和审计委员会对该事项的意见；

（三）如存在其他信息重大错报或者持续经营重大不确定性段落，进一步说明消除 相关事项及其影响的具体措施、预期消除影响的可能性及时间。

出具带有解释性说明的审计报告的注册会计师应当针对解释性说明中涉及的相关事 项出具专项说明，包括但不限于出具解释性说明的理由和依据，以及解释性说明涉及事 项不影响注册会计师所发表审计意见的详细依据。

第三十七条 公司应当在向交易所报送定期报告的同时，提交董事会及注册会计师依 据本制度第三十四条、第三十五条、第三十六条作出的相关专项说明。

第三十八条 公司应当认真对待深圳证券交易所对其定期报告的事后审核意见，及时 回复深圳证券交易所的问询，并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。如需披露 更正或补充公告并修改定期报告的，公司应当在履行相应程序后公告，并在指定网站上 披露修改后的定期报告全文。

第三节临时报告

第三十九条 临时报告是指公司按照法律、法规、部门规章和《上市规则》发布的除 定期报告以外的公告。

临时报告应当由公司董事会发布并加盖董事会公章。

第四十条 公司应当及时向深圳证券交易所报送并披露临时报告，临时报告涉及的相 关备查文件应当同时在深圳证券交易所指定网站及公司章程指定的媒体上披露。

第四十一条 公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时点后及时 履行首次披露义务：

（一）董事会作出决议时；

（二）签署意向书或协议（无论是否附加条件或期限）时；

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（三）公司（含任一董事或高级管理人员）知悉或理应知悉重大事件发生时。

第四十二条 对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大事件正处 于筹划阶段，虽然尚未触及第四十一条规定的时点，但出现下列情形之一的，公司应当 及时披露相关筹划情况和既有事实：

（一）该事件难以保密；

（二）该事件已经泄漏或市场出现有关该事件的传闻；

（三）公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。

第四十三条 对公司、股票交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时， 公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和深圳证券交易场所 报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。

前款所称重大事件包括：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额 百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的 百分之三十；

（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、 负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七）公司的董事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；

（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的 情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业 务的情况发生较大变化；

（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、

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分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高 级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（十二）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及 时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

第四十四条 发生可能对公司债券的交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未 得知时，公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和深圳证券 交易场所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后 果。

前款所称重大事件包括：

（一）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；

（二）公司债券信用评级发生变化；

（三）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；

（四）公司发生未能清偿到期债务的情况；

（五）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

（六）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

（七）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

（八）公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法 进入破产程序、被责令关闭；

（九）涉及公司的重大诉讼、仲裁；

（十）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级 管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

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（十一）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

第四十五条 公司按照第四十条的规定首次披露临时报告时，应当按照《上市规则》 规定的披露要求和深圳证券交易所制定的相关格式指引予以公告。在编制公告时若相关 事实尚未发生的，公司应当严格按要求公告既有事实，待相关事实发生后，再按照《上 市规则》和相关格式指引的要求披露完整的公告。

第四十六条 公司按照第四十一条或第四十二条规定履行首次披露义务后，还应当按 照以下规定持续披露有关重大事件的进展情况：

（一）董事会或股东会就已披露的重大事件作出决议的，应当及时披露决议情况；

（二）公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的，应当及时披露 意向书或协议的主要内容；

上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更、或者被解除、终止的，应当及 时披露变更、或者被解除、终止的情况和原因；

（三）已披露的重大事件获得有关部门批准或被否决的，应当及时披露批准或否决 情况；

（四）已披露的重大事件出现逾期付款情形的，应当及时披露逾期付款的原因和相 关付款安排；

（五）已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时披露有关交付 或过户事宜。超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当及时披 露未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日公告一次进展 情况，直至完成交付或过户；

（六）已披露的重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响 的其他进展或变化的，应当及时披露事件的进展或变化情况。

第四十七条 公司按照第四十一条或四十二条规定报送的临时报告不符合《上市规则》 要求的，公司应当先披露提示性公告，解释未能按照要求披露的原因，并承诺在两个交 易日内披露符合要求的公告。

第四十八条 公司控股子公司发生《上市规则》或本制度规定的重大事件，视同公司

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发生的重大事件，适用《上市规则》或本制度的相关规定，履行信息披露义务。

公司参股公司发生《上市规则》、本制度或与公司的关联人发生关联交易，可能对 公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当参照《上市规则》和本制度 的规定，履行信息披露义务。

第四十九条 公司应当按照《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，制 作并披露股东会、董事会的相关文件。

第四节应披露的交易

第五十条 本制度所称的交易包括下列事项：

（一）购买或出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含委托贷款等）；

（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或受赠资产；

（八）债权或债务重组；

（九）转让或者受让研发项目；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）

（十一）深圳证券交易所认定的其他交易。

上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力及出售产品、商品等与日常经 营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

第五十一条 公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：

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（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及 的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 10%以 上，且绝对金额超过 1,000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以 较高者为准；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会 计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10% 以上，且绝对金额超过 1,000 万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对 金额超过 100 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司发生的应当披露的交易金额之计算标准按照《上市规则》的有关规定执行。

第五十二条 公司与同一交易方同时发生第五十一条第（二）项至第（四）项以外各 项中方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算披露 标准。

第五十三条 公司发生第五十条规定的“提供担保”事项时，应当提交董事会或者股东 会进行审议，并及时披露。

第五十四条 对于已披露的担保事项，公司还应当在出现以下情形之一时及时披露： （一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；

（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。

第五十五条 公司披露交易事项时，应当向深圳证券交易所提交下列文件：

（一）公告文稿；

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（二）与交易有关的协议书或意向书；

（三）董事会决议、独立董事意见及董事会决议公告文稿（如适用）；

（四）交易涉及的政府批文（如适用）；

（五）中介机构出具的专业报告（如适用）；

（六）深圳证券交易所要求的其他文件。

第五十六条 公司应当根据交易事项的类型，披露下述所有适用其交易的有关内容：

（一）交易概述和交易各方是否存在关联关系的说明；对于按照累计计算原则达到 标准的交易，还应当简要介绍各单项交易情况和累计情况；

（二）交易对方的基本情况；

（三）交易标的的基本情况，包括标的的名称、账面值、评估值、运营情况、有关 资产是否存在抵押、质押或者其他第三人权利、是否存在涉及有关资产的重大争议、诉 讼或仲裁事项，查封、冻结等司法措施；

（四）交易标的为股权的，还应当说明该股权对应的公司的基本情况和最近一年又 一期经审计的资产总额、负债总额、净资产、主营业务收入和净利润等财务数据；

（五）出售控股子公司股权导致公司合并报表范围变更的，还应当说明公司是否存 在为该子公司提供担保、委托该子公司理财，以及该子公司占用公司资金等方面的情况； 如存在，应当披露前述事项涉及的金额、对公司的影响和解决措施；

（六）交易协议的主要内容，包括成交金额、支付方式（如现金、股权、资产置换 等）、支付期限或分期付款的安排、协议的生效条件、生效时间以及有效期限等；交易 协议有任何形式的附加或保留条款，应当予以特别说明；

（七）交易需经股东会或有关部门批准的，还应当说明需履行的合法程序及其进展 情况；

（八）交易定价依据、支出款项的资金来源；

（九）交易标的的交付状态、交付和过户时间；

（十）公司预计从交易中获得的利益（包括潜在利益），以及交易对公司本期和未

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来财务状况和经营成果的影响；

• （十一）关于交易对方履约能力的分析；

• （十二）交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况；

• （十三）关于交易完成后可能产生关联交易情况的说明；

• （十四）关于交易完成后可能产生同业竞争及相关应对措施的说明；

（十五）中介机构及其意见；

• （十六）深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。

第五十七条 公司披露提供担保事项，除适用第五十六条的规定外，还应当披露截止 披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数 额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。

第五十八条 公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发 生的交易，除另有规定外，免于按照本节规定披露和履行相应程序。

第五十九条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，应当及 时披露。

第六十条 公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审 计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，应当及时披露。

第六十一条 公司披露关联交易事项时，应当向深圳证券交易所提交以下文件：

（一）本制度第五十五条第（二）项至第（五）项所列文件；

（二）全体独立董事过半数同意的证明文件（如适用）；

（三）中介机构意见（如适用）；

（四）日常关联交易的协议书或意向书（如有）

（五）深圳证券交易所要求提供的其他文件。

第六十二条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：

（一）交易概述及交易标的的基本情况；

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（二）独立董事的事前认可情况；

（三）董事会表决情况（如适用）；

（四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；

（五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及 明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其 他特定事项。

若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失 公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；

（六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占 权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等。

（七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对 本期和未来财务状况和经营成果的影响等；

（八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；

（九）本制度第五十四条规定的其他内容；

（十）中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。

第六十三条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照《深圳证券交易所股 票上规则》第六章第三节规定履行相关义务，但属于《股票上市规则》第六章第一节规 定的应当履行披露义务和审议程序情形的仍应履行相关义务：

（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、公司债 券或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；

（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、公 司债券或者企业债券；

（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬；

（四）公司按与非关联人同等交易条件，向《股票上市规则》第 6.3.3 条第三款第二 项至第四项规定的关联自然人提供产品和服务；

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（五）深圳证券交易所认定的其他情况。

公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易时，公司可以向深 圳证券交易所申请豁免按照本节规定履行相关义务。

第六十四条 公司发生的应披露关联交易之交易额的计算标准按照《上市规则》的有 关规定执行。

第五节应披露的其他重大事件

第六十五条 公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产 绝对值 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元的，应当及时披露。

未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件特殊性 认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者深圳证券交易所认为有 必要的，以及涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼的，公司也 应当及时披露。

第六十六条 公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则， 经累计计算达到第六十五条标准的，适用第六十五条规定。

已按照第六十五条规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。

第六十七条 公司披露重大诉讼、仲裁事项时应当向深圳证券交易所提交下列文件：

（一）公告文稿；

（二）起诉书或仲裁申请书、受理（应诉）通知书；

（三）判决或裁决书；

（四）深圳证券交易所要求的其他材料。

第六十八条 公司关于重大诉讼、仲裁事项的公告应当包括如下内容：

（一）案件受理情况和基本案情；

（二）案件对公司本期利润或者期后利润的影响，预计负债计提情况；

• （三）公司是否还存在尚未披露的其他诉讼、仲裁事项；

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（四）深圳证券交易所要求的其他内容。

第六十九条 公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对公司的影 响，包括但不限于诉讼案件的初审和终审判决结果、仲裁裁决结果以及判决、裁决执行 情况等。

第七十条 公司拟变更募集资金投资项目的，应当自董事会审议后及时披露，并提交 股东会审议。

第七十一条 公司变更募集资金投资项目，应当向深圳证券交易所提交下列文件：

（一）董事会决议和决议公告文稿；

（二）保荐人或独立财务顾问意见（如适用）；

（三）新项目的可行性研究报告；

（五）有关部门的批文（如有）；

（六）深圳证券交易所要求的其他文件。

第七十二条 公司变更募集资金投资项目，应当披露以下内容：

（一）改变募集资金投资项目的概述；

（二）改变募集资金投资项目的原因；

（三）新募投项目情况说明；

（四）保荐人或独立财务顾问（如适用）对改变募投项目的意见；

（五）深圳证券交易所要求的其他内容。

新项目涉及购买资产、对外投资的，还应当按照本章第四节的相关规定进行披露。

第七十三条 公司预计年度经营业绩和财务状况出现下列情形之一的，应当在会计年 度结束之日起一个月内进行预告：

（一）净利润为负值；

（二）净利润实现扭亏为盈；

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（三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降 50％以上；

（四）利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且按 照《上市规则》第 9.3.2 条规定扣除后的营业收入低于 3 亿元；

（五）期末净资产为负值；

（六）公司股票交易因触及《上市规则》第 9.3.1 条第一款规定的情形被实施退市风 险警示后的首个会计年度；

（七）深交所认定的其他情形。

公司预计半年度经营业绩将出现前款第一项至第三项情形之一的，应当在半年度结 束之日起 15 日内进行预告。

公司因本条第一款第六项情形披露年度业绩预告的，应当预告全年营业收入、扣除 与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入、利润总额、净利润、 扣除非经常性损益后的净利润和期末净资产。

公司预计报告期实现盈利且净利润与上年同期相比上升或者下降 50%以上，但存在 下列情形之一的，可以免于披露相应业绩预告：

（一）上一年年度每股收益绝对值低于或者等于 0.05 元，可免于披露年度业绩预告；

（二）上一年半年度每股收益绝对值低于或者等于 0.03 元，可免于披露半年度业绩 预告。

第七十四条 公司应当合理、谨慎、客观、准确地披露业绩预告，公告内容应当包括 盈亏金额区间、业绩变动范围、经营业绩或者财务状况发生重大变动的主要原因等。

存在不确定因素可能影响业绩预告准确性的，公司应当在业绩预告公告中披露不确 定因素的具体情况及其影响程度。

第七十五条 公司披露业绩预告后，最新预计经营业绩或者财务状况与已披露的业绩 预告相比存在下列情形之一的，应当按照深交所有关规定及时披露业绩预告修正公告， 说明具体差异及造成差异的原因：

（一）因本制度第七十三条第一款第一项至第三项披露业绩预告的，最新预计的净

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利润方向与已披露的业绩预告不一致，或者较原预计金额或区间范围差异幅度较大；

（二）因本制度第七十三条第一款第四项、第五项披露业绩预告的，最新预计不触 及第七十二条第一款第四项、第五项的情形；

（三）因本制度第七十三条第一款第六项披露业绩预告的，最新预计第七十二条第 三款所列指标与原预计方向不一致，或者较原预计金额或区间范围差异幅度较大；

（四）深交所规定的其他情形。

前述差异幅度较大是指，通过区间方式进行预计的，最新预计业绩高于原预告区间 金额上限 20%或低于原预告区间金额下限 20%；通过确数方式进行预计的，最新预计金 额较原预计金额偏离幅度达到 50%。

公司已发布的业绩预告中遗漏业绩预告情形的（例如，业绩预告显示触及净利润指 标而未就营业收入及其扣除情况进行业绩预告，实际扣除后营业收入低于 3 亿元，或者 业绩预告显示触及净利润指标而未就期末净资产进行业绩预告，实际期末净资产为负值）， 应当在以下期限内披露业绩预告补充公告，就遗漏情形进行补充预告：

（一）年度业绩预告补充公告应不晚于报告期次年的 1 月 31 日；

• （二）半年度业绩预告补充公告应不晚于报告期当年的 7 月 15 日。

第七十六条 公司披露业绩快报的，业绩快报应当包括公司本期及上年同期营业收入、 营业利润、利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润、总资产、净资产、每股 收益、每股净资产和净资产收益率等数据和指标。

第七十七条 公司披露业绩快报后，预计本期业绩或者财务状况与已披露的业绩快报 的数据和指标差异幅度达到 20%以上，或者最新预计的报告期净利润、扣除非经常性损 益后的净利润或者期末净资产方向与已披露的业绩快报不一致的，应当及时披露业绩快 报修正公告，说明具体差异及造成差异的原因。

第七十八条 公司预计本期业绩与已披露的盈利预测数据有重大差异的，应当及时披 露盈利预测修正公告，并披露会计师事务所关于实际情况与盈利预测存在差异的专项说 明。

第七十九条 公司披露的盈利预测修正公告应当包括以下内容：

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（一）预计的本期业绩；

• （二）预计的本期业绩与已披露的盈利预测存在的差异及造成差异的原因；

• （三）关于公司股票交易可能被实行或者撤销风险警示，或者股票可能被终止上市

• 的说明（如适用）。

第八十条 公司应当在董事会审议通过利润分配和资本公积金转增股本方案后，及时 披露方案的具体内容。

第八十一条 公司在实施分配方案前，应当向深圳证券交易所提交下列文件：

（一）分配方案实施公告；

（二）相关股东会决议；

• （三）结算公司有关确认分配方案具体实施时间的文件；

• （四）深圳证券交易所要求的其他文件。

第八十二条 公司应当于实施分配方案的股权登记日前三至五个交易日内披露分配 方案实施公告。

第八十三条 分配方案实施公告应当包括以下内容：

（一）通过分配方案的股东会届次和日期；

• （二）派发现金股利、股份股利、资本公积金转增股本的比例（以每 10 股表述）、

• 股本基数（按实施前实际股本计算），以及是否含税和扣税情况等；

（三）股权登记日、除权日、新增股份上市日；

（四）方案实施办法；

• （五）股本变动结构表（按变动前总股本、本次派发红股数、本次转增股本数、变

• 动后总股本、占总股本比例等项目列示）；

• （六）派发股票股利、资本公积金转增股本后，需要调整的衍生品种行权（转股）

• 价、行权（转股）比例、承诺的最低减持价情况等（如适用）；

• （七）派发股份股利、资本公积金转增股本后，按新股本摊薄计算的上年度每股收

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益或本年度半年每股收益；

（八）中国证监会和深圳证券交易所要求的其他内容。

第八十四条 股票交易被中国证监会或者深圳证券交易所根据有关规定、业务规则认 定为异常波动的，公司应当于次一交易日披露股票交易异常波动公告。

股票交易异常波动的计算从公告之日起重新开始。

第八十五条 公司披露股票交易异常波动公告时，应当向深圳证券交易所提交下列文 件：

（一）公告文稿；

（二）董事会的分析说明；

（三）函询控股股东及其实际控制人的相关文件（如有）；

（四）有助于说明问题实质的其他文件。

第八十六条 公司披露的股票交易异常波动公告应当包括以下内容：

（一）股票交易异常波动的具体情况；

（二）对重要问题的关注、核实情况说明；

（三）是否存在应披露未披露的重大信息的声明；

（四）是否存在违反公平信息披露情形的说明；

• （五）有助于说明问题实质的其他内容。

第八十七条 公共传媒传播的消息（以下简称传闻）可能或已经对公司股票及其衍生 品种交易价格产生较大影响的，公司应当及时向深圳证券交易所提供传闻传播的证据， 并发布澄清公告。

第八十八条 公司披露的澄清公告应当包括以下内容：

（一）传闻内容及其来源；

（二）传闻所涉及事项的真实情况；

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（三）有助于说明问题实质的其他内容。

第八十九条 公司应当在董事会审议通过回购股份相关事项后，及时披露董事会决议、 回购股份方案，回购股份方案须经股东会决议的，公司应当及时发布召开股东会的通知。 回购股份方案至少应当包括以下内容：

（一）回购股份的目的、方式、价格区间；

（二）拟回购股份的种类、用途、数量及占公司总股本的比例；

（三）拟用于回购的资金总额及资金来源；

（四）回购股份的实施期限；

（五）预计回购后公司股权结构的变动情况；

（六）管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响的分析；

（七）上市公司董事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月是否存在 买卖上市公司股票的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说 明；

（八）证券交易所规定的其他事项。

以要约方式回购股份的,还应当披露股东预受要约的方式和程序、股东撤回预受要约 的方式和程序，以及股东委托办理要约回购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等 事宜的证券公司名称及其通讯方式。

第九十条 公司应当在披露回购股份方案后五个交易日内，披露董事会公告回购股份 决议的前一个交易日登记在册的前十大股东和前十大无限售条件股东的名称及持股数量、 比例。

回购方案需经股东会决议的，上市公司应当在股东会召开前三日，披露股东会的股 权登记日登记在册的前十大股东和前十大无限售条件股东的名称及持股数量、比例。

上市公司回购股份后拟予以注销的，应当在股东会作出回购股份的决议后，依照《公 司法》有关规定通知债权人。

第九十一条 公司以集中竞价交易方式回购股份的，在下列期间不得实施：

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（一）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之 日或者在决策过程中至依法披露之日内；

（二）中国证监会规定的其他情形。

公司因为维护公司价值及股东权益所必需的情形回购股份并减少注册资本的，不适 用前款规定。

第九十二条 公司以集中竞价交易方式回购股份的，应当按照以下规定履行公告义务： （一）公司应当在首次回购股份事实发生的次一交易日予以公告；

（二）公司回购股份占公司总股本的比例每增加百分之一的，应当自该事实发生之 日起三个交易日内予以公告；

（三）在回购股份期间,公司应当在每个月的前三个交易日内，公告截至上月末的回 购进展情况，包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价、支付的总金额；

（四）公司在回购期间应当在定期报告中公告回购进展情况，包括已回购股份的数 量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额；

（五）公司在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，董事会 应当公告未能实施回购的原因和后续回购安排；

（六）回购期届满或者回购方案已实施完毕的，公司应当停止回购行为，并在二个 交易日内公告回购股份情况以及公司股份变动报告，包括已回购股份总额、购买的最高 价和最低价以及支付的总金额等内容。

第九十三条 公司以要约方式回购股份的，要约价格不得低于回购股份方案公告日前 三十个交易日该种股票每日加权平均价的算术平均值。

公司以要约方式回购股份的，应当在公告回购报告书的同时，将回购所需资金全额 存放于证券登记结算机构指定的银行账户。

公司以要约方式回购股份，股东预受要约的股份数量超出预定回购的股份数量的， 公司应当按照相同比例回购股东预受的股份；股东预受要约的股份数量不足预定回购的 股份数量的，上市公司应当全部回购股东预受的股份。

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公司以要约方式回购境内上市外资股的，还应当符合证券交易所和证券登记结算机 构业务规则的有关规定。

第九十四条 公司应当在董事会或者股东会审议通过最终回购股份方案后及时披露 回购报告书。

回购报告书至少应当包括本制度第八十八条回购股份方案所列事项及其他应说明的 事项。

第九十五条 公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同上 市公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。

第九十六条 公司若发行可转换公司债券，在出现以下情形之一时，应当及时向深圳 证券交易所报告并披露：

（一）因发行新股、送股、分立及其他原因引起股份变动，需要调整转股价格，或 者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修正转股价格的；

（二）可转换公司债券转换为股票的数额累计达到可转换公司债券开始转股前公司 已发行股份总额的 10%的；

（三）公司信用状况发生重大变化，可能影响如期偿还债券本息的；

（四）可转换公司债券担保人发生重大资产变动、重大诉讼、或者涉及合并、分立 等情况的；

（五）未转换的可转换公司债券数量少于 3,000 万元的；

（六）有资格的信用评级机构对可转换公司债券的信用或公司的信用进行评级，并 已出具信用评级结果的；

（七）可能对可转换公司债券交易价格产生较大影响的其他重大事件；

• （八）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。

第九十七条 公司应当在可转换公司债券约定的付息日前三至五个交易日内披露付 息公告，在可转换公司债券期满前三至五个交易日内披露本息兑付公告。

第九十八条 公司应当在可转换公司债券开始转股前三个交易日内披露实施转股的

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公告。

第九十九条 公司应当持续关注可转换公司债券约定的赎回条件是否满足，预计可能 触发赎回条件的，应当在赎回条件触发日五个交易日前及时披露提示性公告。

公司应当在满足可转换公司债券赎回条件的当日决定是否赎回并于次一交易日开市 前披露。公司决定行使赎回权的，应当在赎回日前每个交易日披露一次赎回提示性公告， 并在赎回期结束后公告赎回结果及其影响；决定不行使赎回权的，公司应当公告不赎回 的具体原因。

第一百条 公司应当在满足可转换公司债券回售条件的次一交易日开市前披露回售 公告，此后在回售期结束前每个交易日披露一次回售提示性公告。回售期结束，公司应 当披露回售结果及其影响。

经股东会批准变更募集资金投资项目的，公司应当在股东会通过后二十个交易日内 赋予可转换公司债券持有人一次回售的权利，有关回售公告至少发布三次。其中，在回 售实施前、股东会决议公告后五个交易日内至少发布一次，在回售实施期间至少发布一 次，余下一次回售公告的发布时间视需要而定。

第一百零一条 发行可转换公司债券时，公司涉及深圳证券交易所规定应当停止交易 或者转让、暂停转股的情形的，应当及时向深圳证券交易所申请并公告。

第一百零二条 投资者持有公司已发行的可转换公司债券达到发行总量的 20%时，应 当在事实发生之日起两个交易日内通知该公司并予以公告。

持有公司已发行的可转换公司债券 20%以上的投资者，其所持公司已发行的可转换 公司债券比例每增加或者减少 10%时，应当在事实发生之日起两个交易日内通知该公司 并予以公告。

公司应当在可转换公司债券转换为股票的股份数累计达到可转换公司债券开始转股 前公司已发行股份总数的 10%时及时披露。

公司应当在每一季度结束后及时披露因可转换公司债券转换为股份所引起的股份变 动情况。

第一百零三条 公司应当及时将公司承诺事项和股东承诺事项单独摘出报送深圳证

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券交易所备案，同时在深圳证券交易所指定网站上单独披露。

公司应当在定期报告中专项披露上述承诺事项的履行情况。公司未履行承诺的，应 当及时详细地披露原因以及董事会可能承担的法律责任。股东未履行承诺的，公司应当 及时详细披露有关具体情况以及董事会采取的措施。

第一百零四条 公司出现下列使公司面临重大风险情形之一的，应当及时向深圳证券 交易报告并披露：

（一）发生重大亏损或者遭受重大损失；

• （二）发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿；

• （三）可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；

• （四）计提大额资产减值准备；

• （五）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；

• （六）公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；

• （七）主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账

• 准备；

（八）主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押；

• （九）主要或全部业务陷入停顿；

• （十）公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或受到重大行政、刑事处罚；

（十一）公司董事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或采取强制措施 及出现其他无法履行职责的情况；

（十二）深圳证券交易所或公司认定的其他重大风险情况。

上述事项涉及具体金额的，应当比照适用《上市规则》的有关规定执行。

第一百零五条 公司出现下列情形之一的，应当及时向深圳证券交易所报告并披露：

（一）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址和联 系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在深圳证券交易所指定网

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站上披露；

（二）经营方针和经营范围发生重大变化；

（三）变更会计政策、会计估计；

（四）董事会通过发行新股或其他再融资方案；

（五）中国证监会发行审核委员会对公司发行新股或者其他再融资申请提出相应的 审核意见；

（六）持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制公司的情况发生或 拟发生较大变化；

（七）公司董事长、经理、董事（含独立董事）提出辞职或发生变动；

（八）生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包括产品价格、原材料 采购、销售方式发生重大变化等）；

（九）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；

（十）新颁布的法律、法规、部门规章、政策可能对公司经营产生重大影响；

（十一）聘任、解聘为公司审计的会计师事务所；

（十二）法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；

（十三）任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信 托；

（十四）获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或者发生可能对公 司的资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；

（十五）深圳证券交易所或者公司认定的其他情形。

第一百零六条 公司若实行股权激励计划，应当严格遵守中国证监会和深证证券交易 所关于股权激励的相关规定，履行必要的审议程序和报告、公告义务。

第一百零七条 公司因前期已公开披露的财务会计报告存在差错或虚假记载被责令 改正，或经董事会决定改正的，应当在被责令改正或者董事会作出相应决定时，及时予

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以披露，并按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号——财务信 息的更正及相关披露》等有关规定的要求，财务信息的更正及相关披露事宜。

第一百零八条 公司发生重整、和解、清算等破产事项的，应当按照法律法规、深圳 证券交易所有关规定履行相应审议程序和信息披露义务。

公司实施预重整等事项的，参照《深圳证券交易所股票上市规则》规定履行信息披 露义务。

第一百零九条 公司涉及股份变动的减资（回购除外）、合并、分立方案，应当在获 得中国证监会批准后，及时报告深圳证券交易所并公告。

第一百一十条 公司减资、合并、分立方案实施过程中涉及信息披露和股份变更登记 等事项的，应当按中国证监会和深圳证券交易所的有关规定办理。

第六节涉及各部门及下属公司的信息披露

第一百一十一条 公司控股各部门及下属公司发生本制度规定的重大事件（含可能对 公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件），应及时上报到公司证券部，经 审核后，根据法律法规、中国证监会和证券交易所的规定确认依法应予披露的，董事会 秘书应及时向董事会报告，提请董事会履行相应程序并对外进行披露。

第一百一十二条 公司建立各部门和下属公司的信息披露事务管理和报告制度，各部 门和下属公司的信息披露事务管理和报告制度应当规定以下内容：

（一）各部门和下属公司负责人为本公司和本部门信息披露事务管理和报告的第一 责任人。

（二）各部门和下属公司应当指派专人负责信息披露工作，并及时向董事会秘书和 证券部报告与本部门、本公司相关的信息。

（三）各部门和下属公司应当向董事会秘书和证券部报告的信息范围、报告流程等。

（四）董事会秘书和证券部向各部门和下属公司收集相关信息时，各部门和下属公 司应当积极予以配合。

第四章信息披露工作的管理

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第一百一十三条 公司的信息披露工作由董事会统一领导和管理，由董事会秘书负责 具体工作的协调和组织，证券事务代表协助董事会秘书工作。

董事会秘书负责汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报 道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会 会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事 宜的所有文件。

公司董事会秘书负责组织与中国证监会及其派出机构、深圳证券交易所、有关证券 经营机构、新闻机构等方面的联系，并接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供 公开披露信息的文件资料等。

董事会秘书应将国家对上市公司施行的法律、法规和证券监管部门对公司信息披露 工作的要求及时通知公司信息披露的义务人和相关工作人员。

第一百一十四条 公司应当明确财务管理部门在有关财务信息披露中的责任，建立有 效的财务管理和会计核算内部控制制度，确保财务信息的真实、准确，防止财务信息的 泄漏。

第一百一十五条 公司应当明确内部审计机构在有关财务信息披露中的责任，建立有 效的内部审计机构的监督职责、监督范围和监督流程。

公司内部审计机构应对公司财务管理和会计核算内部控制制度的建立和执行情况进 行定期或不定期的监督，并定期向审计委员会报告监督情况。

第一百一十六条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、高级管理人 员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

第一百一十七条 对公司涉及信息披露的有关会议，应当保证公司董事会秘书及时得 到有关的会议文件和会议记录，公司董事会秘书应列席公司涉及信息披露的重要会议， 有关部门应当向董事会秘书及时提供信息披露所需要的资料和信息。

第一百一十八条 为确保公司信息披露工作顺利进行，公司各有关部门在作出某项重 大决策之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见，并随时报告进展情况，以便 董事会秘书准确把握公司各方面情况，确保公司信息披露的内容真实、准确、完整、及 时且没有重大遗漏。

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第一百一十九条 公司董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表（未设证券事务 代表的由证券部经理负责）履行董事会秘书的职责；在此期间，并不当然免除董事会秘 书对公司信息披露事务所负有的责任。

第五章信息披露的程序

第一百二十条 公司在信息披露前应严格遵循下述对外发布信息的申请、审查及发布 流程：

• 1、提供信息的部门负责人认真核对相关信息资料并向公司董事会提出披露信息申请；

• 2、董事会秘书进行合规性审查；

• 3、董事长对拟披露信息核查并签发；

• 4、审计委员会有关信息披露文件由审计委员会草拟，审计委员会主任委员审核并签

发；

• 5、董事会秘书或授权证券事务代表向指定媒体发布信息。

第一百二十一条 信息公告由董事会秘书负责对外发布，其他董事、高级管理人员， 未经董事会书面授权，不得对外发布任何有关公司的重大信息。公司下列人员经公司董 事会同意或董事长授权后可以以公司的名义进行信息披露：

• 1、董事长；

• 2、总经理经董事长授权时；

• 3、经董事长或董事会授权的董事；

• 4、董事会秘书；

• 5、证券事务代表经董事会秘书授权时。

第一百二十二条 重大信息的报告程序：

公司董事、高级管理人员获悉的重大信息（重大信息的定义见《南极电商股份公司 重大信息内部报告制度》应当第一时间报告董事长并同时通知董事会秘书，董事长应当 立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关信息披露工作；各部门和下属公司负责人 应当第一时间向董事会秘书报告与本部门、下属公司相关的重大信息；对外签署的涉及

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重大信息的合同、意向书、备忘录等文件在签署前应当知会董事会秘书，并经董事会秘 书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书和公 司证券部。

上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长或董事会秘书，董事 会秘书应及时做好相关信息披露工作。

第一百二十三条 临时公告的草拟、审核、通报和发布流程：

临时公告文稿由公司证券部负责草拟，董事会秘书负责审核，临时公告应当及时通 报董事和高级管理人员。

第一百二十四条 定期报告的草拟、审核、通报和发布程序：

公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案， 提请董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审 议定期报告；审计委员会负责审核董事会编制的定期报告；董事会秘书负责组织定期报 告的披露工作。董事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露工作的进 展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。定期报告披 露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事和高级管理人员。

第一百二十五条 公司向证券监管部门报送报告的草拟、审核、通报流程：

向证券监管部门报送的报告，由公司证券部负责草拟，董事会秘书负责审核。

第一百二十六条 公司对外宣传文件的草拟、审核、通报流程：

公司应当加强宣传性文件的内部管理，防止在宣传性文件中泄漏公司重大信息，公 司的任何宣传文件对外发布前均应当经董事会秘书书面同意。

第一百二十七条 公司不得以新闻发布或答记者问等形式代替信息披露。

公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向董事会秘书或通过董 事会秘书向深圳证券交易所咨询。

第一百二十八条 公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的有关 公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。

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第六章公司信息披露的责任划分

第一百二十九条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，由董事会秘书具体负 责：

1、董事长是公司信息披露的第一责任人；

• 2、董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜，负主要责任；

• 3、董事会全体成员负有连带责任。

第一百三十条 董事会秘书和证券事务代表的责任：

1、董事会秘书为公司与深圳证券交易所的指定联络人，负责准备和递交深圳证券交 易所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务。

2、负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以 解释和澄清，并报告深圳证券交易所和中国证监会。

3、董事会秘书经董事会授权协调和组织信息披露事项，包括建立信息披露的制度、 负责与新闻媒体及投资者的联系、接待来访、回答咨询、联系股东、董事，向投资者提 供公司公开披露过的文件资料，保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性。 董事会及经理层要积极支持董事会秘书做好信息披露工作。其他机构及个人不得干预董 事会秘书按有关法律、法规及《上市规则》的要求披露信息。

4、证券事务代表同样履行董事会秘书和深圳证券交易所赋予的职责，并承担相应责 任；证券事务代表（未设证券事务代表的证券部经理负责）负责定期报告和临时报告的 资料收集和定期报告、临时报告的编制，提交董事会秘书初审；协助董事会秘书做好信 息披露事务。

5、股东咨询电话是公司联系股东和中国证监会、深圳证券交易所及证券监管部门的 专用电话。除董事长、董事会秘书和证券事务代表外，任何人不得随意回答股东的咨询， 否则将承担由此造成的法律责任。

第一百三十一条 董事会及董事的责任：

1、公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假、严重 误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带

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责任。

2、董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，发现问题的，应 当及时改正，并在年度董事会报告中披露公司信息披露管理制度执行情况。

• 3、未经董事会决议或董事长授权，董事个人不得代表公司或董事会向股东和媒体发

• 布、披露公司未经公开披露过的信息。

4、就任子公司董事、监事或高级管理人员的公司董事有责任将涉及子公司经营、对 外投资、融资、股权变化、重大合同、担保、资产出售、高层人事变动、以及涉及公司 定期报告、临时报告信息等情况以书面的形式及时、真实、准确和完整地向公司董事会 报告。

5、配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和证券部履行职责提供工作 便利。

6、公司独立董事负责信息披露事务管理制度的监督，独立董事应当对公司信息披露 事务管理制度的实施情况进行定期检查，发现重大缺陷应当及时提出处理建议并督促公 司董事会进行改正，公司董事会不予改正的，应当立即向深圳证券交易所报告。独立董 事应当在独立董事年度述职报告中披露对公司信息披露事务管理制度进行检查的情况。

第一百三十二条 经理层的责任：

1、经理层应当及时以书面形式定期或不定期（有关事项发生的当日内）向董事会报 告公司生产经营、对外投资、融资、重大合同的签订、履行情况、资金使用和收益情况， 确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息，总经理或指定负责的副总经理必须保 证报告的及时、真实、准确和完整，并在书面报告上签名承担相应责任。

2、经理层有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临时报告及公司其他情 况的询问，以及董事会代表股东、监管机构作出的质询，提供有关资料，并承担相应责 任。

3、子公司总经理应当以书面形式定期或不定期（有关事项发生的当日内）向公司 总经理报告子公司生产经营、对外投资、融资、重大合同的签订、履行情况、资金运用 和收益情况，子公司总经理必须保证报告的及时、真实、准确和完整，并在书面报告上 签名承担相应责任。子公司总经理对所提供的信息在未公开披露前负有保密责任。

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4、经理层提交董事会的报告和材料应履行相应的交接手续，并由双方就交接的报告 和材料情况和交接日期、时间等内容签名认可。

第一百三十三条 审计委员会的责任：

• 1、审计委员会需要通过媒体对外披露信息时，须将拟披露的审计委员会会议决议及

• 说明披露事项的相关附件交由董事会秘书办理具体的披露事务。

2、审计委员会全体成员必须保证所提供披露的文件材料的内容真实、准确、完整， 没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并对信息披露内容的真实性、准确性和完整性 承担个别及连带责任。

3、审计委员会不得代表公司向股东和媒体发布和披露（非审计委员会职权范围内） 公司未经公开披露的信息。

4、审计委员会对涉及检查公司的财务，对董事、总经理和其他高级管理人员执行公 司职务时违反法律、法规或者《公司章程》的行为进行对外披露时，应提前十天以书面 形式通知董事会。

5、公司审计委员会负责对信息披露事务管理制度的监督，审计委员会应当对公司信 息披露事务管理制度的实施情况进行定期检查，发现重大缺陷应当及时提出处理建议并 督促公司董事会进行改正，公司董事会不予改正的，应当立即向深圳证券交易所报告。

第一百三十四条 公司确立未履行信息披露职责的责任追究机制，对违反信息披露事 务管理各项制度或对公司信息披露违规行为负有直接责任的部门和人员视其情节轻重给 予批评、警告、降级、撤职等相应处罚，违反信息披露事务管理各项制度造成严重后果 的，公司将依法追究相关责任人员的法律责任。

依据本制度对相关责任人进行处分的，公司董事会应当将处理情况及时报告深圳证 券交易所。

第七章信息披露的媒体

第一百三十五条 公司信息披露指定报纸媒体为《证券时报》，公司指定的信息披露 网站为巨潮资讯网。

第一百三十六条 公司应披露的信息也可以载于其他公共媒体，但刊载的时间不得先

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于指定报纸和网站。

第八章保密措施

第一百三十七条 公司建立重大信息内部流转保密制度，明确信息的范围、密级、判 断标准以及各密级的信息知情人员的范围，并要求知情人员在必要时签署保密协议，明 确保密责任。

公司董事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息的内幕知情人在依法 信息披露前，对上述信息负有保密义务。

公司应尽量避免在年报披露前三十日内接受投资者现场调研、媒体采访等活动。

第一百三十八条 公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露之前，将信息知情 者控制在最小范围内；公司应明确保密责任人制度，董事长、总经理作为公司保密工作 的第一责任人，副总经理及其他高级管理人员作为分管业务范围保密工作的第一责任人， 各部门和下属公司负责人作为各部门、下属公司保密工作第一责任人。各层次的保密工 作第一责任人应当与公司董事会签署责任书。

第一百三十九条 当董事会得知有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者 公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即按照《上市规则》和本制度的规 定披露相关信息。

第一百四十条 由于有关人员失职导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失时， 公司应对该责任人给予批评、警告直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担损害赔 偿责任。

公司聘请的顾问、中介机构工作人员及其他关联人不得擅自披露公司的信息，若因 擅自披露公司信息造成的损失与责任，上述人员应当承担相应责任，公司保留追究其责 任的权利。

第九章其他相关事项

第一百四十一条 公司明确规范投资者关系活动，确保所有投资者公平获取公司信息， 防止出现违反公平信息披露的行为。

（一）董事会秘书作为投资者关系活动的负责人，未经董事会秘书同意，任何人不

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得进行投资者关系活动。

（二）投资者关系活动应建立完备的档案，投资者关系活动档案应当包括投资者关 系活动参与人员、时间、地点、内容等。

（三）建立公司接待投资者、中介机构、媒体的工作流程，明确接待工作的批准、 报告、承诺书的签署和保管、陪同人员的职责以及未公开重大信息泄漏的紧急处理措施 等。

第一百四十二条 公司收到监管部门相关文件以后的内部报告、通报的范围、方式和 流程如下：

（一）应当报告、通报的监管部门文件的范围包括但不限于：监管部门新颁布的规 章、规范性文件以及规则、细则、指引、通知等相关业务规则；监管部门发出的通报批 评以上处分的决定文件；监管部门向本公司发出的监管函、关注函、问询函等任何函件 等等。

（二）明确报告、通报人员的范围和报告、通报的方式、流程为：公司收到监管部 门发出的（一）项所列文件，董事会秘书应第一时间向董事长报告，除涉及国家机密、 商业秘密等特殊情形外，董事长应督促董事会秘书及时将收到的文件向所有董事和高级 管理人员通报。

第一百四十三条 公司董事、高级管理人员买卖公司股份应履行事前报告、事后申报 程序，在下列期间禁止买卖本公司股份：

（一）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内；

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之 日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；

（四）深圳证券交易所规定的其他期间。

第一百四十四条 董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员的身份及所持本公 司股份的数据和信息，统一为董事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，并定期检 查董事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况，对违规买卖行为按照法律、法规及

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规范性文件的相关规定进行处罚。

第十章公司信息披露常设机构和联系方式

第一百四十五条 公司证券部为公司信息披露的常设机构和股东来访接待机构。

第一百四十六条 股东咨询电话为公司董事会秘书、证券事务代表办公室电话。 电子邮箱：nanjids@nanjids.com

第十一章附则

第一百四十七条 公司确立董事、高级管理人员、各部门及下属公司履行信息披露职 责的记录和保管制度，公司对外信息披露的信息公告实行电子及实物存档管理。董事会 秘书委派专人负责将公司所有公告及其相应文件原稿进行电子及实物存档。

公司信息披露文件、资料的查阅应由查阅人提出申请，报经董事会秘书书面或口头 同意后方可进行查阅。

第一百四十八条 本制度与有关法律、法规、规范性文件和/或《上市规则》有冲突时， 按有关法律、法规、规范性文件和/或《上市规则》的规定执行。

第一百四十九条 本制度所称的“第一时间”是指与应披露信息有关事项发生的当日。 本制度所称的“及时”是指自起算日起或触及《上市规则》和/或本制度披露时点的两 个交易日内。

“ ” “ ” “ ” “ ” “ ” “ ” 本制度所称 以上 、 超过 、 以内 都含本数， 少于 、 低于 、 以下 不含本数。

第一百五十条 本制度由公司董事会负责解释和修订。

第一百五十一条 本制度经公司董事会审议通过后生效执行，并在深圳证券交易所指 定网站上披露。

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董事会 二〇二五年八月二十六日

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