NanJi E-Commerce Co., LTD — Governance Information 2025

Apr 24, 2025

南极电商股份有限公司

总经理工作细则

第一章 总则

第一条 为进一步完善南极电商股份有限公司（以下简称“公司”）法人治 理结构，充分发挥经理层的决策效率，保障决策的科学和准确，公司根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、等法律、法规、规章和《南 极电商股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本工 作细则。

第二条 公司总经理由董事会聘用，对董事会负责，总经理主持公司日常生 产经营和管理工作。

第二章 总经理的任职资格

第三条 有下列情形之一的，不得担任公司总经理。

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的， 自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；

（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人。 第四条 总经理应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列 忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存

储；

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股 东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取本应属于公司的商业机会， 但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规 或者《公司章程》的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为 他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。

总经理违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。

第五条 总经理应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列 勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执 照规定的业务范围；

（二）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、 准确、完整；

（三）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行 使职权；

（四）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。

第六条 公司设总经理一名，由董事长提名，并经董事会审议后聘任或解聘。 设副总经理若干名，由总经理提名，董事会聘任或解聘。副总经理协助总经理工 作，根据总经理的安排，各自履行职责。董事会秘书由董事长提名，董事会聘任 或解聘。公司其他高级管理人员由总经理提名，董事会聘任或解聘。

第七条 公司部门负责人由总经理聘任或解聘。

第八条 董事可受聘兼任总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员， 但兼任的董事人数不得超过公司董事总数的二分之一。

第三章 总经理的职权

第九条 总经理行使下列职权：

• （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报

• 告工作；

  • （二）组织实施公司年度计划和投资方案；

  • （三）拟订公司内部管理机构设置方案；

  • （四）拟订公司的基本管理制度；

  • （五）制订公司的具体规章；

  • （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

  • （七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）《公司章程》或董事会授予的其他职权。

第十条 除《公司章程》或法律、行政法规、规范性文件及深交所规则另有 强制性规定外，公司及其控股子公司进行的以下交易事项交由总经理审批：

购买或出售资产、对外投资、租入或租出资产、委托或者受托管理资产和业 务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、转让或受让研发项目、签订许可协议等 交易事项（不含提供对外担保，提供财务资助），其中：

• （一）交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的 10%，该交易

• 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

  • （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额低于公司最近一期经审计净资产

• 10%，或绝对金额 1,000 万元以下，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评 估值，以较高者为准；

  • （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最

• 近一个会计年度经审计营业收入的 10%，或绝对金额 1,000 万元以下；

• （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近

• 一个会计年度经审计净利润的 10%，或绝对金额 100 万元以下；

• （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资

• 产的 10%，或绝对金额 1,000 万元以下；

（六）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%，或 绝对金额 100 万元以下。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关资产的合 同，由总经理决定签署，总经理在签署单项合同标的额在 5000 万元以上的合同 之前应通报董事长。

第十一条 对外举债的批准权限：

一、公司流动资金贷款（房产、土地、设备抵押）相关手续，由总经理根据 生产经营的需要决定实施。

二、公司非流动资金贷款，单项金额未达到 1000 万元的，连续 12 个月累计 额未达到 3000 万元的，由总经理决定。

第十二条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。

第十三条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会 报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用和盈亏情况。总经理应保证该报 告的真实性。

第十四条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动 保险、解聘公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取公司工会或职 代会的意见。

第十五条 总经理不能履行职权时，总经理应该指定一名副总经理代行其职 权。

第十六条 总经理、副总经理及其他高管人员可以在任期届满以前提出辞职。 有关辞职的具体程序和办法由根据与公司之间签订的劳务合同规定。

第十七条 总经理、副总经理及其他高管人员在任期届满以前提出辞职的， 董事会应当尽快召开董事会会议，批准并聘用新的人员，以填补因辞职而产生的 缺额。

第十八条 总经理、副总经理及其他高管人员提出辞职或者任期届满，其对 公司和股东负有的义务在其辞职后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内 并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该 秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生

与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第四章 工作及议事规则

第十九条 每季至少召开一次总经理会议并不定期召开临时会议，讨论、分 析并决定公司的月度经营状况及计划，以及总经理提交的其他事项，安排公司财 务，及时了解国内外有关业务的信息。

第二十条 总经理会议分为总经理常务会议和总经理扩大会议。 出席总经理常务会议的人员为：总经理、副总经理及高管人员。

出席总经理扩大会议的人员为：总经理、副总经理、高管人员以及总经理认 为需要出席会议的其他人员。

第二十一条 总经理认为有必要时，可以邀请公司董事、监事列席会议。

第二十二条 总经理应当于每次召开总经理会议前二日通知出席总经理会议 的人员，临时会议可随时召开。

第二十三条 总经理会议由总经理主持，总经理因故不能出席会议时，应指 定一名副总经理代其主持。

第二十四条 总经理会议对某一事项做出决定时，应由出席会议的总经理、 副总经理和其他人员进行讨论，充分发表意见，最后由总经理做出结论性意见。

第二十五条 总经理会议应当有记录。出席会议的人员有权要求在记录上对 其在会议上的发言做出说明性记载。总经理会议记录作为公司档案由公司指定专 人保存，保存期限为十年。

第二十六条 总经理会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席会议人员的姓名、职务；

（三）会议议程；

（四）发言要点；

（五）会议结论。

第二十七条 总经理、副总经理及其他高管人员执行公司职务时违反法律、 行政法规、部门规章或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二十八条 总经理会议决定涉及任何出席会议的人员或与其有直接利害关 系时，该出席会议的人员应向总经理会议披露其利益，并应回避或不发表意见。

总经理会议记录应注明该出席会议人员回避或不发表意见的原因。

第五章 生效

第二十九条 本工作细则自董事会批准后生效。

第三十条 本工作细则未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公 司章程》的有关规定执行。本细则与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章 程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》 的规定为准。

南极电商股份有限公司董事会 二〇二五年四月二十四日