NanJi E-Commerce Co., LTD — Governance Information 2025

Apr 24, 2025

南极电商股份有限公司

董事会秘书工作细则

第一章 总则

第一条 为进一步完善南极电商股份有限公司（以下简称“公司”）的法人 治理结构，加强董事会对董事会秘书工作的管理与监督，促进公司的规范运作， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易 所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、行政法规规定以及《南 极电商股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本工作 细则。

第二条 本工作细则对公司董事会秘书和证券事务代表具有约束力。

第二章 董事会秘书的聘任

第三条 公司设董事会秘书一名。负责公司股东会和董事会会议的筹备文 件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书为公司高级管理人员，对公司和董事会负责。

第四条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知 识，具有良好的职业道德和个人品德，

有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

（一）有《公司法》第178条规定情形之一的；

（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；

（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

（四）公司现任监事；

（五）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第五条 董事会秘书应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负 有忠实义务和勤勉义务。不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占 公司的财产。并不得有下列行为：

（一）挪用公司资金；

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（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；

（三）违反《公司章程》的规定，未经股东会或者董事会同意，将公司资 金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（四）违反《公司章程》的规定或者未经股东会同意，与本公司订立合同 或者进行交易；

（五）未经股东会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商 业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；

（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（七）擅自披露公司秘密；

（八）违反对公司忠实义务的其他行为。

董事会秘书违反前款规定所得的收入应当归公司所有。

第六条 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。 第七条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。

第八条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在一 个月内解聘董事会秘书：

（一）出现本职责第四条所规定情形之一；

（二）连续三个月以上不能履行职责；

（三）在执行职务时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失；

（四）违反国家法律、行政法规、部门规章、《公司章程》，给投资者造 成重大损失。

第九条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在 任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司 违法违规的信息除外。

董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会 的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。

第十条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理 人员代行董事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董 事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。

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董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责直 至公司正式聘任董事会秘书。

第三章 董事会秘书的职责

第十一条 按照法定程序筹备董事会会议和股东会，准备和提交拟审议的 董事会和股东会的文件。

第十二条 参加董事会会议，制作会议记录并签字。

第十三条 负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事、监事、 高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东会的会议文件和会议记 录等。

第十四条 协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、行政 法规、部门规章证券交易所其他规定和《公司章程》其设定的责任。

第十五条 促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、 行政法规、部门规章、交易所其他规定和《公司章程》时，应当提醒与会董事， 并提请列席会议的监事就此发表意见；

如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见 记载于会议记录上。

第十六条 《公司法》和证券交易所要求履行的其他职责。

第十七条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、 高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披 露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及 时提供相关资料和信息。

第四章 附则

第十八条 本细则未尽事宜，按照中国的有关法律、行政法规、规范性文件 及《公司章程》执行。本细则与中国的有关法律、行政法规、规范性文件和《公 司章程》的规定有任何矛盾或不一致的地方，以该等法律、行政法规、规范性 文件和《公司章程》的规定为准。

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第十九条 本细则由公司董事会负责解释和修订。 第二十条 本细则经公司董事会审议通过之日起执行，修订时亦同。

南极电商股份有限公司董事会 二〇二五年四月二十四日

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