NanJi E-Commerce Co., LTD — Governance Information 2007

Jul 10, 2007

江苏新民纺织科技股份有限公司 2007 年第二次临时股东大会

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江苏新民纺织科技股份有限公司 监事会议事规则

（修订案）

第一章 总则

第一条 为确保监事会的工作效率和科学决策，明确监事会的职责权限，规范监事 会内部机构及运作程序，确保监事会依法独立行使职权，江苏新民纺织科技股份有限公 司（以下简称“公司”）依据《公司法》等法律、法规和公司章程的规定，特制定本议 事规则。

第二条 监事会是公司的常设监督机构，对股东大会负责并报告工作，由股东大会 和公司职工民主选举产生，依照公司章程规定行使职权。

第二章 监事职责

第三条 监事由二名股东代表和一名职工代表担任。

第四条 《公司法》第147 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并 且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的监事。

董事、总经理、副总经理（包括三总师）、财务负责人、董事会秘书不得兼任公司 监事。

第五条 监事会每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任 的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。

第六条 监事可以在任期届满以前提出辞职，公司章程第五章有关董事辞职的规 定，适用于监事。

第七条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法 定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定， 履行监事职务。

监事提出辞职或者任期届满，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有 效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件 发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第八条 监事应当遵守法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，忠实履行职 责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东

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的最大利益为行为准则。监事履行职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的 规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。

第九条 监事应当具有与职务相适应的法律、会计等方面的专业知识或工作经验， 监事会的人员和结构应确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人 员及公司财务的监督和检查。

第十条 监事不得利用职务上的便利为自己或他人谋取不当利益，不得干涉和参与 公司日常经营管理和人事任免工作。

监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第十一条 监事有权检查公司业务及财务状况，审核簿册和文件，并有权要求董事 会或总经理提供有关情况报告。

第十二条 监事应当亲自出席监事会，监事因故不能出席的，可以书面委托其他监 事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人 签名和盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事 会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第十三条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大 会或职工代表大会应当予以撤换。

第三章 监事会职权

第十四条 监事会为公司常设的监督机构，对股东大会负责并报告工作。

第十五条 监事会由三名监事组成，设监事会主席一名，由全体监事的过半数选举 产生。

第十六条 监事会行使下列职权:

(一)检查公司的财务；

(二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、 公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

(三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正；

(四)提议召开临时股东大会，在董事会不履行法律和本章程所规定的召集和主持股 东大会会议职责时召集和主持股东大会会议；

(五)提议召开董事会临时会议；

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(六)向股东大会会议提出提案；

• (七)列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议；

• (八)依照《公司法》第152 条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

• (九)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

• (十)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

第十七条 监事会依照公司章程规定要求召集临时董事会会议按照下列程序办理：

(一)监事会签署一份或数份同样格式内容的书面要求，提请董事长召开临时董事会 会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议；

(二)董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举的副董事长 履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董 事履行职务。

第十八条 监事会依照公司章程规定要求召集临时股东大会按照下列程序办理：

(一)监事会依照公司章程提议召开临时股东大会，应当签署一份或数份同样格式内 容的书面要求向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收 到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见；

(二)董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意；

(三)董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后十日内未做出书面反馈 的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主 持；

(四)监事会决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地有 权部门备案。会议所必需的费用由公司承担。

第十九条 监事会按照下列工作程序行使监督权：

(一)列席公司股东大会时，除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，监事会 应配合董事会对股东的质询和建议做出答复和说明；

(二)通过列席董事会或检查工作，对公司董事会召开程序的合法性、关联董事表决 的回避及董事会决议的内容是否符合法律及公司章程规定、是否符合公司实际需要等事 宜和公司董事、高级管理人员的决策、执行工作进行监督；

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(三)监事认为公司董事、高级管理人员的行为损害公司利益时，应当场指出，要求 予以纠正；

• (四)监事会主席应负责召集监事会，对报告事项进行审议，并可以聘请律师事务所、

• 会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担；

(五)监事会经审议确认公司董事、高级管理人员有损害公司、股东利益时，监事会 应向有关机构、人员书面通报，限期予以纠正。对违反法律、行政法规、公司章程或者 股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

(六)董事、高级管理人员有《公司法》第一百五十条规定的情形，监事会依据《公 司法》第一百五十二条的规定可对其提起诉讼；

(七)监事会对股东大会、董事会通过提议的决议的执行情况进行监督。

第二十条 监事会应不定期对公司的财务收支情况和内部控制制度执行情况进行 讯问、检查和监督。

第四章 监事会召集与通知

第二十一条 监事会议事方式采取会议方式。监事会每六个月至少召开一次会议。 监事可以提议召开临时监事会议。会议通知应当在会议召开十日前以书面、邮件、通讯 或传真方式送达全体监事。

第二十二条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限， 事由及议题，发出通知的日期。

第二十三条 公司全体监事应亲自出席监事会会议。必要时可要求与会议议题有关 的公司董事、总经理、财务负责人及其他高级管理人员列席会议协助调查。

第二十四条 监事会主席召集和主持监事会会议，监事会主席不能履行职务或者不 履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

第五章 议事规则

第二十五条 监事会会议应有三分之二以上的监事出席方可举行。

第二十六条 监事会决议表决方式为举手表决。每一监事有一票表决权。监事会做 出决议，应经半数以上监事通过。

第二十七条 监事会会议的议程如下：

• (一)由监事会主席宣布会议开始，由监事会主席或其它监事宣读和介绍本次会议的

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议题；

• (二)对会议议题逐项进行讨论并表决；

• (三)所有议题讨论并表决完毕后，由监事会主席宣布会议结束；

• (四)与会监事签署监事会会议记录；

• (五)与会监事签署根据会议记录制作监事会决议。

第二十八条 监事会审议财务工作时，应先听取财务负责人的汇报，并就相关问题 向财务负责人或其他财务人员进行质询。

第二十九条 监事会对涉及重大投资、财产处置和收购兼并等议案进行审议时，应 当充分考虑金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。 如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，监事会应当要求 董事会聘请中介机构完成有关工作，并在股东大会召开前依照信息披露的有关规定将资 产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告提交给各股东。

第三十条 监事会审议涉及增资、减资、合并等事项时，应充分考虑到所议事项对 公司及股东的影响，并就方式、价格、数量、程序等向有关人员进行质询。

第三十一条 监事会审议年度财务报告和利润分配预案时，应重点审查年度财务报 告的真实性、合规性，以及利润分配预案是否充分考虑了公司的发展与股东现实利益之 间的关系。

第三十二条 监事会审议公司董事、总经理及其他高管人员的行为是否存在损害公 司和股东利益、违反法律、行政法规、部门规章和公司章程时，应先听取相关人员的陈 述和申辩，然后提出建议和整改意见。

第三十三条 监事会对议案或者有关的工作报告进行审议时，应当通知提案人或其 他相关专业人员到会，就与会监事的质询和建议作出答复或说明。

第三十四条 监事会在审议关联交易事项时，应充分关注关联交易的公允性和合规 性，并就该项关联交易是否损害公司和其他非关联股东的利益作出决议。

第三十五条 列入监事会会议议程的议案，在交付表决前，提案人要求撤回的，对 该议案的审议立即终止。

第三十六条 列入监事会会议议程的议案，在审议中有重大问题需要进一步研究 的，经监事会主席提议，可以暂不进行表决，并组成专门工作组进一步考察，提出考察 报告交付下次监事会会议审议。

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第三十七条 监事会审议的事项涉及任何监事或与其有直接利害关系时，该监事应 该向监事会披露其利益，并应回避和放弃表决权。放弃表决权的监事，应计入参加监事 会会议的法定人数，但不计入监事会通过决议所需的监事人数内。监事会会议记录应注 明该监事不投票表决的原因。

第六章 监事会记录

第三十八条 监事会会议应制作会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签 名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性的记载。监事会会议记录作 为公司档案由董事会秘书保存，保存期为十年。

第三十九条 监事会会议记录包括以下内容：

• (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；

• (二)出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事（代理人）姓名；

• (三)会议议程；

• (四)监事发言要点；

• (五)每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；

• (六)出席监事在监事会会议记录上签字。

第七章 附则

第四十条 本议事规则自股东大会批准之日起生效。

第四十一条 本议事规则由公司监事会负责解释。

第四十二条 本议事规则作为公司章程的附件，未尽事宜依照《公司法》等法律、 法规及公司章程的规定执行。

江苏新民纺织科技股份有限公司监事会

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