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Aug 26, 2025

南极电商股份有限公司 募集资金管理制度

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南极电商股份有限公司

募集资金管理制度

为规范南极电商股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的存放、使用和管理， 保证募集资金的安全，最大限度地保障投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、 《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上 市公司募集资金管理和使用的监管要求》《等法律法规和规范性文件以及《南极电商股 份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际情况，特制定本制 度。

第一章总则

第一条 本制度所称募集资金，是指公司通过发行股票及其衍生品种，向投资者募 集并用于特定用途的资金。

本制度所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。

第二条 发行股票、可转换债券或其他证券的募集资金到位后，公司应及时办理验 资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告。

第三条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影 响募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。

第四条 募集资金只能用于公司在发行申请文件中承诺的募集资金投资项目（以下 简称“募投项目”）。公司变更募投项目必须经过董事会、股东大会审议通过，并履行信 息披露义务和其他相关法律义务。

第五条 公司总经理负责制定募集资金的详细使用计划，组织募投项目的具体实施， 做到募集资金使用的公开、透明和规范。

募投项目通过公司子公司或公司控制的其他企业实施的，该子公司或被控制的其他 企业应遵守本制度的各项规定。

第六条 公司应根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规和规范性文 件的规定，及时披露募集资金使用情况，履行信息披露义务。

第七条 未按规定使用募集资金或擅自变更募集资金用途而未履行法定批准程序， 致使公司遭受损失的，相关责任人应根据法律、法规的规定承担包括但不限于民事赔偿 在内的法律责任。

第二章募集资金专户存储

第八条 为保证募集资金安全使用和有效监管，公司应将募集资金存放于董事会决 定的专项账户（以下简称“专户”）集中管理，专户不得存放非募集资金或者用作其他用 途。公司存在二次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。超募资金也应当存放于募 集资金专户管理。

第九条 公司对募集资金实行专户存储制度。除募集资金专户外，公司不得将募集 资金存储于其他银行账户（包括但不限于基本账户、其他专用账户、临时账户）；公司 亦不得将生产经营资金、银行借款等其他资金存储于募集资金专户。公司开设多个募集 资金专户的，必须以同一募投项目的资金在同一专户存储的原则进行安排。

第十条 公司应当在募集资金到位后 1 个月以内与保荐人或者独立财务顾问、存放 募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“三方协议”）。 三方协议至少应当包括以下内容：

（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；

（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；

（三）公司一次或 12 个月内累计从专户中支取的金额超过 5000 万元人民币或者募 集资金净额的 20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐人或者独立财务顾问；

（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐人或者独立财务顾问；

（五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；

（六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐人 或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

（七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的权利、义务和违约责任；

（八）商业银行三次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单或者通知专户大 额支取情况,以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的, 公司 可以终止协议并注销该募集资金专户。

公司应当在上述三方协议签订后及时公告三方协议主要内容。

上述三方协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自三方协议终止之日起 1 个月 以内与相关当事人签订新的三方协议并及时公告。

第十一条 公司通过控股子公司实施募投项目的，应由公司、实施募投项目的控股 子公司、商业银行和保荐人或独立财务顾问共同签署三方协议，公司及其控股子公司应 当视为共同一方。

第三章募集资金使用

第十二条 募集资金原则上应当用于公司主营业务，除金融类企业外，募集资金不 得用于证券投资、衍生品交易等高风险投资或者为他人提供财务资助，也不得直接或者 间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

公司不得将募集资金通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。

第十三条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股 东、实际控制人等关联人占用或者挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资 项目获取不正当利益。

第十四条 募投项目出现以下情况之一的，公司应当对该项目的可行性、预计收益 等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展 情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：

• （一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化；

• （二）募投项目搁置的时间超过一年；

• （三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关

• 计划金额的 50%；

（四）募投项目出现其他异常情形的。

第十五条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由审计委 员会以及保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见：

• （一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；

• （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；

• （三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；

• （四）变更募集资金用途；

• （五）改变募集资金投资项目实施地点；

（六）使用节余募集资金；

• （七）超募资金用于在建项目及新项目。

公司变更募集资金用途，还应当经股东会审议通过。

第十六条 公司以募集资金置换预先投入的自筹资金的，可以在募集资金到账后六 个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务 所出具鉴证报告，并由审计委员会、保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见并履行 信息披露义务后方可实施。

公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金 额确定的，应当在置换实施前对外公告。

第十七条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，仅限于与主营业务相 关的生产经营使用，且应当符合以下条件：

（一）不得变相改变募集资金用途；

（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；

• （三）单次补充流动资金时间不得超过12 个月；

• （四）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；

（五）不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资。

第十八条 公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的，应当在董事会审议通过后 及时公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及 投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

• （三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；

（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的 原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措 施；

（五）审计委员会以及保荐人或者独立财务顾问出具的意见；

（六）深证证券交易所要求的其他内容。

补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金 全部归还后及时公告。

第十九条 公司应当根据企业实际生产经营需求,提交董事会或者股东会审议通过 后,按照以下先后顺序有计划的使用超募资金:

• （一）补充募投项目资金缺口；

• （二）用于在建项目及新项目；

• （三）归还银行贷款；

（四）暂时补充流动资金；

（五）进行现金管理；

（六）永久补充流动资金。

第二十条 公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当按照在建项目和新项目的 进度情况使用。

公司使用超募资金用于在建项目及新项目，保荐人或者独立财务顾问应当出具专项 意见。项目涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《上市规则》第六章 等规定履行审议程序和信息披露义务。

第二十一条 公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的，应当经股 东会审议通过，审计委员会以及保荐人或者独立财务顾问应当发表明确同意意见并披露， 且应当符合以下要求：

（一）公司应当承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资、衍生品交易等高 风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助并对外披露；

（二）公司应当按照实际需求偿还银行贷款或者补充流动资金，每十二个月内累计 金额不得超过超募资金总额的30％。

第二十二条 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，投资产品的期限不得 超过十二个月,且必须符合以下条件：

（一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；

（二）流动性好,不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得质押，产品专 用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用 结算账户的，公司应当及时报深圳证券交易所备案并公告。

第二十三条 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当在董事会会议后 及时公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及 投资计划等；

（二）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因；

（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行 为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

（四）投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的安全性分析，公 司为确保资金安全所采取的风险控制措施等；

（五）审计委员会以及保荐人或独立财务顾问出具的意见。

公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情 形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。

第四章募集资金投资项目变更

第二十四条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：

（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；

（二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在公司及其全资子公司之间变更 的除外）；

（三）变更募集资金投资项目实施方式；

• （四）深交所认定为募集资金用途变更的其他情形。

第二十五条 公司董事会应当科学、审慎地选择新的投资项目，对新的投资进行可 行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提 高募集资金使用效益。

第二十六条 公司拟将募投项目变更为合资经营方式实施的，应当在充分了解合资 方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金运 用项目的有效控制。

第二十七条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益） 的，应当确保在收购完成后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

第二十八条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当在董事会审议通过后及 时公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐人或者独 立财务顾问出具的意见。

第二十九条 单个或者全部募投项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）低于 该项目募集资金净额 10%的，公司使用节余资金应当按照第十五条第一款履行相应程序。

节余募集资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额 10%的，公司使 用节余募集资金还应当经股东大会审议通过。

节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万元或低于募集资金净额 1%的，可以豁 免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

第三十条 公司全部募集资金项目完成前，因项目终止出现节余资金，将部分募集 资金用于永久性补充流动资金的，应当符合以下要求：

（一）募集资金到账超过一年；

（二）不影响其他募集资金项目的实施；

（三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务。

第五章募集资金管理与监督

第三十一条 公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资 金的支出情况和募集资金项目的投入情况。

公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时 向公司审计委员会报告检查结果。

公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计部门 没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告 后二个交易日内向深交所报告并公告。

第三十二条 公司当年存在募集资金运用的，公司董事会应当对半年度及年度募集 资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用 情况出具鉴证报告。公司应当将会计师事务所出具的鉴证报告与定期报告同时在符合条 件的媒体披露。

募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。 募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划预计使用 金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存放与使用情况 的专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调 整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。

会计师事务所应当对董事会出具的专项报告是否已经按照深交所相关规定编制以及 是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。

“ ” “ ” “ ” 鉴证结论为 保留结论 、 否定结论 或 无法提出结论 的，公司董事会应当就鉴证 报告中会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。

第三十三条 公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促上市公司规范使用募 集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集 资金用途。

第三十四条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存 在差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存 放与使用情况出具鉴证报告，公司应当积极配合，并承担必要的费用。

第三十五条 公司审计委员会应当对募集资金使用情况进行监督，对违法使用募集 资金的情况有权予以制止。

第三十六条 保荐人或者独立财务顾问应当至少每半年对公司募集资金的存放与使 用情况进行一次现场调查。每个会计年度结束后,保荐人或者独立财务顾问应当对公司年 度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。

“ ” “ ” 公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了 保留结论 、 否定结论 或者 “无法提出结论”鉴证结论的，保荐人或者独立财务顾问还应当在其核查报告中认真分析 会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。

保荐人或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行三方协议的，或者在对 公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险等，应当督 促公司及时整改并向深交所报告。

第六章附则

第三十七条 本制度未尽事宜，依照法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的 有关规定执行。本制度与法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致 的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

“ ” “ ” “ ” “ ” “ ” 第三十八条 本制度所称 以上 、 以内 、 之前 含本数， 超过 、 低于 不含本数。 第三十九条 本制度由董事会负责解释。

第四十条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效执行。

南极电商股份有限公司董事会 二〇二五年八月二十六日