NanJi E-Commerce Co., LTD — Capital/Financing Update 2021

Dec 26, 2021

南极电商股份有限公司拟收购

百家好 ( 上海 ) 时装有限公司股权估值项目 估值报告

中水致远评咨字[2021]第 020094 号

中水致远资产评估有限公司 二〇二一年十二月二十日

南极电商股份有限公司拟收购 百家好(上海) 时装有限公司股权估值项目·估值报告

目 录

声明 .............................................................................................................. 1 摘要 .............................................................................................................. 2 正文 .............................................................................................................. 4 一、委托人、被估值单位和其他估值报告使用人概况 .......................... 4 二、估值目的 .............................................................................................. 9 三、估值对象和估值范围 .......................................................................... 9 四、价值类型 ............................................................................................ 11 五、估值基准日 ........................................................................................ 12 六、估值依据 ............................................................................................ 12 七、估值方法 ............................................................................................ 14 八、估值程序 ............................................................................................ 22 九、估值假设 ............................................................................................ 23 十、估值结论 ............................................................................................ 25 十一、特别事项说明 ................................................................................ 26 十二、估值报告使用限制说明 ................................................................ 28 十三、估值报告日 .................................................................................... 28 报告附件 .................................................................................................... 30

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中水致远资产评估有限公司

南极电商股份有限公司拟收购 百家好(上海) 时装有限公司股权估值项目·估值报告

声明

一、委托人或其他估值报告使用人应当按照法律、行政法规规定和 估值报告载明的使用范围使用估值报告；委托人或其他估值报告使用人 违反前述规定使用估值报告的，资产评估机构及其估值人员不承担责 任。

二、本资产评估机构提示估值报告使用人应当正确理解和使用估值 结论，估值结论不等同于估值对象可实现价格，估值结论不应当被认为 是对估值对象可实现价格的保证。

二、估值对象涉及的资产清单由委托人、产权持有人申报并经其采 用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依 法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。

三、本资产评估机构及估值人员与估值报告中的估值对象没有现存 或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对 相关当事人不存在偏见。

四、估值人员已经对估值对象及其所涉及资产的法律权属状况给予 必要的关注，对估值对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验， 对已经发现的问题进行了如实披露。

五、本资产评估机构出具的估值报告中的分析、判断和结果受估值 报告中假设和限制条件的限制，估值报告使用人应当充分考虑估值报告 中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对估值结论的影响。

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南极电商股份有限公司拟收购 百家好(上海) 时装有限公司股权估值项目·估值报告

南极电商股份有限公司拟收购

百家好 ( 上海 ) 时装有限公司股权估值项目 估值报告

中水致远评咨字[2021]第 020094 号

摘要

中水致远资产评估有限公司接受南极电商股份有限公司的委托，根 据有关法律、法规，遵循独立、客观、公正的原则，按照必要的估值程 序，对百家好(上海) 时装有限公司股东全部权益在估值基准日 2021 年 9 月 30 日的市场价值进行了估算。现将估值报告摘要如下：

一、估值目的： 南极电商股份有限公司拟收购百家好(上海)时装有 限公司股权，为此需对百家好(上海)时装有限公司股东全部权益于估值基 准日的价值进行估值，以提供价值参考。

二、估值对象和估值范围： 估值对象为百家好(上海) 时装有限公司 股东全部权益于估值基准日的市场价值，估值范围为百家好(上海) 时装 有限公司于估值基准日经审计后申报的资产及负债。

三、价值类型： 市场价值。

四、估值基准日： 2021 年 9 月 30 日。

五、估值方法： 资产基础法。

六、估值结论：

经估值，于估值基准日，在符合本估值报告所列示的相关假设前提 下，百家好(上海) 时装有限公司股东全部权益价值估值为-29,531.13 万 元，金额大写：人民币负贰亿玖仟伍佰叁拾壹万壹仟叁佰元整。

七、估值结论使用有效期： 本报告估值结论有效使用期为一年，即

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自 2021 年 9 月 30 日至 2022 年 9 月 29 日期间有效。

八、对估值结论产生影响的特别事项：

根据 2021 年 12 月 17 日百家好执行董事决定，估值基准日 2021 年 9 月 30 日资产负债表列示的应付百家好香港有限公司（ TBH HONG KONG LIMITED）股利 62,000.00 万元冲回，取消股利分配。考虑该因素 的影响后百家好股东全部权益价值估值为 32,468.87 万元。

在使用本估值结论时，提请估值报告使用人关注报告正文中的估值 假设和限制条件、特别事项说明及其对估值结论的影响，并在使用本报 告时给予充分考虑。

以上内容摘自估值报告正文，欲了解本估值业务的详细情况和正确 理解估值结论，应当阅读估值报告正文。

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南极电商股份有限公司拟收购 百家好(上海) 时装有限公司股权估值项目·估值报告

南极电商股份有限公司拟收购

百家好 ( 上海 ) 时装有限公司股权估值项目 估值报告

中水致远评咨字[2021]第020094号

正文

南极电商股份有限公司：

中水致远资产评估有限公司接受贵公司委托，根据有关法律、法 规，采用资产基础法，对南极电商股份有限公司拟收购百家好(上海) 时 装有限公司股权所涉及的百家好(上海) 时装有限公司股东全部权益在估 值基准日 2021 年 9 月 30 日的市场价值进行了估值。

现将估值情况报告如下：

一、委托人、被估值单位和其他估值报告使用人概况

（一）委托人

公司名称：南极电商股份有限公司

公司住所：江苏省苏州市吴江区盛泽镇敦煌路 388 号汇赢大厦 8F 法定代表人：张玉祥

注册资本：245,487.04 万人民币

企业类型：股份有限公司(上市)

统一社会信用代码：91320500714954842N

成立日期：1999 年 7 月 12 日

经营范围：从事互联网零售、对外贸易；对外投资、投资管理及咨 询、企业管理信息咨询；电子商务技术支持及信息咨询、商务咨询、市 场营销策划；会务服务，品牌设计，品牌管理，公关活动策划，文化艺 术交流活动策划，企业形象策划，展览展示服务，摄影服务，文化教育

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信息咨询；农产品加工与销售；网络技术、信息技术及纺织技术的开 发、转让、咨询及服务；质量管理咨询及技术服务；针纺织品、服装服 饰、皮革制品、箱包、鞋帽、床上用品、工艺礼品、洗涤用品、宠物用 品、化妆品、护肤用品、摄影器材、玩具、音响设备及器材、劳防用 品、金属制品、家具、家用电器、厨房用品、通讯设备、电子产品、水 处理净化设备、五金交电、文教用品、办公用品、服装面料、服装辅料 的销售；预包装食品（不含冷藏冷冻食品）销售；设计、制作、代理、 发布各类广告；软件研发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）

（二）被估值单位概况

1．工商登记情况

公司名称：百家好(上海) 时装有限公司（以下简称“百家好”） 统一社会信用代码：91310000765317085G

住所：中国(上海)自由贸易试验区东陆路 1934 号 1 层 法定代表人：禹锺琓 注册资本：6540 万美元

公司类型：有限责任公司（港澳台法人独资） 成立日期：2004-07-30 营业期限：2004-07-30 至 2034-07-29

经营范围：一般项目：从事各类服装服饰配饰、鞋帽、日用百货、 化妆品、袜子、手套、箱包、皮革制品，纺织品、服装面料、服装相关 配件、手表、眼镜（隐形眼镜除外）、金银饰品、珠宝首饰（毛钻、裸 钻除外）、工艺品（文物、象牙及其制品除外）、木制品、五金交电、 玻璃制品、灯具、建筑装潢材料（钢筋、水泥除外）的批发、进出口、 佣金代理（拍卖除外）、零售（限分支机构经营）、网上零售，餐饮服

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务（限分支机构经营），服装委托加工，企业形象策划咨询，会展服 务，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），国内 道路普通货物运输代理（水路货物运输代理除外），商标代理。（除依 法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 2．历史沿革

百家好经上海市闸北区人民政府以闸府【2004】266 号批准设立， 由上海市人民政府于 2004 年 7 月 20 日颁发商外资沪闸独资【2004】 2364 号中华人民共和国外商投资企业批准证书，于 2004 年 7 月 30 日取 得上海市工商行政管理局颁发的企独沪总字第 036464 号（闸北）《企业 法人营业执照》，由韩国百家好事有限公司出资组建。初设股权结构如 下：

百家好设立时股权结构如下所示：

股东名称	认缴出资额（万美元）	出资比例（%）
韩国百家好事有限公司	100.00	100.00

2005 年 1 月 24 日，百家好董事会通过了关于百家好新增注册资本 320 万美元事宜，注册资本由原来的 100 万美元增加至 420 万美元，该项 变更经上海市闸北区人民政府以闸府批【2005】209 号批复通过，本次变 更后股权结构如下：

更后股权结构如下：
股东名称	认缴出资额（万美元）	出资比例（%）
韩国百家好事有限公司	420.00	100.00

2006 年 11 月 17 日，百家好董事会通过了关于百家好增加注册资金 的决议，注册资本由原来的 420 万美元增加至 850 万美元，该项变更经 上海市外国投资工作委员会以沪外资委协【2006】5409 号批复通过，增 资部分的资金由韩国百家好事有限公司以美元现汇投入。此次变更后股 权结构如下：

权结构如下：
股东名称	认缴出资额（万美元）	出资比例（%）
韩国百家好事有限公司	850.00	100.00

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2008 年 8 月 27 日， 韩国百家好事有限公司与 TBH GLOBAL LIMITED 签订股权转让合同，将其持有的百家好 100%的股权全部转让 给 TBH GLOBAL LIMITED，股权转让完成后，TBH GLOBAL LIMITED 持有百家好 100%的股权。此项变更经上海市外国投资工作委员会以沪外 资委批【2008】3226 号批复通过，更改后的股权结构如下：

股东名称	认缴金额（万美元）	出资比例（%）
TBH GLOBAL LIMITED	850.00	100.00

2012 年 5 月 4 日，百家好召开股东会议通过了对百家好增加注册资 本 2,400 万美元的股东决议。注册资本 2,400 万美元全部以美元现汇投入, 本次增资后百家好的注册资本为 3,250 万美元。变更后的股权结构如下：

股东名称	认缴金额（万美元）	出资比例（%）
TBH GLOBAL LIMITED	3,250.00	100.00

2017 年 4 月 25 日，百家好股东名称由 TBH GLOBAL LIMITED 变 更为 TBH HONG KONG LIMITED（百家好香港有限公司）。

2020 年，根据百家好股东会决议，采用吸收合并方式将全资子公司 “百家好事时装有限公司”纳入百家好主体，同时将该全资子公司进行注 销，吸收合并后百家好注册资本由 3,250 万美元增加至 6,190 万美元。此 次变更后股权结构如下：

次变更后股权结构如下：
股东名称	认缴金额（万美元）	出资比例（%）
TBH HONG KONG LIMITED	6,190.00	100.00

2021 年 3 月 1 日，百家好股东会决议以未分配利润转增股本的方式

对百家好进行增资，转增后百家好注册资本由 6,190 万美元增加至 6,540 万美元。此次变更后股权结构如下：

股东名称	认缴金额（万美元）	出资比例（%）
TBH HONG KONG LIMITED	6,540.00	100.00

截至估值基准日 2021 年 09 月 30 日，上述股权结构无变化。

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3．组织架构

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代表理事
法人长
事业本部 战略企划UNIT 支援本部 经营管理本部 直辖本部
BH企划 商品运营部 人事总务部 信息技术部 财务企划部 华东支社
MH企划 战略企划部 客服部 物流部 资金部 华西支社
MN企划 生产部-上海 SI 营业管理部 华南支社
JJ企划 生产部-青岛 SV 华北支社
MRC企划 MKT 华中支社
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4．被估值单位主要财务状况

百家好资产、负债及财务状况

金额单位：人民币万元

		金额单位：人民币万元
项目	2020 年12 月31 日	2021 年9 月30 日
资产总额	82,929.27	90,093.04
负债总额	109,465.12	123,912.98
净资产	-26,535.85	-33,819.94
项目	2020 年度	2020 年1-9 月
营业收入	133,705.31	96,618.99
利润总额	-17,414.26	-6,674.79
净利润	-18,259.18	-6,675.13

注：上述数据摘自百家好会计报表，并经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审

计，并出具了众会字（2021）第 08935 号审计报告。

（二）其他估值报告使用人

本估值报告的使用人为委托人。

除国家法律法规另有规定外，任何未经资产估值机构和委托人确认

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的机构或个人不能由于得到估值报告而成为估值报告使用人。

（三）委托人与被估值单位之间的关系

委托人与被估值单位无关联关系。

二、估值目的

南极电商股份有限公司拟收购百家好股权，为此需对百家好股东全 部权益于估值基准日的价值进行估值，以提供价值参考。

三、估值对象和估值范围

（一）估值对象

本项目估值对象为百家好股东全部权益价值于估值基准日的市场价

值。

（二）估值范围内资产和负债基本情况

估值范围为百家好于估值基准日经审计后申报的资产及负债，具体 范围以委托人与被估值单位商定的资产估值申报明细表为准。

于估值基准日 2021 年 9 月 30 日百家好资产总额账面价值 90,093.04 万元，负债总额账面价值 123,912.98 万元，净资产账面价值 -33,819.94 万元。包括：流动资产、非流动资产（固定资产、使用权资产、无形资 产、长期待摊费用）及流动负债、非流动负债。上述资产及负债账面金 额如下：

金额单位：人民币万元

		金额单位：人民币万元
项 目		账面价值
1	流动资产	71,766.88
2	非流动资产	18,326.16
3	其中：固定资产	760.95
4	使用权资产	12,994.66
5	无形资产	199.47
6	长期待摊费用	4,371.08

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百家好(上海)	百家好(上海)	南极电商股份有限公司拟收购 时装有限公司股权估值项目·估值报告
项 目		账面价值
7	资产总额	90,093.04
8	流动负债	110,683.80
9	非流动负债	13,229.19
10	负债总额	123,912.98
11	净资产（所有者权益）	-33,819.94

• 委托估值对象和估值范围与经济行为涉及的估值对象和估值范围一

• 致。估值范围内全部资产及负债的具体情况详见本报告附件《估值明细

表》。

（三）估值范围内主要资产情况

1. 存货

存货包括在途物资、委托加工物资、库存商品。

• 2.固定资产

机器设备类固定资产包括生产相关的机器设备、车辆及电子设备。

（四）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况

• 1.商标专用权

企业申报范围内账面未记录的无形资产-其他共32项，为商标权，具

体情况如下：

序 号	内容或名称	图案	商标注册号	国际类别	权利人
1	I'M DAVID		6249710	18类 皮革皮具	百家好
2	I'M DAVID		6249660	25类 服装鞋帽	百家好
3	I'M DAVID		6249729	26类 钮扣拉链	百家好
4	I'M DAVID		15353809	25类 服装鞋帽	百家好
5	I＇M DAVID		5924694	25类 服装鞋帽	百家好
6	爱大卫		5958510	18类 皮革皮具	百家好
7	爱大卫		5958509	25类 服装鞋帽	百家好
8	爱大卫		5958508	26类 钮扣拉链	百家好

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9	爱大伟		5958507	18类 皮革皮具	百家好
10	爱大伟		5958506	25类 服装鞋帽	百家好
11	爱大伟		5958505	26类 钮扣拉链	百家好
12	我们是		10089985	25类 服装鞋帽	百家好
13	满得利		5958485	18类 皮革皮具	百家好
14	满得利		5958486	25类 服装鞋帽	百家好
15	满得利		5958487	26类 钮扣拉链	百家好
16	满德利		5958488	18类 皮革皮具	百家好
17	满德利		5958489	25类 服装鞋帽	百家好
18	满德利		5958490	26类 钮扣拉链	百家好
19	满德比		5958491	18类 皮革皮具	百家好
20	满德比		5958492	25类 服装鞋帽	百家好
21	满德比		5958511	26类 钮扣拉链	百家好
22	MR CLASSIC		49467647	3类 日化用品	百家好
23	MR CLASSIC		25676301A	25类 服装鞋帽	百家好
24	品经典 M.CLASSIC		36298008	25类 服装鞋帽	百家好
25	VOLL		6249719	18类 皮革皮具	百家好
26	VOLL		6249711	26类 钮扣拉链	百家好
27	VOLL		6249717	26类 钮扣拉链	百家好
28	铂尔		6479063	18类 皮革皮具	百家好
29	铂尔		6479064	25类 服装鞋帽	百家好
30	铂尔		6479062	26类 钮扣拉链	百家好
31	汉堡包共和国		20929003	43类 餐饮住宿	百家好
32	图形		6249714	26类 钮扣拉链	百家好

委估商标中注册号 25676301A“MR CLASSIC”和注册号 36298008“品

经典 M.CLASSIC”商标由百家好正常使用，用于公司目前销售的服装产 “ ” “ ” 品中。与上述商标文字或图案类似的系列商标如 满德比 、 满德利 等为

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防御性商标，目前并未实际使用。其中“I'M DAVID”（爱大卫）系列商标 于 2020 年 5 月许可给上海青亿实业有限公司使用，许可类型为独占许 可 。其余商标目前暂未使用。

截止本次估值基准日，委估范围内的注册商标除上述披露的授权许 可情况外，均未对其他第三方提供授权许可，也未对外提供质押担保等 事项。

2. 其他无形资产

百家好账面记录的其他无形资产为外购的应用软件，主要有 CRM SYSTEM 系统软件、HR 软件系统等。

四、价值类型

根据本次估值目的，价值类型确定为市场价值。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫 的情况下，估值对象在估值基准日进行正常公平交易的价值估计数额。 五、估值基准日

本项目估值基准日定为：2021 年 9 月 30 日，估值基准日由委托人确 定。

六、估值依据

（一）经济行为依据

南极电商股份有限公司《第七届董事会第六次会议决议》（2021年 11月2日）。

（二）法律法规依据

1. 《中华人民共和国公司法》（2018年10月26日第十三届全国人民 代表大会常务委员会第六次会议第四次修订）；

2. 《中华人民共和国民法典》（2020年5月28日第十三届全国人民代

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表大会第三次会议通过）；

1. 《关于调整增值税税率的通知》（财税[2018]32号）及《关于深化 增值税改革有关政策的公告》财政部、税务总局、海关总署2019年第39 号公告；

2. 《中华人民共和国商标法》（1982年8月23日第五届全国人民代表 大会常务委员会第二十四次会议通过，2019年4月23日第十三届全国人民 代表大会常务委员会第十次会议修正）；

3. 5.《中国华人民共和国证券法》（中华人民共和国第十三届全国人民

4. 代表大会常务委员会第十五次会议于2019年12月28日修订）；

5. 6.《企业会计准则》和其他相关会计制度；

6. 其他与估值工作相关的法律、法规和规章制度等。 （三）权属依据

7. 企业法人营业执照；

8. 企业出资证明文件（公司章程、验资报告等）；

9. 车辆行驶证、商标权证；

10. 重要资产购置合同或凭证等；

11. 其他权属证明。

（四）取价依据

1. 国家宏观、行业、区域市场及企业统计分析数据；

2. 基准日国债到期收益率、同类上市公司财务指标及风险指标；

3. 3.全国银行间同业拆借中心发布的同期贷款利率报价利率LPR；

4. 《最新资产估值常用数据与参数手册》；

5. 5.《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保

6. 护部令2012年第12号）；

7. 6.机械工业出版社出版的《2021机电产品价格信息数据库查询系

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统》；

1. 企业提供的部分合同、协议等；

2. 8.估值人员收集的有关询价资料和参数资料。

（五）其他依据

1. 企业提供的资产清单和估值申报表；

2. 众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众会字（2021）第

08935 号审计报告;

1. 估值人员进行的市场调查资料；

2. 4．估值人员现场勘察及询证的相关资料；

3. 5．有关部门颁布的统计资料和技术标准资料，以及估值人员收集的

4. 有关宏观经济、行业分析和市场资料以及其他有关资料。

七、估值方法

（一）估值方法的选择

本项目的估值目的为股权收购，估值对象为股东全部权益价值，企 业价值评估的基本评估方法可以选择市场法、收益法和成本法（资产基 础法）。

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可 比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两 种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。考虑到我国目前的产 权市场发展状况和被评估企业的特定情况以及市场信息条件的限制，我 们很难在市场上找到与此次被评估企业相类似的参照物及交易情况。因 此，本次估值未采用市场法。

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定 评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现 金流量折现法。股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值

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的具体方法。现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权 自由现金流折现模型。百家好近年来持续经营亏损，企业管理层对未来 收益难以合理预计，故本次估值不采用收益法。

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资 产负债表为基础，合理评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值， 确定评估对象价值的评估方法。本项目对委托评估范围内的全部资产及 负债的资料收集完整，适宜采用资产基础法进行估值。

结合评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本项目采用 资产基础法进行估值。 ( 二 ) 资产基础法中各类资产和负债的具体估值方法应用

1．货币资金

对于货币资金的估值，估值人员通过对银行存款及其他货币资金核 对银行对账单并发函询证，有未达账项的，对余额调节表进行试算平 衡，核对无误后，以核查后的账面价值确认估值。

2．应收款项(应收账款、其他应收款)的估值，估值人员根据每笔款 项可能收回的数额确定估值。具体操作时依据企业的历史资料和了解的 情况，具体分析了欠款时间、欠款原因、历年款项回收情况、欠款人的 资信和经营现况等，并查阅了基准日后账簿记录，对应收账款的回收情 况进行了核查，以综合判断各项应收款回收的可能性。根据各单位的具 体情况，分别采用个别认定法和账龄分析法，对估值风险损失进行估 计，以扣减风险损失后的账面值作为估值，坏账准备按零确认。 3．预付账款

对预付账款的估值，估值人员查阅并收集了相关材料采购合同或供 货协议，了解了估值基准日至估值现场作业日期间已接受的服务和收到 的货物情况。预付账款多数为近期发生，未发现出现债务人破产、倒

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闭、死亡、失踪或其他不可抗力而导致的坏账。对能收回相应的资产或 获得相应的权利的款项，按照账面值确定估值。

4．存货

存货包括在途物资、委托加工物资、库存商品。

（1）在途物资：对于在途物资，经了解大都系近期购进或投入生 产，存货质量正常，考虑到其账面值与评估基准日市场价值比较接近， 故以审查核实后的账面值作为估值结果;

（2）委托加工物资：检查委托加工合同，对发货单进行核查并向受 托加工方发函，由于委托加工物资为估值基准日近期采购，市场价格变 化不大，以核查后的账面价值确定估值。

（3）产成品（库存商品）：对于产成品，首先根据盘点结果以及账 面记录，确定产成品在基准日的实存数量，其次通过了解相关产品的销 售市场情况和公司在市场的占有率，确定产成品的销售情况和畅滞程 度，估值人员依据调查情况和企业提供的资料分析，对于产成品以其售 价为基础确定估值。由于产品的正常销售价格高于其账面成本，按扣除 销售费用、销售税金、所得税费用以及一定比例的净利润后计算确定估 值，即:

产成品（库存商品）=预计不含税销售单价×实际数量×[1－(销售费 用率+税金及附加率+销售利润率×所得税率+适当净利润率)]

5． 关于其他流动资产估值

其他流动资产为内容为增值税进项税等。通过查阅并收集了相关资 料，同时核实了其相关原始凭证，以核实后的账面值作为估值。

6． 关于设备类资产的估值

根据本次估值目的，按持续使用假设，结合委估机器设备的特点和 收集资料情况，此次估值采用重置成本法。对于基准日性能良好，正常

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使用的设备，不存在功能性贬值和经济性贬值现象。对于基准日报废或 闲置的设备在成新率中考虑其功能性贬值和经济性贬值情况。委估设备 类资产以估值基准日现行市场价为依据，确定重置价格，并通过实地勘 察，确定成新率，计算估值。计算公式为：

设备估值=重置价值×成新率

（1）重置全价的确定

由于百家好为增值税一般纳税人，故本次委估的机器设备、办公电 子设备及车辆重置成本均未包含增值税进项税额。

机器设备的重置全价由设备购置价、运杂费、安装调试费、设备基 础费、工程建设其他费用及资金成本等部分构成。在计算含税重置全价 基础上，扣减可抵扣增值税，得出不含税重置全价。

重置全价=购置价+运杂费＋设备基础费+安装调试费+应分摊的其他 费用+资金成本－可抵扣增值税

对于价值量小、易于移动、不需安装即可使用的机器设备，重置成 本一般通过市场询价直接确定。 ①设备购置价

通过市场询价确定设备的现行市场价格：直接向经销商或制造商询 价，或参考商家的价格表、正式出版的价格资料、计算机网络上公开的 价格信息等，并考虑其价格可能的下浮幅度，以及设备改造的成本费用, 确定设备的现行市场价格；

采用替代的方法确定设备的现行市场价格，对一些老旧或无法查到 现行市场价格，但已出现替代的设备，按照替代性原则，经过技术含量 和功能差别的分析比较，合理确定设备的现行市场价格；

采用分类价格系数调整法：对于查不到现行市场价格，也无替代设 备出现的老旧设备和自制设备、非标设备，将设备账面原值调整为设备

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原始购置价的前提下，通过测算同期、同类设备的价格变动系数，对账 面价值调整获得设备的现行市场价格。

②运杂费

设备运杂费是指从产地到设备安装现场的运输费用。运杂费率以设备 购置价为基础，根据生产厂家与设备安装所在地的距离不同，按不同运 杂费率计取。如供货条件约定由供货商负责运输和安装时，则不计运杂 费。

运杂费=设备购置价×运杂费率 ③安装调试费

根据设备的特点、重量、安装难易程度，以设备购置价为基础，通过 查阅委估设备购置合同、安装调试合同等，参考《最新资产评估常用数 据与参数手册》按照设备类别确定安装调试费率。

对于无需安装即可使用或安装简便的机器设备不考虑安装调试费率。 安装调试费=设备购置价×安装费率

④设备基础费

估值人员参考不同专业性质的生产设备按不同行业规定的取费标准确 定，或者调查了解企业设备实际设备基础费用水平确定。

设备基础费=设备购置价×基础费率

对于无需制作设备基础或设备基础较为简单的不考虑设备基础费。 ⑤工程前期及其他费用

前期及其他费用主要取费项目有建设单位管理费、工程建设监理费、 勘察设计费、工程招标代理费、环境影响咨询费等。参照国家、地方及 行业有关收费规定。

⑦资金成本：资金成本的计算基础为设备购置价、运杂费、安装调试 费和工程建设其他费用，按基准日当月全国银行间同业拆借中心发布的

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同期贷款利率报价利率LPR确定，资金投入方式按照均匀投入考虑。

对于较简单的设备，不考虑设备基础费、工程建设其他费用及资金成 本。

⑧可抵扣增值税

由于被估值单位为增值税一般纳税人，其购置的固定资产增值税可以 抵扣。

可抵扣增值税 = 设备购置价格 /1.13×13%+ 运杂费 /1.09×9%+ 安装费 - /1.09×9%+(工程建设其他费用 建设单位管理费)/1.06×6%

⑨车辆重置全价

根据当地车辆市场信息及《网上车市》、《汽车之家》、《太平洋汽 车网》等近期车辆市场价格资料，确定估值基准日的运输车辆价格， 《中华人民共和国车辆购置税法》及相关文件计入车辆购置税、新车上 户牌照手续费等，确定其重置全价。

重置全价=现行不含税购置价+车辆购置税+牌照手续费等

⑩电子设备重置全价

根据当地市场信息及《电子产品价格商情》等近期市场价格资料，确 定估值基准日的电子设备重置全价，一般生产厂家提供免费运输及安 装：

= 重置全价 购置价（不含税）

部分机器设备、车辆、电子设备直接采用其市场价格进行估值。 （2）成新率的确定

①机器设备的成新率

机器设备成新率采用综合成新率。

综合成新率＝N0×K1×K2×K3×K4×K5×K6×K7

N0 为年限法成新率

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• 年限法成新率＝尚可使用年限 ÷（尚可使用年限 +已使用年限）

• ×100%

• K1—K7 为对设备在原始制造质量、设备利用率、维护保养、修理改

• 造、故障情况、运行状态、环境状况等方面的修正系数。

• ②在公路上行驶的车辆

• 对于运输车辆，参考商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012

• 年第 12 号《机动车强制报废标准规定》，按以下方法确定成新率，即： 已使用年限

• 年限法成新率=（1-2/经济使用年限） ×100%

• 行驶里程成新率＝（规定行驶里程－已行驶里程）／规定行驶里程

×100%

• 理论成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）

• 同时对待估车辆各组成部分进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与

• 按上述方法确定的成新率相差较大，则进行适当的调整，确定最终成新 率。若两者结果相当，则不再进行调整。

• ③电子设备成新率的确定

• 采用年限法成新率并根据现场勘察情况进行调整确定最终成新率。

• 成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限) ×100%

• ④逾龄设备成新率

对于使用年限超过经济耐用年限，又能基本上正常使用的设备，综合

考虑其估值基准日使用情况确定最终综合成新率。

• ⑤报废、闲置设备成新率

• 对于基准日报废或闲置设备考虑其功能性贬值和经济性贬值情况确定

• 其综合成新率。

• （3）机器设备估值的确定

机器设备估值=重置全价×综合成新率

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7 ．关于使用权资产的估值

估值专业人员查阅了租赁合同、发票等资料，检查了有关账册及相 关会计凭证。经核实，使用权资产入账真实合理，利息、折现金额、折 旧计算准确，本次评估以核实后的账面值确认评估值。

8 ．关于无形资产的估值

（1）办公软件的估值

估值专业人员对账面记录的应用软件的使用情况进行了解并查阅相 关的证明资料，了解原始入账价值的构成，摊销的方法和期限。估值专 业人员通过行政部门了解到，该软件属于公开的软件，可正常使用。估 值专业人员按该软件估值基准日采购价格确认估值。

（2）商标专用权

①对于估值基准日不在使用的注册商标，百家好目前未有明确使用 计划，故本次对于不在使用的商标采用成本法进行估值，公式如下： P=C1+C2+C3

式中：

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②本次估值对于正常使用的商标专用权选择收益法进行估值，收益 法估值商标资产的具体应用形式通常包括许可费法、增量收益法、收入 分成法和超额收益法等。本次估值采用收入分成法。

所谓收入分成法认为产品在生产、销售过程中或者企业在进行商业 活动中无形资产对其所取得的收益或者现金流是有贡献的，采用适当方 法估算委估无形资产对产品或服务所创造的现金流的贡献率，进而确定

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委估无形资产对产品现金流的贡献值，再选取恰当的折现率，将应用委 估无形资产生产、销售的产品或服务对现金流的贡献折现，以此作为无 形资产的估值。

其计算公式如下：

其中：P：商标估值

r：所选取的注册商标专用权折现率

Fi：未来第 i 年注册商标对应产品或服务的销售收入 n：委估注册商标专用权的收益年限

Ai：未来第 i 年委估注册商标专用权的收入分成率

9．关于长期待摊费用的估值

对于长期待摊费用类资产，估值人员逐项核实、了解费用内容、原 始发生额和发生日期、预计和已摊销月数以及基准日后尚存受益月数， 以核实后的摊余成本确认为估值。

10． 关于负债的估值

企业申报的负债为流动负债。根据企业提供的各项目明细表，对各 项负债进行核实后，确定各笔债务是否是公司基准日实际承担的，债权 人是否存在来确定估值。

八、估值程序

估值人员对估值对象涉及的资产和负债实施了估值工作，本次估值 实施过程介绍如下：

（一）明确估值业务基本事项

由本公司业务负责人与委托人代表商谈明确委托人、被估值单位和 估值报告使用人、估值目的、估值对象和估值范围、价值类型和估值基

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准日等基本事项；依据上述商谈结果，估值机构与委托人订立估值委托 合同，对双方的权利和义务等事项进行了约定。

（二）编制估值计划

本公司在承接了该估值业务后，立即组织估值人员编制了估值计

划，并合理确定了估值计划的繁简程度。估值计划包括资产估值业务实 施的主要过程及时间进度、人员安排和技术方案等。

（三）尽职调查

估值人员为了充分了解被估值单位的经营管理状况及其面临的风险 进行了调查。

（四）资料收集

估值人员根据项目的具体情况进行了估值资料收集，包括直接从市 场等渠道独立获取的资料，从委托人、被估值单位等相关当事方获取的 资料，以及从各类专业机构和其他相关部门获取的资料，并对收集的估 值资料进行了必要的分析、归纳和整理，形成评定估算的依据。

（五）估值测算

估值人员针对各类资产的具体情况，根据选用的估值方法，选取相 应的测算公式和参数进行分析、计算和判断，形成了初步估值结论。项 目负责人对初步结论进行汇总，撰写并形成初步估值报告。

（六）内部审核

根据我公司业务流程管理办法规定，项目负责人在完成初步估值报 告后提交公司内部审核。项目负责人在内部审核完成后，与委托人或委 托人同意的其他相关当事人就估值报告有关内容进行沟通，根据反馈意 见进行合理修改后出具并提交正式报告。

九、估值假设

（一）一般假设

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1. 交易假设：假定所有待估值资产已经处在交易过程中，估值专业 人员根据待估值资产的交易条件等模拟市场进行估价。

2. 公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及 资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分 发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场， 在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会 和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制 的条件下进行。

3. 资产持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以 及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正 处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持 续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估 结论的使用范围受到限制。

4. 企业持续经营假设：被估值单位的生产经营业务可以按其现状持 续经营下去，并在可预见的经营期内，其经营状况不发生重大变化。 （二）特殊假设

1．假定估值基准日后国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经 济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无 重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

2．假定国家有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等 不发生重大变化。

3．假定无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对待估资产造成重 大不利影响。

4．假定待估资产无权属瑕疵事项，或存在的权属瑕疵事项已全部揭 示。

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1. 假设商标收益法预测中所获取收入的现金流为均匀产生。

本报告估值结果在以上假设和限制条件下得出，当上述估值假设和 限制条件发生较大变化时，估值结果无效。

十、估值结论

根据有关法律、法规，遵循独立、客观、公正的原则，按照必要的 估值程序，对百家好股东全部权益在估值基准日2021年9月30日的市场价 值进行了估值。根据以上估值工作，得出如下估值结论：

在估值基准日2021年9月30日持续经营前提下，百家好经审计后的资 产总额账面价值90,093.04 万元，负债总额账面价值 123,912.98 万元，净 资产账面价值 -33,819.94 万元。

采用资产基础法估值后的百家好资产总额为 94,381.86 万元，负债总 额为123,912.98万元，净资产为-29,531.13 万元，估值增值 4,288.81 万 元，增值率 -12.68%。

估值结果汇总表

金额单位：人民币万元

项 目	账面价值	估值	增减值	增减率％
流动资产	71,766.88	73,101.11	1,334.22	1.86
非流动资产	18,326.16	21,280.75	2,954.59	16.12
其中：固定资产	760.95	804.51	43.56	5.72
使用权资产	12,994.66	12,994.66	-	-
无形资产	199.47	3,110.50	2,911.03	1,459.42
长期待摊费用	4,371.08	4,371.08	-	-
资产总额	90,093.04	94,381.86	4,288.81	4.76
流动负债	110,683.80	110,683.80	-	-
非流动负债	13,229.19	13,229.19	-	-
负债总额	123,912.98	123,912.98	-	-
净资产（所有者权益）	-33,819.94	-29,531.13	4,288.81	-12.68

（二）估值结论

经估值，于估值基准日 2021 年 9 月 30 日，百家好股东全部权益价

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值估值为-29,531.13 万元，金额大写：人民币负贰亿玖仟伍佰叁拾壹万壹 仟叁佰元整。

根据 2021 年 12 月 17 日百家好执行董事决定，估值基准日 2021 年 9 月 30 日资产负债表列示的应付百家好香港有限公司（TBH HONG KONG LIMITED）股利 62,000.00 万元冲回，取消股利分配。考虑该因素的影响 后百家好股东全部权益价值估值为 32,468.87 万元。

十一、特别事项说明

估值报告使用人在使用本估值报告时，应关注以下特别事项对估值结 论可能产生的影响，在依据本报告自行决策时给予充分考虑。

（一）对企业存在的可能影响估值的瑕疵事项，在企业委托时未作 特殊说明而估值人员已履行估值程序，仍无法获知的情况下，估值机构 及估值人员不承担相关责任。

（二）由百家好提供的与估值相关的行为文件、营业执照、产权证 明文件、财务报表、会计凭证等估值所需资料，是编制本报告的基础。 委托人和相关当事人应当对所提供资料的真实性、合法性和完整性承担 责任。

（三）估值人员对委托范围内的资产产权进行了必要的核实工作， 对所发现的资产产权存在的问题给予尽可能的充分披露，本次估值未发 现存在产权争议事项，但估值报告是对估值对象发表专业估值意见，不 具有产权证明的法律属性，因此，本报告不能作为产权证明文件。

（四）本次估值的机器设备重置价格均为不含税价，不包含增值税 进项税额。

（五）纳入本次评估范围内的资产、负债由委托人和被估值单位共 同商定，并经众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众会字 （2021）第 08935 号审计报告。本公司承担引用数据正确的法津责任，

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但不承担审计的法律责任。

（六）截止评估基准日，百家好仍持有 “BASIC HOUSE ”“MIND BRIDGE ”和“JUCYJUDY ”等注册商标授权许可权，对于此商标许可权没 有列入评估范围。

（七）估值程序受到限制的说明

1．对隐蔽工程的清查核实，受客观条件所限，估值人员无法进行实 物勘察，仅通过被估值单位提供的相关资料进行核实。

2．估值过程中，估值人员在对设备进行勘察时，因检测手段限制及 部分设备正在运行等原因，主要依赖于估值人员的外观观察和被估值企 业提供的近期检测资料及向有关操作使用人员的询问情况等判断设备状 况。

（八）本估值结论未考虑估值增减可能产生的纳税义务变化。

（九）本次估值结论未考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价或 折价，也未考虑流动性对股东权益价值的影响。

（十）估值基准日至估值报告日之间可能对估值结论产生影响的事 项

估值基准日后，若资产数量及作价标准发生变化，对估值结论造成 影响时，不能直接使用本估值结论，须对估值结论进行调整或重新估 值。估值机构对估值基准日后的资产、负债以及市场情况的变化不承担 任何责任，亦没有义务就估值基准日后发生的事项或情况修正估值报 告。

（十一）估值结论是中水致远资产评估有限公司出具的，受本公司 估值人员的执业水平和能力的影响。

估值报告使用人应注意以上的特别事项对估值结论所产生的影响。

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十二、估值报告使用限制说明

（一）本估值报告只能用于估值报告载明的估值目的和用途，不得 用于本估值目的之外的其他经济行为。

（二）委托人或者其他估值报告使用人未按照法律、行政法规规定 和估值报告载明的使用范围使用估值报告的，估值机构及其估值人员不 承担责任。

（三）除委托人、估值委托合同中约定的其他估值报告使用人和法 律、行政法规规定的估值报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成 为估值报告的使用人。

（四）估值报告使用人应当正确理解和使用估值结论，估值结论不 等同于估值对象可实现价格，估值结论不应当被认为是对估值对象可实 现价格的保证。

（五）本估值报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律 、 法规的有关规定，并得到有关部门的批准。

（六）估值报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者披露于公开 媒体，需经得本资估值机构的书面同意，法律、法规规定以及相关当事 方另有约定的除外。

（七）本估值报告估值结论自估值基准日起算有效使用期限为一 年，即自2021年9月30日至2022年9月29日期间使用有效。当估值目的在 估值基准日后的一年内实现时，估值结论可以作为本估值目的的参考依 据，超过一年，需重新进行估值。

十三、估值报告日

本报告书形成时间为：2021 年 12 月 20 日。

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（本页无正文，为报告盖章页）

中水致远资产评估有限公司

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报告附件

• （一）委托人及被估值单位企业法人营业执照复印件；

• （二）众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众会字（2021）

第 08935 号审计报告复印件；

• （三）被估值单位承诺函；

• （四）评估机构资质证书（北京市财政局备案公告[2017-0078 号]）

• （复印件）；

• （五）评估机构证券期货相关业务评估资格证书复印件；

• （六）评估机构企业法人营业执照复印件；

• （七）资产估值明细汇总表。

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