NanJi E-Commerce Co., LTD — Capital/Financing Update 2021

Mar 16, 2021

南极电商股份有限公司

关于全资子公司签订日常经营合同的公告

2021-022

证券代码： 002127 证券简称：南极电商 公告编号： 2021-022

南极电商股份有限公司

关于全资子公司签订日常经营合同的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

1、南极电商股份有限公司（以下简称“南极电商”或“上市公司”）全资子公司南极电 商（上海）有限公司（以下简称“公司”）近期与北京值得买科技股份有限公司（以下简称 “值得买科技”）控股子公司北京有助科技有限公司（以下简称“有助科技”）签订了《品牌 授权合同》（以下简称“本协议”或“本合同”），同意在合同期内许可有助科技在中国大陆 境内的授权渠道上生产、销售的许可商品上使用许可商标，销售授权渠道为抖音旗下的电子 商务平台（包括但不限于抖音小店、精选联盟）。在本协议约定的授权范围、第一年授权期 限内，有助科技需支付的授权费目标为人民币捌千万元（以实际发生金额为准）。

2、上市公司及子公司与值得买科技和有助科技之间不存在关联关系，本合同签订不涉 及关联交易。本合同签订属于上市公司市场业务拓展的日常经营行为，无需公司董事会或股 东大会审议批准。

3、上市公司 2019 年度经审计营业收入为 390,684.82 万元，本次签署的合同总金额预计 不会超过公司 2019 年度经审计营业收入的 10%。

4、本次合同的签订未达到披露标准，但有助科技为上市公司值得买科技的控股子公司， 值得买科技于 2021 年 3 月 15 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于控股 子公司签订<品牌授权合同>的公告》（公告编号：2021-021）。为确保上市公司所有投资者可 以平等地获取同一信息，现对该事项进行补充披露。

5、上市公司已经利用产销一体的大数据的能力和供应链优势及庞大的用户基数，与有 助科技在抖音渠道进行深度合作，同时也与其他实力机构及合作伙伴在抖音、快手渠道以南 极人、卡帝乐鳄鱼等品牌进行深度合作，以提升上市公司的直播竞争力。

二、交易对方情况介绍

• 1、名称：北京有助科技有限公司

• 2、类型：其他有限责任公司

• 3、统一社会信用代码：91110106MA01QBFA7E

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• 4、住所：北京市丰台区北京市丰台区汽车博物馆东路 1 号院 3 号楼 32 层 3701

• 5、法定代表人：刘峰

• 6、注册资本：1000 万元

• 7、成立日期：2020 年 3 月 16 日

• 8、营业期限：2020 年 3 月 16 日至长期

9、经营范围：技术推广；货物进出口；技术进出口；代理进出口；基础软件服务；应 用软件服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.4 以上的云计算数据中心除 外）；经济贸易咨询；设计、制作、代理、发布广告；商标代理；摄影服务；销售饲料、日 用品、服装鞋帽、摄影器材、医疗器械(限 I 类)、化妆品、化工产品(不含危险化学品)、首 饰、避孕套、避孕帽、新鲜蔬菜水果、花卉、黄金制品、钟表、眼镜（不含隐形眼镜）；验 光、配镜。从事互联网文化活动；演出经纪；销售食品。（企业依法自主选择经营项目，开 展经营活动；从事互联网文化活动、演出经纪、销售食品以及依法须经批准的项目，经相关 部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活 动。）

三、交易合同的主要内容

（一）合同主体 甲方：南极电商（上海）有限公司 乙方：北京有助科技有限公司

• （二）品牌授权期限及费用支付

• 1、商标授权：甲方将其持有的或具有再许可权的商标以排他使用许可的方式许可予乙

• 方在中华人民共和国大陆地区进行商标产品的生产、经营活动，以及为开展生产、经营所需 的市场营销、宣传推广、直播带货等相关活动，相关活动应当事先征得甲方同意；

  • 2、许可品牌：南极人；

  • 3、许可期限：5 年；

• 4、许可商品：男装、女装、家纺布艺、母婴童装、健康个护、内衣、运动户外、鞋品

• 箱包、家具家装、生活电器、办公文教、数码车品；

  • 5、生产方式：组货生产；

• 6、销售授权渠道：抖音旗下的电子商务平台（包括但不限于抖音小店、精选联盟），具

• 体的平台授权书应当按照甲方的授权书发放流程单独申请。

  • （三）授权、综合服务内容

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1、甲方同意，在合同期内许可乙方在中国大陆境内的授权渠道上生产、销售的许可商 品上使用许可商标。

2、经乙方申请，甲方可以为乙方提供大数据营销服务、商家服务、管理咨询服务、资 源服务、信息咨询服务、经济咨询服务以及其它电商相关的系统综合服务。

3、甲方向乙方发放乙方专用的商标辅料。乙方应发送商标辅料需求明细给甲方用于制 作商标辅料并按照甲方的服务期限和对应的商标辅料内容正确使用商标辅料。

4、乙方应向甲方支付品牌授权费。

（四）品牌授权费率及支付方式

1、本着甲乙双方的友好合作和支持乙方的业务拓展，甲方同意，在本协议约定的授权 范围、第一年授权期限（即 2021 年 3 月 1 日至 2022 年 2 月 28 日）内，乙方需支付的授权 费目标为人民币捌千万元（以实际发生金额为准）。甲乙双方于 2021 年 12 月 10 日前核算乙 方的实际销售金额，乙方需根据双方确认的计算方式据实结算品牌授权费。

以此类推，乙方以后授权年度的授权费支付标准同第一年条款约定履行。

2、履约保证金：合同签订后（七）个工作日内，乙方应向甲方支付人民币 300,000 元 （大写：叁拾万元整）作为履行本合同的履约保证金。甲乙双方协商一致的前提下，可根据 实际情况更新年度保证金金额，包括但不限于上调保证金，乙方应在标准更新后按双方最近 约定缴纳履约保证金。

（五）商标辅料管理

甲方承诺在授权期限内的第一年零五个月（即 2021 年 3 月 1 日-至 2022 年 8 月 15 日期 间），给予乙方熟悉监管流程的过渡期，并与乙方共同监督相关生产商（包括供货方或生产 工厂等）、经销商、店铺遵守包装辅料管理规范。但乙方承诺应协助履行如下管理措施，甲 方给予必要的协助：

1、定期前往生产工厂抽查，抽查人员不少于 2 人，抽查包装辅料的使用情况，并形成 抽查报告，发送给甲方保存并听取甲方的意见。

2、在销售端建立起商标辅料异常上报制度和流程，一旦发现相关生产商、经销商、店 铺违反甲方相关管理规范的情况，应当及时纠正其违法违约行为、追究其责任，并将异常情 况和处理结果及时向甲方同步。

• 3、主动、配合甲方搜集关联生产商、经销商、店铺违反商标辅料、包装辅料的相关证

• 据、开展维权打假，并对其采取相应的处罚措施。

甲方承诺，如乙方已履行上述管理措施的，在过渡期内，如果发现关联生产商、经销商、

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店铺未能遵守包装管理规范、商标使用规范，不追究乙方的违约责任；乙方未能履行上述管 理措施的，不能免责，按本协议有关辅料管理的相关约定追究乙方违约责任进行处罚。过渡 期后（即自 2022 年 8 月 16 日起），乙方应该严格遵守本协议约定的包装管理规范、商标使 用规范及相关的条款，否则甲方有权按照本协议有关辅料管理的约定追究乙方违约责任。

（六）质量管理

甲方承诺在授权期限内的第一年零五个月（即 2021 年 3 月 1 日-至 2022 年 8 月 15 日期 间），给予乙方熟悉监管流程的过渡期，并与乙方共同监督相关联生产商（包括供货方或其 工厂等）、经销商、店铺遵守质量管理规范。乙方承诺应协助履行如下管理措施，甲方给予 必要的协助：

1、定期前往生产工厂抽查，抽查人员不少于 2 人，抽查授权产品的质量，并形成抽查 报告，发送给甲方保存并听取甲方的意见；

2、在销售端建立起质量问题异常上报制度和流程，一旦发现质量，应当及时纠正其违 法违约行为、追究其责任，并将异常情况和处理结果及时向甲方同步；

3、主动、配合甲方搜集关联生产商、经销商、店铺违反质量管理规定的相关证据、开 展维权打假，并对其采取相应的处罚措施；

4、协助甲方处理生产商的质量整改事宜；

5、生产商如有质量不合格或不配合整改的情形，乙方承诺对不合格产品采取立即召回、 下架的措施。如果生产商没有在政府监管部门、平台或甲方指定的期间内完成整改的，乙方 应当拒绝销售并退回该生产商已交付但未付款的全部授权产品；

甲方承诺，乙方已履行上述管理措施的，在过渡期内，如果发现关联生产商、经销商、 店铺未能遵守质量管理规范，不追究乙方的违约责任。乙方未能履行上述管理措施的，不能 免责，按本协议有关质量管理的相关约定追究乙方未约责任进行处罚。过渡期后（即自 2022 年 8 月 16 日起），乙方应该严格遵守本协议约定的质量管理规范及相关的条款，否则甲方有 权按照本协议约定追究乙方违约责任。

（七）主要违约责任

• 1、甲方迟延发货的，每迟延一日，按照合同约定比例向乙方支付违约金，但该等迟延

• 经乙方同意或按乙方要求延迟发货的除外。

2、乙方逾期支付品牌授权、综合服务费的，每逾期一日，按照该笔款项应付款当日中 国人民银行一年期固定贷款基准利率的四倍，向甲方支付违约金。若乙方违约导致合同解除 的，合同的解除不影响甲方据本合同向乙方继续主张品牌授权、综合服务费及违约金。

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3、如乙方以组货形式生产的，乙方同意以本合同约定的要求及标准约束其组货工厂， 并为组货工厂的行为负责，如组货工厂生产的产品质量不合格、不规范使用商标辅料的或存 在其他不规范行为的，视为乙方违反了本合同内的相关约定，并按照本合同的约定承担相应 产品质量不合格、不规范使用商标辅料的或存在其他不规范行为的违约责任。

• 4、本协议约定的乙方应向甲方支付的违约金、罚款、赔偿的，甲方有权直接从乙方已

• 缴纳的履约保证金中扣除。不足部分，甲方有权继续向乙方追偿。

（八）合同生效

合同经双方盖章后生效。

四、交易的目的和对公司的影响

1、交易的目的

近年，以抖音、快手为代表的短视频直播平台持续保持高速增长势头。这些平台交易额 不断攀升的同时，吸引了越来越多的品牌商入驻，希望借机拓宽销售渠道，引进新的流量入 口，促进销售增长并提升品牌效应。2020 年，南极电商开始全面布局直播电商业务。

此次交易，南极电商与在内容创作、内容营销上拥有十多年积累的值得买科技的控股子 公司有助科技达成合作，希望借力促成南极电商及旗下品牌在短视频直播平台更好更快的发 展，拉动销售额新增长的同时，实现品效合一、促使提升品牌力。

2、对公司的影响

本次合作一方面优势互补，提升南极电商及旗下品牌在短视频直播平台的优质内容创作 能力、运营、营销能力，另一方面，持续扩大用户规模，切入新的流量入口，为公司带来新 的增长点，增强公司未来的盈利能力和综合实力。

本次交易不存在损害公司及广大中小股东的利益的情形，不会给公司的日常经营带来不 利影响。

五、风险提示

• 1、由于协议采取分批结算的方式，所以存在因无法按时收款等因素而影响合同收益的

• 可能。

• 2、协议在执行过程中存在因外部宏观环境、市场环境发生重大变化以及其他不可抗力

• 因素影响所导致的风险。

  • 3、敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。

六、备查文件

《品牌授权合同》。

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特此公告。

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董事会

二〇二一年三月十六日

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