NanJi E-Commerce Co., LTD — Capital/Financing Update 2017

Nov 20, 2017

关于签订募集资金三方监管协议的公告

证券代码：002127 证券简称：南极电商 公告编号：2017-097

南极电商股份有限公司

关于签订募集资金三方监管协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1703 号文《关于核准南极电商股份有 限公司向刘睿等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，南极电商股份有限 公司（以下简称“公司”、“本公司”、“南极电商”）向张玉祥、南极电商第二期员工 持股计划发行股份29,128,942 股，发行价格每股13.44 元，募集资金总额 391,492,980.48 元。

截止2017 年10 月10 日，公司收到张玉祥、南极电商第二期员工持股计划缴入 的出资款人民币391,492,980.48 元，扣除发行费用12,598,320.73 元（不含税）后， 实际募集资金净额为378,894,659.75 元。上述资金到位情况业经华普天健会计师事 务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具会验字[2017]5154 号《验资报告》。

为规范甲方募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《深圳 证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的规定，本公司(甲 方)、中国建设银行股份有限公司上海青浦支行(乙方)、保荐机构广州证券股份有限 公司(丙方)经协商已于近日签订了《募集资金三方监管协议》，主要内容如下：

一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为 31050183450000000558，截止2017年10月10日，专户余额为391,492,980.48元。该专 户仅用于甲方重大资产重组支付交易对价及中介机构费用等项目募集资金的存储和 使用，不得用作其他用途。如甲方划款申请材料注明的资金用途与本协议第一条约定 的资金用途不一致的，乙方应拒绝划款，并通知丙方。

二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人 民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

三、丙方作为甲方的独立财务顾问，应当依据有关规定指定独立财务顾问主办人 或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易 所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》以及甲方制订的募集资金管理 制度履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和

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关于签订募集资金三方监管协议的公告

乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方至少每半年对甲方募集资金的存放和使用情况 进行一次现场检查。

四、甲方授权丙方指定的项目主办人张宇、曾舒婷可以随时到乙方查询、复印甲 方专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

项目主办人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指 定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单 位介绍信。

五、乙方按月（每月10日之前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对 账单内容真实、准确、完整。

六、甲方一次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过一千万元（按照孰低原 则在一千万元或募集资金净额的5%之间确定）的，甲方和乙方应及时以传真和邮件方 式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

七、丙方有权根据有关规定更换指定的项目主办人。丙方更换项目主办人的，应 将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十一条的要求向甲方、乙方书面通知 更换后的项目主办人联系方式。更换项目主办人不影响本协议的效力。

八、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以 及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方或者丙方可以要求甲方单方面终止本协议并 注销募集资金专户。

九、乙方不得擅自对本专户采取查封、冻结、扣划或采取其他限制转出措施。如 国家有权机关依法对本专户办理查封、冻结、扣划或采取其他限制转出措施的，乙方 应在对本专户采取相关措施后当日内书面通知甲方和丙方，以便甲方依法及时履行信 息披露义务。

十、由于本协议当事人的过错，造成本协议不能履行或不能完全履行，由有过错 的一方承担违约责任；如因本协议当事人各方的共同过错，造成协议不能履行或者不 能完全履行的，根据实际情况，由各方承担各自应负的违约责任，违约各方互不承担 连带责任。

十一、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公 章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束（2018年12月31日）后失 效。

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关于签订募集资金三方监管协议的公告

如丙方在该项目下的持续督导责任提前终止，自丙方持续督导责任终止之日，丙 方在本协议项下的义务解除。甲方应当自本协议终止之日起一个月内与相关当事人签 订新的协议，并及时报深圳证券交易所和中国证监会江苏监管局备案后公告。

专户资金支出完毕五个工作日内，甲方应向乙方申请办理募集资金账户销户手续。 除法律法规另有规定或本协议另有约定外，在本账户募集资金支出完毕前，乙方不得 受理甲方销户申请。

十二、本协议一式陆份，甲、乙、丙三方各持一份，向深圳证券交易所、中国证 监会江苏监管局各报备一份，其余留甲方备用。

备查文件：《募集资金三方监管协议》 特此公告。

南极电商股份有限公司

董事会 二〇一七年十一月二十日

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