NanJi E-Commerce Co., LTD — Capital/Financing Update 2017

Nov 7, 2017

南极电商股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易实施情况

暨

新增股份上市公告书

（摘要）

独立财务顾问

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二○一七年十一月

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南极电商发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）

特别提示

1、本次交易方案为南极电商以发行股份及支付现金购买资产的方式购买时 间互联全体股东刘睿、葛楠、虞晗青、陈军、张明及静衡投资持有的时间互联 100%股权，并向张玉祥、南极电商第二期员工持股计划非公开发行股份募集配 套资金。

2、本次发行股份购买资产交易对方为刘睿、葛楠、虞晗青、陈军、张明。 本次发行股份募集配套资金的发行对象为张玉祥、南极电商第二期员工持股计 划。

3、根据南极电商相关决议和中国证监会核准的本次交易方案，本次发行股 份购买资产的股票发行价格为 8.29 元/股，本次发行股份募集配套资金的发行价 格确定为 13.44 元/股。

4、本次向发行股份购买资产交易对方发行股份数量为 69,191,795 股股份， 向本次募集配套资金发行对象发行股份数量为 29,128,942 股股份，新增股份数量 合计 98,320,737 股，均具有一定期限的限售期，详见“第一节 本次交易概况” 之“三、本次交易发行股份的具体情况”关于本次发行股份的限售期说明。

5、本次新增的 98,320,737 股股份已向中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司提交相关登记材料，并取得了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 于 2017 年 10 月 16 日出具的《股份登记申请受理通知书》。本次公司非公开发行 新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2017 年 11 月 9 日，根据深圳证 券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨跌 幅限制。

• 6、本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》

• 规定的上市条件。

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南极电商发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）

公司声明

一、公司及董事会全体成员保证本公告书（摘要）内容的真实、准确、完整， 保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书（摘 要）中财务会计报告真实、完整。

三、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金各参与方保证其为本 次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责 任。

四、中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或 意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何 与之相反的声明均属虚假不实陈述。

五、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交 易引致的投资风险，由投资者自行负责。

六、投资者若对本公告书（摘要）存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、 律师、专业会计师或其他专业顾问。

七、公司提醒投资者注意：本上市公告书（摘要）的目的仅为向公众提供有 关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《南极电商股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订 稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）。

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南极电商发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）

重大事项提示

一、发行股份数量及价格

本次交易发行股份数量为98,320,737股，其中发行股份购买资产部分发行股 份69,191,795股，发行股份募集配套资金部分发行股份29,128,942股。

本次发行股份购买资产的股票发行价格确定为8.29元/股，本次发行股份募集 配套资金的发行价格确定为13.44元/股。

本次发行募集配套资金总额391,492,980.48元，扣除发行费用12,598,320.73 后，募集配套资金净额为378,894,659.75元。

二、新增股份登记情况

南极电商本次非公开发行股份购买资产并募集配套资金新增股份98,320,737 股，已就本次非公开发行股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交 相关登记材料，并取得了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2017年10 月16日出具的《股份登记申请受理通知书》，确认其已于2017年10月16日受理公 司本次交易新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入公司股东名 册。

三、新增股票上市安排

本次新增股份上市日为 2017 年 11 月 9 日。根据深圳证券交易所相关业务规 则规定，公司股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。

四、新增股份的限售安排

本次交易中新增股份的性质为有限售条件流通股。

（一）发行股份及支付现金购买资产所涉股份的锁定期

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南极电商发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）

本次交易完成后，交易对方刘睿，葛楠，虞晗青，陈军和张明承诺，交易对 方在本次交易完成，并取得南极电商股份后，其所持有的南极电商股份按如下比 例分期解锁：

（1）自股份发行结束之日起 12 个月，且南极电商公布时间互联 2017 年年 度《专项审核报告》后，如果时间互联经审计截至 2017 年年度实现净利润数不 低于截至 2017 年年度承诺净利润数，则业绩承诺股东可转让其在本次交易中获 得的上市公司股票份额的 30%；

（2）且南极电商公布时间互联 2018 年年度《专项审核报告》后，如果时间 互联经审计截至 2018 年年度累计实现净利润数不低于截至 2018 年年度累计承诺 净利润数，则业绩承诺股东可转让其在本次交易中获得的上市公司股票份额的 60%；

（3）且南极电商公布时间互联 2019 年年度《专项审核报告》后，如果时间 互联经审计截至 2019 年年度累计实现净利润数不低于截至 2019 年年度累计承诺 净利润数，则业绩承诺股东可转让其在本次交易中获得的上市公司股票份额的 90%； （4）在本次交易获得中国证监会核准通过 48 个月后，业绩承诺股东可转让 其在本次交易中获得的上市公司股票份额的 100%。

上述业绩承诺未达到的，则刘睿、葛楠、虞晗青、张明、陈军在当期进行业 绩补偿后，可按照上述约定转让获得的上市公司股票。

由于南极电商送红股、转增股本等原因导致交易对方增持的南极电商股份， 比照前述比例执行，在此后相应股份的解禁按照中国证监会及深圳证券交易所的 有关规定执行。

（二）募集配套资金发行股份的锁定期

上市公司向张玉祥和南极电商第二期员工持股计划发行的股份自发行结束 之日起 36 个月内不转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

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南极电商发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）

募集配套资金交易对方张玉祥、南极电商第二期员工持股计划关于股份锁定 已作出如下承诺：

“通过本次非公开发行认购的南极电商股份，自发行结束之日起 36 个月内 不进行转让，36 个月后根据中国证监会和深圳交易所的有关规定执行。

本次配套募集资金发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公 司股份，亦应遵守上述约定。

如相关法律、法规或中国证监会、交易所规则对张玉祥/员工持股计划本次 认购南极电商股份的锁定期有其他规定的，还应同时符合该等规定的要求。”

本次发行结束后，因南极电商送红股、转增股本等原因增加的股份，遵守前 述规定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期 的，将会根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。本次非公 开发行的股份解锁时需按照中国证监会及深交所的有关规定执行。本次非公开发 行的股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章的 规定，以及南极电商《公司章程》的相关规定。

五、标的资产过户情况

2017年9月27日，工商行政管理部门向时间互联换发了《营业执照》，时间互 联100%的股权已变更登记至南极电商名下，购买资产过户手续履行完毕，时间 互联成为公司的全资子公司。

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南极电商发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）

目 录

特别提示 ................................................................................................................................... 1 公司声明 ................................................................................................................................... 2 重大事项提示 ........................................................................................................................... 3 一、发行股份数量及价格 ................................................................................................... 3 二、新增股份登记情况 ....................................................................................................... 3 三、新增股票上市安排 ....................................................................................................... 3 四、新增股份的限售安排 ................................................................................................... 3 五、标的资产过户情况 ....................................................................................................... 5 目 录 ....................................................................................................................................... 6 释 义 ....................................................................................................................................... 8 第一节 本次交易概况 ......................................................................................................... 11 一、上市公司基本情况 ..................................................................................................... 11 二、本次交易方案概述 ..................................................................................................... 12 三、本次交易发行股份的具体情况 ................................................................................. 12 四、发行对象的基本情况 ................................................................................................. 22 五、独立财务顾问和律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ......... 24 第二节 本次交易的实施情况 ............................................................................................. 26 一、本次交易的决策过程 ................................................................................................. 26 二、本次交易的标的资产过户情况及本次募集配套资金的验资情况 ......................... 26 三、证券发行登记及上市办理状况 ................................................................................. 26 四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ..................................................... 27 五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ................. 27 六、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的 情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ..................................... 28 七、相关协议及承诺履行情况 ......................................................................................... 28 八、相关后续事项的合规性及风险 ................................................................................. 29 九、中介机构对本次交易实施情况的结论意见 ............................................................. 29 第三节 本次新增股份上市情况 ......................................................................................... 31

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南极电商发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）

一、新增股份上市批准情况 ............................................................................................. 31 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ......................................................... 31 三、新增股份的上市时间 ................................................................................................. 31 四、新增股份的限售安排 ................................................................................................. 31 第四节 本次股份变动情况及其影响 ................................................................................. 34 一、本次股份变动 ............................................................................................................. 34 二、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况 ..................................... 35 三、股权变动对主要财务指标的影响 ............................................................................. 35 第五节 本次新增股份发行上市相关机构 ......................................................................... 37 一、独立财务顾问 ............................................................................................................. 37 二、法律顾问 ..................................................................................................................... 37 三、审计机构 ..................................................................................................................... 37 四、评估机构 ..................................................................................................................... 38 第六节 独立财务顾问的上市推荐意见 ............................................................................. 39 第七节 持续督导 ................................................................................................................. 40 第八节 其他重要事项 ......................................................................................................... 41 第九节 备查文件 ................................................................................................................. 42 一、备查文件 ..................................................................................................................... 42 二、备查地点 ..................................................................................................................... 42

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南极电商发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）

释 义

在本公告书（摘要）中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

上市公司、公司、南极 电商	指	南极电商股份有限公司
目标公司、标的公司、 时间互联	指	北京时间互联网络科技有限公司
标的资产	指	北京时间互联网络科技有限公司的100%股权
本次重组、本次交易、 本次重大资产重组	指	南极电商以发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易的交易行为
募集配套资金、配套融 资	指	南极电商向张玉祥、南极电商第二期员工持股计划发行股份募 集配套资金
《缴款通知书》	指	《南极电商股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易之非公开发行股票缴款通知书》
《发行股份及支付现 金购买资产协议》	指	南极电商与刘睿、葛楠、虞晗青、张明、陈军以及静衡投资于 2016年8月12日签署的《南极电商股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产协议》
《发行股份及支付现 金购买资产协议之补 充协议》	指	南极电商与刘睿、葛楠、虞晗青、张明、陈军以及静衡投资于 2017年1月20日签署的《南极电商股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产协议之补充协议》
《业绩补偿协议》	指	南极电商与刘睿、葛楠、虞晗青、张明、陈军于2016 年8 月 12日签署的《关于南极电商股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产的业绩补偿协议》
《业绩补偿协议之补 充协议》	指	南极电商与刘睿、葛楠、虞晗青、张明、陈军于2017 年1 月 20日签署的《关于南极电商股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产的业绩补偿协议之补充协议》
《非公开发行之股份 认购协议》	指	《南极电商股份有限公司非公开发行A 股股票之附条件生效 的股份认购协议》
《非公开发行之股份 认购协议之补充协议》	指	南极电商与张玉祥、第二期员工持股计划签署的《南极电商股 份有限公司非公开发行A 股股票之附条件生效的股份认购协 议之补充协议》
《资产评估报告》	指	《南极电商股份有限公司拟发行股份及支付现金购买北京时 间互联网络科技有限公司股权项目资产评估报告》【中水致远 评报字[2016]第2499号】
发行股份购买资产交 易对方、业绩补偿义务 人、业绩承诺股东	指	刘睿、葛楠、虞晗青、张明、陈军

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南极电商发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）

发行股份及支付现金 交易对方、时间互联全 体股东	指	刘睿、葛楠、虞晗青、张明、陈军以及静衡投资
募集配套资金交易对 方	指	张玉祥、南极电商第二期员工持股计划
南极电商第二期员工 持股计划、员工持股计 划	指	南极电商股份有限公司第二期员工持股计划
承诺净利润	指	业绩补偿义务人承诺的目标公司在利润补偿期间的扣除非经 常性损益后归属于母公司股东的净利润数
业绩承诺期	指	2016年-2019年
评估基准日	指	2016年9月30日
交割日	指	标的资产全部变更至南极电商名下之日
报告期	指	2014年度、2015年度、2016年度、2017年1-4月
静衡投资	指	北京静衡投资管理有限公司
独立财务顾问、广州证 券	指	广州证券股份有限公司
法律顾问、国浩律师	指	国浩律师（上海）事务所
评估机构、中水致远	指	中水致远资产评估有限公司
审计机构、会计师、会 计师事务所、华普天健	指	华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
深交所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会第109号令）
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》
《重组规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《劳动合同法》	指	《中华人民共和国劳动合同法》
《指导意见》	指	《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（证监会 公告[2014]33号）
《问题汇编》	指	《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

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南极电商发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）

本公告书（摘要）任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

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南极电商发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）

第一节 本次交易概况

一、上市公司基本情况

公司中文名称	南极电商股份有限公司
公司英文名称	NanJiE-CommerceCo.,Ltd.
公司曾用名	江苏新民纺织科技股份有限公司
法定代表人	张玉祥
注册资本	153,825.9532万元
统一社会信用代码	91320500714954842N
股票上市地	深圳证券交易所
股票简称	南极电商
股票代码	002127
董事会秘书	刘楠楠
注册地址	江苏省吴江市盛泽镇五龙路22号
办公地址	上海市黄浦区凤阳路29号新世界商务楼17-18楼
邮政编码	215228
联系电话	(021)63461118-8883
传真号码	(021)63460611
互联网网址	www.nanjids.com
电子信箱	nanjids@nanjids.com
经营范围	从事互联网零售、对外贸易；对外投资、投资管理及咨询、企业管理 信息咨询；电子商务技术支持及信息咨询、商务咨询、市场营销策划； 会务服务，品牌设计，品牌管理，公关活动策划，文化艺术交流活动 策划，企业形象策划，展览展示服务，摄影服务，文化教育信息咨询； 农产品加工与销售；网络技术、信息技术及纺织技术的开发、转让、 咨询及服务；质量管理咨询及技术服务；针纺织品、服装服饰、皮革 制品、箱包、鞋帽、床上用品、工艺礼品、洗涤用品、宠物用品、化 妆品、护肤用品、摄影器材、玩具、音响设备及器材、劳防用品、金 属制品、家具、家用电器、厨房用品、通讯设备、电子产品、水处理 净化设备、五金交电、文教用品、办公用品、服装面料、服装辅料的

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南极电商发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）

销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、本次交易方案概述

本次重大资产重组方案包括两个部分：1、发行股份及支付现金购买资产；2、 发行股份募集配套资金。

（一）发行股份及支付现金购买资产

本次交易南极电商拟向刘睿、葛楠、虞晗青、张明、陈军以及静衡投资以发 行股份及支付现金方式购买其合计持有的时间互联 100.00%股权，共支付交易对 价 95,600.00 万元。

（二）发行股份募集配套资金

上市公司拟向配套募集资金认购方张玉祥、南极电商第二期员工持股计划发 行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 39,330.30 万元，且不超过以发 行股份购买资产的交易价格的 100%，用于支付本次交易的现金对价和支付中介 机构服务费等发行费用。

根据中国证监会核发的《关于核准南极电商股份有限公司向刘睿等发行股份 购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2017】1703 号），核准公司非公 开发行股份募集配套资金不超过 39,330 万元。

因此，公司本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过 39,330 万元。

三、本次交易发行股份的具体情况

（一）本次发行类型

本次新增股份发行类型为非公开发行股票。

（二）本次发行履行的相关程序

1 、上市公司的决策过程

2016 年 8 月 12 日，上市公司召开公司第五届董事会第十四次会议，审议通

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南极电商发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）

过了本次交易方案等相关议案；同日，上市公司与发行股份及支付现金交易对方 签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》等，与募集配套资金 交易对方签署了附条件生效的《非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购 协议》。

2017 年 1 月 24 日，上市公司召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了 本次交易方案等相关议案。

2017 年 2 月 13 日，上市公司召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过 与本次交易相关的议案。

2017 年 2 月 27 日，上市公司召开了第五届董事会第二十次会议，审议通过 了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方 案的议案》，对本次交易之募集配套资金方案的定价基准日、发行对象、发行价 格、发行数量等进行了调整；同日，上市公司与陈佳莹签署了《非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议之终止协议》，并与张玉祥、南极电商第二 期员工持股计划签署了《非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议之 补充协议》。

2017 年 3 月 6 日，上市公司召开了第五届董事会第二十一次会议，审议通 过了《关于提请股东大会同意控股股东张玉祥免于以要约收购方式增持公司股份 的议案》等相关议案。

2017 年 3 月 21 日，上市公司召开了 2017 年第二次临时股东大会，审议通 过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的 方案的议案》等。

2017 年 7 月 12 日，上市公司召开了第五届董事会第二十九次会议决议，审 议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易的议案》，对本次交易之募集配套资金方案的发行金额、发行数量等进行了调 整；同日，上市公司与南极电商第二期员工持股计划签署了《非公开发行 A 股 股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）》。

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南极电商发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）

2017 年 9 月 19 日，上市公司取得中国证监会《关于核准南极电商股份有限 公司向刘睿等发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2017]1703 号），核准公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易事宜。

2 、交易对方的决策过程

2016 年 8 月 11 日，静衡投资召开股东会，同意向南极电商转让其持有的时 间互联 4%股权，以及同意与本次交易相关的其他事项。

2017 年 1 月 11 日，静衡投资召开股东会，在《资产评估报告》出具后，同 意向南极电商转让其持有的时间互联 4%股权以及相关事项。

3 、标的公司的决策过程

2016 年 8 月 5 日，时间互联召开第一届董事会第七次会议，审议通过了《关 于公司股东对外转让股份暨公司变更为有限责任公司的议案》及《关于提请股东 大会授权董事会全权办理公司从全国中小企业股份转让系统终止挂牌及本次交 易相关事宜的议案》等议案，同意时间互联股东向南极电商出售其合计持有的时 间互联100%的股权；同意时间互联与南极电商就本次交易签署相关文件，并将 议案提交股东大会审议。

2016 年 8 月 20 日，时间互联召开 2016 年第三次临时股东大会，审议并通 过了上述议案。

4 、南极电商第二期员工持股计划的决策过程

2017年1月20日，上市公司召开职工代表大会，就拟实施员工持股计划事宜 充分征求了员工意见。

2017年1月24日，上市公司召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关 于公司第二期员工持股计划（草案修订稿）的议案》，并同意提交公司股东大会 审议。

2017年1月24日，上市公司独立董事于对《员工持股计划（草案修订稿）》

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南极电商发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）

发表了独立意见。同日，上市公司第五届监事会第十七次会议作出决议。上市公 司独立董事和监事会认为,本次员工持股计划有利于上市公司的持续发展,不存 在损害公司及全体股东利益及以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司持股 计划的情形。

2017年2月13日，上市公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过员工 持股计划等相关议案。

2017 年 5 月 25 日，南极电商召开第五届第二十六次董事会审议通过关于对 员工持股计划的参加人数及部分人员的认购份额的调整议案。因有部分员工离职 导致不符合认购条件及部分员工由于个人原因放弃原拟认购份额。上述员工放弃 的份额由原参与认购员工持股计划的其他认购人认购，第二期员工持股计划认购 总额 8,000 万元人民币保持不变。

2017 年 6 月 5 日，南极电商召开第五届第二十七次董事会审议通过关于调 整员工持股计划存续期的议案。根据中国证监会于 2017 年 5 月 26 日下发的“证 监会公告（2017）9 号”《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》以及深 圳证券交易所于 2017 年 5 月 27 日下发的《深圳证券交易所上市公司股东及董事、 监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定，公司第二期员工持股计划 参与认购本次重大资产重组配套融资发行所取得的股份，自本次发行结束之日起 36 个月的锁定期结束后，将无法在原 42 个月（含 36 个月锁定期）的存续期内 对本次发行所取得的股份减持完毕。据此，公司董事会拟对公司第二期员工持股 计划的存续期进行相应调整，由原 42 个月调整为 60 个月，并相应修订了《南极 电商股份有限公司第二期员工持股计划（草案修订稿）》及其摘要。

2017 年 6 月 21 日，上市公司召开 2017 年第三次临时股东大会，审议通过 上述调整议案。

2017 年 7 月 12 日，南极电商召开第五届第二十九次董事会，部分员工前次 放弃的份额不再由原参与认购员工持股计划的其他认购人认购，因此公司董事会 对参与本次认购员工持股计划的部分员工的份额进行了调整，调整后的员工持股 计划份额为 7,330.30 万元。同日，上市公司与张玉祥、南极电商第二期员工持股

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南极电商发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）

计划签署《非公开发行股份认购协议之补充协议（二）》。

（三）本次发行股票的基本情况

1 、发行股票的种类和面值

上市公司本次发行股份的种类为人民币普通股（A 股），面值为人民币 1 元。

2 、发行股份上市地点

本次发行的股份将在深圳证券交易所上市。

3 、发行对象和发行方式

发行股份购买资产的发行对象为刘睿、葛楠、虞晗青、陈军、张明。

发行股份募集配套资金的发行对象为张玉祥、南极电商第二期员工持股计

划。

本次股份发行方式：非公开发行方式。

4 、发行价格

（1）发行股份及支付现金购买资产所涉及的发行股份的定价

本次交易的市场参考价格为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 60 个交易日的公司股票交易均价 18.41 元的 90%，即 16.57 元。

经 2016 年 5 月 9 日召开的公司 2015 年度股东大会审议通过，公司以资本公 积向全体股东每 10 股转增 10 股。本次权益分派股权登记日为 2016 年 5 月 19 日，除权除息日为 2016 年 5 月 20 日。

经除权除息调整后，公司本次发行股份购买资产的发行价格为 8.29 元/股。

（2）募集配套资金所涉发行股份的定价

本次非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为发行期首日，即 2017 年 10 月 9 日。

本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前 20 个交易日（2017 年 9 月

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南极电商发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）

4 日至 2017 年 9 月 29 日）公司股票交易均价的 90%，即本次非公开发行价格为 13.44 元/股。其中，定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。

5 、发行数量

根据中国证监会的相关核准文件，本次发行股份购买资产分别向刘睿发行 34,235,524 股股份、向葛楠发行 25,226,176 股股份、向虞晗青发行 3,603,739 股 股份、向陈军发行 3,243,365 股股份、向张明发行 2,882,991 股股份购买相关资产。

本次发行股份募集配套资金不超过 39,330 万元，本次发行股数确定为 29,128,942 股，募集资金 391,492,980.48 元。根据上市公司提供的资料，员工持 股计划的最终认购人数为 80 人，最终实际缴纳的认购资金总额为 71,492,991.36 元。

序号	发行对象	发行价格 （元/股）	发行股数（股）	认购金额（元）	本次发行股 份占发行后 股本的比例
1	张玉祥	13.44	23,809,523	319,999,989.12	1.45%
2	南极电商第二期员工 持股计划		5,319,419	71,492,991.36	0.33%
合计			29,128,942	391,492,980.48	1.78%

6 、锁定期安排

（ 1 ）发行股份及支付现金购买资产所涉股份的锁定期

本次交易完成后，交易对方刘睿，葛楠，虞晗青，陈军和张明承诺，交易对 方在本次交易完成，并取得南极电商股份后，其所持有的南极电商股份按如下比 例分期解锁：

①自股份发行结束之日起 12 个月，且南极电商公布时间互联 2017 年年度《专 项审核报告》后，如果时间互联经审计截至 2017 年年度实现净利润数不低于截 至 2017 年年度承诺净利润数，则业绩承诺股东可转让其在本次交易中获得的上 市公司股票份额的 30%；

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南极电商发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）

②且南极电商公布时间互联 2018 年年度《专项审核报告》后，如果时间互 联经审计截至 2018 年年度累计实现净利润数不低于截至 2018 年年度累计承诺净 利润数，则业绩承诺股东可转让其在本次交易中获得的上市公司股票份额的 60%；

③且南极电商公布时间互联 2019 年年度《专项审核报告》后，如果时间互 联经审计截至 2019 年年度累计实现净利润数不低于截至 2019 年年度累计承诺净 利润数，则业绩承诺股东可转让其在本次交易中获得的上市公司股票份额的 90%；

④在本次交易获得中国证监会核准通过 48 个月后，业绩承诺股东可转让其 在本次交易中获得的上市公司股票份额的 100%。

上述业绩承诺未达到的，则刘睿、葛楠、虞晗青、张明、陈军在当期进行业 绩补偿后，可按照上述约定转让获得的上市公司股票。

由于南极电商送红股、转增股本等原因导致交易对方增持的南极电商股份， 比照前述比例执行，在此后相应股份的解禁按照中国证监会及深圳证券交易所的 有关规定执行。

（ 2 ）募集配套资金发行股份的锁定期

上市公司向张玉祥和南极电商第二期员工持股计划发行的股份自发行结束 之日起 36 个月内不转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

募集配套资金交易对方张玉祥、南极电商第二期员工持股计划关于股份锁定 已作出如下承诺：

“通过本次非公开发行认购的南极电商股份，自发行结束之日起 36 个月内 不进行转让，36 个月后根据中国证监会和深圳交易所的有关规定执行。

本次配套募集资金发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公 司股份，亦应遵守上述约定。

如相关法律、法规或中国证监会、交易所规则对张玉祥/员工持股计划本次

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南极电商发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）

认购南极电商股份的锁定期有其他规定的，还应同时符合该等规定的要求。”

本次发行结束后，因南极电商送红股、转增股本等原因增加的股份，遵守前 述规定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期 的，将会根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。本次非公 开发行的股份解锁时需按照中国证监会及深交所的有关规定执行。本次非公开发 行的股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章的 规定，以及南极电商《公司章程》的相关规定。

7 、过渡期期间损益安排

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，自评估基准日至交割日止的过 渡期间，时间互联所产生的收益，由南极电商享有。若过渡期间亏损或因其他原 因而出现净资产减少的，由刘睿、葛楠、虞晗青、陈军、张明、静衡投资以连带 责任方式共同向南极电商以现金方式补足。

根据交易双方签署的《资产交割确认书》，各方同意，本次资产交割不再对 时间互联进行交割审计，各方以 2017 年 4 月 30 日为基准日计算标的资产于过渡 期间产生的损益。2017 年 1-4 月，时间互联的净资产为 11,605.17 万元，过渡期 间不存在因运营导致亏损的情况。各方确认，时间互联全体股东无需就过渡期间 亏损向南极电商履行现金补偿义务。

8 、上市公司滚存利润安排

上市公司本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东 按照发行后的股份比例共享。

9 、募集资金量及发行费用

本次发行股份购买资产的交易金额为 95,600 万元。

本次发行股份募集配套资金总额为391,492,980.48元，扣除发行费用 12,598,320.73后，募集配套资金净额为378,894,659.75元。

10 、标的资产过户

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南极电商发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）

2017年9月27日，工商行政管理部门向时间互联换发了《营业执照》，时间互 联100%的股权已变更登记至南极电商名下，购买资产过户手续履行完毕，时间 互联成为公司的全资子公司。

（四）本次发行的认购情况

1 、发行对象的确定

发行股份购买资产的发行对象为刘睿、葛楠、虞晗青、陈军、张明。

发行股份募集配套资金的发行对象为张玉祥、南极电商第二期员工持股计 划。

2 、发行价格的确定

发行股份购买资产的发行价格为 8.29 元/股；发行股份募集配套资金的发行 价格为 13.44 元/股。

3 、配套融资缴款

2017 年 9 月 29 日，广州证券向张玉祥、南极电商第二期员工持股计划发出 《缴款通知书》。2017 年 10 月 9 日，广州证券指定认购资金专用账户已收到张 玉祥和南极电商第二期员工持股计划缴入的认购资金为 391,492,980.48 元。其后， 广州证券将配套资金汇入公司本次配套融资专用账户。

4 、发行数量的确定

根据中国证监会的相关核准文件，本次发行股份购买资产分别向刘睿发行 34,235,524 股股份、向葛楠发行 25,226,176 股股份、向虞晗青发行 3,603,739 股 股份、向陈军发行 3,243,365 股股份、向张明发行 2,882,991 股股份购买相关资产。

本次发行股份募集配套资金不超过 39,330 万元，本次发行股数确定为 29,128,942 股，募集资金 391,492,980.48 元。

序号	发行对象	发行价格 （元/股）	发行股数（股）	认购金额（元）	本次发行股 份占发行后 股本的比例

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南极电商发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）

1	张玉祥	13.44	23,809,523	319,999,989.12	1.45%
2	南极电商第二期员工 持股计划		5,319,419	71,492,991.36	0.33%
合计			29,128,942	391,492,980.48	1.78%

（五）本次发行的验资

2017 年 10 月 11 日，华普天健出具了会验资【2017】5145 号《验资报告》， 经审验，截至 2017 年 10 月 10 日止，南极电商已收到刘睿、葛楠、虞晗青、张 明、陈军以及特定对象张玉祥、南极电商第二期员工持股计划缴纳的新增注册资 本（股本）合计人民币 98,320,737.00 元（玖仟捌佰叁拾贰万零柒佰叁拾柒元整）。 时间互联 100%股权作价人民币 95,600.00 万元，扣除南极电商以现金支付 40% 部分对价 38,240.00 万元，其余部分 57,360.00 万元用于认购股份；张玉祥、南极 电商第二期员工持股计划以货币资金人民币 391,492,980.48 元出资。南极电商本 次发行股份购买资产及募集配套资金总额 965,092,980.48 元，扣除与发行有关的 费用 12,598,320.73 元，南极电商实际发行股份购买资产及募集配套资金净额为 952,494,659.75 元，其中计入股本人民币 98,320,737.00 元，计入资本公积人民币 854,173,922.75 元。

（六）新增股份登记托管情况

中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2017年10月16日出具的《股份 登记申请受理通知书》，确认其已于2017年10月16日受理公司本次交易新增股份 登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入公司股东名册。

（七）本次募集资金运用

1 、本次募集资金运用情况

本次发行股份募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价及中介机构等 费用。

2 、募集资金的专户管理

按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作

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南极电商发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）

指引》等相关规定，发行人制定了《募集资金管理制度》。上市公司已开设了募 集资金专户，并在募集资金到账后将与上述银行签订《募集资金三方监管协议》。

四、发行对象的基本情况

（一）刘睿的基本情况

姓名	刘睿	曾用名	无
性别	男	国籍	中国
身份证号	42010719**1511
住所	武汉市洪山区团结大道1026号**
通讯地址	北京市朝阳区倚林佳园**
是否取得其他国家永 久居留权	否

（二）葛楠的基本情况

姓名	葛楠	曾用名	无
性别	男	国籍	中国
身份证号	13010419**1811
住所	北京市海淀区上地信息路19号海淀区人才交流中心上地分部集体
通讯地址	北京市东城区东四十四条**
是否取得其他国家永久 居留权	否

（三）虞晗青的基本情况

姓名	虞晗青	曾用名	无
性别	女	国籍	中国
身份证号	33078219**3520
住所	浙江省义乌市稠城街道义浦路**
通讯地址	北京市东城区东四北大街107号科林大厦****
是否取得其他国家永 久居留权	否

（四）陈军的基本情况

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南极电商发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）

姓名	陈军	曾用名	无
性别	男	国籍	中国
身份证号	11010819**3716
住所	北京市海淀区太平路27号43楼**
通讯地址	北京市东城区东四十四条93号**
是否取得其他国家永 久居留权	否

（五）张明的基本情况

姓名	张明	曾用名	无
性别	女	国籍	中国
身份证号	11010419**0441
住所	北京市宣武区前门西大街2号楼**
通讯地址	北京市西城区闹市口大街1号**
是否取得其他国家永 久居留权	否

（六）张玉祥的基本情况

姓名	张玉祥	曾用名	无
性别	男	国籍	中国
身份证号	31010819**2811
住所	上海市徐汇区**
通讯地址	上海市徐汇区**
是否取得其他国家永 久居留权	否

（七）南极电商第二期员工持股计划的基本情况

南极电商第二期员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《劳 动合同法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章及《公司章程》的相关规 定而确定，上市公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加员工持 股计划。参加员工持股计划的人员范围为上市公司及下属子公司的员工，参加对

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南极电商发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）

象在上市公司或下属子公司工作，领取薪酬，并签订劳动合同。

五、独立财务顾问和律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论

性意见

（一）独立财务顾问意见

本次发行的独立财务顾问认为：

南极电商股份有限公司本次发行过程严格遵守相关法律和法规，以及公司 董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求。

发行人本次发行过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上 市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法 规的有关规定。

本次发行对象张玉祥及南极电商第二期员工持股计划不属于《中华人民共和 国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管 理人登记和基金备案办法（试行）》所认定的私募股权投资基金范畴，无需按照 上述法律法规的规定履行相关备案手续。发行对象的认购资金来源于自有资金 或合法筹集的资金，不存在杠杆融资结构化的设计。

根据《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》之规定，本次非 公开发行的发行对象符合投资者的认定条件，可参与南极电商非公开发行股票 认购。

发行人本次配套融资发行的认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全 体股东的利益，符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行 管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。

（二）法律顾问意见

本次发行的法律顾问认为：

南极电商本次发行已依法取得了必要的批准和授权； 本次发行过程及认购 对象符合《发行办法》、《实施细则》等法律、行政法规和规范性文件的规定；本

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南极电商发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）

次发行结果公平、公正，符合《发行办法》、《实施细则》 等法律、行政法规和 规范性文件的规定；本次发行的法律文件真实、合法、有效；本次发行的募集资 金已全部到位。

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南极电商发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）

第二节 本次交易的实施情况

一、本次交易的决策过程

关于本次交易的决策过程的具体内容详见“第一节 本次交易概况”之 “三、本次交易发行股份的具体情况”之“（二）本次发行履行的相关程序”。

二、本次交易的标的资产过户情况及本次募集配套资金的验资情况

（一）标的资产过户情况

2017年9月27日，工商行政管理部门向时间互联换发了《营业执照》，时间互 联100%的股权已变更登记至南极电商名下，购买资产过户手续履行完毕，时间 互联成为公司的全资子公司。

（二）验资情况

2017 年 10 月 11 日，华普天健出具了会验资【2017】5145 号《验资报告》， 经审验，截至 2017 年 10 月 10 日止，南极电商已收到刘睿、葛楠、虞晗青、张 明、陈军以及特定对象张玉祥、南极电商第二期员工持股计划缴纳的新增注册资 本（股本）合计人民币 98,320,737.00 元（玖仟捌佰叁拾贰万零柒佰叁拾柒元整）。 时间互联 100%股权作价人民币 95,600.00 万元，扣除南极电商以现金支付 40% 部分对价 38,240.00 万元，其余部分 57,360.00 万元用于认购股份；张玉祥、南极 电商第二期员工持股计划以货币资金人民币 391,492,980.48 元出资。南极电商本 次发行股份购买资产及募集配套资金总额 965,092,980.48 元，扣除与发行有关的 费用 12,598,320.73 元，南极电商实际发行股份购买资产及募集配套资金净额为 952,494,659.75 元，其中计入股本人民币 98,320,737.00 元，计入资本公积人民币 854,173,922.75 元。

三、证券发行登记及上市办理状况

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南极电商发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）

南极电商已就本次非公开发行股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司提交相关登记材料，并取得了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 于2017年10月16日出具的《股份登记申请受理通知书》，确认其已于2017年10月 16日受理公司本次交易新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入 公司股东名册。

四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

南极电商已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规以及 《上市规则》等相关规定，本次交易实施过程中，不存在相关实际情况（包括相 关资产的权属情况及历史财务数据、相关盈利预测或者管理层预计达到的目标） 与此前披露的信息存在重大差异的情形。

五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情

况

（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况

在本次交易实施过程中，南极电商的董事、监事、高级管理人员未发生更换。 根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议的约定，“通过南极电商董事 会提名刘睿担任上市公司的董事职务（仍应以南极电商股东大会最终审议结果为 准，同时刘睿应符合关于任职上市公司董事的相关规定及要求）”，截至本公告书 （摘要）出具之日，该事项正在进行中。

（二）标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况

时间互联工商管理部门准予时间互联董事、监事、高级管理人员的如下变更 情况进行备案：

	重组前	重组后
董事	刘睿	刘睿、沈晨熹、凌云
监事	陈恬恬	刘盈

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南极电商发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）

高级管理人员 刘睿（总经理）

刘睿（董事长兼总经理）

六、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他 关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的 情形

在本次交易过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人 占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

七、相关协议及承诺履行情况

（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况

2016 年 8 月 12 日，上市公司与刘睿、葛楠、虞晗青、张明、陈军以及静衡 投资签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。

2016 年 8 月 12 日，上市公司与刘睿、葛楠、虞晗青、张明、陈军签署了《业 绩补偿协议》。

2016 年 8 月 12 日，上市公司与张玉祥、陈佳莹、南极电商第二期员工持股 计划签署了《非公开发行之股份认购协议》。

2017 年 1 月 20 日，上市公司与刘睿、葛楠、虞晗青、张明、陈军以及静衡 投资签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。

2017 年 1 月 20 日，上市公司与刘睿、葛楠、虞晗青、张明、陈军签署了《业 绩补偿协议之补充协议》。

2017 年 2 月 27 日，上市公司与张玉祥、南极电商第二期员工持股计划签署 了《非公开发行之股份认购协议之补充协议》。

2017 年 7 月 12 日，上市公司与张玉祥、第二期员工持股计划签署了《非公 开发行之股份认购协议之补充协议（二）》。

截至本公告书（摘要）出具之日，本次交易标的时间互联 100%股权已过户

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南极电商发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）

至南极电商名下，相关工商变更登记手续已办理完毕，时间互联取得了工商管理 部门核发的《营业执照》。至此，标的资产过户手续已办理完成。

截至本公告书（摘要）出具之日，本次重大资产重组中交易各方如约履行本 次交易相关协议，未发生违反约定的行为。

（二）本次发行涉及的承诺及履行情况

在本次交易过程中，交易对方对股份锁定、避免同业竞争、规范和减少关联 交易等方面做出了相关承诺。

截至本公告书（摘要）出具之日，相关承诺履行情况良好，未发生违反承诺 的情形。

八、相关后续事项的合规性及风险

根据重组报告书及中国证监会出具的《关于核准南极电商股份有限公司向刘 睿等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2017】1703 号）， 南极电商尚需完成以下后续事项：

• 1、依照《发行股份购买资产协议》及其补充协议向交易对方支付现金对价；

• 2、就本次重组增加注册资本和实收资本及相应修改章程等事宜办理工商变

• 更登记手续；

• 3、本次交易各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项；

• 4、其他相关后续事项。

九、中介机构对本次交易实施情况的结论意见

（一）独立财务顾问核查意见

本次交易的独立财务顾问认为：

• 1、本次交易的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组办

• 法》等法律、法规及规范性文件的规定；

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南极电商发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）

• 2、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批程序，已获得了必要的批

• 准，履行了相应的信息披露义务；

• 3、本次交易涉及资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效；

• 4、本次交易标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在实质性差异；

• 5、截至本核查意见出具之日，上市公司董事的变更手续正在进行之中，相

• 关变更不存在实质性障碍；

6、本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他 关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情 形；

• 7、相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；

• 8、没有迹象表明相关后续事项的办理存在实质性障碍或者其他重大风险。 （二）法律顾问核查意见

本次交易的法律顾问认为：

南极电商本次重组已获得必要的批准和授权，已具备实施的法定条件；本次 交易涉及的标的资产已完成过户手续，南极电商已合法持有时间互联100%股权， 其实施过程及结果合法有效；本次重组涉及的发行股份购买资产及募集配套资金 部分的新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了相关登 记；南极电商已就本次重组履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规及规 范性文件的要求；南极电商尚需依照有关法律、法规和规范性文件的规定和要求 办理因本次重组涉及的注册资本、公司章程等事项的变更登记/备案手续等事项， 办理该等后续事项不存在重大法律障碍，本次交易尚需实施的后续事项在合规性 方面不存在实质性障碍，对南极电商本次重组的实施不构成重大影响。

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南极电商发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）

第三节 本次新增股份上市情况

一、新增股份上市批准情况

公司本次非公开发行股票上市已经获得深圳证券交易所批准。

二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

证券简称：南极电商

证券代码：002127

上市地点：深圳证券交易所

三、新增股份的上市时间

本次新增股份上市日为 2017 年 11 月 9 日。

根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在上市首日不除权， 股票交易设涨跌幅限制。

四、新增股份的限售安排

（一）发行股份及支付现金购买资产所涉股份的锁定期

本次交易完成后，交易对方刘睿，葛楠，虞晗青，陈军和张明承诺，交易对 方在本次交易完成，并取得南极电商股份后，其所持有的南极电商股份按如下比 例分期解锁：

1、自股份发行结束之日起 12 个月，且南极电商公布时间互联 2017 年年度 《专项审核报告》后，如果时间互联经审计截至 2017 年年度实现净利润数不低 于截至 2017 年年度承诺净利润数，则业绩承诺股东可转让其在本次交易中获得 的上市公司股票份额的 30%；

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南极电商发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）

2、且南极电商公布时间互联 2018 年年度《专项审核报告》后，如果时间互 联经审计截至 2018 年年度累计实现净利润数不低于截至 2018 年年度累计承诺净 利润数，则业绩承诺股东可转让其在本次交易中获得的上市公司股票份额的 60%；

3、且南极电商公布时间互联 2019 年年度《专项审核报告》后，如果时间互 联经审计截至 2019 年年度累计实现净利润数不低于截至 2019 年年度累计承诺净 利润数，则业绩承诺股东可转让其在本次交易中获得的上市公司股票份额的 90%；

4、在本次交易获得中国证监会核准通过 48 个月后，业绩承诺股东可转让其 在本次交易中获得的上市公司股票份额的 100%。

上述业绩承诺未达到的，则刘睿、葛楠、虞晗青、张明、陈军在当期进行业 绩补偿后，可按照上述约定转让获得的上市公司股票。

由于南极电商送红股、转增股本等原因导致交易对方增持的南极电商股份， 比照前述比例执行，在此后相应股份的解禁按照中国证监会及深圳证券交易所的 有关规定执行。

（二）募集配套资金发行股份的锁定期

上市公司向张玉祥和南极电商第二期员工持股计划发行的股份自发行结束 之日起 36 个月内不转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

募集配套资金交易对方张玉祥、南极电商第二期员工持股计划关于股份锁定 已作出如下承诺：

“通过本次非公开发行认购的南极电商股份，自发行结束之日起 36 个月内 不进行转让，36 个月后根据中国证监会和深圳交易所的有关规定执行。

本次配套募集资金发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公 司股份，亦应遵守上述约定。

如相关法律、法规或中国证监会、交易所规则对张玉祥/员工持股计划本次

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南极电商发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）

认购南极电商股份的锁定期有其他规定的，还应同时符合该等规定的要求。”

本次发行结束后，因南极电商送红股、转增股本等原因增加的股份，遵守前 述规定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期 的，将会根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。本次非公 开发行的股份解锁时需按照中国证监会及深交所的有关规定执行。本次非公开发 行的股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章的 规定，以及南极电商《公司章程》的相关规定。

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南极电商发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）

第四节 本次股份变动情况及其影响

一、本次股份变动

（一）发行完成前后公司的股权结构变化情况

本次发行前后，南极电商的股权结构变化如下：

项目	发行前	发行前	本次变动	发行后	发行后
	数量（股）	比例 （%）	发行新股（股）	数量（股）	比例 （%）
一、有限售条件股份	570,105,510	37.06	98,320,737	668,426,247	40.84
二、无限售条件股份	968,154,022	62.94	-	968,154,022	59.16
合计	1,538,259,532	100.00	98,320,737	1,636,580,269	100.00

（二）发行前公司十大股东及持股情况

截至 2017 年 9 月 29 日，上市公司前十名股东持股情况如下表：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例
1	张玉祥	411,929,782	26.78%
2	吴江新民实业投资有限公司	94,142,614	6.12%
3	蒋学明	89,900,000	5.84%
4	东方新民控股有限公司	85,162,020	5.54%
5	上海丰南投资中心（有限合伙）	50,079,220	3.26%
6	朱雪莲	45,071,298	2.93%
7	招商银行股份有限公司－富国低碳环保混合 型证券投资基金	45,064,857	2.93%
8	江苏高投成长价值股权投资合伙企业（有限 合伙）	34,874,388	2.27%
9	中国工商银行－汇添富成长焦点混合型证券 投资基金	30,549,861	1.99%
10	崔根良	29,300,000	1.90%

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南极电商发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）

（三）发行后公司十大股东及持股情况

本次重大资产重组，公司合计发行股份数量为 98,320,737 股，其中发行股份 购买资产的股份数量为 69,191,795 股，配套融资发行的股份数量为 29,128,942 股。本次发行完成后，上市公司前十名股东持股情况如下表：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例
1	张玉祥	435,739,305	26.62%
2	吴江新民实业投资有限公司	94,142,614	5.75%
3	蒋学明	89,900,000	5.49%
4	东方新民控股有限公司	85,162,020	5.20%
5	上海丰南投资中心（有限合伙）	50,079,220	3.06%
6	朱雪莲	45,071,298	2.75%
7	招商银行股份有限公司－富国低碳环保混合 型证券投资基金	45,064,857	2.75%
8	江苏高投成长价值股权投资合伙企业（有限 合伙）	34,874,388	2.13%
9	刘睿	34,235,524	2.09%
10	中国工商银行－汇添富成长焦点混合型证券 投资基金	30,549,861	1.87%

二、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况

本次募集配套资金的发行对象之一张玉祥先生系本公司董事长、总经理，其 于本次发行前后所持股份的变动情况如下：

股东名称	股东职务	本次发行前持 股数量（股）	本次发行新增股 份数量（股）	本次发行后持股 数量（股）
张玉祥	董事长、总经理	411,929,782	23,809,523	435,739,305

除上述变动外，本次发行前后公司现任董事、监事、高级管理人员的持股情 况未发生其他变动。

三、股权变动对主要财务指标的影响

根据本次交易完成后上市公司的资产、业务架构编制的并经华普天健审计的

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南极电商发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）

《南极电商备考审计报告》会审字【2017】3293 号、《南极电商备考审阅报告》 会专字【2017】4605 号，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
主要财务 指标	2017.4.30/2017 年1-4 月		2016.12.31/2016 度		2015.12.31/2015 年度
	备考财务指 标	实际财务指 标	备考财务 指标	实际财务 指标	备考财务 指标	实际财务 指标
流动资产	154,446.01	128,607.42	154,249.40	133,668.84	134,327.56	129,251.23
非流动资 产	164,396.25	74,973.09	160,403.99	71,010.80	97,280.61	8,027.75
资产总额	318,842.26	203,580.51	314,653.39	204,679.64	231,608.17	137,278.99
流动负债	57,705.13	43,229.22	60,148.83	48,251.62	17,057.55	13,563.44
非流动负 债	206.12	-	206.12	-	386.12	180.00
负债总额	57,911.25	43,229.22	60,354.94	48,251.62	17,443.67	13,743.44
归属于母 公司所有 者权益	257,967.16	157,387.43	251,308.66	153,438.23	213,952.72	123,323.76
所有者权 益合计	260,931.02	160,351.29	254,298.45	156,428.01	214,164.51	123,535.55
营业收入	34,237.79	9,573.42	107,026.86	52,098.15	51,478.40	38,922.91
净利润	6,689.47	3,980.17	37,547.77	30,306.30	18,333.12	17,226.61
归属于公 司普通股 股东的净 利润	6,658.50	3,949.20	37,355.94	30,114.47	18,288.45	17,181.94
基本每股 收益（元）	0.04	0.03	0.22	0.20	0.26	0.30
每股净资 产	1.55	1.02	1.51	1.00	3.03	2.12

注：2016 年 5 月 20 日，经上市公司 2015 年度股东大会审议通过，公司以资本公积向 全体股东每 10 股转增 10 股，按调整后的股数重新计算报告期内的每股收益和每股净资产。

本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水 平均有大幅增加。同时由于本次交易完成后归属母公司股东的净利润增长幅度高 于公司股本增幅，2016 年每股收益得到提升。

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南极电商发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）

第五节 本次新增股份发行上市相关机构

一、独立财务顾问

名称：广州证券股份有限公司

地址：广州市天河区珠江西路 5 号广州国际金融中心西塔 19、20 楼

法定代表人：邱三发

电话：020-88836999

传真：020-88836624

项目主办人：张宇、曾舒婷

项目协办人：高志远

二、法律顾问

名称：国浩律师（上海）事务所

地址：上海市静安区北京西路 968 号嘉地中心 23 层

负责人：黄宁宁

电话：021-52341668

传真：021-52343320

经办律师：达健、张乐天

三、审计机构

名称：华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）

地址：北京市西城区阜成门外大街 22 号 1 幢外经贸大厦 901-22 至 901-26

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南极电商发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）

执行事务合伙人：肖厚发

电话：010-66001391 传真：010-66001392

经办注册会计师：方长顺、鲍灵姬、孔令莉

四、评估机构

名称：中水致远资产评估有限公司

地址：北京市海淀区大钟寺十三号华杰大厦十三层 B8

法定代表人：蒋建英

电话：010-62155866 传真：010-62196466

经办注册评估师：许辉、徐向阳

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南极电商发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）

第六节 独立财务顾问的上市推荐意见

独立财务顾问认为：

1、发行人申请其本次发行的股票上市符合《公司法》、《证券法》及《深圳 证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深 圳证券交易所上市的条件。本次非公开发行后，公司的股权分布不会导致不符合 上市条件。广州证券同意推荐南极电商本次发行的股票在深圳证券交易所中小企 业板上市。

2、发行人申请其本次发行的股票上市符合《公司法》、《证券法》及《深圳 证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深 圳证券交易所上市的条件。本次非公开发行后，公司的股权分布不会导致不符合 上市条件。广州证券同意推荐南极电商本次发行的股票在深圳证券交易所中小企 业板上市。

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南极电商发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）

第七节 持续督导

（一）持续督导期间

根据有关法律法规，独立财务顾问对南极电商的持续督导期间为自本次重大 资产重组实施完毕之日起，应当不少于一个完整会计年度，即持续督导期截止至 2018 年 12 月 31 日。

（二）持续督导方式

独立财务顾问广州证券以日常沟通、定期回访和及其他方式对南极电商进行 持续督导。

（三）持续督导内容

独立财务顾问结合本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金当年 和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起 15 日内，对重大资 产重组实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：

• 1、交易资产的交付或者过户情况；

• 2、交易各方当事人承诺的履行情况；

• 3、利润承诺的实现情况；

• 4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；

• 5、公司治理结构与运行情况；

• 6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。

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南极电商发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）

第八节 其他重要事项

自《南极电商股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书（修订稿）》刊登至本公告书（摘要）刊登前，未发生可能对南 极电商有较大影响的其他重大事项。

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南极电商发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）

第九节 备查文件

一、备查文件

1、中国证监会出具的《关于核准南极电商股份有限公司向刘睿等发行股份 购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2017】1703 号）；

2、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理 确认书》；

3、《南极电商股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书（修订稿）》；

4、广州证券出具的《广州证券股份有限公司关于南极电商股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易新增股份上市保荐书》；

5、广州证券出具的《广州证券股份有限公司关于南极电商股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾 问核查意见》；

6、国浩律师出具的《国浩律师（上海）事务所关于南极电商股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见 书》；

7、华普天健出具的《南极电商股份有限公司验资报告》（会验字【2017】5145 号）

二、备查地点

投资者可于下列地点查阅上述备查文件：

（一）南极电商股份有限公司

地址：江苏省苏州市吴江区盛泽镇五龙路 22 号

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南极电商发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）

电话：0512-63527615

传真：0512-63527615

联系人：刘楠楠

（二）广州证券股份有限公司

地址：广州市天河区珠江西路 5 号广州国际金融中心西塔 19、20 楼

电话：020-88836999

传真：020-88836624

联系人：张宇、曾舒婷

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南极电商发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）

（本页无正文，专用于《南极电商股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）》之盖章 页）

南极电商股份有限公司

2017 年11 月7 日

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