NanJi E-Commerce Co., LTD — Capital/Financing Update 2017

Apr 14, 2017

南极电商股份有限公司 2017-026 关于投资广州市喜恩恩文化传播有限责任公司股权暨关联交易的进展公告

证券代码：002127 证券简称：南极电商 公告编号：2017-026

南极电商股份有限公司关于

投资广州市喜恩恩文化传播有限责任公司股权暨关联交易的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

2016 年10 月28 日，南极电商股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“上市公司”） 召开了第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于投资广州市喜恩恩文化传播有限责任公司 股权暨关联交易的议案》，同意公司及实际控制人张玉祥合计投资人民币3,800 万元，其中，张玉 祥支付1,111 万元用于购买何廷华所持广州市喜恩恩文化传播有限责任公司（以下简称“喜恩恩”） 9.81%股权，支付889 万元用于购买刘小敏所持喜恩恩7.84%股权，在上述股权转让事项完成工商 变更登记后，公司及张玉祥分别出资1267 万元、533 万元向喜恩恩增资。（详情请见公司分别于 2016 年10 月29 日、2016 年11 月2 日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于投资广 州市喜恩恩文化传播有限责任公司股权暨关联交易的公告》、《关于投资广州市喜恩恩文化传播有 限责任公司股权暨关联交易公告的补充说明》）。

2017 年4 月12 日，上市公司及实际控制人张玉祥与喜恩恩、喜恩恩创始股东何廷华、刘小 敏及其关联方广州众上投资控股集团有限公司、广州花茗秀企业管理股份有限公司签署了《关于 广州市喜恩恩文化传播有限责任公司投资协议之补充协议（2）》（以下简称“本补充协议”）。

一、本补充协议的主要内容

本补充协议的主要内容如下：

甲方：广州市喜恩恩文化传播有限责任公司（“目标公司”）

乙方：何廷华(“创始股东”)

丙方：刘小敏(“创始股东”)

丁方：张玉祥(“投资人”)

戊方：南极电商股份有限公司(“投资人”)

己方：广州众上投资控股集团有限公司（“众上”）

庚方：广州花茗秀企业管理股份有限公司（“花茗秀”）

鉴于投资人、创始股东及目标公司已于2016 年10 月28 日签署《关于广州市喜恩恩文化传播 有限责任公司投资协议》（以下简称“原协议”）及《关于广州市喜恩恩文化传播有限责任公司补 充协议》（以下简称“补充协议（1）”）（以下合并简称“前述协议”）.

为进一步明确前述协议，各方结合实际情况、通过友好协商，在前述协议的基础上签订本补 充协议。

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南极电商股份有限公司 2017-026 关于投资广州市喜恩恩文化传播有限责任公司股权暨关联交易的进展公告

1. 进一步明确目标公司业务

1.1、IP 授权业务，主要为IP 授权输入和输出，IP 运营管理，开展IP 品牌推广，图库开发、 活动规划及执行。

1.2、个人护理业务，主要为个人护理产品的设计、研发、销售。

创始股东及其关联方不再以任何方式直接或间接从事、经营与目标公司相竞争的业务（包括 但不限于通过协助、服务、参股第三方或通过将目标公司的商业机会及知识产权提供、转移于第 三方等），不得经营HELLO KITTY 等目标公司已经代理、运营的IP 授权业务（包括但不限于商标、 著作权、形象等），创始股东及关联方拥有注册商标的自有品牌的内部授权使用及经与目标公司协 商一致的除外。

2. 同业竞争禁止

原协议明确规定，创始股东不再以任何方式直接或间接从事与目标公司形成竞争关系的业务， 鉴于目前创始股东及其关联方己方及庚方仍然未完成与目标公司竞争业务的切割或终止，创始股 东、己方、庚方及目标公司承诺，其（含其关联方）将按本补充协议中约定的方式在约定的期限 内完成所有竞争业务的切割或终止。除本补充协议及双方另外书面约定外，不得再直接或间接经 营与目标公司形成竞争关系的业务。

3. 关联交易

3.1 为进一步加强目标公司对关联交易的管理，目标公司在履行原协议7.2 条关于关联交易 的约定外，所有关联交易协议签署后均需扫描件报备至投资人处,如目标公司因不公允性关联交易 造成公司有额外支出的，由创始股东补足；如目标公司因不公允关联交易导致无法达成投资目的 的，按照本补充协议第5 条执行。

3.2 控制关联交易收入比例，2017 年关联交易收入比例控制到20%之内，并保证关联交易定 价公允，比例逐年降低。

• 3.3 目标公司及其创始股东承诺，在2017 年【3】月【31】日之前完成与关联方相关的事项。 4．财务合规性

4.1、目标公司需聘请有证券资质的审计机构，并根据审计机构要求规范各项财务原则及制度。 4.2、目标公司承诺，严格按照国家法律法规规定缴纳公司各项税务，每月向投资人提报纳税 申报表及目标公司财务报表。

4.3、目标公司及创始股东应当在每年的4 月30 日前提供目标公司上一年度经具有证券资质 的会计师事务所审计的会计报表及审计报告于投资人。若逾期提供报告或报表超过30 日，投资人 有权对于目标公司进行专项审计，目标公司及创始股东应当积极配合，费用由投资人承担。

4.4、投资协议签署并生效后至投资人之投资完成前，创始股东不得擅自分配目标公司的未分 配利润。否则，创始股东应当根据投资人投后的股权比例将对应的分红转付于投资人。

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南极电商股份有限公司 2017-026 关于投资广州市喜恩恩文化传播有限责任公司股权暨关联交易的进展公告

5. 违约

本补充协议签署并生效之后，因创始股东（含其关联方）或目标公司未按照本补充协议以上 条款之约定，按时、全面地完成原协议及本补充协议约定的义务且经投资人通知后无法在投资人 要求的期限内改正或虽然改正但已经无法达到原协议第3.7 条第2 款之并购目的的，投资人有权 直接选择由目标公司创始股东回购投资人所持有目标公司的全部股权，回购价格按照原协议3.8 条规定执行（未支付的投资款不再支付且不计入回购价格），若涉及其他违约责任的，按照违约条 款执行。

二、协议对上市公司的影响

本补充协议系为公司妥善推进本次投资的进度而签署，协议各方履行合同义务的进度将对本 次投资的进度产生一定影响，但对上市公司无重大影响，且公司可以通过采取积极的措施积极推 进本此次投资。公司将及时披露本次投资的重大进展情况。

三、其他相关说明

本补充协议签署属公司执行第五届董事会第十七次会议决议所进行的正常经营活动，无需另 行经公司董事会审议通过。

• 四、备查文件

• 《关于广州市喜恩恩文化传播有限责任公司投资协议之补充协议（2）》。

特此公告。

南极电商股份有限公司

董事会

2017年4月14日

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