NanJi E-Commerce Co., LTD — Capital/Financing Update 2017

Mar 6, 2017

股票代码： 002127 股票简称：南极电商 上市地点：深圳证券交易所

==> picture [106 x 41] intentionally omitted <==

南极电商股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（修订稿）摘要

交易对方	住所/主要经营场所
刘睿	武汉市洪山区团结大道1026号**
葛楠	北京市海淀区上地信息路19号海淀区人才交 流中心上地分部集体
虞晗青	浙江义乌市稠城街道义浦路****
陈军	北京市海淀区太平路27号43楼****
张明	北京市宣武区前门西大街2号楼****
静衡投资	北京市东城区东直门南大街5号705室
募集配套资金的特定对象	住所/主要经营场所
张玉祥	上海市徐汇区****
南极电商股份有限公司第二期员工持股计划	-

独立财务顾问

==> picture [238 x 37] intentionally omitted <==

签署日期：二〇一七年三月

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要

公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书及其摘 要内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘 要中财务会计资料真实、准确、完整。

上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员已作出承诺： 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司 法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在 该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让 的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记 结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接 向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请 锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账 户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现 存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

本报告书所述的本次重大资产重组的相关事项的生效和完成尚待取得有关 审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易的相关事项所做的任何决定或意 见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

本报告书依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《格式准则第 26 号》及 相关的法律、法规编写。

本次交易完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责。因本次交易引致的 投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律 师、专业会计师或其他专业顾问。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-2-1-1

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要

交易对方声明

本次重大资产重组的交易对方承诺：

1、本人/本公司保证及时为本次重大资产重组所提供有关信息，并保证所 提供信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如 因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者 造成损失的，将依法承担赔偿责任。

2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以 前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易 日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向 证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授 权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的身份信息 和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公 司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股 份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司承诺锁定股份自愿用于相 关投资者赔偿安排。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-2-1-2

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要

中介机构声明

上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易聘 请的独立财务顾问广州证券股份有限公司，法律顾问国浩律师（上海）事务所， 审计机构华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）及资产评估机构中水致远资产 评估有限公司均已出具如下承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，本公司/本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-2-1-3

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要

修订说明

因上市公司本次交易方案调整，上市公司对重组报告书进行修订、补充和完 善。重组报告书补充和修订的主要内容如下：

1、2017 年 2 月 27 日，上市公司召开了第五届董事会第二十次会议，审议 通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 的方案的议案》，根据调整后的交易方案，对报告书中本次交易之募集配套资金 方案的定价基准日、发行对象、发行价格、发行数量等进行了修订。详见报告书 “重大事项提示”之“一、本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整”，并 相应修订了报告书中涉及配套募集资金方案中定价基准日、发行对象、发行价格、 发行数量的有关内容。

2、根据调整后的交易方案和预计的发股数量上限，对上市公司的备考每股 净资产金额进行了修订，包括报告书“重大事项提示”之“八、本次重组对上市 公司影响的简要介绍”、“第一节 本次交易概况”之“七、本次重组对上市公 司的影响”、“第五节 本次交易发行股份情况”之“二、本次交易发行股份的 具体情况”、“第九节 管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司持续 经营能力、未来发展前景、每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析”等部 分。

3、根据调整后的交易方案，本次交易中非公开发行股份募集配套资金的交 易对方之一陈佳莹不再参与募集配套资金之股份的认购，在重组报告书“第三节 交易对方基本情况”之三“配套募集资金交易对方基本情况”中删除原交易对 方陈佳莹部分披露内容。

4、根据调整后的交易方案，在重组报告书“第五节 本次交易发行股份情况” 中对非公开发行股份募集配套资金的整体安排，包括定价基准日、发行对象、发 行价格、发行数量等进行修订，重新计算并披露了“本次发行股份前后上市公司 的股权结构”。

5、根据调整后的交易方案，本次交易中非公开发行股份募集配套资金的交

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-2-1-4

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要

易对方之一陈佳莹不再参与募集配套资金之股份的认购，在重组报告书“第七节 本次交易合同的主要内容”补充披露了由上市公司与陈佳莹签署的《南极电商股 份有限公司非公开发行A 股股票之附条件生效的股份认购协议之终止协议》的主 要条款，并补充披露了方案调整后由上市公司与张玉祥、第二期员工持股计划签 署的《南极电商股份有限公司非公开发行A 股股票之附条件生效的股份认购协议 之补充协议》的主要条款。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-2-1-5

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要

目 录

公司声明 ........................................................................................................... 1 交易对方声明 .................................................................................................... 2 中介机构声明 .................................................................................................... 3 修订说明 ........................................................................................................... 4 目 录 ............................................................................................................... 6 释义 ................................................................................................................... 7 重大事项提示 .................................................................................................. 11 一、本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整 ........................................ 11 二、本次交易方案简要概述 ............................................................................ 17 三、本次交易构成重大资产重组 ..................................................................... 17 四、本次交易构成关联交易 ............................................................................ 18 五、本次交易不构成借壳上市 ........................................................................ 18 六、本次重组支付方式及募集配套资金安排 ................................................... 19 七、交易标的资产评估情况 ............................................................................ 20 八、本次重组对上市公司影响的简要介绍 ...................................................... 21 九、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 ............................. 23 十、本次重组相关方作出的承诺 ..................................................................... 25 十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ............................................... 36 十二、业绩承诺与补偿安排 ............................................................................ 38 十三、独立财务顾问的保荐机构资格 ............................................................. 44 重大风险提示 .................................................................................................. 45 一、与本次交易相关的风险 ............................................................................ 45 二、标的资产经营风险 ................................................................................... 47 三、其他风险 ................................................................................................. 51 第一节 本次交易概况 .................................................................................... 53 一、本次交易的背景及目的 ............................................................................ 53 二、本次交易的决策过程和批准情况 ............................................................. 59 三、本次交易具体方案 ................................................................................... 61 四、本次交易构成重大资产重组 ..................................................................... 79 五、本次交易构成关联交易 ............................................................................ 79 六、本次交易不构成借壳上市 ........................................................................ 80 七、本次重组对上市公司的影响 ..................................................................... 81

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-2-1-6

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要

释 义

在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：	在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：	在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一般用语
上市公司、公司、南极 电商	指	南极电商股份有限公司
目标公司、标的公司、 时间互联	指	北京时间互联网络科技有限公司
标的资产	指	北京时间互联网络科技有限公司的100%股权
前线传媒	指	北京前线世纪传媒广告有限公司（现已更名为“北京时间互联 网络科技有限公司”）
安德泰思	指	北京安德泰思广告有限公司（现已更名为“北京时间互联网络 科技有限公司”）
本次重组、本次交易、 本次资产重组、本次重 大资产重组	指	南极电商以发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易的交易行为
募集配套资金、配套融 资	指	南极电商向张玉祥、南极电商第二期员工持股计划发行股份募 集配套资金
《重组报告书预案》	指	《南极电商股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易预案》
《重组报告书预案（修 订稿）》	指	《南极电商股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》
本报告书、《重组报告 书》	指	《南极电商股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》
《发行股份及支付现 金购买资产协议》	指	南极电商与刘睿、葛楠、虞晗青、张明、陈军以及静衡投资于 2016年8月12日签署的《南极电商股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产协议》
《发行股份及支付现 金购买资产协议之补 充协议》	指	南极电商与刘睿、葛楠、虞晗青、张明、陈军以及静衡投资于 2017年1月20日签署的《南极电商股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产协议之补充协议》
《业绩补偿协议》	指	南极电商与刘睿、葛楠、虞晗青、张明、陈军于2016 年8 月 12日签署的《关于南极电商股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产的业绩补偿协议》
《业绩补偿协议之补 充协议》	指	南极电商与刘睿、葛楠、虞晗青、张明、陈军于2017 年1 月 20日签署的《关于南极电商股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产的业绩补偿协议之补充协议》
《意向金协议书》	指	《发行股份及支付现金购买资产协议》之附件一《关于南极电 商股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之意向金协议 书》
《非公开发行之股份	指	《南极电商股份有限公司非公开发行A 股股票之附条件生效

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-2-1-7

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要

认购协议》		的股份认购协议》
《非公开发行之股份 认购协议之终止协议》	指	南极电商与陈佳莹签署的《南极电商股份有限公司非公开发行 A股股票之附条件生效的股份认购协议之终止协议》
《非公开发行之股份 认购协议之补充协议》	指	南极电商与张玉祥、第二期员工持股计划签署的《南极电商股 份有限公司非公开发行A 股股票之附条件生效的股份认购协 议之补充协议》
《资产评估报告》	指	《南极电商股份有限公司拟发行股份及支付现金购买北京时 间互联网络科技有限公司股权项目资产评估报告》【中水致远 评报字[2016]第2499号】
《审阅报告》会审字 【2017】0276号	指	《南极电商股份有限公司备考审阅报告》会审字【2017】0276 号
发行股份购买资产交 易对方、业绩补偿义务 人、业绩承诺股东	指	刘睿、葛楠、虞晗青、张明、陈军
发行股份及支付现金 交易对方、时间互联全 体股东	指	刘睿、葛楠、虞晗青、张明、陈军以及静衡投资
交易双方	指	南极电商和交易对方
募集配套资金交易对 方	指	张玉祥、南极电商第二期员工持股计划
交易对方	指	发行股份及支付现金购买资产交易对方及募集配套资金交易 对方
南极电商第二期员工 持股计划、员工持股计 划	指	南极电商股份有限公司第二期员工持股计划
其他管理人员	指	包梦洋、林思然、杜亚斐、田旭、郭瑾
承诺净利润	指	业绩补偿义务人承诺的目标公司在利润补偿期间的扣除非经 常性损益后归属于母公司股东的净利润数
实际净利润	指	时间互联在利润补偿期间内经具有证券业务资格的审计机构 专项审核确认扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利 润数
业绩承诺期	指	2016年-2019年
发行股份购买资产的 定价基准日	指	南极电商第五届董事会第十四次会议决议公告日
发行股份募集配套资 金的定价基准日	指	为募集配套资金而非公开发行股票的发行期首日
审计基准日	指	2016年9月30日
评估基准日	指	2016年9月30日
交割日	指	标的资产全部变更至南极电商名下之日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-2-1-8

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要

报告期	指	2014年度、2015年度、2016年1月至9月
新民科技	指	江苏新民纺织科技股份有限公司，系上市公司前身
江苏高投	指	江苏高投成长价值股权投资合伙企业（有限合伙）
东方新民	指	吴江新民科技发展有限公司，已更名为“东方新民控股有限公 司”
丰南投资	指	上海丰南投资中心（有限合伙）
香溢融通	指	香溢融通（浙江）投资有限公司
新民实业	指	吴江新民实业投资有限公司
东方恒信	指	东方恒信资本控股集团有限公司
南极电商有限	指	南极电商（上海）有限公司
静衡投资	指	北京静衡投资管理有限公司
北京亨利、北京亨利嘉 业	指	北京亨利嘉业科技有限公司
美图之家	指	厦门美图之家科技有限公司
五八信息	指	北京五八信息技术有限公司
时趣信息	指	杭州时趣信息技术有限公司
桔子酒店	指	桔子酒店管理（中国）有限公司
唯品会	指	唯品会（中国）有限公司
独立财务顾问、广州证 券	指	广州证券股份有限公司
法律顾问、国浩律师	指	国浩律师（上海）事务所
评估机构、中水致远	指	中水致远资产评估有限公司
审计机构、会计师、会 计师事务所、华普天健	指	华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
深交所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会第109号令）
《问题汇编》	指	《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-2-1-9

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要

专业用语	专业用语	专业用语
PC	指	Personal Computer（个人计算机）的缩写
WIFI	指	一种允许电子设备连接到一个无线局域网（WLAN）的技术
IP品牌	指	以形象、图案为核心的品牌
CP品牌	指	以内容营销及泛娱乐为载体的人格化品牌
流量	指	互联网行业中用来描述访问某个网站或者某个APP 的用户数 量以及用户所浏览的页面数量指标的通俗说法
APP	指	APP是英文Application的简称，多指智能手机、平板电脑或其 他移动终端上的第三方应用程序
移动应用市场	指	即APP 下载平台，为手机、平板电脑等移动设备提供APP 的 下载服务
程序化购买平台	指	程序化购买平台即通过实时竞价技术、受众标签分类等方式， 实现价格、投放时间、投放信息与受众的精准匹配的媒体平台。
4G	指	第四代移动通信技术
本报告书任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-2-1-10

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要

重大事项提示

本部分所述使用的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的简称具有相 同涵义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整

（一）第一次调整

上市公司于 2016 年 8 月 12 日召开的第五届董事会第十四次会议审议通过了 本次重大资产重组的相关议案。

2016 年 8 月 15 日，上市公司公告《重组报告书预案》，2016 年 9 月 7 日， 上市公司根据深圳证券交易所审核意见函修订并公告了《重组报告书预案（修订 稿）》。为保证本次重大资产重组顺利实施，根据本次重大资产重组实际情况，本 次重大资产重组方案进行了以下调整：

调整项 目	调整前	调整后
审计、评 估基准 日	以2016年4月30日作为审计机构及 评估机构对时间互联进行审计及评 估的审计基准日与评估基准日	以2016年9月30日作为审计机构及评估 机构对时间互联进行审计及评估的审计 基准日与评估基准日
业绩承 诺方案	刘睿、葛楠、虞晗青、张明及陈军承 诺： ①若本次交易于2016 年实施完成， 则时间互联2016年度、2017年度、 2018 年度的净利润分别不低于6,800 万元、9,000万元、11,700万元； 若本次交易于2017 年度实施完成， 则时间互联2017年度、2018年度、 2019 年度的净利润分别不低于9,000 万元、11,700万元、13,200万元。 ②若本次交易于2016年度实施完成， 则相应业绩补偿义务人所持南极电 商股份按照如下比例分期解锁：	刘睿、葛楠、虞晗青、张明及陈军承诺： ①时间互联2016年度、2017年度、2018 年度、2019 年度的净利润分别不低于 6,800 万元、9,000 万元、11,700 万元、 13,200万元。 ②自股份发行结束之日起12 个月，且南 极电商公布时间互联2017 年年度《专项 审核报告》后，如果时间互联经审计截至 2017 年年度期末实现净利润数不低于截 至2017 年年度期末承诺净利润数，则业 绩承诺股东可转让其在本次交易中获得 的上市公司股票份额的30%； 且南极电商公布时间互联2018 年年度

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-2-1-11

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要

	自股份发行结束之日起12 个月，且 南极电商公布时间互联2016 年年度 《专项审核报告》后，如果时间互联 经审计截至2016 年年度实现净利润 数不低于截至2016 年年度承诺净利 润数，则业绩补偿义务人可转让其在 本次交易中获得的上市公司股票份 额的30%； 在南极电商公布时间互联2017 年年 度《专项审核报告》后，如果时间互 联经审计截至2017 年年度累计实现 净利润数不低于截至2017 年年度累 计承诺净利润数，则业绩补偿义务人 可转让其在本次交易中获得的上市 公司股票份额的60%； 在南极电商公布2018 年年度《专项 审核报告》后，如果时间互联经审计 截至2018 年年度累计实现净利润数 不低于截至2018 年年度累计承诺净 利润数，则业绩补偿义务人可转让其 在本次交易中获得的上市公司股票 份额的80%； 在本次交易获得中国证监会核准通 过48 个月后，则业绩补偿义务人可 转让其在本次交易中获得的上市公 司股票份额的90%； 在本次交易获得中国证监会核准通 过60 个月后，则业绩补偿义务人可 转让其在本次交易中获得的上市公 司股票份额的100%。 上述业绩承诺未达到的，则业绩补偿 义务人在按其持有时间互联股权比 例数对当期进行业绩补偿后，可按照 上述约定转让获得的上市公司股票。 若本次交易于2017 年度实施完成， 则相应业绩补偿义务人所持南极电 商股份按照如下比例分期解锁： 自股份发行结束之日起12 个月，且 南极电商公布时间互联2017 年年度 《专项审核报告》后，如果时间互联 经审计截至2017 年年度实现净利润	《专项审核报告》后，如果时间互联经审 计截至2018 年年度期末累计实现净利润 数不低于截至2018 年年度期末累计承诺 净利润数，则业绩承诺股东可转让其在本 次交易中获得的上市公司股票份额的 60%； 且南极电商公布时间互联2019 年年度 《专项审核报告》后，如果时间互联经审 计截至2019 年年度期末累计实现净利润 数不低于截至2019 年年度期末累计承诺 净利润数，则业绩承诺股东可转让其在本 次交易中获得的上市公司股票份额的 90%； 在本次交易获得中国证监会核准通过48 个月后，业绩承诺股东可转让其在本次交 易中获得的上市公司股票份额的100%。 上述业绩承诺未达到的，则业绩承诺股东 在按其持有时间互联股权比例数对当期 进行业绩补偿后，可按照上述约定转让获 得的上市公司股票。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-2-1-12

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要

	数不低于截至2017 年年度承诺净利 润数，则业绩承诺股东可转让其在本 次交易中获得的上市公司股票份额 的30%； 在南极电商公布时间互联2018 年年 度《专项审核报告》后，如果时间互 联经审计截至2018 年年度累计实现 净利润数不低于截至2018 年年度累 计承诺净利润数，则业绩承诺股东可 转让其在本次交易中获得的上市公 司股票份额的60%； 在南极电商公布时间互联2019 年年 度《专项审核报告》后，如果时间互 联经审计截至2019 年年度累计实现 净利润数不低于截至2019 年年度累 计承诺净利润数，则业绩承诺股东可 转让其在本次交易中获得的上市公 司股票份额的90%； 在本次交易获得中国证监会核准通 过48 个月后，业绩承诺股东可转让 其在本次交易中获得的上市公司股 票份额的100%。 上述业绩承诺未达到的，则业绩承诺 股东在按其持有时间互联股权比例 数对当期进行业绩补偿后，可按照上 述约定转让获得的上市公司股票。
员工持 股计划	南极电商第二期员工持股计划以 “份”为认购单位，每1份额的认购 价格为人民币1.00元。员工持股计划 设立时计划份额合计不超过8,000万 份，资金总额上限为8,000 万元，具 体金额根据员工实际缴款情况确定， 员工持股计划持有人具体持有份额 数以员工最后确认缴纳的份数为准。 其中，认购南极电商第二期员工持股 计划的公司董事、监事和高级管理人 员合计7人，合计认购员工持股计划 份额为2,200.00万份，其认购份额占 南极电商第二期员工持股计划的总 份额比例为27.50%。参加对象的最终 人数、名单以及认购员工持股计划的	南极电商第二期员工持股计划以“份”为 认购单位，每1份额的认购价格为人民币 1.00元。本期员工持股计划设立时计划份 额合计不超过8,000万份，资金总额上限 为8,000万元，具体金额根据员工实际缴 款情况确定，员工持股计划持有人具体持 有份额数以员工最后确认缴纳的份数为 准。为提高本次员工持股计划的普遍激励 性，扩大基层员工的参与范围，董监高人 员不参与此次员工持股计划的认购。参加 对象的最终人数、名单以及认购员工持股 计划的份额以员工实际缴款情况确定。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-2-1-13

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要

份额以员工实际缴款情况确定。

《重组办法》第二十八条规定，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价 格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提 交股东大会审议，并及时公告相关文件。同时，中国证监会《问题汇编》中对是 否构成重组方案的重大调整进行了明确。

根据《重组办法》和《问题汇编》的审核要求，对本次交易的方案调整事项 与上述审核要求进行了逐一核对：

1、交易对象

《问题汇编》中明确：“1、上市公司在公告重组预案后拟增加交易对象的， 应当视为构成对重组方案重大调整，需重新履行相关程序。2、上市公司在公告 重组预案后拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资 产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第二条的规定不构成重 组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。”

《重组报告书预案》及《重组报告书预案（修订稿）》中披露的本次重大资 产重组中，购买资产的交易对象为刘睿、葛楠、虞晗青、张明、陈军及静衡投资， 配套募集资金的交易对象为张玉祥、陈佳莹及南极电商第二期员工持股计划。

本次交易对上述交易对象未做调整，未增加交易对象。

2 、交易标的

《问题汇编》中明确：“上市公司在公告重组预案后拟对交易标的进行变更， 如同时满足以下条件，可视为不构成重组方案重大调整。1、拟增加或减少的交 易标的资产的资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例 均不超过 20%；2、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包 括不影响交易标的的资产及业务完整性等。”

《重组报告书预案》及《重组报告书预案（修订稿）》中披露的交易标的为 时间互联 100%股权。

本次交易中不涉及对交易标的变更，交易标的仍为时间互联 100%股权。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-2-1-14

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要

3 、配套募集资金

《问题汇编》中明确：“关于配套募集资金：1、调减或取消配套募集资金不 构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求 申请人调减或取消配套募集资金。2、新增配套募集资金，应当视为构成对重组 方案重大调整。”

本次交易对配套募集资金事项未做调整，未增加或减少配套募集资金。

综上所述，本次交易的方案调整，不构成对重组方案的重大调整。

（二）第二次调整

2017 年2 月17 日，中国证监会发布《关于修改<上市公司非公开发行股票 实施细则>的决定》（证监会公告[2017]4 号）和《发行监管问答——关于引导规 范上市公司融资行为的监管要求》（以下简称“发行监管问答”）。前述两项规定 对《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“实施细则”）及上市公司 非公开发行股票的相关行为进行了修订及规定。

同时，根据中国证监会的相关要求，本次政策调整后，上市公司并购重组配 套融资部分的定价按照新修订的《实施细则》执行，即按照发行期首日定价；配 套融资规模按现行规定执行，且需符合《发行监管问答》；配套融资期限间隔等 还继续执行《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规则的规定。

基于上述变化，2017 年2 月27 日，南极电商召开了第五届董事会第二十次 会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易的方案的议案》，对本次交易之募集配套资金方案的定价基准日、发 行对象、发行价格、发行数量及发行时间等进行了调整。

调整项 目	调整前	调整后
配套募 集资金	1、定价基准日 本次非公开发行股份募集配套资金 的定价基准日为公司第五届董事会 第十四次会议决议公告日。	1、定价基准日 本次非公开发行股份募集配套资金的定 价基准日为发行期的首日。 2、发行对象

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-2-1-15

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要

	2、发行对象 本次非公开发行股份募集配套资金 的发行对象为张玉祥、陈佳莹、南极 电商第二期员工持股计划。 3、发行价格 本次非公开发行股份募集配套资金 的发行价格不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的90%， 拟发行价格为18.10 元，经除权除息 调整后的价格为9.05 元/股。 4、发行数量 本次非公开发行股份募集配套资金 的总额不超过40,000.00 万元，其发 行股份数量不超过44,198,894 股。 实际配套募集资金与拟募集资金上 限缺口部分，由公司自筹解决。 在本次发行的定价基准日至发行日 期间，上市公司如有派息、送股、资 本公积金转增股本等除权、除息事 项，本次非公开发行股份募集配套资 金的发行价格将按照中国证监会及 深交所的相关规则作相应调整，发行 股数将随着发行价格的调整作相应 调整。 5、发行时间 本次发行将在获得中国证监会关于 本次发行的核准后实施。	本次非公开发行股份募集配套资金的发 行对象为张玉祥、南极电商第二期员工持 股计划。 3、发行价格 本次非公开发行股份募集配套资金的发 行价格为定价基准日前20 个交易日公司 股票交易均价的90%（定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量）。 4、发行数量 本次非公开发行股份募集配套资金的总 额不超过40,000.00 万元，其发行股份数 量不超过55,000,000 股。最终发行数量 将根据最终配套资金总额和发行价格确 定。实际配套募集资金与拟募集资金上限 缺口部分，由公司自筹解决。 在本次发行的定价基准日至发行日期间， 上市公司如有派息、送股、资本公积金转 增股本等除权、除息事项，本次非公开发 行股份募集配套资金的发行价格将按照 中国证监会及深交所的相关规则作相应 调整，发行股数将随着发行价格的调整作 相应调整。 5、发行时间 本次发行将在获得中国证监会关于本次 发行核准文件的有效期内选择适当时机 实施。

根据南极电商本次调整后的重组募集配套资金方案、《非公开发行之股份认 购协议之终止协议》、新签订的《非公开发行之股份认购协议之补充协议》的约 定，重组方案调整前后，不涉及对交易标的进行变更，未新增交易对象，未增加 或减少配套募集资金。根据《重组办法》和《问题汇编》的审核要求，本次交易 方案的上述调整，不构成对重组方案的重大调整。

南极电商董事会已审议通过上述方案调整的议案，上述方案调整尚需南极电 商股东大会审议通过。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-2-1-16

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要

二、本次交易方案简要概述

本次交易南极电商拟向刘睿、葛楠、虞晗青、张明、陈军以及静衡投资以发 行股份及支付现金方式购买其合计持有的时间互联 100.00%股权，共支付交易对 价 95,600.00 万元。其中以现金方式向刘睿、葛楠、虞晗青、张明、陈军、静衡 投资合计支付本次交易对价的 40.00%，以发行股份方式向刘睿、葛楠、虞晗青、 张明、陈军合计支付交易对价的 60.00%。本次发行股份的定价基准日为上市公 司第五届董事会第十四次会议决议公告日,拟发行价格不低于定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%，拟发行价格为 16.57 元。经 2016 年 5 月 9 日召开的公司 2015 年度股东大会审议通过，公司以资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股。本次权益分派股权登记日为 2016 年 5 月 19 日，除权除息日为 2016 年 5 月 20 日。经除权除息调整后，公司本次发行股份及支付现金购买资产发行 股票的发行价格为 8.29 元/股，共计发行股份 69,191,795 股。

同时，上市公司拟向特定对象张玉祥、南极电商第二期员工持股计划非公开 发行股票募集配套资金总额不超过40,000.00 万元，其中38,240.00 万元将用于 支付本次交易的现金对价，剩余部分主要用于支付中介机构费用。定价基准日为 非公开发行股份募集配套资金的发行期首日，拟发行价格为定价基准日前20 个 交易日公司股票交易均价的90%，发行股份总数量不超过55,000,000 股，募集 配套资金总额不超过本次以发行股份方式购买资产交易价格的100%。实际配套 募集资金与拟募集资金上限缺口部分，由公司自筹资金解决。

在定价基准日至发行日期间，若本公司将发生除息、除权行为，则上述发行 股数将随着发行价格的调整作相应调整。

本次发行股份及支付现金购买资产与配套融资的成功实施不互为前提，最 终配套融资发行成功与否将不会影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的 实施。

三、本次交易构成重大资产重组

本次重组中上市公司拟购买时间互联 100%的股权，交易价格为 95,600.00 万元，截至 2015 年 12 月 31 日，上市公司合并报表范围内的资产总额、营业收

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-2-1-17

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要

入和净利润等指标与标的资产对比情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	上市公司（A）	标的资产（B）	比例（B/A）
资产总额	137,278.99	95,600.00	69.64%
营业收入	38,922.91	12,555.49	32.26%
净资产	123,323.76	95,600.00	77.52%

注：上述标的资产的资产总额和净资产金额为本次交易价格

根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易采 取发行股份购买资产的方式，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审 核。

四、本次交易构成关联交易

本次交易的发行股份及支付现金交易对方刘睿、葛楠、虞晗青、张明、陈 军和静衡投资及其关联方在本次交易之前与上市公司无任何关联关系。

本次交易完成后，发行股份及支付现金交易对方持有上市公司的股权比例 均未超过 5%。

本次募集配套资金的认购方张玉祥系本公司的控股股东及实际控制人。因 此，本次交易构成关联交易。

五、本次交易不构成借壳上市

本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人不发生变更；亦不存在 《重组办法》第十三条第一款规定的情形，即“上市公司自控制权发生变更之日 起 60 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化 情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核 准：

（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计 的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-2-1-18

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要

（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权 发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 100%以上；

（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发 生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到 100%以 上；

（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计 的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；

（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产 的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；

（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五） 项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；

（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。” 因此本次交易不构成借壳上市。

六、本次重组支付方式及募集配套资金安排

本次交易南极电商拟向刘睿、葛楠、虞晗青、张明、陈军以及静衡投资以发 行股份及支付现金方式购买其合计持有的时间互联 100.00%股权，共支付交易对 价 95,600.00 万元。其中以现金方式向刘睿、葛楠、虞晗青、张明、陈军、静衡 投资合计支付本次交易对价的 40.00%，以发行股份方式向刘睿、葛楠、虞晗青、 张明、陈军合计支付交易对价的 60.00%。依据标的资产交易价格、上市公司股 份发行价格和现金对价的安排，上市公司拟向本次重组的交易对方合计发行 69,191,795 股，支付现金对价 38,240.00 万元。具体情况如下：

交易对方	持有标的公司股 权比例（%）	交易对价（万元）	支付方式	支付方式
			股份（股）	现金（万元）
	47.50	45,410.00	34,235,524	17,028.75
刘睿
	35.00	33,460.00	25,226,176	12,547.50
葛楠

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-2-1-19

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要

交易对方	持有标的公司股 权比例（%）	交易对价（万元）	支付方式	支付方式
			股份（股）	现金（万元）
	5.00	4,780.00	3,603,739	1,792.50
虞晗青
	4.50	4,302.00	3,243,365	1,613.25
陈军
	4.00	3,824.00	2,882,991	1,434.00
张明
	4.00	3,824.00	-	3,824.00
静衡投资
合计	100.00	95,600.00	69,191,795	38,240.00

注：南极电商向时间互联全体股东发行的股份数，计算结果如出现不足 1 股的余额计入 上市公司资本公积。

南极电商拟向张玉祥、南极电商第二期员工持股计划发行股票募集配套资 金，主要用于支付本次交易的现金对价和支付中介机构费用等发行费用，拟募集 配套资金总额不超过40,000.00 万元，且不超过本次以发行股份方式购买资产交 易价格的100%，即57,360.00 万元。实际配套募集资金与拟募集资金上限缺口 部分，由上市公司自筹资金解决。

本次募集配套资金具体情况如下表所示：

单位：万元

			单位：万元
序号	募投项目	募集资金投入金额	项目总投资额
1	本次交易的现金对价支付	38,240.00	38,240.00
2	本次交易中介费用等发行费用	1,760.00	1,760.00
合计		40,000.00	40,000.00

七、交易标的资产评估情况

本次重组的资产评估机构中水致远对拟购买资产进行了评估，根据中水致远 出具的中水致远评报字【2016】第 2499 号《资产评估报告》，本次评估分别采用 资产基础法和收益法两种方法对时间互联 100%股权进行了评估，评估基准日为 2016 年 9 月 30 日。

按照资产基础法，在评估基准日 2016 年 9 月 30 日持续经营前提下，时间互 联经审计后的（母公司口径）全部资产账面价值为 914.55 万元，评估值为 7，484.23

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-2-1-20

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要

万元，增值率 718.35%；负债账面值 321.66 万元，评估值为 321.66 万元，无增 减；净资产账面值为 592.88 万元，评估值为 7,162.57 万元，增值率为 1,108.10%。

截至评估基准日，按照收益法，时间互联的股东全部权益价值的评估值为 95,615.77 万元，增值额为 95,022.89 万元，增值率为 16,027.34%。

考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次评估选取收益法评估结果作 为最终评估结论。

参照上述资产评估值，经交易双方协商，交易标的时间互联 100%股权的交 易价格为 95,600.00 万元。

八、本次重组对上市公司影响的简要介绍

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

截至本报告书签署日，上市公司的总股本为1,538,259,532 股。按照本次交 易方案，假设募集配套资金发行的股份数量为55,000,000 股，本次交易完成前 后的股权结构如下：

股东名称	本次交易前	本次交易前	本次交易完成后（不考虑配 套融资）	本次交易完成后（不考虑配 套融资）	本次交易完成后（考虑配套 融资）	本次交易完成后（考虑配套 融资）
	持股数（股）	持股比 例	持股数（股）	持股比 例	持股数（股）	持股比 例
张玉祥	411,929,782	26.78%	411,929,782	25.63%	455,929,782	27.43%
蒋学明	120,000,000	7.80%	120,000,000	7.47%	120,000,000	7.22%
吴江新民实业 投资有限公司	94,142,614	6.12%	94,142,614	5.86%	94,142,614	5.66%
东方新民控股 有限公司	85,162,020	5.54%	85,162,020	5.30%	85,162,020	5.12%
江苏高投成长 价值股权投资 合伙企业（有 限合伙）	52,176,484	3.39%	52,176,484	3.25%	52,176,484	3.14%
上海丰南投资 中心（有限合 伙）	50,079,220	3.26%	50,079,220	3.12%	50,079,220	3.01%
朱雪莲	45,071,298	2.93%	45,071,298	2.80%	45,071,298	2.71%
崔根良	40,001,544	2.60%	40,001,544	2.49%	40,001,544	2.41%
中国工商银行	36,000,000	2.34%	36,000,000	2.24%	36,000,000	2.17%

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-2-1-21

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要

——汇添富成 长焦点混合型 证券投资基金
李文庆	29,750,000	1.93%	29,750,000	1.85%	29,750,000	1.79%
刘睿	-	-	34,235,524	2.13%	34,235,524	2.06%
葛楠	-	-	25,226,176	1.57%	25,226,176	1.52%
虞晗青	-	-	3,603,739	0.22%	3,603,739	0.22%
陈军	-	-	3,243,365	0.20%	3,243,365	0.20%
张明	-	-	2,882,991	0.18%	2,882,991	0.17%
南极电商第二 期员工持股计 划	-	-	-	-	11,000,000	0.66%
上市公司其他 股东持股	573,946,570	37.31%	573,946,570	35.71%	573,946,570	34.52%
合计	1,538,259,532	100.00%	1,607,451,327	100.00%	1,662,451,327	100.00%

注：以上数据将根据南极电商本次实际发行股份数量而发生相应变化

如上表所示，本次交易前，张玉祥及朱雪莲持有公司29.71%的股权，为公 司的控股股东和实际控制人，张玉祥及朱雪莲以及其一致行动人丰南投资持有 公司股权的32.96%。本次交易完成后，张玉祥及朱雪莲持有公司30.14%的股 权，张玉祥及朱雪莲以及其一致行动人丰南投资合计持有公司33.15%的股权。 考虑募集配套资金，但剔除张玉祥认购的股份后，张玉祥及朱雪莲以及其一致 行动人丰南投资合计持有上市公司30.50%的股权。张玉祥及朱雪莲仍为公司的 控股股东和实际控制人，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据本次交易完成后上市公司的资产、业务架构编制的并经华普天健审阅的 上市公司 2015 年、2016 年 1-9 月《南极电商审阅报告》会审字【2017】0276 号， 本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
主要财务指标	2016.9.30/2016.1-9		2015.12.31/2015 年度
	备考财务指标	实际财务指标	备考财务指标	实际财务指标
流动资产	125,263.86	110,188.20	134,327.56	129,251.23
非流动资产	160,614.38	71,300.65	97,280.61	8,027.75
资产总额	285,878.24	181,488.85	231,608.17	137,278.99

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-2-1-22

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要

主要财务指标	2016.9.30/2016.1-9	2016.9.30/2016.1-9	2015.12.31/2015 年度	2015.12.31/2015 年度
	备考财务指标	实际财务指标	备考财务指标	实际财务指标
流动负债	49,668.74	40,879.36	17,057.55	13,563.44
非流动负债	206.12	-	386.12	180.00
负债总额	49,874.86	40,879.36	17,443.67	13,743.44
归属于母公司所 有者权益	233,145.83	137,751.94	213,952.72	123,323.76
所有者权益合计	236,003.38	140,609.49	214,164.51	123,535.55
营业收入	67,461.18	30,292.52	51,478.40	38,922.91
净利润	19,201.44	14,436.52	18,333.12	17,226.61
归属于公司普通 股股东的净利润	19,193.11	14,428.18	18,288.45	17,181.94
基本每股收益 （元）	0.12	0.09	0.26	0.30
每股净资产	1.40	0.90	3.03	2.12

注：2016 年 5 月 20 日，经上市公司 2015 年度股东大会审议通过，公司以资本公积向 全体股东每 10 股转增 10 股，按调整后的股数重新计算报告期内的每股收益和每股净资产。

本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水 平均有大幅增加。同时由于本次交易完成后归属母公司股东的净利润增长幅度高 于公司股本增幅，2016 年 1-9 月每股收益得到提升。

九、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序

（一）上市公司的决策过程

2016 年 8 月 12 日，上市公司召开公司第五届董事会第十四次会议，审议通 过了本次交易方案等相关议案；同日，上市公司与发行股份及支付现金交易对 方签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》等，与募集配套资 金交易对方签署了附条件生效的《非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认 购协议》。

2017 年 1 月 24 日，上市公司召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了 本次交易方案等相关议案。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-2-1-23

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要

2017 年 2 月 13 日，上市公司召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过 与本次交易相关的议案。

2017 年2 月27 日，上市公司召开了第五届董事会第二十次会议，审议通过 了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方 案的议案》，对本次交易之募集配套资金方案的定价基准日、发行对象、发行价 格、发行数量等进行了调整；同日，上市公司与陈佳莹签署了《非公开发行A 股股票之附条件生效的股份认购协议之终止协议》，并与张玉祥、南极电商第二 期员工持股计划签署了《非公开发行A 股股票之附条件生效的股份认购协议之补 充协议》。

2017 年3 月6 日，上市公司召开了第五届董事会第二十一次会议，审议通 过了《关于提请股东大会同意控股股东张玉祥免于以要约收购方式增持公司股份 的议案》等相关议案。

（二）交易对方的决策过程

2016 年 8 月 11 日，静衡投资召开股东会，同意向南极电商转让其持有的时 间互联 4%股权，以及同意与本次交易相关的其他事项。

2017 年 1 月 11 日，静衡投资召开股东会，在《资产评估报告》出具后，同 意向南极电商转让其持有的时间互联 4%股权以及相关事项。

（三）标的公司的决策过程

2016 年 8 月 5 日，时间互联召开第一届董事会第七次会议，审议通过了《关 于公司股东对外转让股份暨公司变更为有限责任公司的议案》及《关于提请股东 大会授权董事会全权办理公司从全国中小企业股份转让系统终止挂牌及本次交 易相关事宜的议案》等议案，同意时间互联股东向南极电商出售其合计持有的时 间互联100%的股权；同意时间互联与南极电商就本次交易签署相关文件，并将 议案提交股东大会审议。

2016 年 8 月 20 日，时间互联召开 2016 年第三次临时股东大会，审议并通 过了上述议案。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-2-1-24

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要

（四）南极电商第二期员工持股计划的决策过程

2017年1月20日，上市公司召开职工代表大会，就拟实施员工持股计划事宜 充分征求了员工意见。

2017年1月24日，上市公司召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关 于公司第二期员工持股计划（草案修订稿）的议案》，并同意提交公司股东大会 审议。

2017年1月24日，上市公司独立董事于对《员工持股计划（草案修订稿）》 发表了独立意见。同日，上市公司第五届监事会第十七次会议作出决议。上市公 司独立董事和监事会认为,本次员工持股计划有利于上市公司的持续发展,不存 在损害公司及全体股东利益及以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司持股 计划的情形。

2017年2月13日，上市公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过员工 持股计划等相关议案。

（五）本次交易尚需取得的审批

本次交易尚需南极电商股东大会审议通过关于方案调整等相关议案。

本次交易尚需中国证监会并购重组委审核通过并经中国证监会核准。

本次交易在取得上述核准前，交易各方不得实施本次交易。本次交易能否取 得上述核准，以及最终获得相关核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者 注意投资风险。

十、本次重组相关方作出的承诺

（一）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人

序号	承诺方	承诺事项	承诺的主要内容
1	张玉祥、朱雪莲、 丰南投资	关于信息披露的 承诺	如本人/本企业因涉嫌所提供或披露的信息存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案 侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结 论之前，本人/本企业不转让在南极电商拥有权益 的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-2-1-25

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要

			暂停转让的书面申请和股票账户提交南极电商董 事会，由南极电商董事会代本人向深圳证券交易所 和登记结算公司申请锁定；如本人/本企业未在两 个交易日内提交锁定申请的，则授权南极电商董事 会核实后直接向深圳证券交易所和登记结算公司 报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁 定；如南极电商董事会未向深圳证券交易所和登记 结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，则授 权深圳证券交易所和登记结算公司直接锁定相关 股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/ 本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安 排。
2	张玉祥、朱雪莲、 丰南投资	关于避免同业竞 争的承诺	一、截至本承诺函签署之日，本人/本企业未从事 与南极电商及其拟控制的包括时间互联在内的其 他公司存在同业竞争关系的业务。 二、为避免对上市公司的生产经营构成新的（或可 能的）、直接（或间接）的业务竞争，本次交易完 成后，本人/本企业作为南极电商的实际控制人及 控股股东期间，本人/本企业承诺： 1、非为上市公司利益之目的，本人/本企业将不直 接从事与上市公司相同或类似的产品生产及/或业 务经营； 2、本人/本企业将不会投资于任何与上市公司的产 品生产及/或业务经营构成竞争或可能构成竞争的 企业； 3、本人/本企业保证将促使本人直接或间接控制的 企业及本人担任董事及高级管理人员的企业（以下 并称“关联企业”）不直接或间接从事、参与或进 行与上市公司的产品生产及/或业务经营相竞争的 任何活动； 4、本人/本企业所参股的企业，如从事与上市公司 构成竞争的产品生产及/或业务经营，本人/本企业 将避免成为该等企业的控股股东或获得该等企业 的实际控制权； 5、如上市公司此后进一步扩展产品或业务范围， 本人/本企业及/或关联企业将不与上市公司扩展 后的产品或业务相竞争，如本人及/或关联企业与 上市公司扩展后的产品或业务构成或可能构成竞 争，则本人/本企业将亲自及/或促成关联企业采取 措施，以按照最大限度符合上市公司利益的方式退 出该等竞争，包括但不限于： （1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品； （2）停止经营构成或可能构成竞争的业务； （3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-2-1-26

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要

			（4）将相竞争的业务纳入到上市公司来经营。 三、本人/本企业确认本承诺函所载的每一项承诺 均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无 效或终止将不影响其它各项承诺的有效性。
3	张玉祥、朱雪莲、 丰南投资	关于减少与规范 关联交易的承诺	1.在本次重组完成后，本人/本企业及本人/本企业 拥有实际控制权或重大影响的除南极电商及其控 股子公司（包括拟变更为南极电商子公司的时间互 联）外的其他公司及其他关联方将尽量避免与南极 电商及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有 必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和 等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理 价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的 规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护 南极电商及其中小股东利益。 2.本人/本企业保证严格按照有关法律法规、中国证 券监督管理委员会颁布的规章和规范性文件、深圳 证券交易所颁布的业务规则及南极电商《公司章 程》等制度的规定，依法行使股东权利、履行股东 义务，不利用股东的地位谋取不当的利益，不损害 南极电商及其中小股东的合法权益。 如违反上述承诺与南极电商及其控股子公司进行 交易而给南极电商及其中小股东及南极电商控股 子公司造成损失，本人/本企业将依法承担相应的 赔偿责任。
4	张玉祥、朱雪莲、 丰南投资	关于保持上市公 司独立性的承诺	本次重组前，时间互联及南极电商均独立于本人/ 本企业，本次重组完成后，本人/本企业将继续保 持南极电商的独立性，在业务、资产、人员、财务、 机构上遵循五分开、五独立的原则，遵守中国证监 会有关规定，不利用南极电商违规提供担保，不占 用南极电商资金，不与南极电商形成同业竞争。
5	张玉祥、朱雪莲、 丰南投资	关于不越权干预 公司经营管理活 动，不侵占公司利 益，切实履行对公 司填补回报的相 关措施的承诺	一、作为公司的控股股东、实际控制人，不越权干 预公司经营管理活动； 二、作为公司的控股股东、实际控制人，不侵占公 司利益。 三、作为公司的控股股东、实际控制人，确保公司 填补回报措施能够得到切实履行。 本人/本企业作为上述承诺的责任主体，如违反上 述承诺，给公司及投资者造成损失的，将依法承担 赔偿责任。

（二）上市公司董事、监事、高级管理人员

序号 承诺方 承诺事项 承诺的主要内容

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-2-1-27

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要

1	上市公司董事	南极电商股份有 限公司全体董事 对申请文件真实、 准确、完整的承诺	本次重大资产重组申请文件真实、准确和完整，不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所 提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带责任。 如本次重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立 案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查 结论以前，不转让在南极电商拥有权益的股份，并 于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让 的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董 事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定； 未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核 实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人 或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事 会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本 单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和 登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现 存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自 愿用于相关投资者赔偿安排。
2	上市公司董事、 高级管理人员	关于不存在违法 犯罪或违法违规 正被调查的承诺	本公司及本公司现任董事、高级管理人员不存在因 涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规 正被中国证监会立案调查的情形。
3	上市公司董事、 监事、高级管理 人员	不存在《关于加强 与上市公司重大 资产重组相关股 票异常交易监管 的暂行规定》第十 三条的相关情形 的声明	现声明本公司及本公司的董事、监事、高级管理人 员，以及本公司的控股股东、实际控制人，均不存 在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异 常交易监管的暂行规定》第十三条的相关情形，即： 1、不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被 立案调查或者立案侦查的情形； 2、不存在最近36个月被中国证监会作出行政处罚 或者司法机关依法追究 刑事责任的情形。
4	上市公司董事、 监事、高级管理 人员	关于避免同业竞 争的承诺函	一、截至本承诺函签署之日，本人未从事与南极电 商及其拟控制的包括时间互联在内的其他公司存 在同业竞争关系的业务。 二、为避免对上市公司的生产经营构成新的（或可 能的）、直接（或间接）的业务竞争，本次交易完 成后，本人作为南极电商的董事/监事/高级管理人 员期间，本人承诺： 1、非为上市公司利益之目的，本人将不直接从事 与上市公司相同或类似的产品生产及/或业务经 营； 2、本人将不会投资于任何与上市公司的产品生产 及/或业务经营构成竞争或可能构成竞争的企业； 3、本人保证将促使本人直接或间接控制的企业及

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-2-1-28

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要

			本人担任董事及高级管理人员的企业（以下并称 “关联企业”）不直接或间接从事、参与或进行与 上市公司的产品生产及/或业务经营相竞争的任何 活动； 4、本人所参股的企业，如从事与上市公司构成竞 争的产品生产及/或业务经营，本人将避免成为该 等企业的控股股东或获得该等企业的实际控制权； 5、如上市公司此后进一步扩展产品或业务范围， 本人及/或关联企业将不与上市公司扩展后的产品 或业务相竞争，如本人及/或关联企业与上市公司 扩展后的产品或业务构成或可能构成竞争，则本人 将亲自及/或促成关联企业采取措施，以按照最大 限度符合上市公司利益的方式退出该等竞争，包括 但不限于： （1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品； （2）停止经营构成或可能构成竞争的业务； （3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方； （4）将相竞争的业务纳入到上市公司来经营。 三、本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独 立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终 止,将不影响其它各项承诺的有效性。
5	上市公司董事、 监事、高级管理 人员	关于减少和规范 与南极电商股份 有限公司关联交 易的承诺函	1.在本次重组完成后，本人及本人拥有实际控制权 或重大影响的除南极电商及其控股子公司（包括拟 变更为南极电商子公司的时间互联）外的其他公司 及其他关联方将尽量避免与南极电商及其控股子 公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避 的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则 进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按 相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审 批程序及信息披露义务，切实保护南极电商及其中 小股东利益。 2.本人保证严格按照有关法律法规、中国证券监督 管理委员会颁布的规章和规范性文件、深圳证券交 易所颁布的业务规则及南极电商《公司章程》等制 度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不 利用股东的地位谋取不当的利益，不损害南极电商 及其中小股东的合法权益。 如违反上述承诺与南极电商及其控股子公司进行 交易而给南极电商及其中小股东及南极电商控股 子公司造成损失，本人将依法承担相应的赔偿责 任。
6	上市公司董事、 高级管理人员	关于本次资产重 组摊薄即期回报 的承诺函	根据《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权 益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及 中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-2-1-29

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要

大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等 相关法律、法规和规范性文件的要求，本公司董事 及高级管理人员现作出如下承诺： 1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体 股东的合法权益。 2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个 人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 3、承诺对本人的职务消费行为进行约束。 4、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投 资、消费活动。 5、承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司 董事会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与 公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司 拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施 的执行情况相挂钩。 7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以 及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺， 若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损 失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿 责任。

（三）上市公司

序号	承诺方	承诺事项	承诺的主要内容
1	上市公司	关于重大资产重 组提供的申报电 子文件与书面文 件一致的承诺函	本公司南极电商股份有限公司（统一社会信用代 码：91320500714954842N）提供的关于本次重大 资产重组的所有电子文件与书面文件相一致，本公 司对所有文件、资料、信息承担个别和连带的法律 责任。
2	上市公司	关于不存在违法 犯罪或违法违规 正被调查的承诺	本公司及本公司现任董事、高级管理人员不存在因 涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规 正被中国证监会立案调查的情形。

（四）交易对方

序号	承诺方	承诺事项	承诺的主要内容
1	刘睿、葛楠、虞 晗青、陈军、张 明、静衡投资	不存在《关于加强 与上市公司重大 资产重组相关股 票异常交易监管 的暂行规定》第十 三条的相关情形	现声明本人不存在《关于加强与上市公司重大资 产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》的相 关情形，即： 1、不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被 立案调查或者立案侦查的情形； 2、不存在最近36 个月被中国证监会作出行政处

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-2-1-30

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要

		的承诺	罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
2	静衡投资	不存在《关于加强 与上市公司重大 资产重组相关股 票异常交易监管 的暂行规定》第十 三条的相关情形 的承诺	现声明本公司及本公司的董事、监事、高级管理 人员，以及本公司的控股股东、实际控制人，均 不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关 股票异常交易监管的暂行规定》第十三条的相关 情形，即：1、不存在因涉嫌重大资产重组相关的 内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形； 2、不存在最近36 个月被中国证监会作出行政处 罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
3	刘睿、葛楠、虞 晗青、陈军、张 明、静衡投资、 张玉祥、南极电 商第二期员工持 股计划	关于不存在泄露 内幕信息的承诺 函	本人/本公司不存在泄露本次重大资产重组内幕信 息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易 的情形。
4	刘睿、葛楠、虞 晗青、陈军、张 明、静衡投资、 张玉祥、南极电 商第二期员工持 股计划	关于信息真实、准 确、完整的承诺函	本人保证及时为本次交易提供有关信息，并保证 所提供信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司 或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查 或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论 以前，不转让南极电商拥有权益的股份，并于收 到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书 面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事 会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定； 未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会 核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本 人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定； 董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人 或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交 易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查 结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺 锁定股份自愿用于处罚、赔偿安排。
5	刘睿、葛楠、虞 晗青、陈军	关于资产权属的 承诺函	本人承诺，本人对于标的股权拥有完整所有权及 完全、有效的处分权，除将本人所持有的时间互 联全部股权质押予南极电商外，本人没有以标的 股权向任何其他方提供质押担保或设置其他权利 限制，本人转让标的股权符合时间互联之《公司 章程》规定的相关前置条件。
6	张明、静衡投资	关于资产权属的 承诺函	本人/本公司承诺，本人/本公司对于标的股权拥有 完整所有权及完全、有效的处分权，本人/本公司

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-2-1-31

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要

			没有以标的股权向任何其他方提供质押担保或设 置其他权利限制，本人/本公司转让标的股权符合 时间互联之《公司章程》规定的相关前置条件。
7	刘睿、葛楠、虞 晗青、陈军、张 明、静衡投资、 张玉祥、南极电 商第二期员工持 股计划	五年内未受处罚 声明	不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立 案调查或者立案侦查的情形，以及不存在最近五 年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除 外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重 大民事诉讼或者仲裁的情形。
8	刘睿、葛楠、虞 晗青、陈军、张 明、静衡投资、 张玉祥、南极电 商第二期员工持 股计划	关于诚信情况的 承诺函	最近五年无不良诚信记录，无任何未按期偿还大 额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监 管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
9	刘睿、葛楠、虞 晗青、陈军、张 明	关于保持上市公 司独立性的承诺 函	一、保证上市公司人员独立 1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、 董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任 职并领取薪酬，不在本人/本企业及其关联自然人、 关联企业、关联法人（以下统称为“本人及其关 联方”，具体范围参照现行有效的《深圳证券交 易所股票上市规则》确定）担任除董事、监事以 外的职务； 2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本人 /本企业及其关联方之间完全独立； 3、本人/本企业向上市公司推荐董事、监事、经理 等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干 预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事 任免决定。 二、保证上市公司资产独立完整 1、保证上市公司具有独立的与经营有关的业务体 系和独立完整的资产； 2、保证上市公司不存在资金、资产被本人/本企业 及其关联方占用的情形； 3、保证上市公司的住所独立于本人/本企业及其关 联方。 三、保证上市公司财务独立 1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财 务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度； 2、保证上市公司独立在银行开户，不与本人/本企 业及其关联方共用银行账户； 3、保证上市公司的财务人员不在本人/本企业及其 关联方兼职、领薪； 4、保证上市公司依法独立纳税；

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-2-1-32

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要

			5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本人/ 本企业及其关联方不干预上市公司的资金使用。 四、保证上市公司机构独立 1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独 立、完整的组织机构； 2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、 监事会、总经理等依照法律、法规和南极电商公 司章程独立行使职权。 五、保证上市公司业务独立 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、 人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续 经营的能力； 2、保证本人/本企业除通过行使股东权利之外，不 对上市公司的业务活动进行干预； 3、保证本人/本企业及其控制的其他企业避免从事 与上市公司具有实质性竞争的业务； 4、保证尽量减少、避免本人/本企业及其控制的其 他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要 且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和 公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及 规范性文件和南极电商公司章程的规定履行交易 程序及信息披露义务。
10	刘睿、葛楠、虞 晗青、陈军、张 明、静衡投资	关于收悉南极电 商股份有限公司 本次交易的意向 金不进行风险投 资等的承诺函	由于本次交易实施与否尚存在诸多不确定性（尚 需南极电商股东大会审议及中国证监会核准通 过），我方确认，在收悉南极电商支付的意向金 后不得进行如下操作： 1、将该等意向金全部或部分用于股票、期货等高 风险投资项目； 2、投资于其他任何无法保障本金安全的投资、理 财项目； 3、其他可能导致在本次交易无法成功实施后，我 方无法按时履行意向金返还义务的任何事项。
11	刘睿、虞晗青	关于避免同业竞 争的承诺	一、截至本承诺函签署之日，本人未从事与南极 电商及其控制的包括时间互联在内的其他公司存 在同业竞争关系的业务。 二、为避免对上市公司的生产经营构成新的（或 可能的）、直接（或间接）的业务竞争，在本次 重组完成后本人持有南极电商股份期间，本人承 诺： 1、非为上市公司利益之目的，本人将不直接从事 与上市公司相同或类似的产品生产及/或业务经 营； 2、本人将不会投资于任何与上市公司的产品生产 及/或业务经营构成竞争或可能构成竞争的企业；

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-2-1-33

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要

			3、本人保证将促使本人直接或间接控制的企业及 本人担任董事及高级管理人员的企业（以下并称 “关联企业”）不直接或间接从事、参与或进行 与上市公司的产品生产及/或业务经营相竞争的任 何活动； 4、本人所参股的企业，如从事与上市公司构成竞 争的产品生产及/或业务经营，本人将避免成为该 等企业的控股股东或获得该等企业的实际控制 权； 5、如上市公司此后进一步扩展产品或业务范围， 本人及/或关联企业将不与上市公司扩展后的产品 或业务相竞争，如本人及/或关联企业与上市公司 扩展后的产品或业务构成或可能构成竞争，则本 人将亲自及/或促成关联企业采取措施，以按照最 大限度符合上市公司利益的方式退出该等竞争， 包括但不限于： （1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品； （2）停止经营构成或可能构成竞争的业务； （3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方； （4）将相竞争的业务纳入到上市公司来经营。 三、本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可 独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或 终止将不影响其它各项承诺的有效性。
12	葛楠	关于避免同业竞 争的承诺	一、截至本承诺函签署之日，本人未从事与时间 互联及其控股子公司存在同业竞争关系的业务。 二、为避免对时间互联的生产经营构成新的（或 可能的）、直接（或间接）的业务竞争，在本次 重组完成后本人持有南极电商股份期间，本人承 诺： 1、非为时间互联利益之目的，本人将不直接从事 与时间互联相同或类似的业务经营； 2、本人将不会投资并控股任何与时间互联的业务 经营构成竞争或可能构成竞争的企业； 3、本人保证将促使本人直接或间接控制的企业及 本人担任董事及高级管理人员的企业（以下并称 “关联企业”）不直接或间接从事、参与或进行 与时间互联的业务经营相竞争的任何活动； 4、本人所参股的企业，如从事与时间互联构成竞 争的业务经营，本人将避免成为该等企业的控股 股东或获得该等企业的实际控制权。 三、本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可 独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或 终止将不影响其它各项承诺的有效性。
13	刘睿、葛楠、虞	关于减少和规范	就本次交易完成后本人、本人控制的企业以及本

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-2-1-34

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要

	晗青	与南极电商股份 有限公司关联交 易的承诺	人担任董事、高级管理人员的企业与南极电商可 能发生的关联交易，特承诺如下： “在本次交易完成后，本人、本人控制的企业以 及本人担任董事、高级管理人员的企业（以下“关 联人”）将尽量减少与南极电商的关联交易，若 有不可避免的关联交易，关联企业与南极电商将 依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法 律、法规、《南极电商股份有限公司章程》等有 关规定履行信息披露义务和办理有关报批事宜， 保证不通过关联交易损害南极电商及其他股东的 合法权益。”
15	张玉祥、南极电 商第二期员工持 股计划	关于募集配套资 金来源的承诺	1、本人作为南极电商本次重大资产重组配套融资 认购对象，以现金方式参与南极电商本次重大资 产重组，即以现金方式认购南极电商向本人非公 开发行的股票。本次用于认购南极电商向南极电 商向本人非公开发行股票的现金部分全部来源于 本人合法、可自由支配的自有资金，前述资金无 任何直接或间接来自于南极电商及其下属公司。 2、在按照《股份认购协议》约定需缴纳认购资金 的场合，本人将确保本人支付认购资金前有足够 的资金能力，能够及时、足额支付认购资金。
16	张玉祥、南极电 商第二期员工持 股计划	关于认购股份锁 定期的承诺	本人/本计划在本次交易过程中认购的南极电商人 民币普通股股票的限制流通或转让事项承诺如 下： 1、通过本次非公开发行认购的南极电商股份，自 发行结束之日起36个月内不进行转让，36个月后 根据中国证监会和深圳交易所的有关规定执行。 2、本次配套募集资金发行结束后，由于公司送红 股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守 上述约定。 3、如相关法律、法规或中国证监会、交易所规则 对本人本次认购南极电商股份的锁定期有其他规 定的，还应同时符合该等规定的要求。
17	刘睿、葛楠、虞 晗青、陈军、张 明	关于股份锁定期 的承诺函	本人作为时间互联的股东，现作出如下不可撤销 的承诺与保证： 1、本人通过本次重组认购的南极电商新增股份， 自上市之日起12个月内不向任何第三方转让； 在遵守前述股份锁定期的前提下，为使上市公司 与本人签订的业绩补偿协议更具可操作性，本人 同意就所认购的南极电商股份自股份上市之日起 满12个月后按如下方式解除限售： （1）自股份发行结束之日起12 个月后，且南极 电商公布时间互联2017年年度《专项审核报告》 后，如果时间互联经审计2017年期末累计实现净

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-2-1-35

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要

利润数不低于截至 2017 年期末累计承诺净利润 数，则本人可转让本次交易中获得的上市公司股 票份额的 30%； （2）在南极电商公布时间互联 2018 年年度《专 项审核报告》后，如果时间互联经审计 2018 年期 末累计实现净利润数不低于截至 2018 年期末累计 承诺净利润数，则本人可转让在本次交易中获得 的上市公司股票份额的 60%； （3）在南极电商公布时间互联 2019 年年度《专 项审核报告》后，如果时间互联经审计 2019 年期 末累计实现净利润数不低于截至 2019 年期末累计 承诺净利润数，则本人可转让在本次交易中获得 的上市公司股票份额的 90%； 在本次交易获得中国证监会核准通过 48 个月后， 本人可转让在本次交易中获得的上市公司股票份 额的 100%； 上述业绩承诺未达到的，则本人在当期进行业绩 补偿后，可按照上述约定转让获得的上市公司股 票。 如相关法律、法规或中国证监会、交易所规则对 时间互联股东所持股份锁定期有其他规定的，还 应同时符合该等规定的要求。

十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排

为保护投资者尤其是中小投资者合法权益，本次交易过程中主要采取了下述 安排和措施：

（一）严格履行上市公司信息披露的义务

本公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披 露及相关各方行为的通知》、《重组办法》、《重组规定》等相关法律、法规的要求 对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投 资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露 后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易 的进展情况。

（二）严格履行相关程序

本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-2-1-36

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要

本次交易事项在提交董事会会议审议前，已经独立董事事前认可。本次交易标的 已由具有证券业务资格的会计师事务所进行审计，并由具有证券业务资格的评估 机构进行评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。上市公司编制的《重 组报告书（草案）》已提交董事会讨论，关联董事回避表决。本次交易已经公司 第五届董事会第十九次会议审议通过，独立董事对本次交易的公允性发表独立意 见，独立财务顾问和法律顾问对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。

（三）股东大会及网络投票安排

公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《中小板上市公司规范 运作指引》、《上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》 等法律法规以及《公司章程》的规定执行。公司董事会在召开审议本次交易相关 事项的股东大会前发布提示性公告，充分完整地披露包括：会议召开时间、股权 登记日、会议召开地点、会议召集人、会议方式、出席对象、会议审议事项、参 会方法、参加网络投票的具体操作流程等与本次重大资产重组相关的事项，并在 审议本次重大资产重组相关事项时采用现场投票和网络投票相结合的表决方式， 充分保护中小投资者行使投票权的权利，同时除上市公司的董事、监事、高级管 理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外，上市公司对其他 股东的投票情况单独统计并予以披露。

（四）资产定价公允性

本次交易中，公司已聘请具有证券业务资格的评估机构对标的资产进行评 估。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公 正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参 照数据、资料可靠。评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的相关性。 评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况。同时，结合市场 可比交易的定价水平、可比上市公司的估值水平、标的公司自身的估值水平，以 及从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析，本次资产定 价公允、合理，保护了中小投资者的合法权益。

（五）交易对方对交易标的运营情况的承诺

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-2-1-37

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要

本次交易的业绩补偿义务人对交易标的未来约定期间的盈利情况进行承诺， 承诺期内，若交易标的实际盈利情况未能达到业绩承诺水平，将由业绩补偿义务 人向上市公司进行补偿。上述业绩承诺及补偿情况请详见本报告书“第七节 本 次交易合同的主要内容”。

上述业绩承诺事项的安排为保护上市公司利益及保护中小股东利益提供了 较强的保障。

（六）其他保护投资者权益的措施

根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发 行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，交易标的的核心人员对未来约定 期间的任职情况和竞业禁止情况作出了承诺，上述核心人员的稳定性将有助于交 易标的未来的良好发展，有利于保护上市公司利益及投资者的合法权益。

（七）本次交易后预期不存在摊薄每股收益的情况

本次交易完成后，上市公司虽然股本数量会有所增加，但归属于母公司所有 者的净利润预计将增加，预期将增厚上市公司每股收益。但是，如果未来上市公 司或标的公司经营效益不及预期，则上市公司每股收益存在下降的风险。提醒投 资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。

上市公司关于本次重组摊薄即期回报的具体填补措施详见本报告书“第十四 节 其他重大事项/七、本次交易摊薄即期回报及填补措施的说明”。

十二、业绩承诺与补偿安排

（一）业绩承诺及股份解锁安排情况

根据上市公司与刘睿、葛楠、虞晗青、陈军、张明签署的《业绩补偿协议》 及《业绩补偿协议之补充协议》，业绩补偿义务人承诺时间互联 2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年度实现的净利润分别不低于 6,800.00 万元、9,000.00 万元、11,700.00 万元及 13,200.00 万元。

业绩承诺股东在本次交易完成并取得南极电商股份后，其所持有的南极电商 股份按如下比例分期解锁：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-2-1-38

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要

自股份发行结束之日起 12 个月，且南极电商公布时间互联 2017 年年度《专 项审核报告》后，如果时间互联经审计截至 2017 年年度期末实现净利润数不低 于截至 2017 年年度期末承诺净利润数，则业绩承诺股东可转让其在本次交易中 获得的上市公司股票份额的 30%；

且南极电商公布时间互联 2018 年年度《专项审核报告》后，如果时间互联 经审计截至2018 年年度期末累计实现净利润数不低于截至2018 年年度期末累计 承诺净利润数，则业绩承诺股东可转让其在本次交易中获得的上市公司股票份额 的60%；

且南极电商公布时间互联 2019 年年度《专项审核报告》后，如果时间互联 经审计截至 2019 年年度期末累计实现净利润数不低于截至 2019 年年度期末累计 承诺净利润数，则业绩承诺股东可转让其在本次交易中获得的上市公司股票份额 的 90%；

在本次交易获得中国证监会核准通过 48 个月后，业绩承诺股东可转让其在 本次交易中获得的上市公司股票份额的 100%。

上述业绩承诺未达到的，则业绩承诺股东在按其持有时间互联股权比例数对 当期进行业绩补偿后，可按照上述约定转让获得的上市公司股票。

如相关法律、法规或中国证监会、交易所规则对业绩承诺股东所持股份锁定 期有其他规定的，还应同时符合该等规定的要求。

（二）业绩承诺的补偿安排

在时间互联 2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年度每一年度《专项 审核报告》出具后，若时间互联实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公 司股东的净利润数低于上述承诺净利润数，业绩补偿义务人应对南极电商进行补 偿，并应先以其所持有南极电商的股份补偿，股份补偿不足部分以现金进行补偿。

具体补偿方案如下：

当期应当补偿金额=【（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积 实现净利润数）/补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价】-

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-2-1-39

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要

累积已补偿金额；

当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次发行股份的认购价格

若南极电商在业绩承诺期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新 股或配股等除权、除息事项的，则应对上述“当期应当补偿股份数量”及“本次 发行股份的认购价格”做相应调整。

在补偿期限届满时，南极电商聘请具有证券从业资格的相关评估机构，对时 间互联进行减值测试，如业绩承诺期届满时时间互联的减值额>业绩承诺期内已 补偿股份数额×本次发行价格+已补偿现金数额，则业绩补偿义务人还需另行向 南极电商补偿差额部分，该等需补偿的差额部分现金=期末减值额−业绩承诺期 内已补偿股份数额×本次发行价格−已补偿现金数额。

在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0 时，按0 取值，即 已经补偿的股份不冲回。

业绩补偿义务人应就上述所可能承担的补偿责任，向南极电商承担连带保证 责任，在其内部则按其各自持有的时间互联股份比例按份承担相应责任。

（三）业绩奖励方案

1 、业绩奖励方案

如果时间互联 2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年四年累计实际实 现的净利润超过累计承诺净利润，则超过部分的 40%应当用于奖励时间互联的管 理团队，且奖励总额不得超过交易作价的 20%。

2 、设置业绩奖励的原因、依据及合规性、相关会计处理以及对公司可能造 成的影响

（ 1 ）设置业绩奖励的原因

本次交易方案设置业绩奖励主要是为维护时间互联主要管理人员及核心技 术人员的稳定性，调动其积极性，提高时间互联的可持续经营能力，更好地实现 其与上市公司现有资源的整合，更大程度地发挥上市公司与标的公司之间的协同 效应，从而有利于保障上市公司及全体投资者的利益。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-2-1-40

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要

（ 2 ）设置业绩奖励的依据及合规性

经上市公司与交易各方协商并签署《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补 充协议》对业绩奖励进行了约定，具体如下：

“如果时间互联 2016 年、2017 年、2018 年及 2019 年四年累计实际实现的 净利润超过累计承诺净利润，则超过部分的 40%应当用于奖励时间互联的管理团 队，且奖励总额不得超过交易作价的 20%。”

上述本次交易业绩奖励安排符合中国证监会上市部《关于并购重组业绩奖励 有关问题与解答》的相关规定。

（ 3 ）业绩奖励相关会计处理及对上市公司可能造成的影响

①业绩奖励的会计处理方法

如果时间互联 2016 年、2017 年、2018 年及 2019 年四年累计实际实现的净 利润超过累计承诺净利润，则超过部分的 40%应当用于奖励时间互联的管理团 队，且奖励总额不得超过交易作价的 20%。

根据《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》规定，职工薪酬界定为“企业为 获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他相关支出”。因此，凡是企 业为获得职工提供的服务给予或付出的各种形式的对价，均构成职工薪酬。

由于业绩奖励确定及支付均发生在业绩承诺期届满后，在承诺期内时间互联 是否存在业绩奖励支付义务存在不确定性，未来支付业绩奖励金额不能准确计 量，承诺期内各年计提业绩奖励的依据不充分，故时间互联应在业绩承诺期届满 后，根据《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》确认应计提业绩奖励 的具体金额，即考核期内实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利 润之和超过累计业绩承诺金额部分的 40%，会计处理为根据业绩奖励的受益对 象，增加时间互联计提业绩奖励期间的相关成本费用和应付职工薪酬，并在支付 时减少当期的应付职工薪酬以及现金或银行存款，在实际发放时，可在企业所得 税前列支。

②业绩奖励对上市公司未来经营可能造成的影响

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-2-1-41

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要

根据业绩奖励安排，如触发管理层业绩奖励支付的相关奖励措施条款，在计 提业绩奖励款的会计期间内将增加标的公司的相应成本费用，进而将对上市公司 合并报表净利润产生一定影响。

但上述业绩奖励金额是在完成既定承诺业绩的基础上对超额收益的分配约 定，这将有助于增加标的公司进一步扩大业务规模及提升盈利能力的动力，因此 不会对标的公司正常经营造成不利影响，也不会对上市公司未来经营造成重大不 利影响。

（四）业绩补偿义务人履行业绩补偿协议所采取的保障措施及履约保障能

力

1 、为保障业绩补偿义务人履行业绩补偿协议，本次交易采取了以下保障措 施：

（1）根据《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》，如标的公司截 至当期期末实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数 低于承诺净利润数，业绩补偿义务人应对上市公司进行补偿，并应先以其所持有 上市公司的股份补偿，股份补偿不足部分以现金进行补偿。

（2）本次交易对业绩补偿义务人设置了分期解锁安排，根据相关安排，在 业绩承诺期内，业绩补偿义务人未解锁股份数对以后年度可能的最大补偿金额的 覆盖率计算如下：

年度	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年
（1）承诺扣非净利润在各年分 解（万元）	6,800.00	9,000.00	11,700.00	13,200.00
（2）累积需实现的扣非净利润 占承诺扣非净利润总和的比例	100.00%	83.29%	61.18%%	32.43%
（3）当期期末业绩补偿义务人 限售股份价值占交易价格的比 例	60.00%	60.00%	42.00%	24.00%
（4）当期期末业绩补偿义务人 限售股价值对最大补偿金额的 覆盖率	60.00%	72.04%	68.65%	74.00%

注 1：承诺扣非净利润在各年的分解，系根据业绩承诺：2016 年度扣非净利润不低于 0.68 亿元，2016 年度和 2017 年度扣非净利润累积不低于 1.58 亿元，2016 年度、2017 年度

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-2-1-42

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要

和 2018 年度扣非净利润累积不低于 2.75 亿元，2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019 年度扣非净利润累积不低于 4.07 亿元计算得出。

注 2：累积需实现的扣非净利润，在 2016 年为 4.07 亿元，在 2017 年为 3.39 亿元（即 承诺扣非利润总额 4.07 亿元减去假设 2016 年已完成的 0.68 亿元），在 2018 年为 2.49 亿元； 2019 年为 1.32 亿元。承诺扣非净利润总和为 4.07 亿元

注 3：当期期末业绩补偿义务人限售股份价值，系根据业绩补偿义务人的解锁安排，假 定每年都按期解锁并将解锁股份全部卖出的情况下，计算其在当年年末剩余未解锁股份对应 的本次交易中获取的股份对价。

注 4：覆盖率的计算，为（3）/（2）

注 5：扣非净利润，即扣除非经常性损益后的净利润

由上表，业绩承诺期内当期期末业绩补偿义务人限售股价值对最大补偿金额 的覆盖率均在 50%以上，在时间互联业绩发生大幅下滑情形下，也可在一定程度 上保障业绩补偿的实行。

（3）在本次交易中，业绩补偿义务人除获得股份对价外，还获得 34,416.00 万元的现金对价，相关现金对价对业绩补偿义务人承担的承诺扣非净利润补偿提 供了保障。

2 、业绩补偿义务人是否具有完成业绩补偿承诺的履约能力

根据上述“1、为保障业绩补偿义务人履行业绩补偿协议，本次交易采取了 以下保障措施”之第（2）项前提假设，本次交易的业绩补偿义务人每年都按期 解锁并将解锁股份全部卖出，仅以所留存的对价作为业绩补偿的履约保证，且标 的资产经营状况出现极端不利情况下，测算当期期末业绩补偿义务人限售股价值 对最大补偿金额的覆盖率。

根据其测算结果，时间互联业绩补偿义务人具有一定的履约保障能力。主要 系业绩补偿义务人获得的主要交易对价（交易对价的 60%）为上市公司股份，且 获得的上市公司股份分期解锁，因此在计算业绩补偿的时候未解锁的股票对价总 额较高。

目前标的公司经营情况良好，具有较强的成长能力和发展前景，极端情况出 现的可能性比较低。同时，本次交易完成后，上市公司将对标的公司进行整合， 充分发挥与标的公司的协同效应，可以提高标的公司的行业竞争能力，进一步保

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-2-1-43

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要

证承诺业绩的实现。但是，上市公司也不能排除业绩补偿义务人不履行其业绩补 偿承诺义务的风险，上市公司已在本报告书“重大风险提示”以及“第十二节风 险因素/一、与本次交易相关的风险/（五）业绩补偿风险”部分进行了“业绩补 偿风险”风险提示。

（五）关于此次交易承诺业绩不计入前次重组业绩承诺的说明

根据南极电商 2015 年 12 月 21 日公告的《重大资产出售及发行股份购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告书》，张玉祥、朱雪莲、丰南投资与上市公司 （当时签约主体公司名称为新民科技）于 2015 年 8 月 21 日签署了《新民科技与 张玉祥、朱雪莲、上海丰南投资中心（有限合伙）之业绩补偿协议》，张玉祥、 朱雪莲、丰南投资做出承诺，如本次重组在 2015 年 12 月 31 日前交割完成，则 南极电商有限公司（包括其子公司）未来三个会计年度合并报表中净利润（注： 本协议中提及的净利润均为扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润） 分别如下：

单位：亿元

				单位：亿元
项目	2015 年度	2016 年度	2017 年度	利润补偿期间三年累 计承诺净利润数
承诺净利润数	1.5	2.3	3.2	7.0

南极电商有限实际实现的净利润在补偿期间内未达到补偿期间预测净利润 的，业绩承诺方应分别对上市公司进行补偿。

本次交易业绩补偿义务人做出的时间互联业绩实现承诺金额不计入上述张 玉祥、朱雪莲、丰南投资对上市公司做出的业绩承诺金额。

十三、独立财务顾问的保荐机构资格

上市公司聘请广州证券担任本次交易的独立财务顾问，广州证券经中国证监 会批准依法设立，具备保荐机构资格。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-2-1-44

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要

重大风险提示

投资者在评价本次资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、与本次交易相关的风险

（一）审批风险

本次交易方案调整尚需南极电商股东大会审议通过，本次交易方案尚需中国 证监会并购重组委审核通过并经中国证监会核准。本次交易能否取得上述核准， 以及最终取得核准的时间都存在不确定性。因此，本次交易存在审批风险，特 此提请广大投资者注意投资风险。

（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

1、本次交易的过程中，已尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕 信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易 的行为，本公司存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂 停、终止或取消本次交易的风险。

2、本重组报告书披露后，若拟购买资产业绩大幅下滑，或出现不可预知的 重大影响事项，则本次交易可能无法继续进行或者面临被取消的风险。

3、由于本次交易取得中国证监会核准的时间具有不确定性，以及在本次交 易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如 交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易对方及本公司均有可 能选择终止本次交易，提请投资者注意相关风险。

（三）标的资产评估增值较大的风险

根据中水致远出具的中水致远评报字【2016】第 2499 号《资产评估报告》， 中水致远对本次交易标的资产采用了资产基础法与收益法两种方法进行评估， 最终以收益法的评估结果作为评估结论。经评估，截至 2016 年 9 月 30 日，时间 互联以收益法评估的标的公司100%股权的评估值为 95,615.77 万元，时间互联账 面净资产（母公司财务报表口径）为 592.88 万元，评估增值率为 16.027.34%；

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-2-1-45

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要

时间互联归属于母公司所有者权益（合并财务报表口径）为 6,419.33 万元，评估 增值率为 1,389.50%。本次交易的标的资产的评估值较账面值存在较大的增幅。 在此提请投资者关注本次交易标的资产评估增值较大的风险。

（四）本次交易形成的商誉减值风险

根据《企业会计准则》，本次交易购买时间互联100%股权为非同一控制下企 业合并，本次交易对价高于取得的标的资产可辨认净资产公允价值份额的部分确 认为商誉，该等商誉不作摊销处理，需在未来每个会计年度末进行减值测试。

本次交易完成后，公司和交易标的在业务、技术、市场、管理、财务等方面 进行深度整合，保持标的资产的持续盈利能力和市场竞争力，若标的资产未来经 营状况发生不利变化，则本次交易形成的商誉将存在减值风险，可能对公司业绩 造成不利影响，提请投资者注意该风险。

（五）业绩补偿风险

根据南极电商与业绩补偿义务人签署的《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议 之补充协议》，业绩补偿义务人承诺，时间互联承诺时间互联 2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019 年度实现的净利润（扣除非经常性损益后的净利润）分 别不低于 6,800.00 万元、9,000.00 万元、11,700.00 万元和 13,200.00 万元。上述 承诺利润均将不低于《资产评估报告》预测的各年度净利润的预测值。

在时间互联 2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年度每一年度《专项审核报 告》出具后，若标的资产在盈利补偿期间内累计实现的合并报表扣除非经常性损 益后归属于母公司股东的净利润数低于累计承诺净利润数，相关业绩补偿义务人 应对本公司进行补偿。

尽管本公司已与业绩补偿义务人在《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补 充协议》中明确了盈利补偿的相关内容，且业绩补偿义务人向本公司承担连带保 证责任。但如果受公司经营以及业务整合等不确定性因素影响，当时间互联的 实际净利润数低于承诺净利润数时，如果业绩补偿义务人尚未解锁的股份和尚 未支付的现金对价不足支付应补偿的股份或金额，仍存在业绩补偿义务人无法 履行业绩补偿承诺的违约风险。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-2-1-46

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要

（六）配套融资审批及实施风险

本次交易，上市公司拟向张玉祥、南极电商第二期员工持股计划发行股份 募集配套资金，募集资金总额不超过40,000.00 万元，主要用于支付本次交易 的现金对价38,240.00 万元和支付中介机构费用等发行费用1,760 万元。募集配 套资金事项尚需中国证监会核准，存在一定的审批风险。

受股票市场波动及投资者预期的影响，或市场环境变化可能引起本次募集 配套资金金额不足乃至募集失败。若本次募集配套资金金额不足乃至募集失 败，公司将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式解决收购标的资产的 现金支付问题。若公司以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式筹集所需 资金，将给公司带来一定的财务风险和融资风险。

（七）整合风险

本次交易完成后，时间互联将成为上市公司的全资子公司。上市公司将在 保持时间互联独立运营的基础上与时间互联实现在业务、技术、市场、管理、 财务方面进行深度整合。本次交易完成之后，由于业务种类、文化背景等有所 不同，公司与时间互联能否在上述方面进行很好的整合，以充分发挥本次交易 的协同效应，尚存在一定的不确定性。

二、标的资产经营风险

（一）政策风险

移动互联网营销服务行业属于互联网服务行业的新生分支，国内该行业的 主管部门是国家工业和信息化部、国家工商行政管理总局等。目前，国家对互 联网行业的监管已经出台了关于外资股权、牌照及许可证等规定，同时也出具 了较多的产业扶持政策。

但是互联网的发展速度快、技术变革大、受众人群广等因素决定了国家可 能会随时出台关于互联网行业的监管法律、法规及产业政策。如果未来国家针 对移动互联网营销服务行业的监管力度进一步加强，而标的公司若不能达到新 政策要求，或者适用法律、法规及规则的变更可能令标的公司营运受阻或增加

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-2-1-47

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要

标的公司营运成本，则会对其持续经营产生不利影响。

（二）宏观经济波动风险

标的公司主要从事移动互联网营销服务业务，在移动互联网快速发展的背 景下，各行各业的客户都会面临在移动互联网端的营销需求。报告期内，时间 互联的客户的数量较多，且涉及到多个行业，客户对移动互联网营销的需求以 及其在移动互联网端的营销投入预算对宏观经济波动较为敏感。

如果宏观经济整体下滑或者经济增长放缓，客户对移动互联网营销服务的 需求及营销投入预算可能会减少，从而影响移动互联网营销行业的发展，进而 对标的公司的业务和经营业绩产生不利的影响。

（三）行业竞争加剧风险

近年来移动互联网行业呈爆发式增长，带动了移动互联网营销服务行业的 快速增长，但是整体而言移动互联网营销服务市场仍处于起步阶段，且具有行 业变化快、行业集中度低、进入门槛低、市场参与者较多、竞争激烈等特点。 如果未来移动互联网行业的成长放缓，或者行业成长速度低于行业新进入者的 进入速度，可能会进一步加剧行业竞争。目前，移动互联网营销作为一种较新 的营销方式，盈利情况较好，原来专注于传统媒体投放或者非移动端互联网营 销公司正在快速介入。此外，该行业的企业也越来越多地被上市公司通过并购 重组的方式进行收购，资本的大量介入也会将行业整合作为目标，从而加剧行 业竞争。

如果时间互联无法持续拓展优质的客户和媒体渠道、引进优秀人才、提升 自身业务水平和创新能力，在面对激烈市场竞争的情况下，存在其业务、财务 状况及经营业绩会受到不利影响的风险。

（四）行业盈利模式发生变化的风险

标的公司盈利主要来源于移动互联网营销服务，包括媒体资源的买卖价 差、向客户收取的服务费以及返货、返点收入。然而，移动互联网行业具有技术 进步快、业务模式易被复制、产品生命周期短等特点，这些特点决定了客户自 身的经营状况可能不稳定、媒体资源的政策变化可能会比较频繁。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-2-1-48

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要

近年来，移动互联网营销行业受益于移动互联网网络提速和移动应用推广 需求大幅增长，移动互联网营销企业的盈利能力也逐步提高。但是随着互联网 技术及产品的不断更新换代，这种模式也存在变化的可能。如果这种变化对客 户营销方式或媒体资源政策变化产生影响，将进一步影响移动互联网营销行业 的盈利模式，从而影响标的公司的持续盈利能力。

（五）受到产业链上下游挤压的风险

时间互联所属的移动互联网营销行业上游为移动媒体渠道资源方，下游为 广告主，随着行业的发展，未来可能面临产业链上下游挤压的风险。一方面， 行业下游的客户可能建设自有移动互联网营销团队直接与移动媒体资源方对 接；另一方面，行业上游的移动媒体渠道也可能会向下游延伸业务，直接与大 型的客户对接营销推广事宜，以实现营销推广业务的去中介化，届时移动互联 网营销服务商的行业将面临业务流失、利润空间被压缩的风险。

（六）客户流失及新客户拓展困难的风险

报告期内，标的公司的主要客户包括五八信息、唯品会、美图之家等，标 的公司接受客户委托为其进行基于移动互联网端的营销推广，主要投放的媒体 资源系百度、腾讯等移动端的应用商店或媒体投放平台以及其他流量较多的优 质APP。如果移动互联网行业的技术手段或者营销模式发生较大的改变，客户 认为标的公司的媒体资源或营销方案无法有效将推广信息传达至用户，客户可 能减少或者终止与标的公司的合作，从而影响标的公司的业绩。

此外，如果因技术特点变化导致标的公司可能在技术手段上落后于竞争对 手，或者竞争对手能够更快地掌握更加受客户认可的营销推广方式，就可能导 致标的公司的客户转与竞争对手合作。

此外，标的公司 2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年的承诺净利润为扣除 非经常性损益后分别实现 6,800.00 万元、9,000.00 万元、11,700.00 万元和 13,200.00 万元，未来业绩实现需要标的公司在维护现有客户的基础上，继续拓 展新的客户。由于上述因素，标的公司在拓展新客户时可能并不容易，如果没 有足够的客户资源的支撑，标的公司未来的业绩实现就会面临一定的压力。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-2-1-49

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要

（七）媒体资源及其政策稳定性的风险

报告期内，标的公司的主要媒体资源包括腾讯应用宝、广点通、百度、猎 豹等移动端的媒体投放平台以及其他流量较多的优质 App。与具备优质流量的 诸多媒体资源提供方达成稳定的合作关系是标的公司成功开展移动互联网营销 业务的重要推动因素，目前标的公司与媒体资源提供方一般签署为期一年的合 作协议。尽管与媒体资源提供方合作良好，且标的公司均根据双方的合作协议 严格履行条款，但是仍然可能面临优质的媒体资源提供方对合作条件的调整（例 如返点政策、合格代理商制度）。

如果标的公司不能适应媒体资源的新规则，则可能无法继续获取优质媒体 资源，继而导致标的公司有媒体资源偏好的客户流失，从而会影响标的公司的 业务开展和持续盈利能力。

此外，媒体资源方在与移动互联网营销商合作时一般均不会签署独家或排 他性协议，这就导致了标的公司除了需要维护好与媒体资源方之间的合作外， 还要充分考虑移动互联网营销商之间的竞争，这可能会导致优质媒体资源的成 本上升。如果未来媒体资源的价格上涨过快，客户进行广告投放的需求可能会 受到影响，同时也会影响标的公司的盈利能力。

（八）标的公司报告期资产负债率较高的风险及短期偿债风险

本次交易标的公司时间互联 2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-9 月资产负债 率（合并会计报表）分别为 187.58%、67.87%、57.79%，时间互联报告期负债主 要为流动负债，为经营性应付账款和预收客户款项。虽然上述时间互联报告期 资产负债率较高符合移动互联网营销行业运营特点，但由于时间互联负债主要 为流动负债 ， 时间互联仍存在一定的短期债务偿还风险。

（九）经营活动产生的现金流量净额低于净利润的风险

2014 年、2015 年和 2016 年 1-9 月，时间互联经营活动产生的现金流量（合 并口径）净额分别为 123.84 万元、22.52 万元和-237.57 万元，与净利润相比较 低，主要原因为随着所承接的业务规模逐步扩大，标的公司应收账款、向媒体 资源方支付的保证金与预付款增加较多所致。未来标的公司业务的快速发展仍

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-2-1-50

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要

将带来较大的资金压力，如果标的公司不能及时回笼资金，经营性现金流量净 额仍较低，可能引起主营业务运营资金不足的风险，给财务状况和生产经营带 来不利影响。

（十）标的公司的重要子公司股权代持风险

报告期内，刘睿曾委托陈恬恬代其持有北京亨利嘉业的股权，2015 年 6 月 5 日陈恬恬、刘睿与标的公司签署三方协议，载明标的公司向刘睿现金购买陈恬 恬代其持有的全部北京亨利嘉业的股权。根据刘睿本人出具的承诺，刘睿在 2015 年 6 月前真实持有北京亨利嘉业的股权，刘睿与陈恬恬就北京亨利嘉业的 股权权属问题不存在任何争议，也不存在任何未了结的债权债务关系。尽管本 报告书如实进行了信息披露，但仍请投资者注意标的公司重要子公司历史沿革 中股权代持情况可能引发的相关风险。

（十一）人才流失风险

人才是移动互联网营销服务商的核心资源，是决定公司在行业内竞争地位 的重要要素。伴随着移动互联网行业的快速发展，移动互联网营销服务行业内 企业规模逐渐扩大、数量逐步增加，对移动互联网营销人才的需求急速扩张， 包括资源获取、方案策划、程序设计、后期监测等方面的高水平专业人才供不 应求。尽管公司目前已经拥有专业化的管理运营团队，但随着市场的快速发展 及公司业务的急速扩张，如时间互联不能留住现有的人才团队，并不断培养、 引进新的人才，将会对时间互联的经营业绩造成不利影响。

三、其他风险

（一）股票价格波动风险

股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利 率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资 者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动， 投资者对此应有充分准备。

股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，公司提醒投资者必须具备

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-2-1-51

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要

风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，公司一方面将以股东利益最大化 作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利 水平；另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。

本次重组完成后，公司将严格按照《上市规则》和《信息披露事务管理制度》 等相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露， 以利于投资者做出正确的投资决策。

（二）其他风险

上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利 影响的可能性。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-2-1-52

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要

第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景及目的

（一）本次交易的背景

• 1 、移动互联网营销行业蓬勃发展，市场空间广阔

（ 1 ）移动互联网市场规模继续扩容，参与人群广泛

随着国家信息化战略的不断推进，移动通讯基础建设愈发成熟，加上 4G 网 络和 WIFI 的广泛覆盖及智能手机的高度普及，人们在移动互联网的可获得性和 使用便捷性上得到了质的飞跃。根据易观智库报告显示，截至 2015 年 12 月，我 国手机上网用户规模已达 6.2 亿，其中 40%左右的手机用户日均使用手机时长达 到 4 小时以上。伴随着移动端用户规模的持续增加，移动应用服务也不断丰富， 移动端已成为人们获取资讯、社交、娱乐和购物的重要渠道，移动互联网市场亦 呈现出蓬勃的发展态势。根据艾瑞咨询报告显示，2012 年至 2015 年，移动互联 网经济市场连续四年营收保持了 120%以上的高增长率，营收规模从 2011 年的 118.6 亿元跃升至 2015 年的 4,343.6 亿元。艾瑞咨询数据显示，2012 年以来，移 动互联网经济市场增长率大幅领先 PC 端网络经济市场，预测 2017 年以后，营 收规模也将超过 PC 端网络经济市场，到 2018 年移动互联网经济市场营收规模 将超过 1.6 万亿元。

==> picture [405 x 221] intentionally omitted <==

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-2-1-53

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要

数据来源：艾瑞咨询，《2016 年中国移动营销行业研究报告》

（ 2 ）移动互联网广告市场高速发展，前景广阔

移动互联网广告拥有受众海量、广告形式多样、传播渠道丰富、广告投放 精准、效果可监测等优点，受到越来越多广告主的重视，广告主的预算不断向 移动端迁移。由于移动端流量的爆发性增长快速吸引了广告主的投放兴趣，流 量红利给移动广告营销带来了巨大的发展机遇。根据艾瑞咨询报告显示，2012 年至 2015 年，我国移动互联网广告市场规模从 42.50 亿元增长到 901.30 亿元， 同比增长率达到 178.3%，发展势头强劲。根据预测，移动互联网广告市场将保 持高速增长态势，2016 年至 2018 年增长率分别为 73.69%、50.17%、38.98%， 预计到 2018 年中国移动广告市场规模将突破 3,000 亿。

2012-2018 年中国移动广告市场规模及预测

==> picture [412 x 230] intentionally omitted <==

数据来源：艾瑞咨询，《2016 年中国网络广告行业年度监测报告简版》

（ 3 ）移动互联网广告成为重要的推广方式，品牌广告主加大投放力度

移动互联网广告通过充分挖掘用户特征，利用各种广告展示方式，增加用户 的互动性和体验感。相对于传统媒体而言，移动互联网广告更有利于品牌广告主 向特定受众传递其品牌价值及品牌形象，达到提升品牌曝光率及品牌地位的目 的。移动互联网广告营销颠覆了传统的营销方式，也改变了传统媒体产业的规模

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-2-1-54

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要

结构，报纸、电视等传统媒介广告投放份额逐年下降，因此传统互联网营销模式 市场份额受到挤压。根据艾媒咨询数据预测，2016 年中国广告市场中数字广告 的市场份额占比将达到 38.8%，在各种广告投放渠道的市场份额中排名第一，其 中移动广告的占比达 21.7%，占据数字广告大壁江山，且未来将保持持续增长趋 势。伴随移动 APP、移动搜索等营销渠道的成熟，移动端用户体量的不断积累， 移动端广告营销将成为品牌广告主最青睐的营销渠道，品牌广告将成为移动互联 网广告增长的驱动力。

==> picture [433 x 195] intentionally omitted <==

数据来源：艾媒咨询《2016 年中国移动营销发展研究报告》

2 、移动互联网广告行业格局分散，上市公司收购整合加速

随着“互联网+”战略的推进，我国移动互联网广告行业迅速扩张，各类移 动互联网广告公司纷纷抓住良好时机，不断提升自身经营实力争抢市场份额。 由于目前没有政策牌照限制，进入门槛较低，新兴的移动互联网广告商不断涌 现，我国移动互联网广告行业呈现高度分散的市场格局，行业内公司数量众多 且规模较小，尚未出现行业龙头，这也为移动互联网广告行业的资源整合提供 了机会。

在国家政策的大力鼓励、资本市场的扶持和行业高速发展的大背景下，国 内移动互联网广告产业迎来了并购浪潮。移动互联网广告作为一个新兴行业， 不仅可以为资源整合方提供更多的营销资源，还可以带来基于移动互联网广告 服务而产生的利润。故该行业中具有优秀移动营销经验及良好盈利能力的公司

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-2-1-55

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要

是上市公司近期进行并购重组时的选择目标之一。2013 年以来，多家上市公司 通过并购重组的方式进入移动互联网广告行业。上市公司通过并购整合获取了 标的公司的优质媒体资源、大型客户资源以及互联网营销人才，并通过自身优 势进一步满足客户多样化的需求，实现资源协同效应，强化竞争优势，增加盈 利能力。同时，上市公司资本的进入为我国移动互联网广告行业的快速发展提 供了支持。

3 、标的公司竞争优势突出，盈利能力强

时间互联致力于为客户提供优质的移动互联网营销综合解决方案，是移动 营销领域内出色的移动广告服务商。时间互联拥有优质的媒体资源，是腾讯广 点通、应用宝、百度手机助手等主要移动互联网媒体的重要代理之一，同时也 拥有较为稳定的分散流量供应渠道。时间互联凭借对广告主业务特点及营销诉 求的准确把握，及其在移动营销领域的优势和经验，为五八信息、阿里巴巴集 团、美图之家、时趣信息、爱奇艺、网易系列产品、优酷土豆等众多优质的客 户提供移动营销综合服务。本次业绩补偿义务人承诺标的公司 2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年实现的经审计的合并报表口径归属于母公司股东扣除非经 常性损益后的净利润分别不低于人民币 6,800.00 万元、9,000.00 万元、11,700.00 万元和 13,200.00 万元。

（二）本次交易的目的

1 、与既有业务相契合，发挥协同效应，提高上市公司市场竞争力

上市公司是一家向千万家小微电商及供应商提供品牌授权服务、电商生态 综合服务、柔性供应链园区服务，并经营货品销售业务的现代综合服务商。上 市公司的主要盈利来源于其以品牌授权服务为核心的电商生态综合服务，该业 务主要向公司品牌的授权供应商及授权经销商提供专业的增值服务。在授权供 应商端，协助供应商产品研发、工艺制作、品质管控、经营数据分析、经销商 推荐等；在授权经销商端，协助经销商店铺装修、店铺诊断、运营规划、营销 策划、大数据分析、供应商货品推荐等。基于电商生态综合服务的开展，上市 公司逐步拓展柔性供应链园区服务，为品牌授权供应商、经销商提供供应链物 流、信息流、资金流等，打造以供应链为基础的信息、资源共享中心。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-2-1-56

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要

标的公司的主营业务为移动互联网广告服务，系基于互联网移动端，为客 户在移动互联网媒体投放平台及移动端分散的流量中进行精准营销推广。

标的公司的移动互联网广告服务与公司的品牌授权服务、电商生态服务和 柔性供应链服务相契合，能够相承互补。

（ 1 ）与品牌授权服务协同，扩大上市公司品牌矩阵影响力

依托于强大的品牌服务能力，上市公司已初步构建了以传统 LOGO 品牌（南 极人、南极人+、帕兰朵、卡帝乐鳄鱼等）和 IP、CP 品牌为核心的品牌矩阵。 各个品牌在品类以及目标客群上有明显的侧重，能够形成良性互补。

品牌价值是品牌授权的基础，上市公司利用多种营销方式，积极提高旗下 品牌的知名度和美誉度。通过本次交易，标的公司可协助上市公司实现其品牌 在移动端的精准营销，有利于更好地推广上市公司旗下品牌，扩大品牌矩阵的 影响力，提升品牌形象及品牌价值，降低上市公司各品牌的营销成本。

（ 2 ）布局移动营销工具，丰富上市公司电商生态服务体系

上市公司通过其完整的电商生态服务体系为旗下品牌的经销商、供应商提 供全方位的优质服务，指导其从事生产与销售活动，从而增加上市公司品牌产 品终端销量，最终带动品牌授权服务的不断发展，达到多方共赢。

标的公司是移动营销领域内出色的移动广告服务商，具备优质的客户资源、 多元化的媒体渠道、丰富的移动营销经验和专业的服务团队，收购标的公司有助 于丰富上市公司电商生态服务种类，补充其移动端营销服务工具。标的公司可为 上市公司服务的品牌授权供应商及授权经销商提供定制化与一站式的移动营销 综合方案，协助上市公司客户拓宽下游营销渠道，最终实现品牌产品销售规模的 持续增长。随着上市公司电商服务能力的不断增强，其电商生态体系将茁壮成长。

（ 3 ）提升上市公司对移动互联网流量资源的分析整合能力，丰富上市公司 大数据体系

上市公司在电商生态服务运营及柔性供应链管理方面积累了丰富经验和数 据，并形成了自身大数据分析系统。标的公司则拥有大量媒体及平台资源，在移

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-2-1-57

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要

动互联网广告领域具有较为丰富的流量数据积累及优质的流量整合分析能力。本 次交易，有助于上市公司拓展流量整合运营蓝海，助力上市公司开发更多基于移 动互联网流量的相关服务，拓展流量变现渠道，提升对流量的利用效率。此外， 标的公司的移动营销端流量数据将丰富上市公司的大数据体系，形成良性补充， 最大化发挥数据价值，从而提高上市公司的竞争力及盈利能力。

本次交易系公司布局“造品牌、建生态”战略的重要举措，有利于上市公 司拓宽并提升品牌授权业务，完善电商生态服务体系及柔性供应链平台服务， 进一步提高公司的综合实力和核心竞争力。此外，以本次交易为契机，上市公 司可以进入移动互联网营销行业、整合该行业内的资源，完善上市公司在移动 营销板块的布局，增强上市公司的综合实力。

2 、注入优质资产，切实提高上市公司盈利能力

时间互联积累了稳定的客户资源和优质媒介投放资源，具有良好的可持续 盈利能力。本次交易完成后，时间互联将成为上市公司的全资子公司，纳入合 并报表范围，其 2016-2019 年的业绩承诺为实现扣除非经常性损益后的净利润分 别达到 6,800.00 万元、9,000.00 万元、11,700.00 万元和 13,200.00 万元。若时间 互联如期实现业绩承诺，则上市公司的盈利能力将进一步增强。

本次交易完成后，上市公司的既有业务将与时间互联的业务发挥协同作 用，能够丰富上市公司各业务板块及内涵，提高上市公司主要业务的盈利能 力，增强上市公司的综合竞争力和抗风险能力，从而从根本上保护上市公司及 其股东特别是中小股东的利益。

3 、接入上市公司资源，实现标的公司快速发展

通过本次交易，时间互联将借助上市公司平台与资本市场成功对接。利用 上市公司的大平台，时间互联将能够拓展融资渠道，提升自身品牌知名度。时 间互联通过加强营销团队建设，增加系统平台研发投入，增加优质流量和媒体 资源，能够实现跨越式增长。

作为电商生态综合服务商，上市公司拥有广泛的优质客户资源与合作伙 伴，标的公司业务将接入上市公司客户与合作伙伴资源，实现更广泛的合作共

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-2-1-58

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要

赢。

二、本次交易的决策过程和批准情况

（一）上市公司的决策过程

2016 年 8 月 12 日，上市公司召开公司第五届董事会第十四次会议，审议通 过了本次交易方案等相关议案；同日，上市公司与发行股份及支付现金交易对 方签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》等，与募集配套资 金交易对方签署了附条件生效的《非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认 购协议》。

2017 年 1 月 24 日，上市公司召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了 本次交易方案等相关议案。

2017 年 2 月 13 日，上市公司召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过 与本次交易相关的议案。

2017 年2 月27 日，南极电商召开了第五届董事会第二十次会议，审议通过 了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方 案的议案》，对本次交易之募集配套资金方案的定价基准日、发行对象、发行价 格、发行数量等进行了调整；同日，上市公司与陈佳莹签署了《非公开发行A 股股票之附条件生效的股份认购协议之终止协议》，并与张玉祥、南极电商第二 期员工持股计划签署了《非公开发行A 股股票之附条件生效的股份认购协议之补 充协议》。

2017 年3 月6 日，上市公司召开了第五届董事会第二十一次会议，审议通 过了《关于提请股东大会同意控股股东张玉祥免于以要约收购方式增持公司股份 的议案》等相关议案。

（二）交易对方的决策过程

2016 年 8 月 11 日，静衡投资召开股东会，同意向南极电商转让其持有的 4% 股权，以及同意与本次交易相关的其他事项。

2017 年 1 月 11 日，静衡召开股东会，在正式评估报告出具后，同意向南极

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-2-1-59

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要

电商转让其持有的时间互联 4%股权以及相关事项。

（三）标的公司的决策过程

2016 年 8 月 5 日，时间互联召开第一届董事会第七次会议，审议通过了《关 于公司股东对外转让股份暨公司变更为有限责任公司的议案》及《关于提请股东 大会授权董事会全权办理公司从全国中小企业股份转让系统终止挂牌及本次交 易相关事宜的议案》等议案，同意时间互联股东向南极电商出售其合计持有的时 间互联100%的股权；同意时间互联与南极电商就本次交易签署相关文件，并将 议案提交股东大会审议。

2016 年 8 月 20 日，时间互联召开 2016 年第三次临时股东大会，审议并通 过了上述议案。

（四）南极电商第二期员工持股计划的决策过程

2017年1月20日，上市公司召开职工代表大会，就拟实施员工持股计划事宜 充分征求了员工意见。

2017年1月24日，上市公司召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关 于公司第二期员工持股计划（草案修订稿）的议案》，并同意提交公司股东大会 审议。

2017年1月24日，上市公司独立董事于对《员工持股计划（草案修订稿）》 发表了独立意见。同日，上市公司第五届监事会第十七次会议作出决议。上市公 司独立董事和监事会认为,本次员工持股计划有利于上市公司的持续发展,不存 在损害公司及全体股东利益及以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司持股 计划的情形。

2017年2月13日，上市公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过员工 持股计划等相关议案。

（五）本次交易尚需取得的审批

本次交易尚需南极电商股东大会审议通过关于方案调整等相关议案。 本次交易尚需中国证监会并购重组委审核通过并经中国证监会核准。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-2-1-60

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要

本次交易在取得上述核准前，交易各方不得实施本次交易。本次交易能否取 得上述核准，以及最终获得相关核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者 注意投资风险。

三、本次交易具体方案

（一）本次交易方案概述

本次交易南极电商拟向刘睿、葛楠、虞晗青、张明、陈军以及静衡投资以 发行股份及支付现金方式购买其合计持有的时间互联 100.00%股权，共支付交 易对价 95,600.00 万元。其中以现金方式向刘睿、葛楠、虞晗青、张明、陈军、 静衡投资合计支付本次交易对价的 40.00%，以发行股份方式向刘睿、葛楠、虞 晗青、张明、陈军合计支付交易对价的 60.00%。本次发行股份的定价基准日为 上市公司第五届董事会第十四次会议决议公告日，拟发行价格不低于定价基准日 前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%，拟发行价格为 16.57 元。

经 2016 年 5 月 9 日召开的公司 2015 年度股东大会审议通过，公司以资本公 积向全体股东每 10 股转增 10 股。本次权益分派股权登记日为 2016 年 5 月 19 日，除权除息日为 2016 年 5 月 20 日。经除权除息调整后，公司本次发行股份及 支付现金购买资产发行股票的发行价格为 8.29 元/股，共计发行股份 69,191,795 股。

同时，上市公司拟向特定对象张玉祥、南极电商第二期员工持股计划非公开 发行股票募集配套资金总额不超过40,000.00 万元，其中38,240.00 万元将用于 支付本次交易的现金对价，剩余部分主要用于支付中介机构费用。定价基准日为 非公开发行股份募集配套资金的发行期首日，拟发行价格为定价基准日前20 个 交易日公司股票交易均价的90%，发行股份总数量不超过55,000,000 股，募集 配套资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的100%。实际配套募集资金与拟 募集资金上限缺口部分，由公司自筹资金解决。

在定价基准日至发行日期间，若本公司将发生除息、除权行为，则上述发行 股数将随着发行价格的调整作相应调整。

上市公司本次发行股份及支付现金购买资产不以配套资金的成功实施为前

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-2-1-61

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要

提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

1 、发行股份及支付现金购买资产

本次交易南极电商拟向刘睿、葛楠、虞晗青、张明、陈军以及静衡投资以发 行股份及支付现金方式购买其合计持有的时间互联 100.00%股权，共支付交易对 价 95,600.00 万元。其中以现金方式向刘睿、葛楠、虞晗青、张明、陈军、静衡 投资合计支付本次交易对价的 40.00%，以发行股份方式向刘睿、葛楠、虞晗青、 张明、陈军合计支付交易对价的 60.00%。依据标的资产交易价格、上市公司股 份发行价格和现金对价的安排，上市公司拟向本次重组的交易对方合计发行 69,191,795 股，支付现金对价 38,240.00 万元。具体情况如下：

交易对方	持有标的公司股 权比例（%）	交易对价 （万元）	支付方式	支付方式
			股份（股）	现金（万元）
	47.50	45,410.00	34,235,524	17,028.75
刘睿
	35.00	33,460.00	25,226,176	12,547.50
葛楠
	5.00	4,780.00	3,603,739	1,792.50
虞晗青
	4.50	4,302.00	3,243,365	1,613.25
陈军
	4.00	3,824.00	2,882,991	1,434.00
张明
	4.00	3,824.00	-	3,824.00
静衡投资
合计	100.00	95,600.00	69,191,795	38,240.00

注：南极电商向时间互联全体股东发行的股份数，计算结果如出现不足 1 股的余额计入 上市公司资本公积。

2 、募集配套资金

上市公司拟向配套募集资金认购方张玉祥、南极电商第二期员工持股计划 发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过40,000.00 万元，且不超过 以发行股份购买资产的交易价格的100%，用于支付本次交易的现金对价和支付 中介机构服务费等发行费用。

本次募集配套资金具体情况如下表所示：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-2-1-62

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要

序号	募投项目	募集资金投入金额 （万元）	项目总投资额 （万元）
1	本次交易的现金对价支付	38,240.00	38,240.00
2	本次交易中介费用等发行费用	1,760.00	1,760.00
合计		40,000.00	40,000.00

本次募集配套资金投资上述项目不足部分将通过自筹资金解决。本次发行 股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功为前提，募集配套资金是否 成功不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

（二）本次发行股票情况

本次交易的股份发行包括两部分：

发行股份购买资产：南极电商向刘睿、葛楠、虞晗青、张明、陈军发行股 份购买资产；

发行股份募集配套资金：南极电商向张玉祥、南极电商第二期员工持股计 划发行股份募集配套资金不超过40,000.00 万元。

1 、发行种类和面值

本次发行股份的种类为人民币普通股（A 股），面值为人民币 1 元。

2 、发行对象和发行方式

本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分内容， 股份发行方式均为非公开发行。

本次发行股份购买资产的发行对象为刘睿、葛楠、虞晗青、张明、陈军。 本次发行股份募集配套资金的发行对象为张玉祥、南极电商第二期员工持股计 划。

3 、发行价格和定价原则

发行股份购买资产的定价基准日为南极电商第五届董事会第十四次会议决 议公告日。

非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期的首日。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-2-1-63

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要

（1）发行股份及支付现金购买资产所涉及的发行股份的定价

本次发行股份的定价基准日为公司第五届董事会第十四次会议决议公告 日。根据《重组办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考 价的 90%，市场参考价格为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个 交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的 计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告 日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易 总量。

根据交易各方协商确定，本次交易的市场参考价格为本次发行股份购买资 产的董事会决议公告日前 60 个交易日的公司股票交易均价 18.41 元的 90%，即 16.57 元。

经 2016 年 5 月 9 日召开的公司 2015 年度股东大会审议通过，公司以资本公 积向全体股东每 10 股转增 10 股。本次权益分派股权登记日为 2016 年 5 月 19 日，除权除息日为 2016 年 5 月 20 日。经除权除息调整后，公司本次发行股份购 买资产的发行价格为 8.29 元/股。

在定价基准日至发行日期间，若本公司发生除息、除权行为，则上述发行 股数将随着发行价格的调整作相应调整。

（2）募集配套资金所涉发行股份的定价

上市公司本次拟向特定投资者张玉祥、南极电商第二期员工持股计划发行 股票募集配套资金，拟发行价格为定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价 的90%。

在定价基准日至发行日期间，若本公司发生除息、除权行为，则上述发行 股数将随着发行价格的调整作相应调整。

4 、发行数量

（ 1 ）发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量

本次交易中，南极电商向刘睿、葛楠、虞晗青、张明、陈军发行股份数量

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-2-1-64

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要

的计算公式为：

发行数量=（时间互联 100%股权的交易价格×（刘睿、葛楠、虞晗青、张明、 – 陈军以及静衡投资）各自持有时间互联的股权比例 南极电商以现金支付对应股 权价值）÷发行价格，依据该公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果 存在小数的，应当舍去小数取整数。

根据上述计算公式，公司需向发行股份购买资产交易对方发行股份数量为 69,191,795 股。

本次交易完成后，发行对象的持股数量如下：

序号	发行对象	认购股份数量（股）
1	刘睿	34,235,524
2	葛楠	25,226,176
3	虞晗青	3,603,739
4	陈军	3,243,365
5	张明	2,882,991
合计		69,191,795

（ 2 ）募集配套资金的发行股份数量

上市公司拟向配套募集资金认购方张玉祥、南极电商第二期员工持股计划 发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过40,000.00 万元，且不超过 以发行股份购买资产的交易价格的100%，用于支付本次交易的现金对价和支付 中介机构服务费等发行费用。

本次募集配套资金拟发行股份数的计算公式为：拟募集配套资金总额/股份 发行价格（除权后）。根据上述计算公式，假设本次募集配套资金发行股份总数 量为55,000,000 股，具体情况如下：

序号	配套募集资金认购方	认购金额（万元）	股份数量（股）
1	张玉祥	32,000.00	44,000,000
2	南极电商第二期员工持股计划	8,000.00	11,000,000
合计		40,000.00	55,000,000

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-2-1-65

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要

（三）发行股份的锁定期

1 、发行股份及支付现金购买资产所涉股份的锁定期

本次交易完成后，发行股份购买资产交易对方刘睿、葛楠、虞晗青、陈 军、张明承诺，发行股份购买资产交易对方在本次交易完成并取得南极电商股 份后，其所持有的南极电商股份按如下比例分期解锁：

自股份发行结束之日起 12 个月，且南极电商公布时间互联 2017 年年度《专 项审核报告》后，如果时间互联经审计截至 2017 年年度期末实现净利润数不低 于截至 2017 年年度期末承诺净利润数，则业绩承诺股东可转让其在本次交易中 获得的上市公司股票份额的 30%；

且南极电商公布时间互联 2018 年年度《专项审核报告》后，如果时间互联 经审计截至 2018 年年度期末累计实现净利润数不低于截至 2018 年年度期末累计 承诺净利润数，则业绩承诺股东可转让其在本次交易中获得的上市公司股票份额 的 60%；

且南极电商公布时间互联 2019 年年度《专项审核报告》后，如果时间互联 经审计截至 2019 年年度期末累计实现净利润数不低于截至 2019 年年度期末累计 承诺净利润数，则业绩承诺股东可转让其在本次交易中获得的上市公司股票份额 的 90%；

在本次交易获得中国证监会核准通过 48 个月后，业绩承诺股东可转让其在 本次交易中获得的上市公司股票份额的 100%。

上述业绩承诺未达到的，则业绩承诺股东在按其持有时间互联股权比例数对 当期进行业绩补偿后，可按照上述约定转让获得的上市公司股票。

如相关法律、法规或中国证监会、交易所规则对业绩承诺股东所持股份锁定 期有其他规定的，还应同时符合该等规定的要求。

2 、募集配套资金发行股份的锁定期

上市公司向张玉祥、南极电商第二期员工持股计划两名特定投资者发行的 股份自发行结束之日起36 个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深交所的

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-2-1-66

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要

有关规定执行。

本次发行结束后，因南极电商送红股、转增股本等原因增加的股份，遵守前 述规定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期 的，将会根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。本次非公 开发行的股份解锁时需按照中国证监会及深交所的有关规定执行。本次非公开发 行的股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章的规 定，以及南极电商《公司章程》的相关规定。

（四）期间损益归属

标的公司自评估基准日至交割日期间，因过渡期产生的收益或其他原因导 致所对应的净资产值（合并报表）增加，则增加的净资产由南极电商享有，南极 电商无需就此向时间互联全体股东作出任何补偿。

标的公司自评估基准日至交割日期间，因过渡期产生的亏损或因其他原因 而减少的净资产由时间互联全体股东依据其本次发行前所持有的相应标的公司 的股权比例以现金方式向上市公司补偿。

（五）业绩承诺与补偿安排

1 、业绩承诺情况

根据上市公司与业绩补偿义务人签署的《业绩补偿协议》有关业绩承诺的约 定，承诺时间互联 2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019 年度实现的净利润 （扣除非经常性损益后的净利润）分别不低于 6,800.00 万元、9,000.00 万元、 11,700.00 万元及 13,200.00 万元。上述承诺利润均将不低于《资产评估报告》预 测的各年度净利润的预测值。

2 、业绩承诺补偿安排

（ 1 ）业绩承诺补偿安排

在时间互联 2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年度每一年度《专项 审核报告》出具后，若时间互联实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公 司股东的净利润数低于上述承诺净利润数，业绩补偿义务人应对南极电商进行

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-2-1-67

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要

补偿，并应先以其所持有南极电商的股份补偿，股份补偿不足部分以现金进行 补偿。

具体补偿方案如下：

当期应当补偿金额=【（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积 实现净利润数）/补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价】累积已补偿金额；

当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次发行股份的认购价格

若南极电商在业绩承诺期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发 新股或配股等除权、除息事项的，则应对上述“当期应当补偿股份数量”及 “本次发行股份的认购价格”做相应调整。

在补偿期限届满时，南极电商聘请具有证券从业资格的相关评估机构，对 时间互联进行减值测试，如业绩承诺期届满时时间互联的减值额>业绩承诺期内 已补偿股份数额×本次发行价格+已补偿现金数额，则业绩补偿义务人还需另行 向南极电商补偿差额部分，该等需补偿的差额部分现金=期末减值额−业绩承诺 期内已补偿股份数额×本次发行价格−已补偿现金数额。

在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0 时，按0 取值，即 已经补偿的股份不冲回。

业绩补偿义务人应就上述所可能承担的补偿责任，向南极电商承担连带保 证责任，在其内部则按其各自持有的时间互联股份比例按份承担相应责任。

（ 2 ）业绩承诺补偿举例

①前提假设

A.假设标的资产在 2017 年交割完成，时间互联在 2016 年、2017 年、2018 年及 2019 年经审计实现的扣除非经常性损益后归属于南极电商的净利润分别为 6,800.00 万元、3,000.00 万元、3,500.00 万元和 4,500.00 万元。

B.在定价基准日至发行日期间，上市公司未发生派发股利、送红股、转增股 本或配股等除息、除权行为。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-2-1-68

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要

C.假设业绩补偿义务人股份解锁日出售所有已解锁股份，根据《业绩补偿协 议之补充协议》约定，其锁定期如下：

“自股份发行结束之日起 12 个月，且南极电商公布时间互联 2017 年年度《专 项审核报告》后，如果时间互联经审计截至 2017 年年度实现净利润数不低于截 至 2017 年年度承诺净利润数，则业绩承诺股东可转让其在本次交易中获得的上 市公司股票份额的 30%；

且南极电商公布时间互联 2018 年年度《专项审核报告》后，如果时间互联 经审计截至 2018 年年度累计实现净利润数不低于截至 2018 年年度累计承诺净利 润数，则业绩承诺股东可转让其在本次交易中获得的上市公司股票份额的 60%；

且南极电商公布时间互联 2019 年年度《专项审核报告》后，如果时间互联 经审计截至 2019 年年度累计实现净利润数不低于截至 2019 年年度累计承诺净利 润数，则业绩承诺股东可转让其在本次交易中获得的上市公司股票份额的 90%；

在本次交易获得中国证监会核准通过 48 个月后，业绩承诺股东可转让其在 本次交易中获得的上市公司股票份额的 100%。

上述业绩承诺未达到的，则业绩承诺股东在按其持有时间互联股权比例数对 当期进行业绩补偿后，可按照上述约定转让获得的上市公司股票。

如相关法律、法规或中国证监会、交易所规则对业绩承诺股东所持股份锁定期有 其他规定的，还应同时符合该等规定的要求。”

②补偿金额

补偿义务人合计补偿金额如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
					未实现累 计承诺净 利润		现金 补偿 金额
	承诺净利 润数	累积承诺 净利润数	实际净利 润数	累计实际 净利润数		补偿股份 数量（股）		未解锁股 份数(股)
日期
2016 年	6,800.00	6,800.00	6,800.00	6,800.00	0.00	-	-	69,191,795
2017 年	9,000.00	15,800.00	3,000.00	9,800.00	6,000.00	17,000,442	-	69,191,795
2018 年	11,700.00	27,500.00	3,500.00	13,300.00	14,200.00	23,233,937	-	48,434,257

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-2-1-69

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要

2019 年 13,200.00 40,700.00 4,500.00 17,800.00 22,900.00 24,650,640 - 27,676,718

2016 年度时间互联累计实现净利润数为 6,800.00 万元，按照《业绩补偿协 议》约定，业绩补偿义务人无需要进行业绩补偿。

2017 年度时间互联累计实现净利润数为 3,000.00 万元，较累计承诺净利润 数少 6,000.00 万元，按照《业绩补偿协议》约定，业绩补偿义务人需要进行业绩 补偿，其补偿金额为：

当期应当补偿金额

=[（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）/补 偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价]-累积已补偿金额

=(6,000.00/40,700.00)×95,600.00=14,093.37（万元）

当期应当补偿股份数量

=当期补偿金额/本次发行股份的认购价格

=140,933,660.93/8.29=17,000,442（股）

2018 年度时间互联累计实现净利润数为 13,300.00 万元，较累计承诺净利润 数少 14,200.00 万元，按照《业绩补偿协议》约定，业绩补偿义务人需要进行业 绩补偿，其补偿金额为：

当期应当补偿金额

=[（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）/补 偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价]-累积已补偿金额

=(14,200.00/40,700.00)×95,600.00–14,093.37=19,260.93（万元）

当期应当补偿股份数量

=当期补偿金额/本次发行股份的认购价格

=192,609,333.36/8.29=23,233,937（股）

2019 年度时间互联累计实现净利润数为 17,800.00 万元，较累计承诺净利润

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-2-1-70

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要

数少 22,900.00 万元，按照协议规定，时间互联需要进行业绩补偿，其补偿金额 为：

当期应当补偿金额

=[（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）/补 偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价]-累积已补偿金额

=(22,900.00/40,700.00)×95,600.00–33,354.30.=20,435.38（万元）

当期应当补偿股份数量

=当期补偿金额/本次发行股份的认购价格

=204,353,803.99/8.29=24,650,640（股）

							单位：万元
业绩补 偿义务 人	此次发行股份购买 资产获得上市公司 股份数量（股）	比例	2017 年度 应补偿股份 数量（股）	2017 年度 应补偿现 金金额	2018 年度 应补偿股份 数量（股）	2018 年度 应补偿现 金金额	2019 年度 应补偿股份 数量（股）	2019 年度 应补偿现 金金额
刘睿	34,235,524	49.48%	8,411,677	-	11,495,959	-	12,196,931	-
葛楠	25,226,176	36.46%	6,198,078	-	8,470,706	-	8,987,213	-
虞晗青	3,603,739	5.21%	885,440	-	1,210,101	-	1,283,887	-
陈军	3,243,365	4.69%	796,896	-	1,089,091	-	1,155,499	-
张明	2,882,991	4.17%	708,352	-	968,081	-	1,027,110	-
合计	69,191,795	100.00%	17,000,442	-	23,233,937	-	24,650,640	-

3 、承诺业绩与历史业绩存在较大差异的具体原因

时间互联历史业绩与承诺业绩存在较大差异，具体原因如下：

（ 1 ）时间互联并购北京亨利嘉业后，经营规模扩大，时间互联盈利能力逐 渐增强。

2014 年及 2015 年 1-6 月，时间互联并购北京亨利嘉业前主要业务为经营品 牌营销推广。2015 年 6 月，时间互联并购北京亨利嘉业。交易完成后，时间互 联在原有品牌广告推广业务的基础上，逐步开展移动互联网广告业务，移动互 联网广告业务实现快速发展，从而提高了时间互联的整体盈利能力。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-2-1-71

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要

（ 2 ）报告期内时间互联经营业绩实现快速增长， 2016 年 1-9 月盈利情况良 好，为实现业绩承诺打下坚实基础。

自时间互联并购北京亨利嘉业后，时间互联移动互联网广告业务处于快速 发展阶段，报告期内营业收入及净利润增长迅速。

2014 年至 2016 年 9 月，时间互联财务情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2014 年	2015 年	2016 年1-9 月
净利润	-33.84	1,106.51	4,764.92
净利润较上一年度增长额	-	1,140.35	3,658.41
营业收入	54.98	12,555.49	37,168.66
营业收入较上一年度增长额	-	12,500.51	24,613.17

由上表可知，随着标的公司业务快速发展，2015 年标的公司已实现盈利， 2016 年 1-9 月的营业收入已超 2015 年度全年营业收入。

2016 年 1-9 月，标的公司已实现净利润 4,764.92 万元，保持了业绩的快速增 长；此外，标的公司经过 2016 年的快速扩张，预期 2017 年起增长幅度逐渐趋 缓，符合企业由快速发展的成长期向持续稳定发展期过渡的基本情况。

（ 3 ）时间互联所处行业具有良好前景及其自身具备较强的竞争优势，为实 现业绩承诺提供了可靠保障

①移动互联网广告行业的高速成长

根据中国互联网信息中心统计，截至 2015 年 12 月，互联网普及率为 50.30%，较 2014 年增加 2.4％。中国手机网民规模达 6.20 亿，较 2014 年底增加 6,303 万人，网民中使用手机上网人群占比由 2014 年的 85.8%提升至 90.1%，移 动互联网用户持续增加。

2015 年中国网络广告发展已获得极高的认可度，市场规模稳步增长，且移 动端广告发展迅速，市场表现优于 PC 端，为移动互联网广告行业提供了良好的 发展基础。

②时间互联竞争优势明显

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-2-1-72

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要

A.稳定、优质的供应商及客户资源

截至本报告书签署日，时间互联的媒体资源供应商、客户数量稳步上升， 时间互联及其子公司北京亨利嘉业累计拥有多家供应商及大量的客户，并已成 为部分主流媒体资源供应商的重要合作伙伴，具有渠道优势，尤其是碎片化流 量的渠道优势及价格优势。同时，依托稳定、优质的客户资源，具有快速的流 量变现能力。

B.优秀营销策划能力

时间互联在获取、整合流量资源的同时，移动互联网广告策划综合服务能 力也逐步提升。一方面，时间互联能够凭借丰富的流量采购经验，准确判断媒 体用户构成，另一方面能够较为准确地把握客户需求及客户的目标受众特征、 制定切实可行的流量整合运营方案。

时间互联亦具备出色的营销拓展、客户维护能力。有较为健全的人才培养 及绩效管理机制，为时间互联的可持续发展提供可靠的人力资源支持。未来， 时间互联将进一步整合流量的供需端，打通供需匹配壁垒，实现供需端的无缝 衔接，打造低成本、高效率的共享经济。

（ 4 ）高效的移动互联网投放解决方案，为实现业绩承诺提供了有利条件

时间互联的营业收入来源于移动互联网广告服务收入，其下游客户包括： 直接客户和广告代理商；上游分发渠道包括：移动互联网媒体投放平台营销、 移动互联网流量整合营销。主要经营模式如下：

①移动互联网媒体投放平台营销

媒体投放平台包括腾讯应用宝、百度手机助手、91 安卓市场、豌豆荚等大 型移动应用市场，华为商店、小米商店、OPPO 商店、阿里云商店等手机厂商 内置应用市场及腾讯广点通、今日头条平台，猎豹移动平台、腾讯智汇推平 台、微信 MP 平台等程序化购买平台。

如果客户有指定的推广渠道，或指定推广人群等个性化需求等，时间互联 则将推广信息以某一价格投放到渠道媒体，并由渠道媒体实现信息的推广。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-2-1-73

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要

为了更好地提升投放效果，在客户提出投放需求和素材后，时间互联会根 据以往投放经验，对素材进行优化设计，为客户提供一站式移动互联网营销解 决方案服务、提高推广转化率。

同时，时间互联与腾讯应用宝、百度手助等主流网络媒体平台拥有良好的 合作关系，具有了丰富、可靠的推广渠道。

②移动互联网流量整合营销

移动互联网流量整合既包括整合知名度较高的 APP，也包括整合拥有优质 流量的小众 APP。客户提出投放需求后，运营部门将对投放的产品进行定位分 析，并与 APP 媒体资源进行匹配，随后进行小范围的试投放。通过分析预期结 果与小范围试投放实际结果的差别，可以对渠道的选择进行优化调整和产品包 的二次优化，例如，当某一类 APP 中投放的广告点击率较低，优化团队将迅速 分析具体原因，如是否选择了适合的展示方式及匹配的推广人群，并及时进行 与优化，提升投放效果。

综上，时间互联正是基于上述原因，结合目前的业务开展情况，经过审慎 合理测算，作出了 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年的业绩承诺。

4 、业绩承诺的合理性、时间互联收入和净利润预测的关键参数以及参数设 置的合理性

详见本报告书“第六节交易标的的评估情况/二、上市公司董事会对交易标 的评估的合理性以及定价的公允性分析/（九）标的公司业绩承诺的合理性分析”。

5 、业绩奖励方案

（ 1 ）业绩奖励方案

如果时间互联 2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年四年累计实际实现的净 利润超过累计承诺净利润，则超过部分的 40%应当用于奖励时间互联的管理团 队，且奖励总额不得超过交易作价的 20%。

（ 2 ）设置业绩奖励的原因、依据及合规性、相关会计处理以及对公司可能 造成的影响

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-2-1-74

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要

①设置业绩奖励的原因

本次交易方案设置业绩奖励主要是为维护时间互联主要管理人员及核心技 术人员的稳定性，调动其积极性，提高时间互联的可持续经营能力，更好地实 现其与上市公司现有资源的整合，更大地发挥上市公司与标的公司之间的协同 效应，从而有利于保障上市公司及全体投资者的利益。

②设置业绩奖励的依据及合规性

经上市公司与交易各方协商并签署《业绩补偿协议之补充协议》对业绩奖励 进行了约定，具体如下：

“如果时间互联 2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年四年累计实际实现的 净利润超过累计承诺净利润，则超过部分的 40%应当用于奖励时间互联的管理团 队，且奖励总额不得超过交易作价的 20%。”

上述本次交易业绩奖励安排符合中国证监会上市部《关于并购重组业绩奖励 有关问题与解答》的相关规定。

③业绩奖励相关会计处理及对上市公司可能造成的影响

A.业绩奖励的会计处理方法

如果时间互联 2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年四年累计实际实现的净 利润超过累计承诺净利润，则超过部分的 40%应当用于奖励时间互联的管理团 队，且奖励总额不得超过交易作价的 20%。

根据《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》规定，职工薪酬界定为“企业为 获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他相关支出”。因此，凡是企 业为获得职工提供的服务给予或付出的各种形式的对价，均构成职工薪酬。

由于业绩奖励确定及支付均发生在业绩承诺期届满后，在承诺期内时间互联 是否存在业绩奖励支付义务存在不确定性，未来支付业绩奖励金额不能准确计 量，承诺期内各年计提业绩奖励的依据不充分，故时间互联应在业绩承诺期届满 后，根据《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》确认应计提业绩奖励 的具体金额，即考核期内实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-2-1-75

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要

润之和超过累计业绩承诺金额部分的 40%，会计处理为根据业绩奖励的受益对 象，增加时间互联计提业绩奖励期间的相关成本费用和应付职工薪酬，并在支付 时减少当期的应付职工薪酬以及现金或银行存款，在实际发放时，可在企业所得 税前列支。

B.业绩奖励对上市公司未来经营可能造成的影响

根据业绩奖励安排，如触发管理层业绩奖励支付的相关奖励措施条款，在 计提业绩奖励款的会计期间内将增加标的公司的相应成本费用，进而将对上市 公司合并报表净利润产生一定影响。

但上述业绩奖励金额是在完成既定承诺业绩的基础上对超额收益的分配约 定，这将有助于增加标的公司进一步扩大业务规模及提升盈利能力的动力，因 此不会对标的公司正常经营造成不利影响，也不会对上市公司未来经营造成重 大不利影响。

6 、业绩补偿义务人履行业绩补偿协议所采取的保障措施及履约保障能力 （ 1 ）为保障业绩补偿义务人履行业绩补偿协议，本次交易采取了以下保障 措施：

①根据《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》，如标的公司截至 当期期末实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数低 于承诺净利润数，业绩补偿义务人应对上市公司进行补偿，并应先以其所持有上 市公司的股份补偿，股份补偿不足部分以现金进行补偿。

②本次交易对业绩补偿义务人设置了分期解锁安排，根据相关安排，在业绩 承诺期内，业绩补偿义务人未解锁股份数对以后年度可能的最大补偿金额的覆盖 率计算如下：

年度	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年
（1）承诺扣非净利润在各年分 解（万元）	6,800.00	9,000.00	11,700.00	13,200.00
（2）累积需实现的扣非净利润 占承诺扣非净利润总和的比例	100.00%	83.29%	61.18%%	32.43%
（3）当期期末业绩补偿义务人 限售股份价值占交易价格的比	60.00%	60.00%	42.00%	24.00%

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-2-1-76

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要

年度	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年
例
（4）当期期末业绩补偿义务人 限售股价值对最大补偿金额的 覆盖率	60.00%	72.04%	68.65%	74.00%

注 1：承诺扣非净利润在各年的分解，系根据业绩承诺：2016 年度扣非净利润不低于 0.68 亿元，2016 年度和 2017 年度扣非净利润累积不低于 1.58 亿元，2016 年度、2017 年度 和 2018 年度扣非净利润累积不低于 2.75 亿元，2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019 年度扣非净利润累积不低于 4.07 亿元计算得出。

注2：累积需实现的扣非净利润，在2016年为4.07亿元，在2017年为3.39亿元（即承诺扣 非利润总额4.07亿元减去假设2016年已完成的0.68亿元），在2018年为2.49亿元；2019年为1.32 亿元。承诺扣非净利润总和为4.07亿。

注3：当期期末业绩补偿义务人限售股份价值，系根据业绩补偿义务人的解锁安排，假 定每年都按期解锁并将解锁股份全部卖出的情况下，计算其在当年年末剩余未解锁股份对应 的本次交易中获取的股份对价。

注 4：覆盖率的计算，为（3）/（2）

注 5：扣非净利润，即扣除非经常性损益后的净利润

由上表，业绩承诺期内当期期末业绩补偿义务人限售股价值对最大补偿金额 的覆盖率均在50%以上，在时间互联业绩发生大幅下滑情形下，也可在一定程度 上保障业绩补偿的实行。

③在本次交易中，业绩补偿义务人除获得股份对价外，还获得34,416.00万元 的现金对价，相关现金对价对业绩补偿义务人承担的承诺扣非净利润补偿提供了 保障。

（ 2 ）业绩补偿义务人是否具有完成业绩补偿承诺的履约能力

根据上述“（1）为保障业绩补偿义务人履行业绩补偿协议，本次交易采取 了以下保障措施”之第②项前提假设，本次交易的业绩补偿义务人每年都按期解 锁并将解锁股份全部卖出，仅以所留存的对价作为业绩补偿的履约保证，且标的 资产经营状况出现极端不利情况下，测算当期期末业绩补偿义务人限售股价值对

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-2-1-77

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要

最大补偿金额的覆盖率。

根据其测算结果，时间互联业绩补偿义务人具有一定的履约保障能力。主要 系业绩补偿义务人获得的主要交易对价（交易对价的60%）为上市公司股份，且 获得的上市公司股份分期解锁，因此在计算业绩补偿的时候未解锁的股票对价总 额较高。

目前标的公司经营情况良好，具有较强的成长能力和发展前景，极端情况出 现的可能性比较低。同时，本次交易完成后，上市公司将对标的公司进行整合， 充分发挥与标的公司的协同效应，可以提高标的公司的行业竞争能力，进一步保 证承诺业绩的实现，相关交易对方具备业绩补偿承诺的履约能力。但是，上市公 司也不能排除业绩补偿义务人不履行其业绩补偿承诺义务的风险，上市公司已在 本报告书“重大风险提示”以及“第十二节风险因素/一、与本次交易相关的风 险/（五）业绩补偿风险”部分进行了“业绩补偿风险”风险提示。

7 、关于此次交易承诺业绩不计入前次重组业绩承诺的说明

根据南极电商 2015 年 12 月 21 日公告的《重大资产出售及发行股份购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告书》（修订稿），张玉祥、朱雪莲、丰南投资与 上市公司（当时签约主体公司名称为新民科技）于 2015 年 8 月 21 日签署了《新 民科技与张玉祥、朱雪莲、上海丰南投资中心（有限合伙）之业绩补偿协议》， 张玉祥、朱雪莲、丰南投资做出承诺，如本次重组在 2015 年 12 月 31 日前交割 完成，则南极电商有限公司（包括其子公司）未来三个会计年度合并报表中净利 润（注：本协议中提及的净利润均为扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的 净利润）分别如下：

单位：亿元

				单位：亿元
项目	2015 年度	2016 年度	2017 年度	利润补偿期间三 年累计承诺净利 润数
承诺净利润数	1.5	2.3	3.2	7.0

南极电商有限实际实现的净利润在补偿期间内未达到补偿期间预测净利润 的，业绩承诺方应分别对上市公司进行补偿。

本次交易业绩补偿义务人做出的时间互联业绩实现金额不计入上述张玉祥、

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-2-1-78

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要

朱雪莲、丰南投资对上市公司做出的南极电商有限应实现的业绩承诺金额。

8 、减值测试及补偿

在补偿期限届满时，上市公司聘请具有证券从业资格的相关评估机构，对时 间互联进行减值测试，如业绩承诺期届满时标的资产的减值额>业绩承诺期内已 补偿股份数额×本次发行价格+已补偿现金数额，则业绩承诺股东还需另行向上 市公司补偿差额部分，该等需补偿的差额部分现金=期末减值额-业绩承诺期内已 补偿股份数额×本次发行价格-已补偿现金数额。具体补偿办法详见本报告书“第 七节本次交易合同的主要内容/《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行 股份及支付现金购买资产协议之补充协议》主要内容”。

四、本次交易构成重大资产重组

本次重组中上市公司拟购买时间互联 100%的股权，交易价格为 95,600.00 万元，截至 2015 年 12 月 31 日，上市公司合并报表范围内的资产总额、营业收 入和净利润等指标与标的资产对比情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	上市公司（A）	标的资产（B）	比例（B/A）
资产总额	137,278.99	95,600.00	69.64%
营业收入	38,922.91	12,555.49	32.26%
净资产	123,323.76	95,600.00	77.52%

注：上述标的资产的资产总额和净资产金额为本次交易价格

根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易采 取发行股份购买资产的方式，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审 核。

五、本次交易构成关联交易

本次交易的发行股份及支付现金交易对方刘睿、葛楠、虞晗青、张明、陈 军和静衡投资及其关联方在本次交易之前与上市公司无任何关联关系。

本次交易完成后，发行股份及支付现金交易对方持有上市公司的股权比例

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-2-1-79

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要

均未超过 5%。

本次募集配套资金的认购方张玉祥系本公司的控股股东及实际控制人。因 此，本次交易构成关联交易。

六、本次交易不构成借壳上市

本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人不发生变更；亦不存在 《重组办法》第十三条第一款规定的情形，即“上市公司自控制权发生变更之日 起 60 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化 情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核 准：

（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计 的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；

（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权 发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 100%以上；

（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发 生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到 100%以 上；

（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计 的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；

（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产 的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；

（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五） 项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；

（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。” 因此本次交易不构成借壳上市。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-2-1-80

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要

七、本次重组对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

截至本报告书签署日，上市公司的总股本为1,538,259,532 股。按照本次交 易方案，假设配套募集资金发行的股份数量为55,000,000 股，本次交易完成前 后的股权结构如下：

股东名称	本次交易前	本次交易前	本次交易完成后（不考虑配 套融资）	本次交易完成后（不考虑配 套融资）	本次交易完成后（考虑配套 融资）	本次交易完成后（考虑配套 融资）
	持股数（股）	持股比 例	持股数（股）	持股比 例	持股数（股）	持股比 例
张玉祥	411,929,782	26.78%	411,929,782	25.63%	455,929,782	27.43%
蒋学明	120,000,000	7.80%	120,000,000	7.47%	120,000,000	7.22%
吴江新民实业 投资有限公司	94,142,614	6.12%	94,142,614	5.86%	94,142,614	5.66%
东方新民控股 有限公司	85,162,020	5.54%	85,162,020	5.30%	85,162,020	5.12%
江苏高投成长 价值股权投资 合伙企业（有 限合伙）	52,176,484	3.39%	52,176,484	3.25%	52,176,484	3.14%
上海丰南投资 中心（有限合 伙）	50,079,220	3.26%	50,079,220	3.12%	50,079,220	3.01%
朱雪莲	45,071,298	2.93%	45,071,298	2.80%	45,071,298	2.71%
崔根良	40,001,544	2.60%	40,001,544	2.49%	40,001,544	2.41%
中国工商银行 ——汇添富成 长焦点混合型 证券投资基金	36,000,000	2.34%	36,000,000	2.24%	36,000,000	2.17%
李文庆	29,750,000	1.93%	29,750,000	1.85%	29,750,000	1.79%
刘睿	-	-	34,235,524	2.13%	34,235,524	2.06%
葛楠	-	-	25,226,176	1.57%	25,226,176	1.52%
虞晗青	-	-	3,603,739	0.22%	3,603,739	0.22%
陈军	-	-	3,243,365	0.20%	3,243,365	0.20%
张明	-	-	2,882,991	0.18%	2,882,991	0.17%
南极电商第二 期员工持股计 划	-	-	-	-	11,000,000	0.66%
上市公司其他 股东持股	573,946,570	37.31%	573,946,570	35.71%	573,946,570	34.52%

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-2-1-81

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要

合计 1,538,259,532 100.00% 1,607,451,327 100.00% 1,662,451,327 100.00%

注1：以上数据将根据南极电商本次实际发行股份数量而发生相应变化

如上表所示，本次交易前，张玉祥及朱雪莲持有公司29.71%的股权，为公 司的控股股东和实际控制人，张玉祥及朱雪莲以及其一致行动人丰南投资持有 公司股权的32.96%。本次交易完成后，张玉祥及朱雪莲持有公司30.14%的股 权，张玉祥及朱雪莲以及其一致行动人丰南投资合计持有公司33.15%的股权。 考虑募集配套资金，但剔除张玉祥认购的股份后，张玉祥及朱雪莲以及其一致 行动人丰南投资合计持有上市公司30.50%的股权。张玉祥及朱雪莲仍为公司的 控股股东和实际控制人，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据本次交易完成后上市公司的资产、业务架构编制的并经华普天健审阅的 上市公司 2015 年、2016 年 1-9 月《南极电商审阅报告》会审字【2017】0276 号， 本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
主要财务指标	2016.9.30/2016.1-9		2015.12.31/2015 年度
	备考财务指标	实际财务指标	备考财务指标	实际财务指标
流动资产	125,263.86	110,188.20	134,327.56	129,251.23
非流动资产	160,614.38	71,300.65	97,280.61	8,027.75
资产总额	285,878.24	181,488.85	231,608.17	137,278.99
流动负债	49,668.74	40,879.36	17,057.55	13,563.44
非流动负债	206.12	-	386.12	180.00
负债总额	49,874.86	40,879.36	17,443.67	13,743.44
归属于母公司所 有者权益	233,145.83	137,751.94	213,952.72	123,323.76
所有者权益合计	236,003.38	140,609.49	214,164.51	123,535.55
营业收入	67,461.18	30,292.52	51,478.40	38,922.91
净利润	19,201.44	14,436.52	18,333.12	17,226.61
归属于公司普通 股股东的净利润	19,193.11	14,428.18	18,288.45	17,181.94
基本每股收益	0.12	0.09	0.26	0.30

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-2-1-82

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要

主要财务指标	2016.9.30/2016.1-9	2016.9.30/2016.1-9	2015.12.31/2015 年度	2015.12.31/2015 年度
	备考财务指标	实际财务指标	备考财务指标	实际财务指标
（元）
每股净资产	1.40	0.90	3.03	2.12

注：2016 年 5 月 20 日，经上市公司 2015 年度股东大会审议通过，公司以资本公积向 全体股东每 10 股转增 10 股，按调整后的股数重新计算报告期内的每股收益和每股净资产。

本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水 平均有大幅增加。同时由于本次交易完成后归属母公司股东的净利润增长幅度高 于公司股本增幅，2016 年 1-9 月每股收益得到提升。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-2-1-83

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）

（本页无正文，专用于《南极电商股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要》之签字盖章页）

南极电商股份有限公司

法定代表人：__

张玉祥 年 月 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-2-1-84