NanJi E-Commerce Co., LTD — Capital/Financing Update 2016

Aug 23, 2016

南极电商股份有限公司 2016-094 2016 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告

证券代码：002127 证券简称：南极电商 公告编号：2016-094

南极电商股份有限公司

2016 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

根据深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，南极电 商股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）将公司2016 年半年度募集资金存放与使用情况报告如 下：

一、 募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏新民纺织科技股份有限公司重大资产重组及向张玉祥等 发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2968 号）的核准，由本公司向张玉祥、朱 雪莲、胡美珍、上海丰南投资中心 （有限合伙）、江苏高投成长价值股权投资合伙企业（有限合伙）发 行人民币普通股291,158,259 股（每股发行价格为人民币8.05 元）购买南极电商（上海）有限公司100% 股权，同时由本公司向特定投资者香溢融通（浙江）投资有限公司管理的香溢专项定增1-3 号私募基金 募集配套资金，共计发行人民币普通股31,512,605 股，每股发行价为人民币9.52 元，应募集资金总额 为人民币299,999,999.60 元，根据有关规定扣除发行费用28,869,840.67 元后，实际募集资金金额为 271,130,158.93 元。该募集资金已于2015 年12 月30 日到位。上述资金到位情况业经华普天健会计师 事务所（特殊普通合伙）会验字[2015]4117 号《验资报告》验证。

（二）募集资金使用及结余情况

2016 年上半年度，公司已使用募集资金总计 212,080.77 元，其中电商生态服务平台项目 310.5 元、 柔性供应链服务平台项目 194,695.06 元、品牌建设项目项目 17,075.21 元，利息收入 1,852,677.79 元。截 至 2016 年 6 月 30 日，募集资金余额为 272,770,755.95 元。

二、 募集资金管理情况

（一）募集资金的管理情况

根据有关法律法规及《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《中小企业板上市公司规范运 作指引》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资 金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

由于该募集资金的实施主体为南极电商上海有限公司，本公司已于2016年4月26日完成对上海南极

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南极电商股份有限公司 2016-094 2016 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告

电商的增资手续，增资金额272,195,690.00元，并已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 会验字[2016]3296号《验资报告》验证。根据有关法律法规及深圳证券交易所《中小企业板上市公司规 范运作指引》的规定，上市公司与上海南极电商、中国建设银行股份有限公司上海青浦支行、独立财务 顾问东海证券股份有限公司经协商签署了《募集资金四方监管协议》。

（二）募集资金专户存储情况

截至2016年6月30日，募集资金具体存放情况（单位：人民币元）如下：

银行名称	银行账号	余额
建设银行上海青浦城中支行	31050183450009111111	72,794,855.72
建设银行上海青浦城中支行	31050183450009222222	127,198,400.22
建设银行上海青浦城中支行	31050183450009333333	72,777,500.01
合计		272,770,755.95

三、 2016 年半年度募集资金的实际使用情况

截至2016年6月30日止，本公司募集资金使用情况如下：

		四、单位：万元	四、单位：万元	四、单位：万元	四、单位：万元	四、单位：万元	四、单位：万元	四、单位：万元	四、单位：万元	四、单位：万元
	是否已						项达到			项目可行
		募集资金	调整后投		截至期末	截至期末	目	本报告期
承诺投资项目和超募	变更项			本报告期			预定可使		是否达到	性是否发
		承诺投资	资总额		累计投入	投资进度		实的效
资金投向	目(含部			投入金额			用状态日	现	预计效益	生重大变
		总额	(1)		金额(2)	(3)＝		益
	分变更)					(2)/(1)	期			化
承诺投资项目
							2018年
电商生态服务平台建
	否	7,258.55	7,258.55	0.03	0.03	0.00%	12月31	0	是	否
设
							日
							2019年
柔性供应链服务平台
	否	12,702.47	12,702.47	19.47	19.47	0.15%	12月31	0	是	否
建设
							日
							2018年
品牌建设	否	7,258.55	7,258.55	1.71	1.71	0.02%	12月31	0	是	否
							日
承诺投资项目小计	--	27,219.57	27,219.57	21.21	21.21	--	--	0	--	--
超募资金投向
无
合计	--	27,219.57	27,219.57	21.21	21.21	--	--	0	--	--
未达到计划进度或预
计收益的情况和原因	不适用
（分具体项目）
项目可行性发生重大
	不适用
变化的情况说明
超募资金的金额、用	不适用
途及使用进展情况
	不适用
募集资金投资项目实
施地点变更情况
	不适用
募集资金投资项目实
施方式调整情况
募集资金投资项目先	不适用

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南极电商股份有限公司 2016-094 2016 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告 期投入及置换情况 用闲置募集资金暂时 不适用 补充流动资金情况 项目实施出现募集资 不适用 金结余的金额及原因 尚未使用的募集资金 截至 2016 年 6 月 30 日，募集资金余额为 272,770,755.95 元存放于募集资金专用账户内。 用途及去向 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 不适用 情况

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

截至2016 年6 月30 日止，公司募集资金投资项目未发生变更情况。公司募集资金投资项目未发生 对外转让或置换的情况。

五、 募集资金使用及披露中存在的问题

2016年半年度，本公司已按深圳证券交易所《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理 和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 以及本公司《募集资金使用管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用 情况。

特此公告

南极电商股份有限公司

董事会

二〇一六年八月二十三日

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