NanJi E-Commerce Co., LTD — Capital/Financing Update 2016

Aug 14, 2016

东海证券股份有限公司

关于南极电商股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易之承诺及声明

受南极电商股份有限公司（以下简称“南极电商”）委托，东海证券股份 有限公司（以下简称“东海证券”或“本独立财务顾问”）担任其本次重大资 产重组的独立财务顾问。本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充 分理由确信所发表的专业意见与上市公司及其交易对方披露的文件内容不存在 实质性差异。

一、独立财务顾问承诺

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产 重组若干问题的规定》及其他相关法规要求，东海证券承诺如下： （一）独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发 表的专业意见与上市公司和交易对方披露的与本次交易相关的文件内容不 存在实质性差异；

（二）已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件 的内容与格式符合要求；

（三）有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具核查意见的本次交 易预案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的 信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（四）经本独立财务顾问内核机构审查，同意就本次交易出具独立财务顾 问核查意见；

（五）在与上市公司接触至担任独立财务顾问期间，已与上市公司签署保 密协议，并采取必要的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在 内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

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二、独立财务顾问声明

（一）本独立财务顾问与本次交易各方当事人均无任何利益关系，就本次 交易所发表的有关核查意见是完全独立进行的；

（二）本独立财务顾问所依据的资料由本次交易各方提供，提供方对所提 供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导 性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、准确性和完整性承担 个别和连带法律责任，本独立财务顾问不承担由此引起的风险和责任；

（三）本核查意见是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履 行其所有义务的基础而出具；

（四）本核查意见不构成对南极电商的任何投资建议和意见，对投资者依据 本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责 任；

（五）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核意见 中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明；

（六）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的 相关公告，查阅有关文件。

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（本页无正文，为《东海证券股份有限公司关于南极电商股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之承诺及声明》之盖章页）

东海证券股份有限公司

年 月 日

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