NanJi E-Commerce Co., LTD — Capital/Financing Update 2016

Aug 14, 2016

南极电商股份有限公司董事会

关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性

及提交法律文件的有效性的说明

南极电商股份有限公司（以下简称“公司”）拟向北京时间互联网络科技股 份有限公司（以下简称“时间互联”）全体股东发行股份及支付现金购买其持有 的时间互联100%股权，并向特定对象张玉祥、陈佳莹、南极电商第二期员工持 股计划非公开发行股票募集配套资金总额不超过40,000.00 万元，其中预计不超 过38,240.00 万元将用于支付本次交易的现金对价，剩余部分用于支付中介机构 服务费等发行费用。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所 股票上市规则》等相关规定，本次交易构成重大资产重组，且构成关联交易。

根据深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第17 号——重大资 产重组相关事项》的有关要求，公司董事会对于本次重大资产重组履行法定程序 的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下：

（一）关于本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易履行法定程序的完备性、合规性的说明

1、2016 年5 月14 日，南极电商发布《重大事项停牌公告》，说明南极电商 正在筹划重大事项，公司股票自2016 年5 月16 日起停牌；

2、2016 年5 月21 日，南极电商发布《重大事项停牌进展公告》；

3、2016 年5 月28 日，南极电商发布《关于筹划重大资产重组的停牌公告》， 由于南极电商本次所筹划之重大事项涉及重大资产重组，公司股票自2016 年5 月30 日开市起继续停牌，并承诺累计停牌时间不超过三个月；

4、2016 年6 月4 日，南极电商发布《重大资产重组停牌进展公告》；

5、2016 年6 月15 日，南极电商发布《重大资产重组停牌进展公告》；

6、2016 年6 月23 日，南极电商发布《重大资产重组停牌进展公告》；

7、2016 年6 月25 日，南极电商发布《关于重大资产重组延期复牌的公告》，

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经向深圳证券交易所申请，公司股票将于2016 年6 月28 日开市起继续停牌，并 承诺争取于2016 年7 月16 日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第26 号—上市公司重大资产重组申请文件》的要求披露重大资产重组预案 （或报告书）；

8、2016 年6 月29 日，南极电商发布《重大资产重组停牌进展公告》；

9、2016 年7 月6 日，南极电商发布《重大资产重组停牌进展公告》；

10、2016 年7 月9 日，南极电商发布《关于重大资产重组延期复牌的公告》 经向深圳证券交易所申请，公司股票将于2016 年7 月18 日开市起继续停牌，并 承诺争取于2016 年8 月16 日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第26 号—上市公司重大资产重组申请文件》的要求披露重大资产重组预案 （或报告书）。上述关于延期复牌的相关事项已经公司于2016 年7 月8 日召开的 第五届董事会第十三次会议审议通过；

11、2016 年7 月13 日，南极电商发布《重大资产重组停牌进展公告》；

12、2016 年7 月20 日，南极电商发布《重大资产重组停牌进展公告》；

13、2016 年7 月27 日，南极电商发布《重大资产重组停牌进展公告》；

14、股票停牌期间，公司确定了参与本次交易的独立财务顾问、法律顾问、 审计及资产评估机构，并与上述中介机构签署了《保密协议》，对本次交易方案 进行了充分论证，并与交易对方进行了详细沟通，形成了初步方案。

15、公司筹划本次交易事项信息披露前20 个交易日内的股票累计涨跌幅未 超过20%，因此未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证 监公司字[2007]128 号）第五条的相关标准。

16、股票停牌期间，公司至少每五个交易日发布一次重大资产重组进展情况 公告。

17、股票停牌期间，公司按照重大资产重组的相关法律、法规、规范性文件 的要求编制了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预 案及其他中国证监会、深圳证券交易所要求的有关文件。

18、2016 年8 月12 日，公司召开了第五届董事会第十四次会议，审议并通

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过了本次重大资产重组的相关议案，公司独立董事对本次重大资产重组相关事项 发表了独立意见。同日，公司与本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方签 订了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《意向金协议书》及《业 绩补偿协议》，公司与张玉祥、陈佳莹、南极电商第二期员工持股计划签订了附 生效条件的《非公开发行之股份认购协议》。

19、公司聘请的独立财务顾问东海证券股份有限公司就本次重大资产重组预 案出具了核查意见。

综上所述，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理 办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司信息披露 管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、 规范性文件以及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需 的法定程序，该等程序履行过程完整、合法、有效。

（二）关于提交法律文件的有效性说明

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组》以及深圳证券交易所《中小 企业板信息披露业务备忘录第17 号：重大资产重组相关事项》等有关法律法规、 部门规章、规范性文件的规定，就本次重大资产重组事项拟提交的相关法律文件， 公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次重大资产重组所提交的 法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的 真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

综上，公司董事会认为，公司本次重大资产重组事项履行的法定程序完整， 符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次向深圳 证券交易所提交的法律文件合法有效。

特此说明。

南极电商股份有限公司董事会

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